UNDER ARMOUR, INC.
修訂和重述了高管激勵薪酬計劃
第 1 節目的：安德瑪公司高管激勵薪酬計劃（“計劃”）的目的是通過這種基於績效的激勵薪酬計劃，進一步將高管薪酬與公司業績掛鈎，從而促進安德瑪公司（“公司”）及其股東的利益。
第 2 節生效日期：本計劃的生效日期為 2013 年 1 月 1 日，經不時修訂和重申。本計劃將一直有效，直至根據本計劃的條款終止。
第 3 節定義：在本計劃中使用時，除非上下文另有要求，否則以下每個術語的含義如下。
(a) “獎勵” 是指在任何績效期內，參與者有權根據參與者年基本工資的百分比或委員會另行確定的金額獲得激勵性薪酬的獎勵，但須遵守本計劃的條款和條件。
(b) “董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。
(c) “業務標準” 是指公司合併後的以下一項或多項業務標準，和/或公司的特定子公司或業務部門（股東總回報率和每股收益標準除外）：(1) 股東總回報率；(2) 此類股東總回報率與公開指數（如但不限於標準普爾）的總回報（按可比基準計算）的比較的股票指數；（3）淨收入；（4）淨收益；（5）每股收益；（6）運營收入；（7）營業利潤率；（8）毛利；（9）毛利率；（10）税前收益；（11）扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的收益；（12）股本回報率；（13）資本回報率；（15）資產回報率；（16）營運資金；（17）自由現金流；（18）債務與股東權益的比率；（19）資產負債表衡量；（20）同店銷售額、可比門店銷售額或客户轉化率指標；（21）市場份額或市場滲透率；（22）品牌健康指標；（23）支出或成本水平；（24）庫存控制，庫存或庫存服務指標、資產質量；以及 (25) 多元化和包容性。上述清單並非詳盡無遺，委員會應有權不時酌情制定委員會認為適當的其他業務標準。
(d)[保留的].
(e) “委員會” 指薪酬委員會或董事會的其他此類委員會。
(f) “公司” 是指馬裏蘭州的一家公司 Under Armour, Inc.，包括其子公司和關聯公司以及公司全部或幾乎全部資產或業務的任何繼任者。
(g) “參與者” 是指委員會根據第5節不時選擇參與本計劃的公司高管。
(h) “績效目標” 是指委員會根據本計劃規定的一項或多項業務標準以及與每項標準相關的一個或多個目標績效水平。績效目標應是客觀的。如果瞭解相關事實的第三方可以確定目標是否實現，則績效目標就是客觀的。委員會可以決定在實現任何一個或多個績效目標的基礎上授予、行使和/或結算獎勵。授予任何一位參與者或不同參與者的獎勵的績效目標可能有所不同。
(i) “績效期” 是指委員會確定的服務期，在該期限內，必須實現該獎項的績效目標。
(j) “計劃年度” 是指公司的財政年度，為避免疑問，該財年是指從每年4月1日開始至次年3月31日結束的時期。
第 4 節管理：在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會有權解釋本計劃，制定、修改和廢除與之相關的規章制度，並有權做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。在行使自由裁量權時，委員會可自行決定使用其認為適當的客觀或主觀因素。委員會根據其在本計劃下的授權作出的決定應是決定性的，對所有有關各方均具有約束力。
第 5 節資格：委員會應不時確定本計劃參與者的公司高管。
第 6 節獎項
(a) 委員會可以在績效期內向參與者發放獎勵，但須遵守本計劃中規定的條款和條件。
(b) 任何績效期的績效目標應由委員會在結果基本不確定的時候以書面形式確定。在委員會制定績效目標的同時，委員會可以書面規定，將通過納入或排除在業績期內發生或以其他方式影響業績期間的任何以下事件來確定績效目標是否實現：（i）資產減記，（ii）訴訟、索賠、判決或和解，（iii）税法、會計原則或其他影響業績的法律或規定的變更的影響，(iv) 任何重組和重組計劃，(v) 特別計劃和/或非經常性項目，如中所述
公司的財務報表或其附註和/或管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，在任何情況下都出現在公司向股東提交的相關年度的年度報告中，(vii) 收購或剝離或已終止的業務，(viii) 外匯收益和損失；以及 (viii) 委員會合理酌情決定具有特殊或不尋常性質或不經常發生的影響公司的任何其他事件財務或運營業績，但不是預計將在設定績效目標時發生。
(c) 在績效期內，本計劃下任何計劃年度向任何參與者支付的最高獎勵金額為5,000,000美元。如果績效期跨越多個計劃年度，則最高獎勵將是 5,000,000 美元的倍數，其中倍數等於績效期內完整計劃年度的數量。
(d) 績效期結束後，委員會應在支付任何獎勵之前確定績效期績效目標的實現情況。儘管實現了績效目標，但委員會應有權根據公司或參與者的表現或委員會自行決定的其他因素，自由裁量減少或取消獎勵金額。委員會不得增加此類獎勵的金額或放棄績效目標的實現。
(e) 除非委員會在發放補助金時另有書面規定，否則本計劃下的款項應在適用的績效期結束後的兩個半（2½）個月內支付。本計劃下的付款可以以（i）現金、（ii）股票、限制性股票、根據不時修訂的安德瑪公司第三次修訂和重述的2005年綜合長期激勵計劃發行的其他股票或股票計價單位，或任何後續長期激勵計劃，（iii）任何其他形式的對價，或（iv）委員會確定的（i）-（iii）的任意組合。如果根據本第 6 (e) 節以股票、限制性股票、其他股票或股票計價單位進行獎勵結算，則結算時此類股票或單位的價值與為結算該獎勵而支付的任何現金合計時，不得超過第 6 (c) 節所述的年度最高金額。
第 7 節無權獲得獎勵：任何員工均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務根據本計劃給予員工統一待遇。對於不同的參與者，獎勵的條款和條件不必相同。
第 8 節無就業權：獎勵的授予不應解釋為賦予參與者留在公司工作的權利。除非本計劃另有規定，否則公司可以隨時解僱員工，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。
第 9 節。可分割性：如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區成為、成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂，以符合適用法律，或者如果委員會認定未對目的或意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修訂在本計劃或獎勵中，應刪除有關此類管轄權或裁決的條款，其餘部分本計劃或此類獎勵的全部效力和效力應保持不變。
第 10 部分。未設立任何信託或基金：本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司與參與者之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果參與者根據獎勵獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。
第 11 節。不可轉讓性：除非委員會另有決定，否則任何參與者均不得出售、分配、轉讓、折扣或質押作為貸款抵押品，也不得以其他方式預見本計劃下的任何付款權。
第 12 節。外國司法管轄區：委員會可以採取、修改或終止與本計劃意圖不相符的安排，以便根據任何外國司法管轄區的法律向參與者提供税收或其他優惠，但須遵守此類法律或遵守任何此類外國司法管轄區的法律法規。
第 13 節。終止和修改：董事會可隨時不時全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃。儘管有上述規定，未經參與者的同意，本計劃的任何終止或修改都不會對該參與者在該獎勵中的權利產生不利影響。
第 14 節。適用法律：本計劃應受馬裏蘭州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。
第 15 節。因某些不當行為而支付的獎勵：公司應根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定或法律或紐約證券交易所上市標準要求的任何其他 “回扣” 條款，或公司可能不時採用的要求，尋求追回支付給任何參與者的任何獎勵。