ua-20220630
假的2023Q10001336917--03-31P5DP5D0.1018589P2YP1M00013369172022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：普通階級成員2022-07-31xbrli: 股票0001336917US-GAAP：可轉換普通股成員2022-07-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員2022-07-3100013369172022-06-30iso421:USD00013369172022-03-310001336917US-GAAP：普通階級成員2022-06-30iso421:USDxbrli: 股票0001336917US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001336917US-GAAP：可轉換普通股成員2022-03-310001336917US-GAAP：可轉換普通股成員2022-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員2022-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員2022-03-3100013369172021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001336917US-GAAP：可轉換普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001336917US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001336917US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-03-3100013369172021-03-310001336917US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：留存收益會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001336917US-GAAP：可轉換普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001336917US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-06-3000013369172021-06-300001336917US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001336917US-GAAP：可轉換普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001336917US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001336917US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001336917US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001336917US-GAAP：可轉換普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001336917US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001336917UA：租賃和租户改善會員2022-06-300001336917UA：租賃和租户改善會員2022-03-310001336917US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-06-300001336917US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-03-310001336917美國公認會計準則：建築會員2022-06-300001336917美國公認會計準則：建築會員2022-03-310001336917US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-06-300001336917US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-03-310001336917美國通用會計準則：辦公設備會員2022-06-300001336917美國通用會計準則：辦公設備會員2022-03-310001336917美國通用會計準則：設備會員2022-06-300001336917美國通用會計準則：設備會員2022-03-310001336917美國通用會計準則：Landmember2022-06-300001336917美國通用會計準則：Landmember2022-03-310001336917US-GAAP：在建會員2022-06-300001336917US-GAAP：在建會員2022-03-310001336917US-GAAP：其他資本化房地產廠房和設備成員2022-06-300001336917US-GAAP：其他資本化房地產廠房和設備成員2022-03-31xbrli: pure0001336917SRT: 北美會員2022-03-310001336917美國公認會計準則：EME成員2022-03-310001336917SRT: 亞太地區會員2022-03-310001336917SRT: 拉丁美洲會員2022-03-310001336917SRT: 北美會員2022-04-012022-06-300001336917美國公認會計準則：EME成員2022-04-012022-06-300001336917SRT: 亞太地區會員2022-04-012022-06-300001336917SRT: 拉丁美洲會員2022-04-012022-06-300001336917SRT: 北美會員2022-06-300001336917美國公認會計準則：EME成員2022-06-300001336917SRT: 亞太地區會員2022-06-300001336917SRT: 拉丁美洲會員2022-06-300001336917US-GAAP：基於技術的無形資產成員SRT: 最低成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：基於技術的無形資產成員SRT: 最大成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-06-300001336917US-GAAP：客户關係成員SRT: 最低成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：客户關係成員SRT: 最大成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：客户關係成員2022-06-300001336917UA：租賃相關無形資產會員SRT: 最低成員2022-04-012022-06-300001336917UA：租賃相關無形資產會員SRT: 最大成員2022-04-012022-06-300001336917UA：租賃相關無形資產會員2022-06-300001336917US-GAAP：其他無形資產成員SRT: 最低成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：其他無形資產成員SRT: 最大成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：其他無形資產成員2022-06-300001336917US-GAAP：基於技術的無形資產成員SRT: 最低成員2021-04-012022-03-310001336917US-GAAP：基於技術的無形資產成員SRT: 最大成員2021-04-012022-03-310001336917US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-03-310001336917US-GAAP：客户關係成員SRT: 最低成員2021-04-012022-03-310001336917US-GAAP：客户關係成員SRT: 最大成員2021-04-012022-03-310001336917US-GAAP：客户關係成員2022-03-310001336917UA：租賃相關無形資產會員SRT: 最低成員2021-04-012022-03-310001336917UA：租賃相關無形資產會員SRT: 最大成員2021-04-012022-03-310001336917UA：租賃相關無形資產會員2022-03-310001336917US-GAAP：其他無形資產成員SRT: 最低成員2021-04-012022-03-310001336917US-GAAP：其他無形資產成員SRT: 最大成員2021-04-012022-03-310001336917US-GAAP：其他無形資產成員2022-03-310001336917美國公認會計準則：可轉換債務成員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2022-06-300001336917美國公認會計準則：可轉換債務成員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2022-03-310001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員UA: a3250SeniorNotes會員2022-06-300001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員UA: a3250SeniorNotes會員2022-03-310001336917美國公認會計準則：信用額度成員2022-06-300001336917美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-310001336917UA：信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-12-310001336917UA：信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-300001336917UA：信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-03-310001336917UA：信貸協議會員2022-06-300001336917US-GAAP：信用證會員2022-06-300001336917US-GAAP：信用證會員2022-03-310001336917UA：信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率SRT: 最低成員2022-04-012022-06-300001336917SRT: 最大成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2022-04-012022-06-300001336917美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員2022-04-012022-06-300001336917SRT: 最大成員美國公認會計準則：基準利率成員2022-04-012022-06-300001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2022-06-300001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2020-05-310001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2020-05-012020-05-3100013369172020-05-012020-05-310001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-05-012021-05-310001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-08-012021-08-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-05-012021-05-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-08-012021-08-310001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-07-012021-09-300001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-10-012021-12-31UTR: D00013369172021-05-012021-05-3100013369172021-08-012021-08-310001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員UA: a3250SeniorNotes會員2016-06-300001336917US-GAAP：待決訴訟成員UA：安德瑪證券訴訟案件編號17cv00388rdb會員2017-03-23ua: case0001336917UA：證券集體訴訟成員2019-11-062019-12-170001336917美國：衍生投訴會員2020-09-012020-09-30ua: 投票0001336917SRT: 最低成員UA：B類普通股和B類可轉換普通股成員2022-04-012022-06-300001336917UA：Classc普通股回購計劃成員2022-02-230001336917UA：Classc普通股回購計劃成員2022-02-232022-02-230001336917UA：Classc普通股回購計劃成員2022-02-2400013369172022-01-012022-03-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員2022-01-012022-03-310001336917US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員2022-05-012022-05-310001336917US-GAAP：留存收益會員2022-05-012022-05-310001336917UA：Classc普通股回購計劃成員2022-05-260001336917US-GAAP：CommonClass 會員US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001336917美國：服裝會員2022-04-012022-06-300001336917美國：服裝會員2021-04-012021-06-300001336917美國：鞋類會員2022-04-012022-06-300001336917美國：鞋類會員2021-04-012021-06-300001336917美國：配飾會員2022-04-012022-06-300001336917美國：配飾會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：產品會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：產品會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：許可證會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：許可證會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：企業和其他成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：企業和其他成員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2021-04-012021-06-300001336917UA：客户退款責任會員2022-04-012022-06-300001336917UA：客户退款責任會員2021-04-012022-03-310001336917UA：與儲備成員相關的庫存2022-04-012022-06-300001336917UA：與儲備成員相關的庫存2021-04-012022-03-310001336917UA: 2020 年重組計劃成員SRT: 最低成員2020-12-310001336917SRT: 最大成員UA: 2020 年重組計劃成員2020-12-310001336917UA：2017 年和 2018 年重組計劃成員US-GAAP：員工離職會員2022-03-310001336917UA：2017 年和 2018 年重組計劃成員US-GAAP：合同終止成員2022-03-310001336917UA：2017 年和 2018 年重組計劃成員US-GAAP：員工離職會員2022-04-012022-06-300001336917UA：2017 年和 2018 年重組計劃成員US-GAAP：合同終止成員2022-04-012022-06-300001336917UA：2017 年和 2018 年重組計劃成員US-GAAP：員工離職會員2022-06-300001336917UA：2017 年和 2018 年重組計劃成員US-GAAP：合同終止成員2022-06-300001336917US-GAAP：普通階級成員UA：二千五計劃成員2022-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員UA：二千五計劃成員2022-06-300001336917UA：二千五計劃成員SRT: 最低成員2022-04-012022-06-300001336917SRT: 最大成員UA：二千五計劃成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001336917UA：董事薪酬計劃成員2022-04-012022-06-30ua: 分期付款0001336917UA：二千五計劃成員2022-04-012022-06-300001336917UA：二千五計劃成員2022-05-012022-05-310001336917UA：二千五計劃成員2022-06-300001336917UA：董事薪酬計劃成員2022-06-300001336917UA：延期股票單位會員2022-06-300001336917美國：員工股票購買計劃會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：普通階級成員美國：員工股票購買計劃會員2022-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國：員工股票購買計劃會員2022-06-300001336917美國：員工股票購買計劃會員2021-04-012021-06-300001336917UA：營銷合作伙伴會員2022-04-012022-06-300001336917UA：營銷合作伙伴會員2021-04-012021-06-300001336917UA：營銷合作伙伴會員2022-06-3000013369172021-04-012022-03-310001336917UA：限制性股票和限制性股票單位會員2022-03-310001336917UA：限制性股票和限制性股票單位會員2022-04-012022-06-300001336917UA：限制性股票和限制性股票單位會員2022-06-300001336917UA：某些高管和關鍵員工成員UA：二千五計劃成員UA：基於業績的限制性股票單位會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：外匯合同成員2022-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001336917US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：外匯合同成員2022-06-300001336917US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：外匯合同成員2022-03-310001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-03-310001336917US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：外匯合同成員2022-03-310001336917US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300001336917US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001336917US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001336917US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-03-310001336917US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-03-310001336917US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310001336917UA：ConvertibleSeniorNotes會員2022-06-300001336917UA：ConvertibleSeniorNotes會員2022-03-310001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-06-300001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-03-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員2022-06-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員2022-03-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他非流動資產成員2022-06-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他非流動資產成員2022-03-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-06-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-03-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他流動負債成員2022-06-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他流動負債成員2022-03-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他非流動負債成員2022-06-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他非流動負債成員2022-03-310001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2022-06-300001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2022-03-310001336917US-GAAP：非指定成員2022-06-300001336917US-GAAP：非指定成員2022-03-310001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：非指定成員2022-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：非指定成員2022-03-310001336917美國通用會計準則：銷售會員2022-04-012022-06-300001336917美國通用會計準則：銷售會員2021-04-012021-06-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本2022-04-012022-06-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：利息支出會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：利息支出會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：其他營業收入支出會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：其他營業收入支出會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-03-310001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-03-310001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-03-310001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-04-012022-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-03-310001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-03-310001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-03-310001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-04-012021-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2022-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2022-03-310001336917UA：代表A類和C類普通股成員的股票期權和RSUS2022-04-012022-06-300001336917UA：代表A類和C類普通股成員的股票期權和RSUS2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 北美會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 北美會員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：EME成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：EME成員2021-04-012021-06-300001336917SRT: 亞太地區會員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001336917SRT: 亞太地區會員US-GAAP：運營部門成員2021-04-012021-06-300001336917SRT: 拉丁美洲會員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001336917SRT: 拉丁美洲會員US-GAAP：運營部門成員2021-04-012021-06-300001336917US-GAAP：企業非細分市場成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：企業非細分市場成員2021-04-012021-06-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________
表單10-Q
______________________________________
（Mark One）
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年6月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
            
委員會文件編號001-33202
______________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1336917/000133691722000029/ua-20220630_g1.jpg
UNDER ARMOUR, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________
馬裏蘭州 52-1990078
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
赫爾街 1020 號
巴爾的摩, 馬裏蘭州21230
 
(410) 468-2512
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） （註冊人的電話號碼，包括區號）


根據該法第12（b）條註冊的證券：
A 類普通股UAA紐約證券交易所
C 類普通股UA紐約證券交易所
（每個班級的標題）（交易符號）（註冊的每個交易所的名稱）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的☑ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☑加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☑
截至2022年7月31日，有 188,688,514A類普通股的股份， 34,450,000B類可轉換普通股的股份和 232,097,295已發行的C類普通股股票。


目錄
UNDER ARMOUR, INC.
表格 10-Q
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表：
1
截至2022年6月30日（未經審計）和2022年3月31日（未經審計）的簡明合併資產負債表
1
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的簡明綜合收益（虧損）報表（未經審計）
3
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）
4
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
5
簡明合併財務報表附註（未經審計）
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第 4 項。
控制和程序
39
P第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
41
第 1A 項。
風險因素
41
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
41
第 6 項。
展品
42
簽名
43


目錄
第一部分財務信息

第 1 項。財務報表
安德瑪公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計；以千計，股票數據除外）
6月30日
2022		3月31日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,049,413 $1,009,139 
應收賬款，淨額（注3）
693,636 702,197 
庫存954,394 824,455 
預付費用和其他流動資產，淨額302,644 297,034 
流動資產總額3,000,087 2,832,825 
財產和設備，淨額（注4）
609,923 601,365 
經營租賃使用權資產（注5）408,753 420,397 
商譽（注6）
479,521 491,508 
無形資產，淨額（注7）
9,910 10,580 
遞延所得税（注17）
19,444 20,141 
其他長期資產78,162 76,016 
總資產$4,605,800 $4,452,832 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$669,203 $560,331 
應計費用373,045 317,963 
客户退款負債（注11）
157,487 159,628 
經營租賃負債（附註5）
131,438 134,833 
其他流動負債127,507 125,840 
流動負債總額1,458,680 1,298,595 
長期債務，扣除當前到期日（注8）
672,834 672,286 
非流動經營租賃負債（附註5）
650,833 668,983 
其他長期負債94,378 84,014 
負債總額2,876,725 2,723,878 
股東權益（附註10）
A 類普通股，$0.0003面值的1/3； 400,000,000截至2022年6月30日和2022年3月31日授權的股份； 188,668,560截至2022年6月30日（2022年3月31日）已發行和流通的股份： 188,668,560)
63 63 
B類可轉換普通股，美元0.0003面值的1/3； 34,450,000截至2022年6月30日和2022年3月31日的授權、已發行和流通股份
11 11 
C類普通股，美元0.0003面值的1/3； 400,000,000截至2022年6月30日和2022年3月31日授權的股份； 232,025,851截至2022年6月30日（2022年3月31日）已發行和流通的股份： 238,472,217)
77 79 
額外的實收資本1,108,988 1,046,961 
留存收益654,599 721,926 
累計其他綜合收益（虧損）(34,663)(40,086)
股東權益總額1,729,075 1,728,954 
負債和股東權益總額$4,605,800 $4,452,832 
承付款和或有開支（注9）

參見隨附的註釋。
1
目錄
安德瑪公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計；以千計，每股金額除外）
 截至6月30日的三個月
 20222021
淨收入$1,349,057 $1,351,534 
銷售商品的成本718,860 682,713 
毛利630,197 668,821 
銷售、一般和管理費用595,714 545,003 
重組和減值費用— 2,613 
運營收入（虧損）34,483 121,205 
利息收入（支出），淨額(6,005)(13,307)
其他收入（支出），淨額(14,241)(38,494)
所得税前收入（虧損）14,237 69,404 
所得税支出（福利） 5,657 10,027 
權益法投資的收益（虧損）(898)(170)
淨收益（虧損）$7,682 $59,207 
A、B和C類普通股的每股基本淨收益（虧損）（注 18)
$0.02 $0.13 
A、B和C類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）（注 18)
$0.02 $0.13 
A類、B類和C類普通股已發行普通股的加權平均值
基本458,415 459,604 
稀釋468,167 462,286 
參見隨附的註釋。
2
目錄
安德瑪公司及其子公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（未經審計；以千計）
 截至6月30日的三個月
 20222021
淨收益（虧損）$7,682 $59,207 
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(23,525)7,078 
現金流套期保值的未實現收益（虧損），扣除税收優惠（支出）美元（9,179) 和 $706分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。
42,482 (3,745)
實體內外幣交易的收益（虧損）(13,534)2,648 
其他綜合收益總額（虧損）5,423 5,981 
綜合收益（虧損）$13,105 $65,188 
參見隨附的註釋。
3
目錄
安德瑪公司及其子公司
簡明合併股東權益表
（未經審計；以千計）
A 級
普通股		B 級
可兑換
普通股		C 級
普通股		額外的實收資本已保留
收益		累計其他綜合收益（虧損）總計
公平
股份金額股份金額股份金額
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額188,622 $62 34,450 $11 233,935 $78 $1,072,401 $747,231 $(49,584)$1,770,199 
行使股票期權3 — — — 4 — 17 — — 17 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份— — — — (11)— — (298)— (298)
A類普通股的發行，扣除沒收款項— 1 — — — — — — — 1 
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 11,216 3 68 — — 71 
股票薪酬支出— — — — — — 11,532 — — 11,532 
綜合收益（虧損）— — — — — — — 59,207 5,981 65,188 
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額188,625 $63 34,450 $11 245,144 $81 $1,084,018 $806,140 $(43,603)$1,846,710 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額188,669 $63 34,450 $11 238,472 $79 $1,046,961 $721,926 $(40,086)$1,728,954 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份— — — — — — — (352)— (352)
回購的C類普通股— — — — (6,669)(2)49,659 (74,657)— (25,000)
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 223 — 993 — — 993 
股票薪酬支出— — — — — — 11,375 — — 11,375 
綜合收益（虧損）— — — — — — — 7,682 5,423 13,105 
截至2022年6月30日的餘額188,669 $63 34,450 $11 232,026 $77 $1,108,988 $654,599 $(34,663)$1,729,075 
參見隨附的註釋。

4
目錄
安德瑪公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計；以千計）
 截至6月30日的三個月
 20222021
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$7,682 $59,207 
調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬
折舊和攤銷34,321 35,147 
未實現的外幣匯率（收益）損失7,856 (2,478)
優先可轉換票據的失效損失— 34,728 
處置財產和設備損失322 820 
非現金重組和減值費用— (13)
債券溢價和債務發行成本的攤銷548 11,064 
基於股票的薪酬11,375 11,533 
遞延所得税(1,125)(999)
儲備金和津貼的變化194 (9,167)
運營資產和負債的變化：
應收賬款8,586 64,803 
庫存(134,210)(26,862)
預付費用和其他資產(8,113)(18,937)
其他非流動資產19,796 19,463 
應付賬款96,319 107,332 
應計費用和其他負債43,524 (23,647)
客户退款責任(2,528)(13,481)
應付所得税和應收所得税2,949 4,310 
由（用於）經營活動提供的淨現金87,496 252,823 
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(35,747)(19,668)
出售財產和設備— 485 
從銷售 MyFitnessPal 平臺中獲利35,000 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金(747)(19,183)
來自融資活動的現金流
長期債務和循環信貸額度的付款— (300,001)
上限通話的收益— 53,000 
回購的普通股(25,000)— 
為預扣的所得税股票支付的員工税(352)(209)
行使股票期權和其他股票發行的收益993 89 
由（用於）融資活動提供的淨現金(24,359)(247,121)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(21,454)15,681 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）40,936 2,200 
現金、現金等價物和限制性現金
期初1,022,126 1,359,680 
期末$1,063,062 $1,361,880 
非現金投資和融資活動
財產和設備應計額變動$4,677 $3,063 

現金、現金等價物和限制性現金的對賬2022年6月30日2021 年 6 月 30 日
現金和現金等價物$1,049,413 $1,349,793 
限制性現金13,649 12,087 
現金、現金等價物和限制性現金總額$1,063,062 $1,361,880 
參見隨附的註釋。
5
目錄
安德瑪公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計；表格金額以千計，股票和每股數據除外）

注意事項 1。業務描述和陳述基礎
商業
Under Armour, Inc.（連同其全資子公司，“公司”）是品牌運動性能服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。該公司開發的產品旨在讓運動員變得更好，其願景是激發您從未知道自己需要的性能解決方案，也無法想象沒有這些解決方案。該公司的產品在全球範圍內製造、銷售和佩戴。
財政年度末變動
如先前披露的那樣，公司將其財政年度結束時間從12月31日改為3月31日，自2022年4月1日起的財政年度生效。公司本財年將從2022年4月1日持續到2023年3月31日（2023財年）。因此，不會有2022財年。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，包括安德瑪公司及其全資子公司的賬目。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的中期合併財務報表會計原則（“美國公認會計原則”），對通常包含在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息進行了簡要或省略。管理層認為，所有調整都包括在內，這些調整被認為是公允列報財務狀況和經營業績所必需的正常、經常性調整。合併後，公司間餘額和交易被清除。
截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表來自公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年（“2021財年”）的10-K表年度報告（“2021財年10-K表年度報告”）中包含的經審計的財務報表，該報告應與這些未經審計的簡明合併財務報表和公司10表過渡報告一起閲讀截至2022年3月31日的三個月的QT於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交。截至2022年6月30日的三個月未經審計的業績不一定表示2023財年或其任何其他部分的預期業績。
管理層估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計、判斷和假設是持續評估的。該公司的估計基於歷史經驗以及當時它認為合理的其他各種假設；但是，實際業績可能與這些估計有所不同。
COVID-19 疫情繼續對全球經濟產生重大影響。隨着重大全球事件的影響不斷演變，對未來事件及其影響的估計和假設無法肯定地確定，因此需要更多的判斷。不斷變化的事件對公司財務報表的影響將取決於許多因素，包括但不限於可能出現的有關這些重大事件嚴重程度以及世界各國政府可能採取的應對行動的任何新信息。儘管公司認為已根據截至本報告日獲得的事實和情況做出了適當的會計估算和假設，但根據對公司客户和公司運營所在國家的長期影響，公司可能會受到進一步的影響。請參閲公司2021財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。


6
目錄
注意事項 2。最近的會計公告
最近通過的賬户聲明
公司評估所有會計準則更新（“ASUs”）的適用性和影響。在2023財年第一季度沒有采用任何華碩計算機。
最近發佈的會計公告
該公司對最近發行的所有華碩進行了評估，並確定它們要麼不適用，要麼預計不會對其合併財務狀況和經營業績產生重大影響。

注意事項 3。可疑賬户備抵金
公司的可疑賬目備抵額是根據截至2022年6月30日的可用信息確定的，包括合理和可支持的未來風險估計。
下表説明瞭公司可疑賬款備抵的活動：
可疑賬款備抵——應收賬款內，淨額
可疑賬户備抵——在預付費用和其他流動資產範圍內 (1)
截至2022年3月31日的餘額$7,113 $7,029 
成本和支出的增加（減少）(1,435)— 
扣除追回款後的註銷(296)— 
截至2022年6月30日的餘額$5,382 $7,029 
(1)包括與應收特許權使用費有關的備抵金。

備註 4.財產和設備，淨額
財產和設備包括以下各項： 
截至2022年6月30日截至2022年3月31日
租賃地產和租户改善$456,804 $461,394 
傢俱、固定裝置和陳列品259,555 263,749 
建築物48,260 48,382 
軟件344,366 339,722 
辦公設備131,054 132,452 
工廠設備178,188 178,188 
土地83,626 83,626 
在建工程 (1)
93,955 64,869 
其他6,570 5,751 
財產和設備小計1,602,378 1,578,133 
累計折舊(992,455)(976,768)
財產和設備，淨額$609,923 $601,365 
(1)在建工程主要包括建造公司辦公室、軟件系統、租賃權益改善以及尚未使用的店內固定裝置和陳列品所產生的費用。

與財產和設備相關的折舊費用為美元33.9截至2022年6月30日的三個月（截至2021年6月30日的三個月）的百萬美元：美元35.8百萬）。

注意事項 5。租賃
公司在國內和國際上籤訂運營租約，以租賃某些倉庫空間、辦公設施、品牌和Factory House門店空間以及不可取消的運營租約下的某些設備。租約將在2035年的不同日期到期，不包括公司選擇的延期，幷包括租金調整條款。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，短期租賃付款並不重要。
7
目錄
租賃成本和其他信息
公司在租賃期內按直線方式確認租賃費用。
下表説明瞭公司簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中包含的運營成本和可變租賃成本：
截至6月30日的三個月
20222021
運營租賃成本$35,555 $36,408 
可變租賃成本$3,623 $4,455 
不存在剩餘價值保障，也沒有租賃規定的限制或契約。公司將多餘的辦公設施和倉庫空間出租或轉租給第三方。轉租收入不是實質性的。
以下期限的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
截至2022年6月30日截至2022年3月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）8.638.69
加權平均折扣率3.72 %3.72 %
補充現金流信息
下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息：
截至6月30日的三個月
20222021
經營租賃產生的運營現金流出$41,865 $44,965 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$19,589 $8,974 
租賃負債的到期日
下表列出了截至2022年6月30日公司經營租賃負債下的未來最低租賃付款額：
截至3月31日的財政年度
2023 年（九個月結束）$122,234 
2024144,557 
2025121,993 
202691,302 
202772,574 
2028 及以後370,870 
租賃付款總額$923,530 
減去：利息141,259 
租賃負債的現值總額$782,271 
截至2022年6月30日，公司的額外經營租賃義務尚未開始，金額約為美元3.9百萬，未反映在上表中。

8
目錄
注意事項 6。善意
下表彙總了截至所述期間按應申報分部劃分的公司商譽賬面金額的變化：
北美 EMEA亞太地區拉丁美洲總計
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額$301,371 $105,053 $85,084 $— $491,508 
貨幣折算調整的影響— (6,999)(4,988)— (11,987)
截至2022年6月30日的餘額$301,371 $98,054 $80,096 $— $479,521 

備註 7.無形資產，淨額
下表彙總了公司截至指定時期的無形資產：
 截至2022年6月30日
自收購之日起的使用壽命（以年為單位）總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
需要攤銷的無形資產：
科技
5-7
$2,536 $(2,203)$333 
客户關係
2-6
8,317 (3,153)5,164 
與租賃相關的無形資產
1-15
8,997 (8,810)187 
其他
5-10
475 (439)36 
總計$20,325 $(14,605)$5,720 
無限期存續的無形資產4,190 
無形資產，淨額$9,910 
 截至2022年3月31日
自收購之日起的使用壽命
（以年為單位）		總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
需要攤銷的無形資產：
科技
5-7
$2,536 $(2,103)$433 
客户關係
2-6
8,552 (2,893)5,659 
與租賃相關的無形資產
1-15
9,112 (8,892)220 
其他
5-10
475 (427)48 
總計$20,675 $(14,315)$6,360 
無限期存續的無形資產4,220 
無形資產，淨額$10,580 

    
包含在銷售、一般和管理費用中的攤銷費用為 $0.5截至2022年6月30日的三個月（截至2021年6月30日的三個月）的百萬美元：美元0.5百萬）。
以下是截至2022年6月30日公司無形資產的估計攤銷費用：
截至3月31日的財政年度
2023 年（九個月結束）$1,458 
20241,483 
20251,444 
20261,326 
20279 
2028 及以後— 
無形資產的攤銷費用總額$5,720 

9
目錄
備註 8.信貸額度和其他長期債務
該公司的未償債務包括以下內容：
截至
2022年6月30日		截至
2022年3月31日
1.502024年到期的可轉換優先票據百分比
$80,919 $80,919 
3.252026 年到期的優先票據百分比
600,000 600,000 
到期本金總額680,919 680,919 
優先票據的未攤銷債務折扣(1,004)(1,067)
未攤銷的債務發行成本——可轉換優先票據(574)(677)
未攤銷的債務發行成本——優先票據(2,132)(2,266)
未攤銷的債務發行成本——信貸額度(4,375)(4,623)
未繳總金額672,834 672,286 
減去：
長期債務的當前部分：
信貸額度借款— — 
長期債務的非流動部分$672,834 $672,286 
信貸額度
2019年3月8日，公司作為借款人，北美摩根大通銀行作為管理代理人，與其他貸款人和安排方簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。2020年5月、2021年5月和2021年12月，公司分別簽訂了信貸協議的第一、第二和第三次修正案（經修訂的信貸協議、“經修訂的信貸協議” 或 “循環信貸額度”）。修訂後的信貸協議規定循環信貸承諾為美元1.1十億，期限到2026年12月3日結束，在某些情況下允許延期。截至2022年6月30日和2022年3月31日，有 不循環信貸額度下的未償金額。
應公司的要求並徵得貸款人的同意，修訂後的信貸協議下的承付款最多可增加 $300.0總額為百萬美元，但須遵守經修訂的信貸協議中規定的某些條件。增量借款是未承諾的，其可用性將取決於公司尋求此類借款時的市場狀況。
循環信貸額度下的借款（如果有）的到期日不到一年。最高可達 $50.0該貸款中的100萬美元可用於簽發信用證。截至 2022 年 6 月 30 日，有 $4.4百萬張未償信用證（2022年3月31日有美元）4.5百萬份未償信用證）。
公司在修訂後的信貸協議下的債務由安德瑪公司的某些國內重要子公司（“子公司擔保人”）提供擔保，但有慣例例外情況（“子公司擔保人”），主要由安德瑪公司及其子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，不包括安德瑪持有某些不動產和其他慣例例外情況的子公司的不動產、股本和債務。修訂後的信貸協議規定，公司獲得兩家評級機構的投資等級評級後，擔保和抵押品將永久失效。
修訂後的信貸協議包含負面承諾，除重大例外情況外，這些承諾限制了公司的以下能力：承擔額外的有擔保和無擔保債務；將資產抵押為擔保；進行投資、貸款、預付款、擔保和收購（包括對非擔保子公司的投資和貸款）；進行根本性變革；在正常業務流程之外出售資產；與關聯公司進行交易；進行限制性付款。
公司還必須將合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出的比率維持在不低於 3.50至1.0（“利息保障契約”），並且不允許公司允許合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率大於 3.25改為1.0（“槓桿契約”），詳見修訂後的信貸協議。截至2022年6月30日，公司遵守了適用的契約。
10
目錄
此外，經修訂的信貸協議包含此類性質貸款的慣常違約事件，幷包括一項交叉違約條款，根據該條款，經修訂的信貸協議中定義的其他重大債務下的違約事件將被視為經修訂的信貸協議下的違約事件。
修訂後的信貸協議將SOFR取代LIBOR作為美元借款的基準利率（以及日元、加元、英鎊和歐元借款的類似基準利率替代利率）。根據修訂後的信貸協議，借款的年利率等於公司的選擇是（a）替代基準利率（美元借款），（b）定期利率（美元、歐元、日元或加元借款）或（c）“無風險” 利率（以美元或英鎊借款），每種情況下均加上適用的利潤。貸款的適用利潤率將根據合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率以及介於以下範圍之內，參照網格（“定價網格”）進行調整 1.00% 至 1.75%（或者，如果是備用基礎貸款， 0.00% 至 0.75%)。公司還將支付根據循環信貸額度的平均每日未使用金額的定價表確定的承諾費，以及與信用證有關的某些費用。截至2022年6月30日，承諾費為 15基點。
1.50% 可轉換優先票據
2020年5月，該公司發行了美元500.0百萬本金總額為 1.502024年到期的可轉換優先票據百分比（“可轉換優先票據”）。可轉換優先票據的利率為 1.50每年百分比，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。可轉換優先票據將於2024年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、根據條款贖回或回購。
本次發行的淨收益（包括行使超額配股權的淨收益）為美元488.8百萬，扣除初始購買者的折扣和公司支付的預計發行費用，其中公司使用了 $47.9百萬用於支付下文所述的上限看漲期權交易的費用。該公司使用了 $439.9百萬美元，用於償還當時循環信貸額度下的未償債務，並支付相關費用和開支。
可轉換優先票據沒有擔保，也不由公司的任何子公司提供擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或運營契約或對公司或其任何子公司支付股息、承擔債務或發行或回購證券的限制。
2021年5月和2021年8月，公司與可轉換優先票據的某些持有人簽訂了交換協議，他們同意兑換美元250.0百萬和大約 $169.1公司C類普通股的現金和/或股票的可轉換優先票據的本金總額分別為百萬美元，外加應計和未付利息（“交易所”）的付款。就交易所而言，公司支付了大約 $300.0百萬和美元207.0分別為百萬現金，發行量約為 11.1百萬和 7.7向交易所持有人分別持有公司C類普通股的百萬股。此外，公司確認了債務清償方面的損失 $34.72021財年第二季度為百萬美元，美元23.82021財年第三季度為百萬美元，計入公司簡明合併運營報表中的其他收入（支出）。跟隨交易所，大約 $80.9本金總額為百萬的可轉換優先票據仍未償還。
可轉換優先票據可在公司選舉中轉換為現金、公司C類普通股或現金和C類普通股的組合，詳情見下文。初始轉換率為每1,000美元本金的可轉換優先票據可獲得101.8589股公司C類普通股（相當於初始轉換價格約為1美元）9.82每股C類普通股），如果發生某些事件，可能會進行調整。在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前，持有人只有在滿足以下一項或多項條件時才可以（自行選擇）轉換其可轉換優先票據：
•在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），前提是公司上次報告的C類普通股的銷售價格至少為 20在此期間的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比。
11
目錄
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 五連續交易日期間（“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日的每1,000美元可轉換優先票據本金的交易價格低於 98公司C類普通股上次報告的銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率。
•在公司C類普通股發生特定的公司活動或分配時；或
•如果公司在2024年1月1日之前的工作日營業結束前召集任何可轉換優先票據進行贖回。
在2024年1月1日或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，持有人都可以隨時按轉換率轉換其全部或任何部分的可轉換優先票據。
在2022年12月6日當天或之後，如果公司最近公佈的C類普通股銷售價格至少為，則公司可以選擇將全部或任何部分可轉換優先票據兑換為現金 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）終止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100待贖回的可轉換優先票據本金總額的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
如果公司在到期日之前發生根本性變化（定義見可轉換優先票據的契約），則在某些條件下，持有人可以要求公司以1,000美元的本金或其整數倍數回購其全部或任何部分可轉換優先票據的現金，價格等於 100待回購的可轉換優先票據本金總額的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。
在發行可轉換優先票據的同時，公司與摩根大通銀行、全國協會、美國滙豐銀行、全國協會和北卡羅來納州花旗銀行（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常會減少轉換可轉換優先票據後對公司C類普通股的潛在稀釋和/或抵消公司在轉換後的可轉換優先票據時需要支付的超過轉換後的可轉換優先票據本金總額的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消的上限基於上限價格。上限看漲交易的上限價格最初為美元13.4750公司C類普通股的每股，溢價為 75比2020年5月21日公司上次公佈的C類普通股銷售價格高出百分比，並根據上限看漲期權交易條款進行某些調整。
2021年5月和2021年8月，公司與交易所同時與每個期權交易對手簽訂了終止協議，這些期權涉及與交易的可轉換優先票據數量相對應的若干期權。根據此類終止協議，每個期權交易對手就終止的上限看漲期權交易部分向公司支付了現金結算金額。該公司收到了大約 $53.0百萬和美元38.6與交易所相關的此類終止協議分別為百萬美元。
可轉換優先票據包含現金轉換功能。在通過亞利桑那州立大學2020-06之前，公司已將其分為負債和權益部分。該公司根據不包含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。股票部分被確認為債務折扣，其估值為可轉換優先票據面值與負債部分公允價值之間的差額。
該公司於2022年1月1日使用修改後的回顧性方法採用了亞利桑那州立大學2020-06。因此，可轉換優先票據不再被列為單獨的負債和權益組成部分，而是單一負債。更多細節請參閲公司截至2022年3月31日的三個月的10-QT表過渡報告第一部分中包含的簡明合併財務報表附註2。
3.250% 優先票據
2016年6月，該公司發行了美元600.0百萬本金總額為3.2502026年6月15日到期的優先無抵押票據（“優先票據”）百分比。從2016年12月15日開始，每半年在6月15日和12月15日支付利息。公司可以隨時或不時贖回部分或全部優先票據
12
目錄
有時按優先票據契約中描述的贖回價格行事。管理優先票據的契約包含負面承諾，限制了公司參與某些交易的能力，並受契約中描述的重大例外情況的約束。公司產生並延期支付了美元5.4與優先票據相關的融資成本為百萬美元。
利息支出
利息支出包括遞延融資成本、銀行費用、資本和定製租賃利息的攤銷，以及信貸和其他長期債務安排下的利息支出。淨利息支出為美元6.0百萬和美元13.3截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，分別為百萬美元。
以下是截至2022年6月30日的長期債務的預定到期日：
截至3月31日的財政年度
2023 年（九個月結束）$— 
2024— 
202580,919 
2026— 
2027600,000 
2028 及以後
長期債務的預定到期日總額$680,919 
長期債務的當前到期日$— 
該公司監測信貸和其他長期債務安排下貸款人的財務狀況和穩定性，但是，在信貸市場嚴重不穩定的任何時期，貸款機構在這些貸款下的表現能力都可能受到負面影響。
備註 9.承付款和意外開支
公司不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業和知識產權糾紛有關的事項，以及與其業務相關的貿易、監管和其他索賠。除下文所述外，公司認為所有當前程序本質上都是例行程序，是開展業務的附帶程序。但是，下述事項如果對公司作出不利決定或由公司解決，則可能單獨或總體上對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流構成重大負債。
關於安德瑪證券訴訟
2017 年 3 月 23 日， 三先前在美國馬裏蘭特區地方法院（“地方法院”）對公司提起的單獨證券案件合併為關於安德瑪證券訴訟的第17-cv-00388-RDB號案件（“合併證券訴訟”）。2019 年 11 月 6 日和 12 月 17 日， 二在地方法院對公司及其某些現任和前任高管提起了其他假定的證券集體訴訟（標題分別為Patel訴Under Armour, Inc.，編號為 1:19-cv-03209-rdB（“Patel”），以及Waronker訴Under Armour, Inc.，編號為 1:19-cv-03581-rdB（“Waronker”））。2020年9月14日，地方法院發佈了一項命令，除其他外，將Patel和Waronker案件合併為合併證券訴訟。
合併證券行動中的運營申訴（“TAC”）於2020年10月14日提出。TAC根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條對公司和普蘭克先生提出索賠，並根據交易法第20A條對普蘭克先生提出索賠。TAC稱，據稱被告隱瞞了據稱在2015年第三季度至2016年第四季度期間消費者對公司某些產品的需求下降的情況，他們對公司的業績和未來前景作了虛假和誤導性陳述，並從事未公開和涉嫌不當的銷售和會計行為，包括在據稱看起來更健康的季度之間轉移銷售。TAC還稱，據稱被告沒有透露該公司自2017年7月以來一直在接受美國司法部（“DOJ”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的調查和合作。TAC中確定的上課時間為2015年9月16日至2019年11月1日。
合併證券行動中的發現於2021年6月4日開始，目前正在進行中。2021年7月23日，公司和普蘭克先生向TAC提交了答覆，否認了所有不當行為的指控，並對TAC中提出的索賠提出了肯定辯護。2021 年 12 月 1 日，原告提出動議
13
目錄
除其他外，尋求對他們尋求在《綜合證券行動》中代表的類別進行認證。該公司和普蘭克先生反對該議案。截至2022年5月12日，該議案已得到全面通報，目前尚待審議。
該公司仍然認為，合併證券訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算大力為訴訟辯護。
聯邦法院衍生品投訴
2018年7月，向地方法院提起了股東衍生訴訟，該案標題為安徒生訴普蘭克等人。安徒生案中的申訴將普蘭克先生、公司董事會的某些其他現任和前任成員以及某些前任公司高管列為被告，並將該公司列為名義被告。該申訴聲稱個人被告違反了信託義務和不當致富索賠，並代表公司和某些與公司治理相關的行為尋求賠償。該投訴包括質疑公司披露的與增長和消費者對公司某些產品的需求以及某些個人被告股票銷售有關的指控。
2020 年 9 月， 二向地方法院提出了其他衍生申訴（標題分別為奧林訴普蘭克等人和史密斯訴普蘭克等人的案件）。2020年11月20日，在地方法院提起了另一項衍生訴訟，該案標題為維斯科維奇訴普蘭克等人。奧林、史密斯和維斯科維奇案中的投訴將普蘭克先生、公司董事會的某些其他現任和前任成員以及某些現任和前任公司高管列為被告，並將公司列為名義被告。這些訴訟中的投訴提出的指控與上文討論的合併證券行動案中TAC中提出的指控類似，包括質疑 (i) 公司與公司某些產品的增長和消費者需求有關的披露；(ii) 公司本應為顯得更健康而在季度之間轉移銷售的做法以及據稱未披露該做法的指控；(iii) 公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制；(iv) 公司的據稱未能及時披露美國證券交易委員會和司法部的調查；和/或（v）在所謂的不當行為發生時向公司董事和高管支付的薪酬。這些投訴指控違反信託義務、不當致富、嚴重管理不善和/或針對個別被告的公司浪費索賠。維斯科維奇的申訴還主張根據聯邦證券法對某些被告提出繳款索賠。這些投訴代表公司和某些與公司治理相關的行為尋求賠償。
2021年1月27日，地區法院下達了一項命令，將安徒生、奧林、史密斯和維斯科維奇的訴訟合併為一項單一訴訟，標題為安徒生訴普蘭克等人。（“聯邦法院衍生訴訟”）。2021年2月，史密斯和奧林原告的律師以及安徒生和維斯科維奇原告的律師提出動議，要求被任命為聯邦法院衍生訴訟的首席律師。這些動議目前尚待審理。
該公司認為，聯邦法院衍生訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。但是，由於本訴訟結果固有的不確定性，公司目前無法估計此事結果可能產生的影響。
突發事件
根據會計準則編纂（“ASC”）主題450 “意外開支”（“主題450”），在（i）公司認為可能發生損失以及（ii）可以合理估計損失金額時，公司確定應計意外開支。如果合理的估計值在一個區間內，則公司將在該範圍內累積最佳估計值；如果無法確定最佳估計值，則公司將累積最低估計值。在截至2022年6月30日的三個月中，公司估算了其負債並記錄了美元10百萬美元，涉及上文概述的某些正在進行的法律訴訟。解決的時間尚不清楚，與這些事項有關的最終損失金額可能大大高於或低於這些事項的應計金額，公司預計部分損失（如果發生）將由公司的保險承擔。在ASC 450要求的範圍內，將披露未確定應計額的法律訴訟。
公司對未決法律訴訟損失概率的看法將不時發生變化，公司能夠估計損失或損失範圍的訴訟將不時發生變化，估計本身也將發生變化。此外，儘管財務披露中提出的許多事項涉及重大判斷，可能存在重大不確定性，但有關法律訴訟的估計存在特殊的不確定性。除上述情況外，公司認為所有最新的
14
目錄
訴訟程序本質上是例行程序, 是其業務開展的附帶程序。但是，如果對上述事項作出不利決定或由公司解決，則可能單獨或總體上對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流構成重大負債。
備註 10。股東權益
公司的A類普通股和B類可轉換普通股的授權數量為 400.0百萬股和 34.45分別為百萬股，每股的面值為美元0.0003截至2022年6月30日，每股為1/3。A類普通股和B類可轉換普通股的持有人擁有相同的權利，包括清算優惠，唯一的不同是A類普通股的持有人有權 一每股投票，B類可轉換普通股的持有人有權 10提交股東投票的所有事項的每股投票數。根據公司章程的定義，B類可轉換普通股只能由公司創始人、執行董事長兼品牌主管凱文·普蘭克或普蘭克先生的關聯方持有。因此，普蘭克先生對公司擁有多數票控制權。將B類可轉換股票的股份轉讓給普蘭克先生或普蘭克先生的關聯方以外的人後，這些股份將自動轉換為A類普通股 一-一對一。此外，B類可轉換普通股的所有已發行股份將自動轉換為A類普通股 一-在普蘭克先生去世或傷殘或在普蘭克先生實益擁有的A類普通股和B類可轉換普通股股份少於的任何股東大會的記錄日期進行一對一的基準 15已發行A類普通股和B類可轉換普通股總股數的百分比，或公司章程補充C類條款中規定的其他事件，如下所示。公司普通股的持有人有權獲得股息，前提是獲得授權並申報為合法可用於支付股息的資產。
該公司的C類普通股的授權數量為 400.0百萬股，面值為美元0.0003截至2022年6月30日，每股為1/3。C類普通股的條款與公司A類普通股的條款基本相同，唯一的不同是C類普通股沒有表決權（少數情況下除外），在某些情況下將自動轉換為A類普通股，幷包括旨在確保在某些公司交易（例如合併、合併、法定股票交易所、轉換或協議要約）中平等對待C類普通股和B類普通股的條款，包括對價附帶的用於這些交易。
股票回購計劃
2022年2月23日，公司董事會授權公司最多回購美元500未來公司C類普通股的百萬股（不包括費用和佣金） 兩年。C類普通股可以通過旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的計劃，通過遠期、衍生品、加速股票回購交易或其他方式進行私人購買，不時以公開市場的現行價格回購，但須遵守對數量、定價和時機的適用監管限制。任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、公司的財務狀況、經營業績、流動性和其他因素。
2022年2月24日，公司與摩根大通銀行、全國協會、美國銀行和北美花旗銀行（統稱 “交易商”）簽訂了回購美元的加速股票回購交易的主確認書，包括補充確認（統稱為 “2月ASR協議”）300公司C類普通股的百萬股。
在截至2022年3月31日的三個月中，根據2月份的ASR協議，公司預付了美元300.0向經銷商支付了100萬英鎊，初始交付總額約為 16.2來自交易商的百萬股C類普通股，這些股票立即退回。結果，$240.0百萬美元計入留存收益，以反映回購的C類普通股的市場價格與其面值之間的差額。隨後，在2022年5月，根據2月《ASR協議》達成了最終和解，公司又收到並立即撤回了大約一筆款項 4.1其C類普通股的百萬股，並額外記錄了$51.5百萬加元留存收益。
2022年5月26日，公司與美國滙豐銀行全國協會（“滙豐銀行”）簽署了回購美元的加速股票回購交易的主確認書，包括補充確認（“5月ASR協議” 以及 “2月ASR協議”，“ASR協議”）25.0公司C類普通股的百萬股。
15
目錄
在截至2022年6月30日的三個月中，根據5月的ASR協議，公司預付了美元25.0百萬美元捐給滙豐銀行，總共收到了 2.6滙豐銀行發行的百萬股C類普通股，這些股票立即退回。結果，$23.1百萬美元計入留存收益，以反映回購的C類普通股的市場價格與其面值之間的差額。
公司根據ASR協議最終回購的股票數量是根據交易期間公司C類普通股的第10b-18條交易量加權平均價格的平均值減去約定折扣，並根據ASR協議的條款進行調整。

注意 11。 收入
下表彙總了公司按產品類別和分銷渠道劃分的淨收入：
 截至6月30日的三個月
20222021
服裝$868,428 $874,193 
鞋類347,251 342,641 
配飾96,831 111,503 
淨銷售額1,312,510 1,328,337 
許可證收入28,135 23,261 
企業其他8,412 (64)
淨收入總額$1,349,057 $1,351,534 


 截至6月30日的三個月
20222021
批發$791,686 $767,611 
直接面向消費者520,824 560,726 
淨銷售額1,312,510 1,328,337 
許可證收入28,135 23,261 
企業其他8,412 (64)
淨收入總額$1,349,057 $1,351,534 

該公司記錄了預計客户退貨、補貼、降價和折扣的收入減少。這些儲備金包含在客户退款責任中，與銷售回報儲備金相關的庫存價值包含在簡明合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。 下表列出了客户的退款責任以及指定期限內的相關庫存價值：
截至
2022年6月30日		截至
2022年3月31日
客户退款責任$157,487 $159,628 
與儲備相關的庫存$48,380 $44,291 
合同負債
在向客户轉讓商品或服務之前，當客户支付對價，或者公司有權無條件地獲得一定金額的對價時，合同負債即被記錄在案，因此代表公司有義務在將來向客户轉讓商品或服務。公司的合同負債主要包括在確認公司數字健身應用程序和特許權使用費安排的收入確認之前收到的款項，包括在其他流動負債和其他長期負債中，以及包含在公司簡明合併資產負債表應計支出中的禮品卡。截至2022年6月30日和2022年3月31日，合同負債為美元32.0百萬和美元35.3分別是百萬。
在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認了大約 $4.8截至2022年3月31日，此前已包含在合同負債中的百萬美元收入。在結束的三個月中
16
目錄
2021 年 6 月 30 日，公司確認了大約 $4.8截至2021年3月31日，此前已包含在合同負債中的百萬美元收入。合同負債餘額的變化主要是由公司履行履約義務與客户付款之間的時間差異造成的。與訂閲收入相關的佣金在訂閲期內資本化並予以確認。

備註 12。重組和相關減值費用
在 2020 財年，公司董事會批准了一項介於 $ 之間的重組計劃550百萬到美元600百萬美元的成本（“2020年重組計劃”）旨在重新平衡公司的成本基礎，以進一步提高盈利能力和產生現金流。公司在截至2022年3月31日的三個月內完成了2020年的重組計劃。
重組及相關的減值費用和追回要求公司對這些費用或追回的金額和時間做出一定的判斷和估計。估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和所記錄的負債。公司每季度對相關負債和支出進行評估，並在獲得新的或更新的信息時酌情修訂其假設和估計。在截至2022年6月30日的三個月中，沒有進行任何調整。
所有重組和相關減值費用均包含在公司的公司其他板塊中。 與公司2020年重組計劃以及之前的2018年和2017年重組計劃相關的重組儲備金活動摘要如下：
員工相關費用合同退出成本
截至2022年3月31日的餘額$2,672 $78,237 
計入支出的淨增加（回收額）— — 
從儲備金中扣除的現金付款(1,057)(3,572)
外匯和其他(62)(1,824)
截至2022年6月30日的餘額$1,553 $72,841 

備註 13.其他僱員福利
公司為符合條件的員工提供401（k）遞延薪酬計劃。員工繳款是自願的，受美國國税局的限制。公司將參與者的部分供款和記錄的支出進行比較 $1.6百萬和美元2.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，分別為百萬美元。
此外，公司還提供安德瑪公司遞延薪酬計劃，該計劃允許經董事會人力資本與薪酬委員會批准的特定管理層或高薪員工每年延期支付年度基本工資和/或獎金。截至2022年6月30日和2022年3月31日，遞延薪酬計劃的債務為美元12.2百萬和美元14.2分別為百萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。
公司成立了拉比信託基金，為遞延薪酬計劃參與者的債務提供資金。截至2022年6月30日和2022年3月31日，拉比信託基金持有的資產是TOLI保單，現金退保價值為美元7.2百萬和美元8.4分別為百萬。這些資產已合併，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他長期資產中。有關拉比信託所持資產和遞延薪酬計劃債務的公允價值衡量標準的討論，請參閲附註15。

注意 14。 基於股票的薪酬
安德瑪公司第三次修訂和重述的經修訂的2005年綜合長期激勵計劃（“2005年計劃”）規定向高管、董事、關鍵員工和其他人員發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵。2005 年計劃於 2029 年終止。截至2022年6月30日， 8.3百萬股 A 類股票和 24.1根據2005年計劃，有100萬股C類股票可供將來發放獎勵。
17
目錄
授予員工和非僱員董事的獎勵
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，與向員工和非僱員董事發放的獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元11.4百萬和美元11.5分別為百萬。截至2022年6月30日，該公司有 $109.7與這些獎勵相關的數百萬美元未確認的薪酬支出預計將在加權平均期內得到確認 2.48年份。有關這些獎勵的更多信息，請參閲下面的 “股票期權” 和 “限制性股票和限制性股票單位獎勵”。
這些計劃的摘要如下：
員工股票薪酬計劃
2005年計劃下的股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵通常在一段時間內按比例歸屬 二到 五年。股票期權的合同期限通常為 10自授予之日起的幾年。對於參與者在2005年計劃下的獎勵中確認的任何普通收入，公司通常會獲得税收減免。
非僱員董事薪酬計劃
公司的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）根據2005計劃向公司的非僱員董事提供現金薪酬和股權獎勵。根據安德瑪公司非員工遞延股票單位計劃（“DSU 計劃”），非僱員董事可以選擇將其年度現金儲備金的價值作為遞延股票單位進行延期。每位新的非僱員董事在首次當選董事會時都會獲得限制性股票單位的獎勵，這些單位涵蓋的股票價值為 $100在授予之日達到一千美元並歸屬 三等額的年度分期付款。此外，在每次年度股東大會之後，每位非僱員董事都會獲得2005計劃下的限制性股票單位補助金，涵蓋價值為美元的股票150在撥款之日為千人。但是，在2022年年度股東大會之後，根據2005年的限制性股票單位計劃，每位非僱員董事在2022年5月獲得了一筆補助金，涵蓋了價值為美元的股票187.5千美元，以反映公司財政年度的變化。每件獎勵都有背心 100在授予日之後的下一次年度股東大會之日起的百分比。
根據DSU計劃，在限制性股票單位歸屬時本可交割的股票的接收將自動延期為遞延股票單位。根據DSU計劃，每個遞延股票單位代表公司的發行義務 一公司A類或C類普通股與已交割股份的份額 六個月董事任期終止後。該公司有 0.8截至2022年6月30日，已發行的遞延股票單位為百萬個。
員工股票購買計劃
公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）允許所有符合條件的員工購買A類普通股和C類普通股 15公允市場價值的折扣百分比受ESPP中定義的某些限額限制。截至2022年6月30日， 2.7百萬股 A 類股票和 1.5根據ESPP，未來有數百萬股C類股票可供購買。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中， 121.4千和 61.0根據ESPP分別購買了1,000股C類股票.
授予營銷合作伙伴的獎項
除了上述計劃外，公司還可能不時向我們的某些營銷合作伙伴發行遞延股票單位或限制性股票單位，以幫助他們與我們簽訂代言和其他營銷服務協議。每份協議的條款都規定了要授予的單位數量和股票的交付日期，交付期為多年，視合同而定。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，與這些獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元0.8百萬和美元0.9分別為百萬。截至 2022 年 6 月 30 日，我們有 $6.8與這些獎勵相關的未確認的薪酬支出預計將在加權平均期內得到確認 2.29年份。
18
目錄
按獎項分類彙總：
股票期權
截至2022年6月30日的三個月公司股票期權活動摘要如下：
數字
的庫存
選項
加權
平均值
運動
價格
加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）
總計
固有的
價值
截至 2022 年 3 月 31 日已發行1,578 $19.44 5.82$217 
當然，按公允市場價值計算— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
截至2022年6月30日未平息
1,578 $19.44 5.57$— 
2022年6月30日可行使的期權
1,369 $19.92 5.31$— 

限制性股票和限制性股票單位獎勵
截至2022年6月30日的三個月中，公司的限制性股票和限制性股票單位獎勵活動摘要如下： 
的數量
限制性股票
加權平均值
授予日期公允價值
截至 2022 年 3 月 31 日已發行7,807 $16.57 
已授予1,954 9.17 
被沒收(336)14.28 
既得(248)10.47 
截至2022年6月30日未平息
9,177 $15.17 
    
上表中包括 1.2在截至2022年6月30日的三個月中，根據2005年計劃，向某些高管和關鍵員工發放了100萬個基於績效的限制性股票單位。授予的基於業績的限制性股票單位的加權平均公允價值為美元9.13並具有與實現某些年度收入和營業收入合併目標掛鈎的歸屬。在截至2022年6月30日的三個月中，公司認為這些目標有可能實現，並記錄了美元0.4與這些裁決相關的數百萬美元薪酬支出。

注 15。 公允價值測量
公允價值的定義是，在計量日（退出價格），在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。 公允價值會計指南概述了估值框架，創建了公允價值層次結構以提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性，並按以下方式對用於衡量公允價值的投入進行了優先排序：
第 1 級：可觀察的投入，例如活躍市場的報價；
第 2 級：可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外；以及
第 3 級：不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。
19
目錄
截至以下時期，公司定期按公允價值計量的金融資產（負債）由以下類型的工具組成：
2022年6月30日2022年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級第 1 級第 2 級第 3 級
衍生外幣合約（見附註16）
$— $49,023 $— $— $988 $— 
拉比信託基金持有的TOLI保單（見註釋13）
$— $7,176 $— $— $8,379 $— 
遞延薪酬計劃債務（見附註13）
$— $(12,155)$— $— $(14,230)$— 
上面列出的金融資產和負債的公允價值是使用輸入來確定的，這些輸入以易於觀察的市場數據為基礎，這些數據經過積極報價，並通過外部來源（包括第三方定價服務和經紀商）進行驗證。外幣合約代表衍生品合約的未實現收益和虧損，即合約結算日收到或支付的美元價值與按當前市場匯率出售或購買的外幣的美元價值之間的淨差額。拉比信託持有的信託人壽保險（“TOLI”）保單的公允價值基於人壽保險單的現金退保價值，人壽保險單主要投資於共同基金和單獨管理的固定收益基金。這些投資最初使用相同的基金進行，購買金額與安德瑪公司遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）參與者的精選投資基本相同，後者代表遞延薪酬計劃參與者的基礎負債。遞延薪酬計劃下的負債根據參與者所選投資的公允價值，按應付給參與者的金額入賬。
長期債務的公允價值是根據類似工具的報價或非活躍市場（2級）中相同工具的報價估算的。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，可轉換優先票據的公允價值 是 $87.5百萬和美元126.6分別是百萬。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，優先票據的公允價值為美元520.9百萬和美元580.0分別是百萬。
某些資產不會持續重新計量為公允價值，但僅在某些情況下才需要進行公允價值調整。這些資產可能包括長期資產和減值後已降至公允價值的商譽。減值時減記為公允價值的資產隨後不會調整為公允價值，除非發生進一步減值。

注 16。 風險管理和衍生品
公司面臨全球市場風險，包括外幣和利率變動的影響。公司使用衍生工具來管理正常業務過程中發生的財務風險，不持有或發行用於交易或投機目的的衍生品。
根據美國公認會計原則，公司可以選擇將某些衍生品指定為對衝工具。公司正式記錄了指定套期保值工具與對衝項目之間的所有關係，以及其風險管理目標和進行套期保值交易的策略。該過程包括將所有指定為套期保值的衍生品與預測的現金流掛鈎，並在開始時和持續評估套期保值關係的有效性。
公司的外匯風險管理計劃包括指定的現金流套期保值和未指定的套期保值。截至2022年6月30日，該公司的對衝工具主要用於：
•英鎊/美元；
•美元/中國人民幣；
•歐元/美元；
•美元/加元；
•美元/墨西哥比索；以及
•美元/韓元。
所有衍生品均按公允價值在簡明合併資產負債表中確認，並根據工具的到期日進行分類。
20
目錄
下表列出了簡明合併資產負債表中衍生工具的公允價值。有關公允價值衡量的討論，請參閲簡明合併財務報表附註15。
資產負債表分類2022年6月30日2022年3月31日
根據ASC 815被指定為對衝工具的衍生品
外幣合約其他流動資產$42,620 $11,561 
外幣合約其他長期資產13,512 2,730 
指定為套期保值工具的衍生資產總額$56,132 $14,291 
外幣合約其他流動負債$3,133 $11,209 
外幣合約其他長期負債664 3,645 
指定為套期保值工具的衍生負債總額$3,797 $14,854 
根據ASC 815，衍生品未被指定為對衝工具
外幣合約其他流動資產$7,232 $4,412 
未指定為套期保值工具的衍生資產總額$7,232 $4,412 
外幣合約其他流動負債$2,922 $1,213 
未指定為套期保值工具的衍生負債總額$2,922 $1,213 

下表列出了簡明合併運營報表中記錄現金流套期保值影響的金額以及現金流對衝活動對這些細列項目的影響：
截至6月30日的三個月
20222021
總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額
淨收入$1,349,057 $6,554 $1,351,534 $(2,377)
銷售商品的成本$718,860 $(1,948)$682,713 $(2,421)
利息收入（支出），淨額$(6,005)$(9)$(13,307)$(9)
其他收入（支出），淨額$(14,241)$— $(38,494)$— 

下表列出了影響簡明合併綜合收益（虧損）報表的金額：
截至的餘額
2022年3月31日		衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至2022年6月30日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$41 $56,258 $4,606 $51,693 
利率互換(495)— (9)(486)
指定為現金流套期保值的總額$(454)$56,258 $4,597 $51,207 
21
目錄

截至的餘額
2021年3月31日		衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至的餘額
2021 年 6 月 30 日
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$(15,886)$(9,257)$(4,797)$(20,346)
利率互換(531)— (9)(522)
指定為現金流套期保值的總額$(16,417)$(9,257)$(4,806)$(20,868)

下表列出了簡明合併運營報表中記錄未指定衍生工具影響的金額以及公允價值對衝活動對這些細列項目的影響：
截至6月30日的三個月
20222021
總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額
其他收入（支出），淨額$(14,241)$(4,002)$(38,494)$1,922 
現金流套期保值
公司面臨與其國際子公司以當地貨幣以外貨幣進行的交易相關的外幣匯率波動所產生的收益和損失。這些收益和虧損是由非功能貨幣產生的收入、非功能貨幣庫存購買、對以美元計價的可供出售債務證券的投資以及某些其他公司間交易推動的。公司簽訂外幣合約，以降低與這些交易的外幣匯率波動相關的風險。某些合約被指定為現金流套期保值。截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司未償現金流套期保值的總名義價值為美元1,162.6百萬和美元1,096.5分別為百萬英鎊，合同到期日不等 一到 二十四個月.
公司可以與承受一系列固定和浮動利率的各種貸款機構簽訂長期債務安排。預計公司長期債務的性質和金額將因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。公司可以選擇簽訂利率互換合約，以減少與利率波動相關的影響。利率互換合約被視為現金流套期保值。有關長期債務的討論，請參閲簡明合併財務報表附註8。
對於指定為現金流套期保值的合約，公允價值的變化列為其他綜合收益（虧損），並在套期保值交易影響當前收益的時期內計入當期收益。有效套期保值結果在簡明合併運營報表中的分類方式與基礎風險敞口相同。
未指定的衍生工具
公司已簽訂外匯遠期合約，以減輕簡合併資產負債表中特定資產和負債公允價值的變化。未指定工具按公允價值記入簡明合併資產負債表中的衍生資產或負債，其相應的公允價值變動計入其他支出，淨額以及對衝資產負債表頭寸的重新計量損益。截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司未償還的未指定衍生工具的總名義價值為美元289.8百萬和美元228.4分別是百萬。
信用風險
公司與具有投資級信用評級的主要金融機構簽訂衍生合約，如果這些金融機構表現不佳，公司將面臨信用損失。這種信用風險通常僅限於衍生合約的未實現收益。但是，該公司監控
22
目錄
這些金融機構的信貸質量，並認為交易對手違約的風險微乎其微。
注 17。 所得税準備金
公司根據有效税率法計算季度所得税準備金，方法是將估計的預期年有效税率應用於我們年初至今的收入，但重大和不尋常或特殊交易除外。來自無法確認補助金的司法管轄區的損失不包括在估計的年度有效税率的總體計算中，另外計算了估計的年度有效税率，並將其應用於損失管轄區的普通收入或損失。任何重大和不尋常或特殊交易的所得税均在特定交易發生的時期內計算和記錄。

在截至2022年6月30日的三個月中，所有全球司法管轄區均包含在預計的年度有效税率中。在截至2021年6月30日的可比三個月中，美國和某些其他外國司法管轄區（主要是拉丁美洲）被視為損失管轄區。為計算臨時税收準備金的目的，對這些司法管轄區採取了分開的處理方式，未計入年度有效税率的計算，並且為每個司法管轄區分別計算了年度有效税率，適用於其各自年初至今的普通收入或損失

所得税的有效税率為 39.7% 和 14.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，分別為百分比。公司有效税率的變化主要是由截至2022年6月30日的離散税收支出推動的，而截至2021年6月30日的離散税收優惠，以及截至2021年6月30日作為虧損管轄區的美國和拉丁美洲收益的離散影響。

估值補貼
公司每季度評估遞延所得税資產是否可變現，這需要做出重大判斷。公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績和對未來經營業績的預期。就公司認為全部或部分資產無法變現的可能性很大的程度而言，估值補貼是針對公司的遞延所得税資產設立的，這會增加做出此類決定期間的所得税支出。
正如公司2021財年10-K表年度報告中指出的那樣，公司的遞延所得税資產中有很大一部分與美國聯邦和州税收管轄區有關。這些遞延所得税資產的變現取決於美國未來的税前收益。截至2022年6月30日，公司仍然認為，關於公司實現美國聯邦政府和大部分美國州遞延所得税資產的正面證據，負面證據的份量大於正面證據。因此，公司繼續維持這些遞延所得税資產的估值補貼。此外，與前幾期一樣，在負面證據的權重超過遞延所得税資產變現的正面證據的司法管轄區，還記錄了部分外國遞延所得税資產的估值補貼。
截至每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。該公司目前對美國的預測表明，根據三年累計應納税收益的短期趨勢，在本財年末可以實現額外的遞延税。這些預測結果的實際化可能會超過負面證據，從而導致美國先前記錄的全部或部分估值準備金逆轉。估值補貼的發放將使記錄期間的所得税支出受益，這可能會對淨收入產生重大影響。潛在估值補貼發放的時間和金額取決於管理層的重大判斷以及美國的預期税前收益。公司將繼續評估其按季度實現遞延所得税淨資產的能力。

23
目錄
注 18。 每股收益
以下是每股基本收益（虧損）與攤薄後每股收益（虧損）之間的對賬：
 截至6月30日的三個月
2022
2021(1)
分子
淨收益（虧損）-基本$7,682 $59,207 
2024年到期的可轉換優先票據的利息，扣除税款 (2)
225 — 
淨收益（虧損）-攤薄$7,907 $59,207 
分母
A、B和C類已發行普通股的加權平均值——基本458,415 459,604 
A、B 和 C 類證券的稀釋效應 (2)
1,510 2,682 
2024年到期的可轉換優先票據的稀釋效應 (2)
8,242 — 
A類、B類和C類已發行普通股和攤薄證券的加權平均值468,167 462,286 
A類和C類證券被排除為反稀釋證券 (3)
8,458 1,105 
A、B和C類普通股的每股基本淨收益（虧損）$0.02 $0.13 
A、B和C類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）$0.02 $0.13 
(1)公司於2022年1月1日採用修改後的回顧性過渡方法，通過了第2020-06號會計準則更新 “債務——含轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）”（ASU 2020-06）。因此，沒有重報前一期間的比較數據以符合本期的列報方式。
(2) 潛在稀釋性證券的影響僅在稀釋期內呈現。
(3)代表截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中已發行的A類和C類普通股的股票期權和限制性股票單位，這些股票期權和限制性股票單位不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的.

備註 19。分段數據
公司的運營部門基於首席運營決策者（“CODM”）如何做出有關分配資源和評估績效的決策。因此，CODM根據公司成為全球品牌的戰略，按地理區域接收公司主要業務的離散財務信息。這些地理區域包括北美、歐洲、中東和非洲（“EMEA”）、亞太和拉丁美洲。每個地區都只經營一個行業：品牌高性能服裝、鞋類和配飾的開發、營銷和分銷。由於不定期向CODM提供此類信息，因此未披露增加長期資產的總支出。
該公司將某些公司成本排除在其分部盈利能力指標之外。公司在公司其他部門內部報告這些成本，以及與公司的MapMyRun和MapMyRide平臺（統稱為 “MMR”）以及其他數字業務機會相關的收入和成本，這些業務機會旨在提高公司運營部門業績的透明度和可比性。此外，企業其他中包含的大多數成本主要包括未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與全球營銷、全球IT、全球供應鏈、創新和其他企業支持職能等集中管理部門相關的費用；與公司全球資產和全球營銷相關的成本；與公司總部相關的成本，例如重組和重組相關費用；以及某些外幣對衝收益和虧損。
下表彙總了公司按地域劃分的淨收入和營業收入（虧損）。為了單獨披露，取消了公司間餘額：
24
目錄
 截至6月30日的三個月
20222021
淨收入
北美$909,356 $905,493 
EMEA205,181 207,224 
亞太地區176,665 192,369 
拉丁美洲49,443 46,512 
企業其他8,412 (64)
淨收入總額$1,349,057 $1,351,534 


 截至6月30日的三個月
20222021
營業收入（虧損）
北美$189,924 $225,769 
EMEA18,181 39,892 
亞太地區19,945 24,046 
拉丁美洲6,234 6,001 
企業其他(199,801)(174,503)
總營業收入（虧損）34,483 121,205 
利息支出，淨額(6,005)(13,307)
其他收入（支出），淨額(14,241)(38,494)
所得税前收入（虧損）$14,237 $69,404 

25
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，是對我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註的補充和一起閲讀 截至2022年3月31日的三個月的10-QT表格過渡報告，於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交，以及在我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2021財年10-K表年度報告中，標題為 “業務” 和 “風險因素”。
本10-Q表季度報告，包括本MD&A，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述，並受這些條款設立的安全港的約束。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。
除非另有説明，否則此處進行的所有美元和百分比比較均指截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較。
前瞻性陳述
本表格 10-Q 中包含的一些陳述，包括 MD&A， 構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表述，例如有關我們的股票回購計劃、我們未來的財務狀況或經營業績、我們的未來增長前景和戰略、COVID-19 疫情對我們的業務和經營業績以及供應商和物流提供商運營的影響、對促銷活動的預期、運費、產品成本壓力和外幣影響、通貨膨脹對我們經營業績的影響、新產品的開發和推出、我們的營銷和品牌戰略的實施以及重大投資的未來收益和機會。在許多情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“展望”、“潛力” 或否定詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述.
本10-Q表中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於此處的 “風險因素” 和管理與分析以及我們的2021財年10-K表年度報告中描述的因素。這些因素包括但不限於:
•COVID-19 疫情對我們的行業和業務、財務狀況和經營業績的影響，包括最近對全球供應鏈的影響；
•總體經濟或市場狀況的變化，包括通貨膨脹率上升，這可能會影響整體消費者支出或我們的行業；
•我們的供應商、製造商或物流提供商未能及時或具有成本效益的方式生產或交付我們的產品；
•港口或我們的供應商或製造商的勞動力或其他中斷；
•競爭加劇導致我們失去市場份額或降低產品價格或顯著增加營銷力度；
•我們在產品和供應鏈（包括勞動力）中使用的原材料和大宗商品成本的波動；
•客户財務狀況的變化；
•我們成功執行長期戰略的能力；
26
目錄
•我們有效提高業務運營效率並實現重組計劃預期收益的能力；
•我們有效開發和推出新的、創新和更新的產品的能力；
•我們能夠準確預測消費者的購物和互動偏好以及消費者對我們產品的需求，並根據不斷變化的需求管理我們的庫存；
•關鍵客户、供應商或製造商的流失；
•我們有能力進一步在全球擴展業務，提高其他國家的品牌知名度和消費者對我們產品的接受度；
•我們管理日益複雜的全球業務運營的能力；
•我們無法控制的全球事件的影響，包括軍事衝突；
•我們成功管理或實現重大交易和投資的預期結果的能力；
•我們有效營銷和保持正面品牌形象的能力；
•我們有效滿足利益相關者在環境、社會和治理實踐方面的期望的能力；
•信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行，以及此類系統或技術的任何可能中斷；
•我們的全球運營和財務報告信息技術系統的設計、實施或應用中的任何中斷、延遲或缺陷；
•我們吸引關鍵人才和保留高級管理層和其他關鍵員工服務的能力；
•我們有能力根據我們可接受的條件獲得管理業務所需的資本和融資；
•我們準確預測和應對經營業績季節性或季度波動的能力；
•與外幣匯率波動相關的風險；
•我們遵守現有貿易和其他法規的能力，以及新的貿易、關税和税收法規對我們盈利能力的潛在影響；
•與數據安全或隱私泄露相關的風險；以及
•我們面臨的訴訟和其他訴訟的潛在風險。

本10-Q表中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本10-Q表格發佈之日的觀點和假設。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生.

概述
我們是品牌高性能服裝、鞋類和配飾的領先開發商、營銷商和分銷商。我們品牌的吸濕排汗面料採用各種設計和款式設計，幾乎可以在任何氣候下穿着，是傳統產品的性能替代品。我們的產品銷往世界各地，從青年到職業選手，在全球各地的運動場上，以及生活方式積極的消費者都會穿着我們的產品。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們繼續面臨持續的供應挑戰，包括 COVID-19 對中國的影響、運費上漲以及匯率波動，後者對銷售和毛利率產生了負面影響。在戰略和運營上，我們仍然專注於推動高端品牌的增長和盈利能力的提高。從長遠來看，我們的增長戰略的前提是提供行業領先的產品創新；對我們產品的持續需求；以回報為導向的投資，側重於通過營銷活動和優質體驗與消費者建立聯繫；以及擴大我們的直接面向消費者的業務和國際業務。
27
目錄
季度業績
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的財務亮點包括：
•總淨收入下降了0.2％。
•在我們的渠道中，批發收入增長了3.1％，直接面向消費者的收入下降了7.1％。
•在我們的產品類別中，服裝收入下降了0.7％，鞋類收入增長了1.3％，配飾收入下降了13.2％。
•北美淨收入增長0.4％，歐洲、中東和非洲下降1.0％，亞太地區下降8.2％，拉丁美洲增長6.3％。
•毛利率下降了280個基點至46.7％。
•銷售、一般和管理費用增長了9.3％。
COVID-19 更新
COVID-19 疫情已經給我們的業務以及批發客户、許可合作伙伴、供應商、物流提供商和供應商的業務造成幹擾和波動，我們預計將繼續造成幹擾和波動。
例如，COVID-19 疫情造成了全球物流挑戰，包括運費增加、海運集裝箱短缺、運輸延誤、勞動力短缺和港口擁堵。這些挑戰擾亂了我們正常的入庫和出庫庫存流，這要求我們承擔更高的運費，並促使我們與某些供應商和客户合作做出戰略決策，取消受運力問題和供應鏈延誤影響的訂單。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，疫情導致我們暫時關閉，並對我們在中國的品牌和工廠大廈門店和配送中心施加了某些限制。我們預計，這些挑戰和相關影響將繼續對我們在2023財年的財務業績產生負面影響。我們還預計，由於2023財年運費和物流成本的增加，毛利率將繼續受到負面影響。
此外，世界各國政府繼續定期實施預防和保護措施，例如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。例如，在截至2022年6月30日的三個月中，COVID-19 疫情的緊急影響以及中國的相關預防和保護措施對消費者流量和需求產生了負面影響，並可能繼續對我們的財務業績產生負面影響。但是，此類政府措施並未在全球範圍內持續或同時實施，因此我們的業務容易受到全球和區域波動的影響。我們認為，我們可能會繼續經歷不同程度的波動、業務中斷以及門店、配送中心和公司設施關閉的時期。儘管截至2022年6月30日，我們幾乎所有的Brand and Factory House門店以及批發客户的門店都已營業，但中國的一些零售商店在運營時採取了限制性和預防性措施，例如縮短營業時間、保持身體距離、加強清潔和衞生以及限制入住率。
COVID-19 疫情以及全球供應鏈和零售環境的相關中斷仍然是一種風險，可能會對我們未來的收入增長以及我們的整體盈利能力產生重大不利影響。COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的影響程度取決於我們無法控制的未來發展。有關我們業務面臨的 COVID-19 相關風險的更完整討論，請參閲我們 2021 財年 10-K 表年度報告第 1A 項中包含的 “風險因素” 部分。
通貨膨脹和其他全球事件的影響
我們的業務可能會受到包括美國在內的全球主要市場持續或不斷上升的通貨膨脹的影響。2022年3月，由於與烏克蘭的持續衝突，我們宣佈決定不再在俄羅斯發貨銷售我們的產品。我們認為這不會對我們的收入產生實質性影響。但是，我們將繼續關注俄烏衝突對全球經濟的更廣泛影響，包括其對全球通貨膨脹壓力和石油價格的影響。請參閲 “風險因素——經濟和行業風險——我們的業務依賴於消費者對非必需品的購買，在經濟低迷或通貨膨脹時期，這可能會受到負面影響。這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成重大損害“和” —我們在產品中使用的原材料和大宗商品成本以及與供應鏈相關的成本的波動可能會對我們的經營業績產生負面影響“和” —我們的財務業績和能力
28
目錄
發展我們的業務可能會受到我們無法控制的全球事件的負面影響“包含在我們2021財年10-K表年度報告的第1A項中。
細分市場介紹和營銷
企業其他主要包括與我們的MapmyRun和MapMyRide平臺（統稱為 “MMR”）以及其他數字商機相關的收入和成本，以及未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與全球營銷、全球IT、全球供應鏈、創新和其他企業支持職能等集中管理部門相關的費用；與我們的全球資產和全球營銷相關的成本、與總部相關的成本；重組和減值相關費用；和某些外幣對衝收益和損失。
財政年度末變動
如先前披露的那樣，我們將財政年度結束時間從12月31日改為3月31日，自2022年4月1日起的財政年度生效。我們當前的財政年度將從2022年4月1日持續到2023年3月31日（2023財年）。因此，不會有2022財年。

操作結果
下表列出了我們在所述期間經營業績的關鍵組成部分，以美元和佔淨收入的百分比表示：
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021
淨收入$1,349,057 $1,351,534 
銷售商品的成本718,860 682,713 
毛利630,197 668,821 
銷售、一般和管理費用595,714 545,003 
重組和減值費用— 2,613 
運營收入（虧損）34,483 121,205 
利息收入（支出），淨額(6,005)(13,307)
其他收入（支出），淨額(14,241)(38,494)
所得税前收入（虧損）14,237 69,404 
所得税支出（福利）5,657 10,027 
權益法投資的收益（虧損）(898)(170)
淨收益（虧損）$7,682 $59,207 

截至6月30日的三個月
（佔淨收入的百分比）20222021
淨收入100.0 %100.0 %
銷售商品的成本53.3 %50.5 %
毛利46.7 %49.5 %
銷售、一般和管理費用44.2 %40.3 %
重組和減值費用— %0.2 %
運營收入（虧損）2.6 %9.0 %
利息收入（支出），淨額(0.4)%(1.0)%
其他收入（支出），淨額(1.1)%(2.8)%
所得税前收入（虧損）1.1 %5.1 %
所得税支出（福利）0.4 %0.7 %
權益法投資的虧損(0.1)%— %
淨收益（虧損）0.6 %4.4 %
29
目錄
收入
淨收入包括淨銷售額、許可證收入以及來自數字訂閲、其他數字商業機會和廣告的收入。淨銷售額包括服裝、鞋類和配飾產品的銷售額。我們的許可收入主要包括被許可人為換取在其產品上使用我們的商標而向我們支付的費用。
按產品類別劃分的淨收入彙總如下：
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change
% 變化(1)
服裝$868,428 $874,193 $(5,765)(0.7)%
鞋類347,251 342,641 4,610 1.3 %
配飾96,831 111,503 (14,672)(13.2)%
淨銷售額1,312,510 1,328,337 (15,827)(1.2)%
許可證收入28,135 23,261 4,874 21.0 %
企業其他 (2)
8,412 (64)8,476 N/M
淨收入總額$1,349,057 $1,351,534 $(2,477)(0.2)%
按分銷渠道分列的淨收入彙總如下：
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change
% 變化(1)
批發$791,686 $767,611 $24,075 3.1 %
直接面向消費者520,824 560,726 (39,902)(7.1)%
淨銷售額1,312,510 1,328,337 (15,827)(1.2)%
許可證收入28,135 23,261 4,874 21.0 %
企業其他 (2)
8,412 (64)8,476 N/M
淨收入總額$1,349,057 $1,351,534 $(2,477)(0.2)%
(1) “N/M” = 沒有意義
(2) Corporate Other主要包括與我們的運營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理的收入相關的外幣對衝損益，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。
淨銷售額
在截至2022年6月30日的三個月中，淨銷售額下降了1,580萬美元，跌幅1.2％，至13.125億美元 13.283 億美元在截至2021年6月30日的三個月中。服裝下降的主要原因是外匯匯率的影響。鞋類的增長主要是由於回報率的降低，但部分被單位銷售的下降所抵消。配件減少的主要原因是銷量下降。從渠道的角度來看，淨銷售額的下降是由於直接面向消費者的減少所致，但部分被批發的增長所抵消。
許可證收入
在截至2021年6月30日的三個月中，許可證收入從截至2021年6月30日的三個月的2330萬美元增長了490萬美元，增長了21.0％，增幅為21.0％，這得益於我們被許可人的需求增加以及業務和財務狀況的改善。增加的收入主要來自我們在亞太地區的許可合作伙伴。
毛利
銷售成本主要包括產品成本、入境運費和關税成本、出境運費、使產品符合客户要求的裝卸成本、根據選定產品銷售額的預定百分比向代言人支付的特許權使用費以及庫存過時的減記。總的來説，按淨收入的百分比計算，我們預計與我們的服裝和配飾相關的商品銷售成本將低於鞋類的銷售成本。銷售成本的有限部分與數字訂閲和廣告收入有關，主要是網站託管成本，銷售的商品成本與我們的許可收入無關。
我們將與向客户運送貨物相關的出境運費列為銷售商品的成本；但是，我們將大部分出庫裝卸費用列為銷售、一般和管理費用的一部分
30
目錄
開支。因此，我們的毛利潤可能無法與其他將出境裝卸費用計入其銷售成本的公司的毛利相提並論。出境裝卸費用包括與準備運送給客户的貨物相關的成本以及運營我們的配送設施的某些成本。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，這些成本分別為1,790萬美元和2620萬美元。
截至2022年6月30日的三個月，毛利減少了3,860萬美元，至6.302億美元，而截至2021年6月30日的三個月，毛利為6.688億美元。毛利佔淨收入的百分比或毛利率從49.5％下降了280個基點至46.7％。
毛利率的下降主要是由以下負面影響推動的：
•由於運費成本上漲，尤其是海運，與 COVID-19 相關的供應鏈影響，大約有 160 個基點；
•與去年相比，更高的促銷和折扣可獲得約50個基點；
•來自不利的渠道、區域和產品組合約40個基點；以及
•外幣變動造成約30個基點的負面影響。

我們預計，更高的折扣和促銷活動以及外匯匯率的影響將繼續對我們未來幾個季度的毛利率產生負面影響。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用包括與營銷、銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務相關的成本。我們將銷售、一般和管理費用合併為兩個主要類別：營銷和其他。另一個類別是我們的銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務類別的總和。營銷類別主要包括體育和品牌營銷、媒體和零售演示。體育和品牌營銷包括專業、俱樂部和大學贊助協議、個人運動員和網紅協議，以及直接向球隊和個人運動員提供和銷售產品。媒體包括數字、廣播和印刷媒體，包括社交媒體和移動媒體。零售展示包括銷售陳列和概念店以及我們的店內固定項目特有的折舊費用。我們的營銷成本是我們增長的重要驅動力。
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change% 變化
銷售、一般和管理費用$595,714 $545,003 $50,711 9.3 %
銷售、一般和管理費用增加了 507萬美元,漲幅為9.3％。在銷售、一般和管理費用中：
•由於在此期間的營銷活動增加，營銷成本增加了1470萬美元，增長了10.6％。營銷成本佔淨收入的百分比從10.3％增加到11.4％。
•其他成本增加了3,600萬美元，增長了8.9％，這主要是由於與訴訟相關的應計費用、薪酬支出和諮詢費用的增加。其他成本佔淨收入的百分比從30.1％增加到32.8％。
截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比增至44.2％，而截至2021年6月30日的三個月中，這一比例為40.3％。
重組和減值費用
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change% 變化
重組和減值費用$— $2,613 $(2,613)(100.0)%
在截至2021年6月30日的三個月中，我們運營支出中的重組和減值費用為260萬美元。請參閲我們的簡明合併財務報表附註12。
利息支出，淨額
淨利息支出主要由我們的債務安排產生的利息組成，由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。
31
目錄
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change% 變化
利息支出，淨額$6,005 $13,307 $(7,302)(54.9)%
淨利息支出減少了730萬美元，至600萬美元。下降的主要原因是我們在2021財年回購了總額約4.191億美元的本金，從而減少了可轉換優先票據的利息支出。請參閲我們的簡明合併財務報表附註8。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括我們的外幣衍生金融工具的未實現和已實現損益，以及因與我們的國際子公司交易相關的外幣匯率波動而產生的未實現和已實現損益。其他收入（支出），淨額還包括與僅用於轉租目的的租賃資產相關的租金支出，主要是與我們在紐約市第五大道的地點相關的租約。
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change% 變化
其他收入（支出），淨額$(14,241)$(38,494)$24,253 (63.0)%
其他支出淨額減少了2430萬美元，至1,420萬美元。這主要是由於我們在截至2021年6月30日的三個月中確認了3,470萬美元的虧損，這是由於我們的2.5億美元可轉換優先票據本金被註銷後。與外幣套期保值相關的損失增加了590萬美元，外幣匯率變動造成的損失增加了500萬美元，部分抵消了這一點。
所得税支出（福利）
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change% 變化
所得税支出（福利）$5,657 $10,027 $(4,370)(43.6)%
在截至2022年6月30日的三個月中，所得税支出從2021年同期的1,000萬美元減少了440萬美元至570萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的有效税率為39.7％，而2021年同期為14.4％。與截至2021年6月30日的離散税收優惠相比，我們有效税率的變化主要是由截至2022年6月30日的離散税收支出推動的，以及截至2021年6月30日作為虧損管轄區的美國和拉丁美洲收益的離散影響。

分段操作結果
我們的運營部門基於我們的首席運營決策者（“CODM”）如何做出有關分配資源和評估績效的決策。我們的細分市場由地理區域定義，包括北美、EMEA、亞太和拉丁美洲。
我們將某些公司成本排除在細分市場的盈利能力指標中。我們在企業其他部門中報告這些成本，旨在提高我們運營部門業績的透明度和可比性。Corporate Other 中包含的成本主要包括與我們的MMR平臺和其他數字商業機會相關的收入和成本，以及未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與全球營銷、全球IT、全球供應鏈和創新等集中管理部門以及其他企業支持職能相關的費用；與我們的全球資產和全球營銷相關的成本；與總部相關的成本；重組和重組相關費用；以及某些費用外幣對衝收益和損失。
下表彙總了與我們的分部相關的淨收入和營業收入（虧損）。
32
目錄
按細分市場和公司其他劃分的淨收入
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change
% 變化(1)
北美$909,356 $905,493 $3,863 0.4 %
EMEA205,181 207,224 (2,043)(1.0)%
亞太地區176,665 192,369 (15,704)(8.2)%
拉丁美洲49,443 46,512 2,931 6.3 %
企業其他 (2)
8,412 (64)8,476 N/M
淨收入總額$1,349,057 $1,351,534 $(2,477)(0.2)%
(1) “N/M” = 沒有意義
(2) Corporate Other主要包括與我們的運營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理的收入相關的外幣對衝損益，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，總淨收入的下降是由以下因素推動的：
•我們北美地區的淨收入從9.055億美元增長了390萬美元，增長了0.4％，至9.094億美元。我們的批發渠道淨收入增加，但部分被直接面向消費者的渠道淨收入的下降所抵消。在直接面向消費者的渠道中，淨收入下降是由於自有和經營的零售商店銷售額下降而下降的，但部分被電子商務的增長所抵消。
•我們歐洲、中東和非洲地區的淨收入從2.072億美元下降了200萬美元，下降了1.0％，至2.052億美元。這一下降是由我們的直接面向消費者渠道的下降所推動的，但部分被批發渠道的增長所抵消。在直接面向消費者的渠道中，由於電子商務的減少，淨收入下降被自有和經營的零售商店銷售額的增長部分抵消。
•我們亞太地區的淨收入從1.924億美元下降了1,570萬美元，下降了8.2％，至1.767億美元。下降的主要原因是，與 COVID-19 相關的限制和限制，尤其是中國的限制和限制，以及外匯匯率的影響，我們的直接面向消費者的渠道，包括電子商務和自營和經營的零售商店銷售額的下降。這些下降被我們批發渠道的增長和許可收入的增加部分抵消。
•我們拉丁美洲地區的淨收入從4,650萬美元增長了290萬美元，增長了6.3％，至4,940萬美元。這一增長主要是由我們的批發渠道的增長所推動的，但由於我們在該地區某些國家轉向分銷商運營模式，直接面向消費者的渠道的下降部分抵消了這一增長。在直接面向消費者的渠道中，由於電子商務以及自有和經營的零售商店銷售額的下降，淨收入有所下降。
按細分市場和公司其他劃分的營業收入（虧損）
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change% 變化
北美$189,924 $225,769 $(35,845)(15.9)%
EMEA18,181 39,892 (21,711)(54.4)%
亞太地區19,945 24,046 (4,101)(17.1)%
拉丁美洲6,234 6,001 233 3.9 %
企業其他 (1)
(199,801)(174,503)(25,298)(14.5)%
總營業收入（虧損）$34,483 $121,205 $(86,722)(71.5)%
(1) Corporate Other主要包括與我們的運營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理的收入相關的外幣對衝損益，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的總營業收入下降是由以下因素推動的：
•我們北美地區的營業收入從2.258億美元下降了3580萬美元，至1.899億美元。這主要是由於運費上漲導致毛利率下降。
33
目錄
此外，由於薪酬支出、銷售費用和營銷相關費用增加，營業收入下降。
•我們的歐洲、中東和非洲地區的營業收入從3,990萬美元下降了2,170萬美元至1,820萬美元。這主要是由於毛利率下降，受上文討論的運費上漲和收入減少的推動，以及與營銷相關的支出的增加。
•我們亞太地區的營業收入從2400萬美元減少了410萬美元至1,990萬美元。這主要是由於毛利率下降，如上所述，受淨收入減少的推動，但部分被營銷相關費用和設施成本的減少所抵消。
•我們拉丁美洲地區的營業收入從600萬美元增加了20萬美元至620萬美元。這主要是由於毛利率的提高，受上文討論的淨收入增長的推動，但部分被營銷相關支出的增加所抵消。
•我們的公司其他非運營板塊的營業虧損增加了2530萬美元。這主要是由於訴訟、諮詢和薪酬支出的增加，但部分被外幣套期保值產生的收益所抵消。

流動性和資本資源
我們的現金需求主要用於營運資金和資本支出。我們通過經營活動產生的現金流、手頭現金和現金等價物以及信貸和長期債務安排下的可用借款為營運資金（主要是庫存）和資本投資提供資金。我們的營運資金需求通常反映了我們業務的季節性，因為我們歷來承認本日曆年最後兩個季度的大部分淨收入。我們的資本投資通常包括擴大我們的店內固定設施和品牌概念店計劃，改善和擴建我們的分銷和公司設施，改善我們的品牌和Factory House門店的租賃權益，以及對信息技術系統的投資和改進。我們的庫存戰略側重於繼續滿足消費者需求，同時通過建立系統和流程來改善庫存管理，從而提高我們的長期庫存效率。這些系統和流程旨在提高我們的預測和供應計劃能力。除了系統和流程外，我們認為可以提高庫存績效的關鍵重點領域包括增加產品採購、縮短生產週期，以及通過我們的工廠大樓門店和其他清算渠道改善剩餘庫存銷售的計劃和執行。
截至2022年6月30日，我們擁有約10億美元的現金和現金等價物。我們認為，我們的手頭現金和現金等價物、運營現金、我們根據需要減少支出的能力、根據修訂後的信貸協議向我們提供的借款、我們進入資本市場的能力以及其他融資替代方案足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求和資本支出需求。此外，根據當前市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，在遵守適用的法律法規的前提下，我們可能會不時尋求利用手頭現金、借款或籌集資金來償還、回購或贖回我們的債務證券、償還債務、回購普通股或以其他方式進行類似交易，以支持我們的資本結構和業務，或在戰略基礎上利用多餘的現金流。例如，如下所述，2022年2月，我們董事會批准在接下來的兩年內回購高達5億美元的C類普通股，隨後，我們簽訂了與加速股票回購交易相關的協議，分別於2022年2月和2022年5月回購3億美元和2500萬美元的C類普通股。
如上所述，COVID-19 繼續給供應鏈帶來挑戰，這將影響未來幾個季度的庫存可用性。如果 COVID-19 在未來時期對我們的業務產生意想不到的重大影響，並且我們需要籌集或儲備額外的現金來為我們的運營提供資金，我們可能會考慮與2020財年類似的其他替代方案，包括進一步減少支出、改變投資策略、與客户和供應商談判付款條款、降低薪酬成本，包括暫時削減工資和裁員，以及限制某些營銷和資本支出。此外，我們可能會尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場、售後回租交易或其他資產出售或其他替代融資措施。但是，資本市場的不穩定或緊縮可能會對我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件進入資本市場的能力產生不利影響。儘管我們認為長期來看我們有足夠的流動性來源
34
目錄
從長遠來看，長期或更嚴重的經濟衰退、通貨膨脹壓力或緩慢的復甦可能會對我們的業務和流動性產生不利影響。
請參閲我們2021財年10-K表年度報告第1A項中包含的 “風險因素” 部分。
股票回購計劃
2022年2月23日，董事會授權我們在未來兩年內回購最多5億美元（不包括費用和佣金）的C類普通股已發行股份。C類普通股可以通過旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的計劃不時按公開市場的現行價格回購，通過遠期、衍生、加速股票回購交易或其他方式進行私募回購，但須遵守交易量、定價和時機的適用監管限制。任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的財務狀況、經營業績、流動性和其他因素。
2022年2月24日，我們與摩根大通銀行、全國協會、美國銀行和北美花旗銀行（統稱 “交易商”）簽訂了加速股票回購交易的主確認書，包括補充確認（統稱為 “二月ASR協議”），以回購我們的3億美元C類普通股。
在截至2022年3月31日的三個月中，根據2月份的ASR協議，我們向交易商預付了3億美元，並從交易商那裏獲得了總共約1,620萬股C類普通股的初始交付，這些股票立即退回。結果，記錄了2.40億美元的留存收益，以反映回購的C類普通股的市場價格與其面值之間的差額。隨後，在2022年5月，根據2月的ASR協議達成了最終和解，我們又收到並立即退回了另外約410萬股C類普通股，並額外記錄了5,150萬美元的留存收益。
2022年5月26日，我們與美國滙豐銀行、全國協會（“滙豐銀行”）簽署了回購2500萬美元C類普通股的加速股票回購交易的主確認書，包括一份補充確認書（“5月ASR協議” 以及 “2月ASR協議”，“ASR協議”）。
在截至2022年6月30日的三個月中，根據5月的ASR協議，我們向滙豐銀行預付了2500萬美元，並從滙豐銀行獲得了總計260萬股C類普通股，這些股票立即退回。結果，記錄了2310萬美元的留存收益，以反映回購的C類普通股的市場價格與其面值之間的差額。
我們根據ASR協議最終回購的股票數量是根據交易條款期間我們的C類普通股的第10b-18條交易量加權平均價格的平均值減去約定折扣，並根據ASR協議的條款進行調整。
現金流
下表列出了在本報告所述期間由運營、投資和融資活動提供並用於運營、投資和融資活動的現金流的主要組成部分：
 截至6月30日的三個月
（以千計）20222021$ Change
提供的淨現金（用於）：
經營活動$87,496 $252,823 $(165,327)
投資活動(747)(19,183)18,436 
籌資活動(24,359)(247,121)222,762 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(21,454)15,681 (37,135)
現金和現金等價物的淨增加（減少）$40,936 $2,200 $38,736 
經營活動
與截至2021年6月30日的三個月相比，經營活動提供的現金流減少了1.653億美元，這主要是由扣除非現金項目影響後的淨收入減少7,870萬美元以及營運資本變動8,660萬美元減少所致。
營運資金的變化主要是由於以下方面的減少：
35
目錄
•庫存變化產生的1.073億美元；
•5,620萬美元來自應收賬款變動；以及
•1,100萬美元來自應付賬款的變動。
這些減少被以下營運資金的增加部分抵消：
•應計費用和其他負債變動產生的6,720萬美元；
•1,100萬美元來自客户退款負債的變化；以及
•1,080萬美元來自預付費用和其他流動資產的變化。

投資活動
與截至2021年6月30日的三個月相比，用於投資活動的現金流減少了1,840萬美元，這主要是由於收回了先前與出售MyFitnessPal平臺相關的收益，但資本支出的增加部分抵消了這一收益。
截至2022年6月30日的三個月，資本支出總額為3570萬美元，約佔淨收入的3％，較截至2021年6月30日的三個月的1,970萬美元增加了1,610萬美元。在 2021 財年，我們減少了資本支出，以應對與 COVID-19 相關的持續不確定性。展望未來，隨着我們投資於全球直接面向消費者、電子商務和數字業務、信息技術系統、配送中心和全球辦事處，我們預計資本支出將恢復到佔年淨收入3％至5％的長期運營原則。2021 年 4 月，我們公佈了在馬裏蘭州巴爾的摩的卡温頓港地區建造新的全球總部的計劃。隨後，在2022年5月，我們公佈了有關根據長期可持續發展戰略設計新總部計劃的更多細節，其中包括承諾減少温室氣體排放，增加自有和運營設施中可再生電力的採購。我們預計，短期內我們的部分資本支出將包括在該設施中納入可持續和智能建築設計特徵的投資。
融資活動
與截至2021年6月30日的三個月相比，用於融資活動的現金流減少了2.228億美元。在截至2021年6月30日的三個月中，我們向某些交易所持有人支付了3億美元，用於交換本金總額為2.5億美元的1.50％可轉換優先票據。在這次交易所的同時，我們終止了某些上限看漲協議，作為交換，我們收到了約5,300萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，我們支付了2500萬美元，通過加速股票回購計劃回購了C類普通股。更多詳情，請參閲上文 “股票回購計劃” 下的討論。

資本資源
信貸額度
2019年3月8日，我們作為借款人、作為管理代理人的摩根大通銀行以及其他貸款人和安排方簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。2020年5月、2021年5月和2021年12月，我們分別簽訂了信貸協議的第一、第二和第三次修正案（經修訂的信貸協議和 “經修訂的信貸協議” 或 “循環信貸額度”）。修訂後的信貸協議規定了11億美元的循環信貸承諾，期限至2026年12月3日結束，在某些情況下允許延期。截至2022年6月30日和2022年3月31日，循環信貸額度下沒有未償金額。
應我們的要求並徵得貸款人的同意，修訂後的信貸協議下的承付款總額最多可增加3億美元，但須遵守修訂後的信貸協議中規定的某些條件。增量借款未承付，其可用性將取決於我們尋求此類借款時的市場狀況。
循環信貸額度下的借款（如果有）的到期日不到一年。該貸款中最多5,000萬美元可用於簽發信用證。截至2022年6月30日，有440萬美元的未償信用證（2022年3月31日有450萬美元的未償信用證）。
36
目錄
我們在修訂後的信貸協議下的義務由安德瑪公司的某些國內重要子公司（“子公司擔保人”）提供擔保，但有慣例例外情況（“子公司擔保人”），主要由安德瑪公司及其子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保，不包括持有某些不動產的安德瑪子公司的不動產、股本和債務，以及其他慣例例外情況。修訂後的信貸協議規定，一旦我們獲得兩家評級機構的投資等級評級，擔保和抵押品將永久失效。
修訂後的信貸協議包含負面承諾，除重大例外情況外，這些承諾限制了我們的能力：承擔額外的有擔保和無擔保債務；將資產抵押為擔保；進行投資、貸款、預付款、擔保和收購（包括對非擔保子公司的投資和貸款）；進行根本性變革；在正常業務流程之外出售資產；與關聯公司進行交易；進行限制性付款。
我們還必須將合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出的比率維持在不低於3.50比1.0（“利息保障契約”），並且我們不允許合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率大於3.25比1.0（“槓桿契約”），正如修訂後的信貸協議中詳細描述的那樣。截至2022年6月30日，我們遵守了適用的契約。
此外，經修訂的信貸協議包含此類性質貸款的慣常違約事件，幷包括一項交叉違約條款，根據該條款，經修訂的信貸協議中定義的其他重大債務下的違約事件將被視為經修訂的信貸協議下的違約事件。
修訂後的信貸協議將SOFR取代LIBOR作為美元借款的基準利率（以及類似的基準利率替代日元、加元、英鎊和歐元的借款）。根據修訂後的信貸協議，借款的年利率等於（a）替代基準利率（美元借款），（b）定期利率（以美元、歐元、日元或加元借款）或（c）“無風險” 利率（以美元或英鎊借款），每種情況下的適用利潤。貸款的適用利潤率將根據合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率進行調整，範圍在1.00％至1.75％之間（如果是替代基準利率貸款，則為0.00％至0.75％）。我們還將支付根據循環信貸額度的平均每日未使用金額的定價網格確定的承諾費，以及與信用證有關的某些費用。截至2022年6月30日，承諾費為15個基點。
1.50% 可轉換優先票據
2020年5月，我們發行了本金總額為5億美元的2024年到期的1.50％的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）。可轉換優先票據的年利率為1.50％，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。可轉換優先票據將於2024年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、根據其條款贖回或回購。
此次發行的淨收益（包括行使超額配股權的淨收益）為4.888億美元，扣除初始購買者的折扣和我們支付的預計發行費用，其中我們使用4,790萬美元支付了下述上限看漲期權交易的費用。我們使用4.399億美元償還了當時循環信貸額度下的未償債務，並支付了相關費用和開支。
可轉換優先票據不設擔保，也不由我們的任何子公司提供擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或運營契約，也不包含對我們或我們的任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。
2021年5月和2021年8月，我們與可轉換優先票據的某些持有人簽訂了交換協議，他們同意分別將2.5億美元和約1.691億美元的可轉換優先票據的總本金額兑換成現金和/或我們的C類普通股股票，外加應計和未付利息（“交易所”）的支付。在交易所方面，我們分別支付了約3億美元和2.070億美元的現金，並分別向交易所持有人發行了約1,110萬股和770萬股公司C類普通股。此外，我們在2021財年第二季度確認了3,470萬美元的債務清償虧損和2021財年第三季度的2380萬美元，這些虧損計入其他收益（支出），淨額為
37
目錄
我們的簡明合併運營報表。繼交易所之後，可轉換優先票據的總本金約為8,090萬美元仍未償還。
根據我們的選擇，可轉換優先票據可轉換為現金、我們的C類普通股或現金和C類普通股的組合，如下文所述。初始轉換率為每1,000美元可轉換優先票據本金的101.8589股C類普通股（相當於C類普通股每股約9.82美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前，持有人只有在滿足以下一項或多項條件時才可以（自行選擇）轉換其可轉換優先票據：
•在截至2020年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度中（且僅限在該日曆季度），如果在截至幷包括前一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內，我們的C類普通股在至少20個交易日（不論是否連續）內最後報告的銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130％。
•在任何連續五個交易日期間（“計量期”）之後的五個工作日內，計量期內每個交易日的每1,000美元可轉換優先票據本金的交易價格低於我們上次公佈的C類普通股銷售價格和每個此類交易日轉換率產品的98％。
•當我們的C類普通股發生特定的公司活動或分配時；或
•如果我們在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前召集任何可轉換優先票據進行贖回。
在2024年1月1日或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，持有人都可以隨時按轉換率轉換其全部或任何部分的可轉換優先票據。
在2022年12月6日當天或之後，如果我們的C類普通股上次報告的銷售價格至少為轉換價格的130％，則我們可以選擇將可轉換優先票據的全部或任何部分兑換現金，則在截至該日期前一交易日的任何連續30個交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）內至少有20個交易日（不論是否連續）內有效我們以等於總本金的100％的贖回價格提供贖回通知待贖回的可轉換優先票據的金額，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
如果我們在到期日之前發生根本性變化（定義見可轉換優先票據契約），在某些條件下，持有人可能要求我們以1,000美元的本金或其整數倍數回購其可轉換優先票據的全部或任何部分以獲得現金，價格等於待回可轉換優先票據本金總額的100％，外加但不包括的應計和未付利息，基本變更回購日期。
在發行可轉換優先票據的同時，我們與摩根大通銀行、全國協會、美國滙豐銀行、全國協會和北美花旗銀行（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常會減少轉換可轉換優先票據時對C類普通股的潛在稀釋和/或抵消我們在轉換後的可轉換優先票據時需要支付的超過轉換後的可轉換優先票據本金總額的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消的上限取決於上限價格。看漲期權交易的上限價格最初為C類普通股每股13.4750美元，比2020年5月21日上次公佈的C類普通股銷售價格高出75％，根據上限看漲期權交易的條款，可能會進行某些調整。
2021年5月和2021年8月，我們與交易所同時與每個期權交易對手簽訂了終止協議，這些期權涉及與交易的可轉換優先票據數量相對應的若干期權。根據此類終止協議，每個期權交易對手就上限看漲期權交易中終止的部分向我們支付了現金結算金額。與交易所相關的此類終止協議，我們分別獲得了約5,300萬美元和3,860萬美元。
38
目錄
可轉換優先票據包含現金轉換功能。在通過亞利桑那州立大學2020-06之前，我們已將其分為負債和權益部分。我們根據不包含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。股票部分被確認為債務折扣，按可轉換優先票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額進行估值。
我們於2022年1月1日使用修改後的回顧性方法採用了亞利桑那州立大學2020-06。因此，可轉換優先票據不再被列為單獨的負債和權益組成部分，而是單一負債。有關更多詳情，請參閲截至2022年3月31日的三個月的10-Q表過渡報告第一部分中包含的簡明合併財務報表附註2。
3.250% 優先票據
2016年6月，我們發行了本金總額為6億美元的3.250％優先無抵押票據，將於2026年6月15日到期（“優先票據”）。當時，所得款項用於償還循環信貸額度下的未清款項。從2016年12月15日開始，每半年在6月15日和12月15日支付利息。在2026年3月15日之前（票據到期日前三個月），我們可以隨時或不時地贖回部分或全部優先票據，其贖回價格等於待贖回優先票據本金的100％或適用於優先票據契約中所述的此類優先票據的 “整合” 金額，外加但不包括的應計和未付利息，兑換日期。
管理優先票據的契約包含契約，包括限制我們和某些子公司創造或承擔有擔保債務、進行售後和回租交易的能力的限制，以及我們合併、合併或轉讓全部或幾乎所有財產或資產給他人的能力，在每種情況下都受契約中描述的重大例外情況的限制。

關鍵會計估計和假設
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為了編制這些財務報表，我們必須做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估算和假設。我們的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，管理層認為這些判斷是合理的，但本質上是不確定和不可預測的。其他專業人員也有可能對相同的事實和情況運用合理的判斷，得出和支持一系列替代估計金額。實際結果可能與這些估計值有很大差異。
有關我們重要會計政策的摘要和對最近發佈的會計準則的評估，請參閲我們2021財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
自2021年12月31日以來，我們的市場風險沒有重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們的2021財年10-K表年度報告。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末的1934年《證券交易法》（“交易法”）下我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序可有效確保（1）及時記錄、處理、彙總和報告《交易法》報告中要求披露的信息，（2）酌情積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
39
目錄
內部控制的變化
我們已經評估了對財務報告內部控制變更的影響，得出的結論是，在最近一個財季中，按照《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管我們的大量員工已經過渡到混合工作環境，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們將繼續監測和評估混合工作對我們的控制環境和控制活動的影響，以最大限度地減少對控制設計和運營效率的影響。


40
目錄
第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業糾紛和知識產權有關的事項，以及與我們的業務相關的貿易、監管和其他索賠。有關某些法律訴訟的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註9，這些信息以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素
我們的經營業績和財務狀況可能會受到眾多風險的不利影響。除了本10-Q表季度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2021財年10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。這些不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(c) 發行人購買股權證券：
下表列出了公司在截至2022年6月30日的三個月內根據董事會於2022年2月批准的為期兩年的5億美元股票回購計劃對C類普通股的回購。
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值
（單位：百萬）
從 04/01/2022 到 04/30/2022— — — — 
2022年1月5日到2022年5月31日 (1)
4,114,311 $12.52 4,114,311 $200.0 
從 06/01/2022 到 06/30/2022 (1)
2,554,148 $9.06 2,554,148 $175.0 
(1)代表通過加速股票回購協議回購的C類普通股。有關詳細信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10。


41
目錄
第 6 項。展品
展覽
沒有。
10.01
安德瑪公司修訂和重述了高管激勵薪酬計劃。*
10.02
安德瑪公司第三次修訂和重述的2005年綜合長期激勵計劃下基於績效的限制性股票單位協議的形式。*
10.03
公司與帕特里克·弗里斯克於2022年5月17日簽訂的分離協議，包括一般性協議和諮詢協議形式（參照公司於2022年5月18日提交的8-K表最新報告附錄10.01併入）。*
31.01
第 302 節首席執行官認證。
31.02
第 302 節首席財務官認證。
32.01
第 906 節首席執行官認證。
32.02
第 906 節首席財務官認證。
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
* 根據10-Q表格第6項，管理合同或補償計劃或安排必須作為附錄提交。
42
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
UNDER ARMOUR, INC.
來自：/s/ 大衞 E. 伯格曼
大衞·伯格曼
首席財務官
日期：2022 年 8 月 4 日

 
43