附件10.4

 

授權ID：

 

限售股單位授權書
在……下面
第一優勢公司
2021年綜合激勵計劃

First Advantage Corporation(“本公司”)根據其可能不時修訂及重述的“2021年綜合激勵計劃”(“該計劃”)，現向參與者授予以下所列限制性股票單位數目。限制性股票單位須遵守本文、限制性股票單位協議(附於本協議或先前提供予參與者的先前授予)及本計劃所載的所有條款及條件，所有這些條款及條件全部併入本計劃。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

參與者：

 

批地日期：

 

數量

限制性股票單位：

 

歸屬時間表：

根據參與者在每個適用的歸屬日期繼續受僱或服務於本公司集團的情況，受限股票單位應歸屬如下：

 

歸屬日期

數量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管有上述任何規定，於任何時間因身故或傷殘而終止時，假若參與者於該歸屬日期仍在本公司集團服務，本應於緊接該終止日期後歸屬的任何未歸屬限制性股票單位，將於參與者終止時歸屬。

如果控制權發生變更，並且在控制權變更後的24個月內，服務接收方無故終止參與者的服務，或由於參與者有充分理由(定義如下)而辭職，則所有未歸屬的限制性股票單位將在參與者終止之日完全歸屬。

 

 

定義：

“充分理由”應具有參與者與服務接受者之間在參與者終止時有效的任何僱傭或諮詢協議中賦予該術語的含義。如果沒有任何此類僱傭或諮詢協議，或其中沒有包含任何“充分理由”的定義，則“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下一個或多個事件，但只有當參與者在事件發生後60天內以書面形式將事件通知服務接收方時，事件在收到通知後30天內仍未治癒，並且參與者在服務接收方未能治癒事件後30天內辭職：(I)參與者的基本工資或目標獎金機會大幅減少；(Ii)參與者的主要工作地點或服務地點搬遷至距離參與者當時的主要工作或服務地點超過35英里的位置，如果遷移到該其他地點大大增加了參與者的通勤，或(Iii)公司或服務接受者違反本限制性股票單位協議或參與者與服務接受者的聘書或僱傭協議的任何重大違約。

 

 

 

 

 

 

 

 

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第一優勢公司

 


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發信人：
Title:

 

 

 

 

以下籤署的參與者確認已收到本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃，並同意受本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃的條款約束，作為本協議項下限制性股票單位授予的明示條件。

 

參與者1

 


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發信人：
Date:

1

只要公司本身或通過第三方計劃管理人建立了以電子方式接受本獎項的能力，這種接受應構成參與者在本合同上的簽字。

 

 

 

 

 

限制性股票單位協議
在……下面
第一優勢公司
2021年綜合激勵計劃

根據已送交參與者的受限股份單位授出通知(“授出通知”)(定義見授出通知)，並受本限制性股份單位協議(“本限制性股份單位協議”)及First Advantage Corporation 2021綜合激勵計劃(“計劃”)的條款所規限，First Advantage Corporation(“本公司”)及參與者同意如下。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

1.
授予限制性股票單位。在本協議及本計劃所載條款及條件的規限下，本公司特此向參與者授予授出通知所規定的限制性股票單位數目(每個限制性股票單位代表一項無資金、無抵押的權利，可收取一股普通股)。本公司可根據本限制性股票單位協議向參與者提供新的授出通知，向參與者額外授予一項或多項限制性股票單位，該通知還可能包括與本限制性股票單位協議不同的任何條款和條件，但以其中規定的範圍為限。本公司保留在本協議項下授予額外限制性股票單位的所有權利，並且沒有默示地承諾授予額外的限制性股票單位。
2.
歸屬權。在本協議及本計劃所載條件的規限下，受限制股份單位應按授出公告所規定的方式歸屬。
3.
限售股的結算。在委員會根據計劃第9(D)(Ii)條作出任何選擇的規限下，本公司將於適用歸屬日期後於合理可行範圍內儘快(無論如何，於兩個半月內)免費向參與者交付根據本計劃歸屬的每個限制性股票單位(按計劃調整，視何者適用而定)一股普通股，而該已歸屬限制性股票單位將於該等交付後註銷。公司應(A)向參與者交付或安排交付以參與者名義登記的證書或證書，或(B)將普通股股份記入參與者在第三方計劃管理人的賬户中。即使本限制性股份單位協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本限制性股份單位協議所設想的任何普通股股份，除非及直至有關發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司普通股股份上市交易的任何證券交易所的要求。
4.
限售股終止時的處理辦法。除授出通知另有規定或委員會另有規定外，如參與者在其限制性股票單位歸屬前因任何原因終止，(A)與該參與者的限制性股票單位有關的所有歸屬將停止及(B)未歸屬的限制性股票單位將由參與者沒收並於終止之日起不作任何代價。
5.
普通股發行條件。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求記錄參與者對在既有限制性股票單位結算時發行的普通股的所有權：(I)獲得任何聯邦、州、地方或非美國政府機構的批准或其他批准，委員會應根據其合理和善意的酌情決定權確定這是必要的；(Ii)在既有限制性股票單位結算後，適用法律可能另有要求的合理時間已經過去；及(Iii)籤立及交付委員會可能合理需要的其他文件及文書予本公司，惟該等文件及文書以前並未如此籤立及交付。
6.
參與者。凡在本限制性股份單位協議任何條文中使用“參與者”一詞，而該條文在邏輯上應解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據計劃第14(B)條可獲轉讓限制性股份單位的人士，則“參與者”一詞應視為包括該等人士。

 

 

 

 

 

7.
不可轉讓。參與者不得轉讓限制性股票單位，除非按照計劃第14(B)節的規定轉讓給許可受讓人。除本章程另有規定外，受讓人或受讓人不得因法律的實施或其他方式轉讓或轉讓受限制股份單位或其所代表的權利，不論是自願或非自願的，惟該等股份單位一經轉讓或轉讓，即告終止及不再具有任何效力。
8.
作為股東的權利。限制股單位的參與者或核準受讓人，對任何以限制股單位為基礎的普通股股份並無股東權利，除非及直至該參與者成為該等普通股股份的記錄持有人或實益擁有人，而有關該等普通股股份的股息或分派或其他權利，如記錄日期早於該參與者成為記錄持有人或實益擁有人的日期，則不得作出任何調整。
9.
預扣税金。參與者可能被要求按適用的法定最低税率向本公司支付，本公司有權並獲授權按最低適用法定税率預扣與受限股票單位有關的任何適用預扣税款、其歸屬或交收或與受限股票單位有關的任何付款或轉讓，並採取委員會認為必要的行動以履行支付該等預扣税款的所有義務。委員會可全權酌情允許參與者通過交付普通股股票，包括根據本限制性股票單位協議結算受限股票單位時收到的普通股股票，來全部或部分履行此類預扣税義務。
10.
注意。本公司與參與者之間與本限制性股票單位協議有關的每份通知或其他通信均應以書面形式發出，並應郵寄或遞送到意向方在本協議規定的郵寄或遞送給另一方的通知中不時指定的地址；但除非及直至指定其他地址，參與者向本公司發出的所有通知或通訊均須郵寄或遞送至本公司的主要執行辦事處，以引起本公司薪酬部門的注意，而本公司發給參與者的所有通知或通訊可親自發給參與者，或按本公司記錄所反映的參與者最後為人所知的地址郵寄給參與者。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送，並應不時傳達給參與人。
11.
沒有繼續服役的權利。本限制性股票單位協議並不賦予參與者繼續作為本公司集團的僱員或其他服務提供者的任何權利。
12.
約束效應。本限制性股票單位協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
13.
豁免及修訂。除計劃第13節另有規定外，對本限制性股票單位協議任何條款的任何放棄、更改、修訂或修改，只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效，前提是任何該等放棄、更改、修訂或修改須經委員會代表本公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對任何後續事件或本協議項下交易的放棄，除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。

 

 

 

 

 

14.
追回；沒收。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，但如果參與者從事或從事任何有害活動，委員會可全權酌情采取本計劃允許的行動，包括：(A)取消受限股票單位，或(B)要求參與者放棄出售因結算任何受限股票單位而收到的任何普通股的任何收益，並將該收益返還給本公司。此外，如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的任何金額超過了參與者根據本限制性股票單位協議的條款應收到的金額，則參與者應被要求向公司償還任何該等超出的金額。在不限制前述規定的情況下，所有限制性股票單位應在遵守適用法律所需的範圍內予以減持、註銷、沒收或退還。“有害活動”是指下列各項的任何抵銷：(I)未經授權披露公司集團任何成員的任何機密或專有信息；(Ii)任何可作為終止參與者在公司集團的僱用或服務的理由的活動；(Iii)參與者違反約束該參與者的任何限制性契約，包括但不限於與公司集團任何成員簽訂的任何協議中不得競爭或不得僱用或招攬的任何契約；或(4)欺詐、重大疏忽或導致任何財務重述或違規的行為，由委員會自行決定。
15.
適用法律；場地。本限制性股票單位協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。儘管本限制性股票單位協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，如果參與者或本公司就本限制性股票單位協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠，參與者特此提交佐治亞州亞特蘭大法院的專屬司法管轄權和訴訟地點。
16.
獎勵以計劃為準。根據本協議授予的限制性股票單位，以及在結算既有限制性股票單位時向參與者發行的普通股，均受本計劃的約束，本計劃的條款在此併入本限制性股票單位協議。通過接受限制性股票單位，參與者確認參與者已收到並閲讀了計劃，並同意受計劃、本限制性股票單位協議以及公司不時生效的與計劃相關的政策中所載條款、條件和限制的約束。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。本限制性股票單位協議的規定在本獎勵終止後仍繼續有效，但以符合其目的或為實現其目的所必需的範圍為限。
17.
第409A條。根據該守則第409A條適用的“短期遞延”規則，根據國税局根據該條文頒佈的規例或其他指引，根據該條文授予的限制性股票單位應獲豁免受該條文的規限。
18.
施加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
19.
傳輸確認。在必要的範圍內，參賽者授權、同意並明確同意本公司或本公司集團的任何其他成員出於合法的商業目的(包括但不限於本計劃的管理)傳輸參賽者的任何與本獎項有關的個人數據。參與者確認並承認參與者自願給予此授權和同意。
20.
電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。如果通過第三方股票計劃管理人的門户網站向參與者提供的任何有關限制性股票單位的信息，或者與本限制性股票單位協議或計劃(統稱為限制性股票單位管理文件)的任何條款和條件相沖突，則以限制性股票單位管理文件為準。

 

 

 

 

 

21.
整個協議。限制性股票單位管理文件構成本協議各方關於本協議所載標的的完整協議，並取代各方先前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。