附件10.3

 

授權ID：

認股權批出通知書
在……下面
第一優勢公司
2021年綜合激勵計劃

First Advantage Corporation(“本公司”)根據其可能不時修訂及重述的“2021年綜合激勵計劃”(“該計劃”)，向參與者授予下述數目的期權(每項期權相當於購買一股普通股的權利)，行使價如下。期權須遵守本文、期權協議(附於本協議或先前提供給參與者的先前授予)和計劃中所述的所有條款和條件，所有這些條款和條件全部併入本協議。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

參與者：

 

批地日期：

 

選項數量：

 

每股行權價：

 

期權期限到期日期：

批地日期十週年

選項類型：

不合格股票期權

歸屬時間表：

根據參與者在每個適用的歸屬日期繼續為公司及其子公司提供的服務，期權應歸屬如下：

 

歸屬日期

數量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管有上述任何規定，於任何時間因身故或殘疾而終止時，假若參與者於該歸屬日期仍在本公司及其附屬公司服務至該歸屬日期，本應於緊接該終止日期後歸屬及行使的任何未歸屬購股權，將於參與者終止時成為歸屬及可行使。

如果控制權發生變更，並且在控制權變更後的24個月內，服務接收方無故終止參與者的服務，或由於參與者有充分理由(定義如下)而辭職，則所有未授予的期權應在參與者終止之日完全授予並可行使。

 

 

定義：

“充分理由”應具有參與者與服務接受者之間在參與者終止時有效的任何僱傭或諮詢協議中賦予該術語的含義。如果沒有任何此類僱傭或諮詢協議，或其中沒有包含任何“充分理由”的定義，則“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下一個或多個事件，但只有當參與者在事件發生後60天內以書面形式將事件通知服務接收方時，事件在收到通知後30天內仍未治癒，並且參與者在服務接收方未能治癒事件後30天內辭職：(I)參與者的基本工資或目標獎金機會大幅減少；(Ii)參與者的主要工作地點或服務地點搬遷至距離參與者當時的主要工作或服務地點超過35英里的位置，如果遷移到該其他地點大大增加了參與者的通勤，或(Iii)公司或服務接受者違反本期權協議或參與者與服務接受者的聘書或僱傭協議的任何實質性違約。

 

 

 

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第一優勢公司

 


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發信人：
Title:

 

 

 

 

 

以下籤署的參與者確認已收到本期權授予通知、期權協議和計劃，並同意受本期權授予通知、期權協議和計劃的條款約束，作為授予本協議項下期權的明確條件。

參與者1

 

 


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發信人：
Date:

 

 

1

只要公司本身或通過第三方計劃管理人建立了以電子方式接受本獎項的能力，這種接受應構成參與者在本合同上的簽字。

 

 

 

期權協議
在……下面
第一優勢公司
2021年綜合激勵計劃

根據向參與者發出的購股權授出通知(“授出通知”)(定義見授出通知)，並在本購股權協議(“購股權協議”)及First Advantage Corporation 2021綜合激勵計劃(“計劃”)條款的規限下，First Advantage Corporation(“本公司”)與參與者同意如下。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

1.
授予選擇權。在本協議及本計劃所載條款及條件的規限下，本公司特此按授出通知所規定的每股行使價，向參與者授予授出通知所提供的購股權數目(每份購股權代表有權購買一股普通股)。本公司可向參與者提供新的授予通知，從而根據本期權協議向參與者授予一份或多份額外的期權，該通知還可能包括與本期權協議不同的任何條款和條件，但以其中規定的範圍為限。本公司保留在本協議項下授予附加期權的所有權利，並且不默示地承諾授予附加期權。
2.
歸屬權。在本協議及本計劃所載條件的規限下，該等購股權將按授出通知的規定授予。
3.
在終止後行使選擇權。除授予通知中另有規定或委員會另有規定外，在下列情況下：(A)參與者因服務接收方的原因終止，授予該參與者的所有未到期期權應立即終止和失效；(B)參與者因死亡或殘疾而被終止，授予該參與者的每一未歸屬期權應立即終止和到期，且每一未到期的既有期權應在此後一(1)年內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限屆滿)；(C)參與者在無充分理由的情況下終止，授予該參與者的每一未完成的非既得期權應立即終止和失效，每一未完成的既得期權應在此後三十(30)天內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限的期滿)；及(D)參與者因任何其他理由終止購股權(包括(為免生疑問，本公司無故終止或參與者有充分理由終止)，授予該參與者的每一尚未行使的既有購股權將立即終止及失效，而每一尚未行使的既有購股權在其後一百八十(180)天內仍可行使(但在任何情況下不得超過購股權期限屆滿)。
4.
行使期權的方法。行使該等購股權的方式為遞交正行使的購股權數目的通知，並全數支付適用於如此行使的期權的行使價格。該等通知應(A)以書面形式送交本公司的主要辦事處或委員會設立的其他地址，以提請本公司的薪酬部門或其指定人注意；或(B)送達本公司或本委員會為管理本計劃下的未完成期權而不時安排的第三方計劃管理人，如屬(A)或(B)，則由本公司不時傳達給參與者。可使用本計劃第7(D)(I)或(Ii)節中描述的任何一種方法支付總行使價款；但前提是，參與者在使用本計劃第7(D)(Ii)(A)節中描述的方法之前應獲得委員會的書面同意。
5.
發行普通股。在行使本協議項下的期權後，公司應在收到該通知並在該行使價格和任何所需收入或其他預扣税款(如本條款第10條所規定)得到全額支付後，儘快向參與者發行、轉讓、或安排發行或轉讓已行使該期權的普通股數量，並應(A)向參與者交付或安排交付一張或多張該股票的證書，登記在參與者名下，或(B)使該普通股股份記入參與者在第三方計劃管理人處的賬户。

 

 

 

 

 

6.
普通股發行條件。在滿足下列所有條件之前，本公司不應被要求記錄參與者在行使期權或因此而購買的部分普通股的所有權：(I)獲得任何聯邦、州、地方或非美國政府機構的批准或其他批准，委員會應根據其合理和善意的酌情決定權，確定這是必要的；(Ii)行使期權後的合理時間段，如適用法律另有要求；及(Iii)籤立及交付委員會可能合理需要的其他文件及文書予本公司，惟該等文件及文書以前並未如此籤立及交付。
7.
參與者。在本期權協議的任何條款中使用“參與者”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據本計劃第14(B)條可轉讓期權的一名或多名人士，則“參與者”一詞應被視為包括該等人士。
8.
不可轉讓。參與者不得轉讓期權；只要委員會根據該計劃第14(B)節允許的範圍內，既得期權可轉讓給獲準受讓人。除本協議另有規定外，以法律或其他方式轉讓或轉讓期權或期權所代表的權利，不論是自願或非自願的，均不得將本協議中的任何權益或權利歸屬受讓人或受讓人，但該等期權一經轉讓或轉讓，即告終止及不再具有任何效力。
9.
作為股東的權利。參與者不得作為股東對期權所涵蓋的任何普通股股份享有任何權利，除非參與者成為記錄持有人或該普通股的實益所有人，並且不得對記錄日期早於參與者成為記錄持有人或實益擁有人的該普通股的股息或分派或其他權利進行調整。
10.
預扣税金。在行使期權的同時，參與者必須向公司支付公司根據適用的聯邦、州或地方或外國税法，就行使或轉讓與此相關的普通股股份而被要求預扣的任何金額(“預扣税”)。參與者可選擇：(I)以現金、支票或電匯(或兩者的任何組合)或(Ii)在適用法律允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，通過交付通知，表明參與者已就行使期權後可發行的普通股向經紀商下了市場賣單，且經紀商已被指示向公司支付足夠部分的銷售淨收益，以滿足預扣税；條件是，此類收益隨後在交易結算時支付給公司；此外，委員會可全權酌情允許通過本計劃第14節所述的任何其他方法來履行此類扣繳義務，如果參與者是交易所法案規定的本公司第16節的高級管理人員，則委員會應在行使任何選擇權之前確定參與者必須使用的從本計劃可用備選方案中扣繳的方法。
11.
注意。本公司與參與者之間與本期權協議有關的每份通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或交付給意向方，地址為該一方在本協議規定的郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的地址；但除非及直至指定其他地址，參與者向本公司發出的所有通知或通訊均須郵寄或遞送至本公司的主要執行辦事處，以引起本公司薪酬部門的注意，而本公司發給參與者的所有通知或通訊可親自發給參與者，或按本公司記錄所反映的參與者最後為人所知的地址郵寄給參與者。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送，並應不時傳達給參與人。
12.
沒有繼續服役的權利。本期權協議不賦予參與者繼續作為公司或其任何子公司的員工或服務提供商的任何權利。
13.
約束效應。本期權協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

 

 

 

 

 

 

14.
豁免及修訂。除本計劃第13節另有規定外，對本期權協議任何條款的任何放棄、更改、修訂或修改，只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效；前提是任何該等放棄、更改、修訂或修改須經委員會代表本公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對任何後續事件或本協議項下交易的放棄，除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。
15.
追回；沒收。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，但如果參與者從事或從事任何有害活動，委員會可全權酌情采取本計劃允許的行動，包括：(A)取消期權，或(B)要求參與者放棄因行使期權而變現的任何收益，或要求參與者放棄因行使期權而獲得的任何普通股收益，並將收益返還給公司。此外，如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過根據本期權協議的條款應收到的金額，則參與者應被要求向公司償還任何該等超出的金額。在不限制前述規定的情況下，所有選項均應在符合適用法律所需的範圍內予以減少、取消、沒收、補償或補償。“有害活動”是指下列任何行為：(I)未經授權披露公司集團任何成員的任何機密或專有信息；(Ii)任何可作為理由終止參與者與服務接受方的僱傭或服務的活動；(Iii)參與者違反任何限制性契約，包括但不限於與公司集團任何成員簽訂的任何協議中不得競爭或不聘用或招攬員工的任何契約；或(Iv)欺詐、重大疏忽或促成任何財務重述或違規行為的行為，由委員會自行決定。
16.
適用法律；場地。本期權協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。儘管本期權協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，如果參與者或本公司就本期權協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠，參與者特此提交佐治亞州亞特蘭大法院的專屬司法管轄權和訴訟地點。
17.
獎勵以計劃為準。根據本協議授予的期權，以及在行使期權時向參與者發行的普通股，均受本計劃的約束，本計劃的條款在此併入本期權協議。通過接受期權，參與者確認已收到並閲讀了本計劃，並同意受本計劃、本期權協議以及公司不時生效的與本計劃有關的政策所載條款、條件和限制的約束。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。本期權協議的條款在本合同終止後仍繼續有效，但以符合其宗旨或履行其宗旨所必需的範圍為限。
18.
施加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、期權和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
19.
傳輸確認。在必要的範圍內，參賽者授權、同意並明確同意本公司或本公司集團的任何其他成員出於合法的商業目的(包括但不限於本計劃的管理)傳輸參賽者的任何與本獎項有關的個人數據。參與者確認並承認參與者自願給予此授權和同意。

 

 

 

 

 

 

20.
電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。如果通過第三方股票計劃管理人的門户網站向參與者提供的任何有關期權的信息，或與本期權協議或本計劃(統稱為期權管理文件)的任何條款和條件相牴觸，則以期權管理文件為準。
21.
整個協議。管轄文件的選擇構成本合同各方關於本合同所載標的的全部協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。