附件10.8
通過電子郵件
2022年8月1日
Ran Frenkel
親愛的冉冉：
正如我們所討論的，您與Karyopamm治療公司(以下簡稱“公司”)的僱傭關係將於2022年8月15日(“分居日期”)結束。正如我們還討論過的，如果您在2022年8月23日之前(但不早於2022年8月15日)簽署並返回本信函協議，並且不撤銷您的協議(如下所述)，您將有資格獲得下文第1段所述的遣散費福利。通過簽署並退還本信函協議而不撤銷您的承諾，您將與公司簽訂一項具有約束力的協議，並同意以下編號段落中所列的條款和條件，包括解除第2段中所述的索賠。因此，建議您在簽署本信函協議之前諮詢律師，您至少有二十一(21)天的時間這樣做。如果您簽署了這份書面協議，您可以在簽署後七(7)天內(“撤銷期限”)書面通知我，改變主意並撤銷您的協議。如果您不撤銷本書面協議，則在撤銷期限屆滿後，該協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。
雖然您獲得遣散費福利的明確條件是您簽訂了本函件協議，但無論您是否及時簽署並退還此函件協議，以下條款都將適用：
•
自離職之日起，除聯邦或州法律要求外，公司支付的所有工資將停止，您在離職之日根據公司提供的福利計劃、計劃或實踐享有的任何福利也將終止。
•
您將在離職日當天或之前收到您的最終工資以及在離職日之前累積的任何未用假期。
•
如果您有資格並自費(除非下文第1段另有説明)，您可以選擇繼續根據“眼鏡蛇”法律接受團體醫療保險。有關這些好處的詳細信息，請參閲將在單獨封面下提供的COBRA材料。
•
您有義務保密，不得使用或披露您在受僱於公司期間獲得的有關公司的任何和所有非公開信息，包括有關公司業務、業務前景和財務狀況的任何非公開信息，但在法律允許的範圍內和下文第9段另有允許的情況下除外。此外，您仍須遵守您先前為公司的利益而簽署的保密和發明轉讓協議中規定的對公司的持續保密、不競爭和不徵求意見的義務，該協議仍然完全有效。
1
如果您選擇及時簽署並退還本函件協議，並且在撤銷期限內不撤銷您的承兑，下列條款和條件也將適用：
1.
遣散費福利-公司將為您提供以下遣散費福利(“遣散費福利”)：
a.
遣散費。公司將向你支付二十四(24)個半月的18,625.00美元，減去所有適用的税款和預扣，作為遣散費(相當於你目前基本工資的12個月)。這筆遣散費將根據公司的正常薪資慣例分期支付，但在任何情況下，支付不得早於公司在吊銷期滿後的第一個薪資發放日期。
b.
眼鏡蛇福利。如果您根據“眼鏡蛇”法律及時選擇並有資格繼續接受團體健康保險，本公司將在(X)2023年8月31日和(Y)您獲得替代保險的日期(視情況而定，“眼鏡蛇繳費期”)之前支付此類保險的保費。您同意，如果您在2023年8月31日之前獲得替代保險，您應在獲得該保險後五(5)個工作日內以書面形式通知公司。
c.
諮詢協議。本公司將根據諮詢協議(“諮詢協議”)中規定的條款聘用您為顧問，該諮詢協議應在分居之日或之前簽署。在諮詢期內(按照諮詢協議的定義)，您應根據諮詢協議中規定的條款，作為顧問向公司提供服務。於諮詢期內，視閣下與本公司的持續業務關係而定，本公司先前授予閣下的未償還股權獎勵(統稱“股權獎勵”)將繼續歸屬，並可根據適用的股權計劃及協議行使。
除本段所述外，您將沒有資格、也沒有權利在分居日期後從公司獲得任何付款或福利。
2.
解除索賠-考慮到您將無權獲得的遣散費福利，您特此完全、永久、不可撤銷和無條件地免除、出讓和解除本公司、其關聯公司、子公司、母公司、前任和繼任者及其各自過去和現在的所有高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表、計劃管理人、律師、保險公司和受託人(各自以個人和公司身份)(統稱為被解約方)的任何和所有索賠、費用、投訴、要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、債務、金錢費用、帳目、清算、契諾、合同、協議、承諾、作為、不作為、損害賠償、執行、義務、法律責任和費用(包括律師費和費用)，這些費用、帳目、清算、契諾、遺漏、損害賠償、執行、義務、法律責任和費用(包括律師費和費用)，不論已知或未知，包括但不限於，因您受僱於公司和/或與公司分居而引起或與之有關的任何和所有索賠，包括但不限於根據《1964年民權法案》第七章、《美國法典》第42編、《2000年美國法典》和《1990年美國殘疾人法》第七章提出的所有索賠，《美國法典》第42篇，12101節及以後，《就業中的年齡歧視法》，第29篇，第621節及以後，2008年《遺傳信息非歧視法》，第42篇，《家庭和病假法》，第29篇，第2601節，《工人調整和再培訓通知法》，29
2
《美國聯邦法典》第2101節及以後各節、1973年《康復法》、第29《美國聯邦法典》第701節及其後、行政命令11246、11141行政命令、《公平信用報告法》第15篇第1681節及其後，以及1974年《僱員退休收入保障法》第29節第1001節及以後各節，均經修正；所有產生於《馬薩諸塞州公平就業行為法》的權利主張均由《馬薩諸塞州公平就業實踐法》產生。勞斯將軍。151B，第1節及以後，馬薩諸塞州《工資法》勞斯將軍。第149條，第148條及以後。(馬薩諸塞州關於支付工資和加班的法律)，馬薩諸塞州民權法案，馬薩諸塞州。勞斯將軍。12，《馬薩諸塞州平等權利法》，第11H和11I節，馬薩諸塞州。勞斯將軍。CH.《馬薩諸塞州》，第93章，第102節。勞斯將軍。214，第1C節(馬薩諸塞州免受性騷擾法律的權利)，馬薩諸塞州勞工和工業法案，馬薩諸塞州。勞斯將軍。149，第1款及以後，馬薩諸塞州勞斯將軍。214，第1B款(馬薩諸塞州隱私權法律)，馬薩諸塞州《產假法案》。勞斯將軍。《馬薩諸塞州小型必需品離境法》，第149節，第105D節。勞斯將軍。第149條，第52D節，全部經修訂；所有普通法索賠，包括但不限於誹謗、故意造成精神痛苦、虛假陳述、欺詐、不當解聘和違反合同的訴訟；對公司任何非既得所有權權益的所有索賠，無論是合同上的還是其他方面的；法律允許的最大限度內的所有州和聯邦舉報人索賠；以及根據任何普通法理論或以上未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或條例，因您受僱於公司和/或與公司分離而產生的任何索賠或損害(包括報復索賠)；但是，這一索賠的釋放並不阻止您對之前的任何調查或程序提出指控、合作或參與, 平等就業機會委員會或州公平就業實踐機構(除非您承認您可能不會追回與任何此類指控、調查或訴訟相關的任何金錢利益，並且您進一步放棄與任何此類指控、調查或訴訟相關的任何付款、福利、律師費或其他補救救濟的任何權利或索賠)。
3.
持續義務-您承認並重申您在本信函協議第1頁討論的保密和保密義務，以及《保密和發明轉讓協議》中規定的義務，該協議在您脱離本公司的僱傭關係後繼續存在。
4.
非貶損-您理解並同意，在法律允許的範圍內，除非下文第9段另有允許，否則您不會在公開或私下、在線(包括但不限於任何社交媒體、網絡或僱主評論網站)或以其他方式向任何個人或實體發表任何虛假、詆譭、貶損或誹謗的聲明，包括但不限於公司的任何媒體、行業團體、金融機構或公司的任何現任或前任員工、董事會成員、顧問、客户或客户，關於公司或任何其他被釋放方，或關於公司的商業事務、業務前景、或財務狀況。本公司同意，在法律允許的範圍內，除非下文第9段另有允許，否則不會發布任何對您做出虛假、誹謗、貶損或誹謗的聲明，並進一步同意以書面形式指示其官員不在公開或私下在網上(包括但不限於在任何社交媒體、網絡或僱主評論網站上)或以其他方式對任何第三方做出任何關於您的虛假、詆譭、貶損或誹謗的聲明。此外，本協議不得解釋為要求您避免或要求公司指示任何個人避免在任何訴訟或仲裁中如實披露信息。公司還同意，所有關於你工作的詢問都將通過董事向公司的人力資源部報告。
5.
公司從屬關係-您同意在離職日期後，您不會以高級管理人員、員工或公司代表的身份出現，除非您是公司的顧問，並且您同意更新任何目錄信息
3
這表明您目前與公司有關聯。在不限制上述規定的情況下，您確認在分居日期後五(5)天內，您將更新任何和所有社交媒體帳户(包括但不限於LinkedIn、Facebook、Twitter和Four Square)，以反映您不再受僱於公司。
6.
返還公司財產-您確認，除非履行服務(如諮詢協議中的定義)或公司另有明確指示，否則在分離之日(或公司要求的較早時間)，您將向公司返還公司的所有有形或無形財產，包括但不限於鑰匙、文件、記錄(及其副本)、設備(包括但不限於計算機硬件、軟件、打印機、閃存驅動器和其他存儲設備、無線手持設備、手機、平板電腦等)、公司標識、以及您所擁有或控制的任何其他公司財產，並且您完整地保留了所有電子公司文件，並且沒有銷燬、刪除或使公司無法訪問任何電子公司文件，包括但不限於您在受僱期間開發或幫助開發的文件，並且您沒有(A)以任何形式或媒體保留任何副本；(B)以任何形式、媒體或地點繼續獲取任何副本；(C)將任何副本存儲在本公司無法隨時訪問或不知道或您仍可訪問的任何物理或電子位置；或(D)向本公司未經授權接收該等電子副本或硬拷貝的任何個人或實體發送、提供或提供任何副本。您進一步確認，您已註銷公司名下的所有賬户(如果有的話)，包括但不限於信用卡、電話卡、移動電話賬户和計算機賬户。
7.
業務費用和最終補償-您承認公司已向您報銷了與您的工作表現相關的所有業務費用，並且不欠您任何其他補償。您還承認，您已收到公司在您受僱期間提供的所有服務的全額付款，包括所有工資、獎金、佣金和應計未用假期的付款，除本合同規定外，不欠您任何其他補償。
8.
保密-您理解並同意，在法律允許的範圍內，除非下文第9段另有允許，否則本信函協議的條款和內容，以及導致本信函協議的談判和討論的內容，應由您及其代理人和代表保密，除非公司另有書面同意，否則不得披露。
9.
披露限制的範圍-本信函協議中沒有任何內容禁止您與政府機構就可能違反聯邦、州或地方法律的行為進行溝通，或以其他方式向政府機構提供信息，向政府機構提出投訴，或參與政府機構的調查或訴訟。您不需要將任何此類通信通知公司；但是，只要本協議沒有授權披露您通過具有律師-委託人特權的通信獲得的信息。此外，儘管您負有保密和保密義務，但根據《保護商業祕密法》，特此建議您：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的，如果此類備案是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人泄露商業祕密，並使用該商業祕密信息
4
在法院程序中，如果個人(A)提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。
10.
合作-您同意，在法律允許的範圍內，您應與公司充分合作，調查、辯護或起訴已經或正在待決的、或未來可能由第三方或公司或代表公司對任何第三方提出的任何索賠或訴訟，無論是在州或聯邦法院、任何州或聯邦政府機構、或調解人或仲裁員面前。您在此類索賠或訴訟方面的全面合作應包括但不限於，在公司指定的合理時間和地點與公司律師會面，調查或準備公司的索賠或抗辯，為審判或發現或行政聽證、調解、仲裁或其他程序做準備，並在公司要求時作為證人。您還同意，在法律允許的範圍內，如果您收到傳票(政府機構發出的傳票除外)，或者如果您被要求向第三方(政府機構除外)提供有關針對公司的任何實際或潛在投訴或索賠的信息，您將立即通知公司。
11.
修訂和棄權-本書面協議對雙方具有約束力，不得以任何方式修改，除非通過由雙方正式授權的代表簽署的同時或隨後日期的書面文書。本書面協議對雙方及其各自的代理人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、繼承人和管理人具有約束力，並符合其利益。本公司在行使本函件協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。
12.
有效性-如果本書面協議的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈或裁定為非法或無效，其餘部分、條款或條款的有效性不應因此而受到影響，所述非法或無效的部分、條款或條款應被視為不屬於本書面協議的一部分。
13.
協議性質-您理解並同意本函件協議是一項遣散費協議，並不構成承認公司方面的責任或不當行為。
14.
確認-您確認您至少有二十一(21)天的時間來考慮本信函協議，公司特此建議您在簽署本信函協議之前諮詢您自己選擇的律師。閣下明白，閣下可在簽署本函件協議後七(7)天內以書面通知本人而撤銷本函件協議，而該函件協議在該七(7)天撤銷期限屆滿前不得生效或強制執行。您理解並同意，通過簽訂本函件協議，您將放棄您根據《就業年齡歧視法案》(經《老年工人福利保護法》修訂)可能享有的任何和所有權利或索賠，並且您已獲得超出您以前有權享有的考慮。
15.
自願同意-您確認任何個人或實體沒有向您或與您達成任何其他承諾或協議，以促使您簽署本信函協議，並且您完全理解本信函協議的含義和意圖。您進一步聲明並表示，您已仔細閲讀本書面協議，理解本協議的內容，自願並自願同意本協議的所有條款和條件，並簽署您自己的自由行為的名字。
5
16.
適用法律-本書面協議應由馬薩諸塞州聯邦法律解釋和解釋，不考慮法律衝突條款。您在此不可撤銷地提交、承認和承認馬薩諸塞州聯邦法院，或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院(就本函件協議而言，這些法院是唯一具有管轄權的法院)，對因本函件協議或本函件協議主題而引起、根據或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序具有管轄權。
17.
完整協議-本書面協議包含並構成雙方之間關於您的遣散費和對公司索賠的完整諒解和協議，並取消之前所有與此相關的口頭和書面談判、協議和承諾。
18.
税務確認-關於根據本函件協議向您提供的遣散費福利，公司應扣繳並匯給税務機關適用法律規定的金額，您應負責根據適用法律與此類遣散費福利相關的所有適用税款。您確認，在本函件協議第1段所列任何遣散費福利的税務處理方面，您並不依賴本公司的意見或陳述。
如果您對本信函協議涵蓋的事項有任何疑問，請致電(857)297-2328x253或發送電子郵件至steven.rotman@aryophar.com。
非常真誠地屬於你，
作者：S/史蒂文·羅特曼
史蒂文·羅特曼
首席人員和企業參與官
本人謹此同意上述條款及條件。我至少有二十一(21)天的時間來考慮這份書面協議，我選擇在下面的日期執行這份協議。如果我在七(7)天內不撤銷我的承諾，我打算這份書面協議將成為我和公司之間的一份具有約束力的協議。
|
|
/s/Ran Frenkel Ran Frenkel |
2022年8月1日 日期 |
如本函件協議書第一頁所述，應及時退還。
6