A.

本公司從事設計、開發和營銷用於獲取、管理和電子存儲用於診斷醫學應用的數字圖像的產品(以下簡稱“業務”)。

B.

根據本公司於二零二零年十二月二十二日訂立的僱傭合約，該顧問先前受聘為本公司執行副總裁兼軟件及分析技術總監總裁(“僱傭協議”)，因此，該顧問在業務各方面擁有豐富經驗及專業知識。

C.

公司希望保留顧問作為獨立承包商，按照以下更全面的條款執行此類服務。

D.

顧問同意在獨立承包商的基礎上，按照本諮詢協議中規定的條款和條件提供服務。

E.

雙方同意，本協議的任何內容均不打算或不會擴大《僱傭協議》規定的顧問對公司的離職後義務的範圍，但如本協議規定的延長該等義務的時間範圍除外。

a. 獨立承包人身份：儘管顧問與公司以前有過任何關係，

i.

顧問承認其作為獨立承包商行事，不被視為或被視為本公司的代理、員工、合資企業或合作伙伴。本協議中的任何內容不得以任何方式

解釋或解釋為創建或建立公司與顧問之間的僱主和僱員關係。

ii.

顧問不應具有任何僱員身份，也不應享有公司向其員工提供的補償、福利或額外津貼的任何權利。

b.

沒有約束公司的權限

i.

除經本公司書面授權外，顧問無權以任何方式為本公司訂立合同或約束本公司或以本公司的名義承擔任何責任，亦不得以本公司的代理人、合夥人、擁有人或僱員的身分自稱。

a. 基本報酬：作為顧問在任期內提供的服務的報酬，顧問將獲得每週2,716.00加元的固定費用補償，該費用在收到顧問按第3(G)款規定提交的書面發票後支付。為獲得更大的確定性，無論提供此類服務所花費的時間或天數如何，此類費用應作為所提供的所有服務的全額補償，當提供服務的時間超過每週八(8)小時時，顧問無權獲得額外補償。

b. [**]

c. 股權獎勵：根據Change Healthcare Inc.2019年綜合激勵計劃和經修訂和重新修訂的2009年HCIT控股公司股權激勵計劃(“股票計劃”)，任何未償還的股票期權和其他獎勵(該等獎勵，“股權獎勵”)將按照股票計劃、其下的顧問獎勵協議和/或任何相關文件(“股權文件”)的條款和條件處理，包括與Change Healthcare，Inc.(“Change Healthcare”)普通股的任何股息有關的股權獎勵的處理。

d. 税款的匯出：顧問單獨負責向適當的政府部門提交付款，並履行顧問就服務所獲得的任何報酬以及就顧問僱用的委託人或任何僱員而應承擔的所有其他政府義務。特別是，本公司不會：(1)扣留任何政府強制扣繳的諮詢費；(2)代表顧問繳納政府失業保險繳費；(3)從支付給顧問的款項中扣繳政府所得税；或(4)代表顧問獲得工傷保險。

e. 工人補償：在諮詢協議期間，公司將以承包商的身份註冊公司WorkSafe BC工人補償範圍的顧問。顧問同意並理解他的責任，即如果他認為自己在本諮詢協議項下執行的工作中遭遇了與其工作相關的傷害，應立即通知公司，這將使公司能夠向WorkSafe BC報告該事件。

保險：在本協議的期限內，諮詢師同意在本行業內為自己保留慣例和合理金額的保險單，以涵蓋：(A)因諮詢師的任何疏忽行為或疏忽而引起的身體傷害、疾病、疾病或死亡的損害索賠；(B)因諮詢師的疏忽行為或疏忽引起的有形或無形財產的傷害或破壞(包括由此造成的使用損失)的索賠。

g. 發票：顧問同意在下一個月的15日之前提供每個月期間提供的服務的分項發票，其中將包括對工作時間和所提供服務的性質的描述。

h. 記錄的維護：顧問應根據公司的要求和規定維護記錄。所有此類記錄，包括髮票，仍為公司的財產。

a. 職責：顧問擔任首席執行官的高級顧問。顧問聲明並保證顧問提供諮詢服務的方式應與其豐富的經驗和專業知識相一致，並符合公司合理要求的要求和標準，具體如下：

i.

應總裁和首席執行官的要求，就任何交易或交易提供指導和協助；

ii.

協助與現有或潛在客户開展新業務；

iii.

(Br)總裁和首席執行官認為必要的過渡行業顧問關係(例如，KLAS)和其他類似組織的關係；

iv.

支持總裁和首席執行官在整個行業發展業務關係；以及

v.

總裁和首席執行官(統稱“服務”)合理要求的任何其他任務。

b. 不可用：為確保顧問可按要求執行服務，顧問應儘可能在合理可行的情況下，提前告知公司何時因任何原因(如個人缺勤、休假等)而不可用。

c. 服務提供商：除非公司另行同意，否則服務將僅由顧問執行。

d. 彙報：顧問應定期向總裁和首席執行官彙報已提供和尚未提供的服務。

工具和工具：顧問將提供執行服務所需的所有工具和工具；但前提是，在促進服務執行所必需的範圍內，公司可酌情應顧問的要求向顧問提供其設備或設施。

f. 執行服務的方法：顧問將確定執行服務的方法、細節和手段。公司無權也不應控制完成服務的方式或方法。顧問同意服務應以專業的方式進行，包括使用其合理的技能和知識

符合公認的行業標準以完成服務。

g. 除了提供第4(A)款所述的服務外，顧問還同意：

i.

遵守公司適用於提供服務的任何規則和政策；

ii.

與公司員工合作，接受總裁和首席執行官或他們指定的人的指示，並遵守本合同範圍內所有合理和合法的指示；以及，

iii.

避免採取任何有損公司與採購商、貿易、供應商、業務合作伙伴或員工之間關係的方式。

h. 參與政府醫療保健計劃：諮詢師證明該顧問未被判定犯有與醫療保健相關的刑事罪行，或被列為禁止、排除或以其他方式不符合參加聯邦、省或州政府醫療保健計劃的資格。顧問同意，如果他意識到自己被排除在聯邦、省或州政府醫療保健計劃之外或因其他原因沒有資格參加，他將立即通知公司。

i. 義務衝突：諮詢人證明其未履行的協議或義務與本協議的任何規定相沖突，或將阻止諮詢人遵守本協議的任何規定，並進一步證明，在未經總裁和首席執行官事先書面批准的情況下，諮詢師不會在本協議期限內簽訂任何此類衝突協議，不得無理拖延或拒絕批准。

雙方明確承認並同意，顧問在Precryptive Health，Inc.董事會的繼續服務與顧問在本諮詢協議項下的義務不衝突。

a.

訪問機密信息：

i.

顧問承認，在本諮詢協議期間，顧問將獲得並受託提供有關本公司及其聯屬公司、子公司和/或母公司的非公開和專有信息，包括但不限於業務計劃、業務戰略和方法、成本、價格、銷售利潤率和支付給員工的薪酬(統稱為“機密信息”)。在不限制前述一般性的情況下，保密信息包括本公司與以下事項有關的信息：

a)

研發計劃或項目、數據和報告；計算機材料，如程序、指令、源代碼和目標代碼以及打印輸出；公式、發明、發展和發現；產品信息，包括測試信息；業務改進和流程；營銷和銷售計劃；商業機會、計劃(無論是否執行)和預算；未公佈的財務報表；許可證；定價、定價策略和成本數據；有關技術和薪酬的信息

b)

(Br)任何與公司與公司的任何人員、供應商、負責人、投資者、聯繫人或潛在客户的關係有關的信息，以及與任何此等人員的要求、規格、建議、訂單、合同或交易有關的任何信息；

c)

財務信息，包括公司的成本、融資或債務安排、收入、利潤、工資或工資；以及

d)

與第三方相關的個人信息，包括但不限於個人健康信息。

b. 保密信息保護：顧問承認並同意保密信息是公司的寶貴且獨特的資產，保密信息是並將繼續是公司的專有財產。雙方特此同意，在雙方之間，任何保密信息都具有至關重要的重要性。

並對本公司(以及本公司的任何繼承人或受讓人)的業務的成功進行產生重大影響。因此，顧問同意，在本諮詢協議有效期內或在本諮詢協議終止後的任何時間，除非獲得本公司總裁和首席執行官的事先書面授權，否則顧問不得在提供服務的過程中以外的任何時間使用保密信息，或向任何第三方披露任何保密信息。顧問還同意採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或泄露保密信息。

c.非招攬客户/客户：在本協議有效期內及之後十二(12)個月內，未經本公司事先書面授權，顧問不得招攬任何人、合夥企業、合作社、政府或公司在本協議期限內作為本公司客户或客户提供服務或接觸，以鼓勵該客户從本公司以外的任何人購買本公司提供的任何產品或服務，或任何替代該等產品或服務的產品或服務。

非招聘人員：在任期內及之後十二(12)個月內，未經本公司事先書面授權，顧問不得招攬或試圖招攬本公司任何員工或顧問，或以其他方式鼓勵他們終止與本公司的關係。

e. 在諮詢期內，諮詢師不得向與公司競爭和/或從事設計、開發和營銷產品的任何其他個人、合夥企業、合作社、政府或公司提供服務，或以任何身份參與，以獲取、管理和電子存儲用於加拿大和美國境內工作的診斷醫學應用程序的數字圖像。顧問被允許向其他實體提供服務，只要這種關係不違反本節或本協議的條款，或獲得公司的許可。

f. 諮詢後競業禁止：在任期結束後的12個月內，諮詢師不得向與公司競爭和/或從事設計、開發和營銷產品以獲取、管理和電子存儲用於加拿大和美國境內的診斷醫療應用的任何其他個人、合夥企業、合作社、政府或公司提供服務或從事任何身份的工作。

非招標和競業禁止的對價：作為對第6(C)、(D)、(E)和(F)款所述義務的對價，本諮詢協議選擇了顧問，並進一步考慮了第6(C)、(D)、(E)和(F)款所述的義務，顧問將有資格根據第8(F)或8(I)款領取終止金。顧問承認並同意這是對顧問根據第6(C)、(D)款承擔的義務的有價值和充分的考慮，

h. 諮詢公司承認並同意，違反本節所載的任何公約將對公司造成不可彌補的損害，除任何其他適當的法律補救措施外，公司應被授予禁令和任何其他可用的補救措施，以防止顧問違反任何此類規定。

a. 權利轉讓：顧問同意，為公司和代表公司製作的所有工作產品均已付款，並將成為公司的財產。顧問特此將顧問在提供服務過程中單獨或與其他人共同創建、製作、開發、發現或構思的任何文件、產品、服務或技術的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。

b. 業務記錄、軟件和設備的退還：本諮詢協議一旦終止，顧問應立即退還：

i.

顧問當時擁有或控制的與公司或公司的關聯公司、子公司或母公司有關的所有數據、文件、記錄、程序、簿冊、筆記本和任何其他文件，無論這些文件是否是由顧問編制或彙編的；

ii.

屬於本公司或本公司的關聯公司、子公司或母公司的任何軟件和相關材料的所有副本，無論是印刷、電子或其他形式；以及

iii.

公司或公司的關聯公司、子公司或母公司委託顧問的所有設備或有形個人財產。

a. 同意終止：根據第8(F)款和第8(I)款的規定，經雙方同意，雙方可隨時終止本諮詢協議。顧問獲得酬金的權利(按比例計算的解僱費除外)應在雙方商定的終止日期終止。

b. 本諮詢協議由公司以正當理由終止(包括但不限於違反本協議條款)，但需書面通知顧問。顧問獲得酬金的權利自書面通知生效之日起終止。

c.公司無故終止：根據第8(F)款和第8(I)款的規定，公司可在書面通知諮詢人後無故終止本諮詢協議。顧問獲得酬金的權利(按比例計算的解僱費除外)應在書面通知生效之日終止。

d. 顧問終止本諮詢協議：顧問可在30天內發出書面通知後終止本諮詢協議。顧問獲得報酬的權利自書面通知生效之日起終止。

e. 完成後終止：根據第8(F)款的規定，本諮詢協議在期限結束時自動終止，不另行通知或採取任何行動。

顧問的酬金權利在任期結束之日終止。

f. 終止合同--期滿時支付報酬：根據第8(E)款終止本諮詢協議後，公司將向顧問提供125,000.00加元(“終止報酬”)。解僱金是指根據您在2020年12月22日簽署的僱傭協議、2022年4月9日提交給您的終止僱傭協議或任何其他協議或公司福利或補償計劃，您通常沒有資格獲得的金額。將提供解僱金，以換取顧問執行所附表格中所有索賠的全部和最後釋放。

g. 保留：如果任何適用法規(包括但不限於《僱傭標準法》)要求更長的通知期、更多金額的付款和/或其他權利以終止本諮詢協議，則此類最低法定權利將取代本節中的通知要求和第8(F)款中提供解僱費的義務，但公司不需要提供更多來終止協議。

終止條款：雙方明確同意，儘管任何一方以任何理由在任何情況下終止了本諮詢協議，但終止不會損害公司在第6條(保密和限制性契諾)、第7條(工作產品所有權)和第9條(賠償)條款方面的權利，這些條款將保持並繼續完全有效，除非公司以其絕對酌情決定權另行解決，並以書面形式通知顧問。

i. 期限結束前終止時按比例付款：如果本協議在期限結束前和特定季度內因第8(A)或8(C)條規定的任何原因而終止，則在執行所附表格中的所有索賠全部和最終釋放後，顧問應有權獲得：

a. 賠償：顧問同意賠償和保護公司及其董事不受以下損害：

i.

公司可能因顧問未能匯出就業保險、加拿大養老金、省和聯邦所得税、HST、僱主健康税、工人補償或顧問因提供本協議項下的服務而需要為其業務匯出的任何其他金額、費用、損害、索賠、損失或其他責任。

ii.

{br]第三方基於顧問或顧問代理人的任何疏忽行為或不作為或故意行為而採取的任何行動，導致：(I)任何人身傷害、疾病、疾病或死亡；(Ii)對公司有形或無形財產(包括計算機程序和數據)的任何傷害或破壞或由此造成的任何使用損失；或(Iii)任何違反任何法規、條例或法規的行為。

a. 通知：根據本諮詢協議的規定要求或允許發出的任何通知、同意、指示或其他指示必須以書面形式提交或通過電子郵件發送：

i.

如果顧問的地址是

ii.

如果要提交給公司，請在

a. 適用法律：本諮詢協議受加拿大和不列顛哥倫比亞省法律管轄。

b. 可分割性：如果本諮詢協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則不被視為影響或損害任何其他條款的有效性。

c. 完整協議：本諮詢協議以及本諮詢協議中明確提及的任何文件，構成顧問與公司之間關於本協議和本協議中所述事項的完整協議。任何和所有以前的協議或陳述，書面形式

或口頭的，明示的或默示的，與該等事項有關的，被終止，取消或撤回。

d. 轉讓：未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓本諮詢協議。未經業主明確書面同意，承包商對本協議的任何轉讓或委託均無效。然而，公司可將其在本諮詢協議項下的任何或全部權利轉讓給任何關聯公司或繼任公司或公司業務的任何後續所有人，他們將有權與公司一樣執行本諮詢協議。

e. 修正案：對本諮詢協議的任何修改必須以書面形式進行，並由公司正式授權的官員簽署，否則無效。

f. 解釋：雙方同意，本諮詢協議及其修正案中包含的任何含糊之處不應被推定為對任何一方不利，並且不得將相反規則或類似原則應用於本協議的解釋。

g. 副本：本諮詢協議可由雙方簽署和交付一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時均為原件，這些副本將共同構成一份相同的文書。

h.

時間：時間在這裏至關重要。

i. 法律諮詢：顧問承認已獲得獲得獨立法律諮詢的機會，並且已獲得或放棄了此類諮詢，顧問不會將未能獲得獨立法律諮詢作為本諮詢協議的辯護理由。

1.

發佈

2.

不承認責任/不當行為

3.

獨立承包人協議

4.

不是“員工”

5.

人權

6.

税款等的賠償。

7.

沒有訴訟或索賠

8.

保密

9.

不得發表貶損或誹謗的言論

10.

合作

11.

漏洞

12.

適用法律

13.

瞭解