由Hecla礦業公司提交

根據規則第(Br)425條

1933年證券法

主題公司:Alexo

資源公司。

File No. 001-33621

日期:2022年8月4日

2022年8月4日,Hecla礦業公司(Hecla、The Company、WE或Our) 發佈了一份新聞稿,其中包含2022年第二季度的財務業績。在該新聞稿中,Hecla包含了以下關於其之前宣佈的擬議收購Alexo資源公司(Alexo?)的聲明:

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第二季度亮點

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赫克拉的首席執行官兼首席執行官小菲利普斯·S·貝克表示:

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?下半年,憑藉強勁的資產負債表,我們計劃增加對 業務的投資,目標是進一步加快生產、收益和現金流的增長。我們期待着完成對Alexo的收購,這將使育空地區的一個高品位銀礦成為我們同類中最好的投資組合。此次收購可能使Hecla成為加拿大和美國最大的白銀生產商,這是Hecla在未來幾十年內在所有白銀生產商中的一個重要而獨特的特徵。

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Alexo收購更新

2022年7月5日,該公司宣佈達成一項最終協議,收購Hecla尚未 擁有的Alexo的所有已發行普通股。根據2022年7月1日紐約證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的5日成交量加權平均價,Alexo的每股已發行普通股將兑換0.116股Hecla普通股,這意味着每股Alexo普通股的對價為0.47美元。作為協議的一部分,Hecla同意(I)提供30,000,000美元的中期融資,以提供營運資金並確保基諾山的開發和勘探繼續推進,以及(Ii)認購額外普通股,使其所有權股份達到9.9%。在本新聞稿發佈時,在3,000萬美元的中期融資中,已提取2,000萬美元,普通股認購 已完成。本公司亦已與惠頓貴金屬公司訂立協議,終止其於Alexo‘s Keno Hill物業的銀色流動權益,以換取1.35億美元的Hecla 普通股,條件是Hecla收購Alexo。2022年7月27日,不列顛哥倫比亞省最高法院發佈臨時命令,授權召開Alexo證券持有人特別會議,以考慮並在被認為可行的情況下通過一項特別決議,實施Hecla對Alexo的收購。此次收購預計將於2022年9月初完成。

收購完成後,本公司預期將於未來12至18個月集中於(I)伯明翰及Flame&Moth礦藏的開發及鑽探,以開啟多個飼料來源,(Ii)完成若干地下基建項目,及(Iii)改善加工設施。在伯明翰礦藏,除了填充定義鑽探外,開發還將重點放在貝爾斯登地帶,以打開工作面。在Flame&Moth礦藏,公司預計將推進開發並進行加密鑽探,重點放在上部閃電地帶。

同樣在2022年8月4日,Hecla在其網站上發佈了與上午10:00舉行的電話會議和網絡直播一起的幻燈片。東部時間8月4日,討論其2022年第二季度財務業績。這些幻燈片包括以下關於其先前宣佈的擬議收購Alexo(及其基諾山項目)的聲明:

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有關交易的重要附加信息以及在哪裏可以找到該交易

本材料涉及Hecla對Alexo的擬議收購(交易)。與擬議交易相關發行的Hecla普通股(Hecla 股票)可以根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明進行登記,也可以根據可用的豁免發行。這些信息不能替代赫克拉可能向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明或任何其他文件,或赫克拉或ALEXCO可能發送給各自股東的與赫克拉股票要約和/或發行相關的文件。敦促投資者閲讀任何註冊聲明,如果 並且在提交時,以及所有其他相關文件可能在獲得時提交給美國證券交易委員會或加拿大監管機構,因為它們將

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包含有關Hecla股票發行的重要信息。如果向美國證券交易委員會提交了文件,這些文件將在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)和海克拉在國家能源署網站(www.sedar.com)上的個人資料中免費獲取。您也可以通過聯繫Hecla礦業公司的投資者關係部獲得這些文件;1-800-HECLA91 (1-800-432-5291); HMC-INFO@Hecla-mining.com這些材料不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約。

關於擬議的交易,ALEXCO將向美國證券交易委員會和/或加拿大監管機構提交委託書徵集材料。任何此類備案文件中包含的信息 可能不完整,可能會被更新、修改或更改。我們敦促股東在就擬議的交易做出任何投票或投資決定之前,仔細閲讀這些材料(如果有)以及提交給美國證券交易委員會和/或加拿大監管機構的任何其他相關材料的全文 ,因為它們包含有關擬議的交易及其各方的重要信息。

委託書徵集材料將郵寄給Alexo的股東,尋求他們對交易的批准。任何人還可以通過以下方式免費獲得此類材料的副本:不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 555Suit1225,Two Bentall Centre,555 Burrard Street,Box 216,V7X 1M9。1-800-HECLA91 (1-800-432-5291).此外,提交給美國證券交易委員會的任何相關材料都將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和美國鋁業公司在美國環保署網站www.sedar.com上的簡介下免費獲取。感興趣的人也可以通過訪問ALEXCO的網站www.alexcoresource ce.com獲取提交給美國證券交易委員會的此類文件的副本。

徵集活動中的參與者

Hecla、Alexo、他們各自的董事和他們各自的某些高管可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集的參與者。有關赫克拉董事和高管的信息已在其於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告、於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書以及於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中闡述。這些文件可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和赫克拉網站www.herla-mining.com免費獲取。有關Alexo董事和高管的信息載於2022年5月5日提交給SEDAR的管理信息通告中。本文檔可從SEDAR(www.sedar.com)和Alexo的網站(www.alexcoresource ce.com)免費獲取。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述(通過持有證券或以其他方式),將包含在Alexo信息通告和其他相關材料中,這些材料將在SEDAR上備案,並在獲得後提交給美國證券交易委員會。這些文件可從SEDAR網站www.sedar.com、美國證券交易委員會網站www.sec.gov和ALEXCO網站www.alexcoresource ce.com免費獲取。

就前瞻性陳述向投資者發出警示性聲明

本招股説明書包含《1933年證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的前瞻性陳述,這些陳述旨在由這些條款和其他適用法律所創造的安全港涵蓋。前瞻性陳述通常涉及我們預期的未來業務和財務業績以及財務狀況,通常包含以下詞語:?預期、?打算、?計劃、?將、?可能、?將、?可能、?將、?估計、?應該、?預期、?相信、?項目、?目標、?指示性、?初步、?潛在及類似的表述。本新聞稿中的前瞻性陳述可能包括但不限於:(I)公司計劃增加對運營和勘探項目的投資,目標是進一步加快生產、收益和現金流增長;(Ii)對Alexo的收購預計將於2022年9月底完成;(Iii)Hecla可能成為加拿大最大的白銀生產商;(Iv)在完成對Alexo的收購後,公司預計將在未來12-18個月內專注於(1)在伯明翰的開發和鑽探以及Alexo的基諾山項目(基諾山)的火焰和蛾子礦藏,以打開多個飼料來源,(2)完成基諾山的某些地下基礎設施項目,以及(3)改善基諾山的加工設施;(V)在伯明翰礦藏,開發將重點放在熊區,以打開工作面,除了填充定義鑽探;和 (Vi)在Flame&Moth礦藏,本公司預計將推進開發,並將重點放在上部閃電區進行加密鑽探。

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此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於:(I)Hecla和Alexo完成擬議交易的能力,(Ii)Hecla在Keno Hill成功開發和鑽探的能力,(Iii)Hecla將能夠在Keno Hill生產礦石,(Iv)金、銀和其他金屬價格波動;(V)經營風險;(Vi)貨幣波動;(Vii)生產成本增加以及礦石品位或回收率與採礦計劃中假設的回收率的差異;(Viii)社區關係;(Ix)衝突解決和項目或反對意見的結果;(X)訴訟、政治、監管、勞工和環境風險;以及 (Xi)勘探風險和結果,包括礦產資源不是礦產儲量,它們沒有表現出的經濟可行性,也不確定能否通過繼續勘探將其提升為礦產儲量。

這些前瞻性聲明也會受到Hecla業務和一般活動中適用的主要風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性在Hecla於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K年度報告以及Hecla提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露,包括2021年8月4日左右提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。

鑑於這些風險和不確定性,告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的預測和其他前瞻性陳述均基於赫克拉認為合理的假設而編制,但不符合美國公認會計原則(公認會計原則)或美國證券交易委員會的任何準則。實際結果可能會有所不同,可能會有實質性的變化。強烈告誡您不要過度依賴此類預測和其他前瞻性陳述。可歸因於Hecla或代表Hecla行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合這些警告性聲明的整體要求。除非聯邦證券法另有規定,否則Hecla不會因為新的信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。

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