附件10.1

執行版本

修改和重述信用證協議的第2號修正案和

修改並重述擔保協議的第2號修正案

修訂和重述的信貸協議的第2號修正案和修訂和重述的擔保協議的第2號修正案，日期為2022年8月4日(本修正案)， 由FDO收購公司、特拉華州的一家公司(借款人Holdco)、美國公司的地板和裝飾網點、特拉華州的一家公司(主要借款人)、FD銷售公司、特拉華州的有限責任公司(FD Sales)、以及與借款人Holdco和主要借款人共同簽訂的，公司)、富國銀行、國家協會作為行政代理和抵押品代理(以這種身份，稱為“代理”)和本合同的每一方貸款人。

初步 聲明：

鑑於，各公司、 代理人、貸款人(新貸款人除外(定義見下文))(“現有貸款人”)和其他當事人 簽訂了(I)於2016年9月30日(經修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案和於2020年2月14日修訂的擔保協議的第1號修正案，以及在本協議的 日之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)的某些經修訂和重新簽署的信貸協議。《現有信貸協議》和根據本修正案進一步修訂的《信貸協議》)和(Ii)日期為2016年9月30日的《修訂和重新簽署的擔保協議》(經修訂和重新簽署的信貸協議的《修正案1》和修訂和重新修訂的擔保協議的修正案1修訂的《擔保協議》)，以及在本修訂日期之前進一步重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《現有擔保協議》以及根據本修正案進一步修訂的《現有擔保協議》。 《經修訂的安全協議》)；本修訂中未另行定義的大寫術語的含義與《現有信貸協議》、《經修訂的信貸協議》、《現有擔保協議》或《經修訂的擔保協議》中規定的 含義相同。 上下文可能要求且除文意另有所指外，本文中每次提及的“貸款人”應被視為包括新貸款人；

鑑於借款人已要求代理人和現有貸款人同意(I)修訂現有信貸協議，以增加循環總承諾額，(Ii)在本協議簽字頁上註明的新貸款人(“新貸款人”)作為貸款人加入經修訂的信貸協議，以及(Iii)根據現有信貸協議和現有擔保協議的條款和條件，修訂現有信貸協議和現有擔保協議的某些其他條款；

鑑於各貸款人已就增加循環總承諾額及公司同意， 各貸款人已同意，並受本協議所載條件的規限， 貸款方及代理人已同意修訂現有信貸協議及現有擔保協議，詳情如下 。

因此，現在，出於對房產的考慮，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，雙方在此達成如下協議：

第1節.           對現有信貸協議的修訂

(A)             現有信貸協議自第二修正案生效之日起生效，並在滿足第5節規定的前提條件的前提下，特此修改和重述：(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文字上表示)：被刪除的文本)，(Ii)添加帶雙下劃線的 文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的 文本)和(Iii)將刪除的文本從其位置移至綠色(文本表示方式與以下 示例相同：從文本移出)將綠色的帶雙下劃線的文本 移至新位置(文本表示方式與以下示例相同：移至文本)，如本合同附件A所附經修訂的信貸協議的頁面所述。

(B)現有信貸協議的            附表2.01(承諾額和適用百分比)自第二修正案生效之日起生效，並在滿足第5節規定的先決條件的前提下，特此修訂，將該附表全部刪除，代之以本協議附件B中規定的附表。

(C)現有信貸協議的            附件A (承諾貸款通知)自第二修正案生效之日起生效，在滿足第5節規定的前提條件的前提下，特此修改，將該附件全部刪除，並插入作為附件C的附件以代替該附件。

第二節現有安全協議的           修正案。現行《擔保協議》第1.01節自《第一修正案》生效之日起生效，並在滿足第5節所列先決條件的前提下，修改了《排除財產》的整個定義的第(C)條，內容如下：

“(C)擁有的不動產(包括與之相關的固定裝置)的任何手續費利息(X)，如果該手續費利息在購買時的購買價或公平市值低於20,250,000美元，或者(Y)受信貸協議第7.01(Z)節允許的債務的約束。”

SECTION 3.           New Lender.

(a)            Joinder. New Lender hereby:

(I)            確認 並同意其已收到並審閲了現有信貸協議、本修正案、將向其簽發的循環票據(如果有)、擔保文件和每一份其他貸款文件的副本，並且已收到或已有機會收到根據信貸協議第6.04節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案併成為貸款人；

(Ii)            與 一起簽署經修訂的信貸協議、擔保文件和貸款人作為貸款人的每一份其他貸款文件 ，併成為該協議的一方；

(Iii)           承擔並同意履行貸款人或其他貸款方(如適用)根據經修訂的《信貸協議》、擔保文件和貸款人為當事人的每一份其他貸款文件承擔的所有適用職責和義務；以及

(Iv)          同意 在訂立本修正案時，並在未來將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴代理商或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出並繼續作出其自己的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動。

(B)            陳述和保修。

(I)            新貸款人在此聲明並保證：(I)其擁有完全的權力和權限，並已採取一切必要行動，以執行和完成本修正案，並完成本修正案擬進行的交易，併成為經修訂信貸協議項下的貸款人， (Ii)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信貸分析和決定，以訂立本修正案，併成為經修訂信貸協議項下的貸款人。(Iii)如果是外國貸款人，則附上根據經修訂的信貸協議條款要求其交付的由該新貸款人正式填寫和籤立的任何文件；(Iv)自本協議日期起及之後，IS 應受修訂信貸協議的條款約束，成為本協議項下的貸款人；及(V)在決定成為本協議項下的貸款人方面，它是成熟的。

(Ii)            新貸款人聲明並保證其已在本文件所附簽名頁上提供其通知地址，並同意，在符合可能不時提供給代理人和主要借款人的信息的任何更新的情況下，(I)貸款當事人可依賴該陳述和對該地址的正確性的保證，和(Ii)儘管貸款文件中包含任何相反的規定，但只要經修訂的信貸協議或其他貸款文件要求貸款方交付任何通知 至，或與該貸款人通信或通信，則該地址可用於任何該等通知、通信或通信。

第4節.           對貸款文件的引用和影響。

(A)就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成一份貸款文件，並且在第二次修訂生效日期當日及之後，(I)經修訂的信貸協議中每一處提及“本協議”、“            ”、 “此處”或與現有信貸協議類似的字眼，以及在其他貸款文件中每一處提及“信貸協議”、“其下”，提及現有信貸協議的“本協議”或類似含義的詞語，應指並參照經修訂的信貸協議，以及(Ii)在經修訂的擔保協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似詞語時，均指現行擔保協議，而在其他貸款文件中，凡提及“擔保協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似詞語，均指現行擔保協議；應指並應是對經修訂的《安全協議》的引用。

(B)            經本修正案具體修訂的現有信貸協議和現有擔保協議，以及其他貸款文件 現正並將繼續完全有效，並於此在各方面獲得批准及確認(包括但不限於經修訂的擔保協議第9.2節所授予的授權書)。雙方在此確認並確認，循環承諾和任何已承諾的循環貸款以及與之相關的所有債務均受《債權人間協議》的約束。

(C)            除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在現有信貸協議、經修訂的信貸協議、經修訂的擔保協議、經修訂的擔保協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄現有信貸協議、經修訂的信貸協議、經修訂的擔保協議、經修訂的擔保協議或任何貸款文件的任何規定。

(D)            每個擔保人 在此同意對現有信貸協議和在此生效的現有擔保協議的修訂，並在此確認、承認和同意，儘管本修訂生效，擔保人在其所屬的任何貸款文件中所承擔的義務仍然具有全部效力和效力，並在此予以批准和全面確認。本修正案的任何內容都不打算、也不應被解釋為構成任何義務的更新或協議和 任何義務的履行，或修改、影響或損害義務任何抵押品上擔保權益、擔保所有權或其他留置權的完善、優先或延續。各公司在此確認、承認並同意：(I)根據《證券文件》(包括經本修訂修訂的現有《擔保協議》)授予的抵押品的質押和擔保權益將繼續完全有效；(Ii)根據該等擔保文件授予的質押和抵押品的擔保權益將繼續擔保據稱由其擔保的義務(經修訂或以其他方式影響)。

第5節.           生效的條件。本修正案自滿足(或放棄)下列條件的日期(“第二修正案生效日期”)起生效：

(A)            執行。 代理商應收到本修正案和第二修正案費用函的副本，其格式和實質均為代理商合理接受，並由公司和貸款人就本修正案簽署。

(B)            票據。 代理人應已收到借款人簽署的以每個貸款人為受益人要求的循環票據(如有)； 提供為滿足此條件，任何此類循環票據可通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸方式(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)交付給代理商，並在第二修正案生效日期後立即提交給代理商。

(C)            費用 和費用。主要借款人應已支付代理人因準備和談判本修正案及相關文件而產生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用(包括代理人的律師Choate Hall&Stewart LLP的合理費用、支出和其他費用)。

(D)            利息 和現有信用延期的費用。主要借款人應已支付截至第二修正案生效日期的現有信用延期的任何應計和未付利息和費用，以及在第二修正案生效日期(包括根據第二修正案費用函)需要支付的所有費用。

(E)            承諾 貸款通知和付款函。代理人應已收到根據現有信貸協議第2.02節將於第二修正案生效日借入的任何循環貸款的任何所需承諾貸款通知，以及將於第二修正案生效日借入的循環貸款所得款項的付款 授權書。

(F)            官員證書。代理人應已收到一份日期為第二修正案生效日期的證書，並由牽頭借款人的負責人 簽署，代表每一借款方證明(I)借款方在第二修正案生效日期作出的陳述和擔保是真實和正確的，以及(Ii)自第二修正案生效日期起，在本修正案預期的交易生效後，將不會發生任何違約或違約事件 並將繼續發生。

(G)            法律意見。代理人應已收到Kirkland&Ellis LLP以貸款方特別律師的身份提出的書面意見，其格式和內容應為代理人合理接受，且日期為第二修正案生效日期。

(H)            祕書證書和良好信譽證書。代理人應已收到(I)主借款人和對方的證書，該證書的日期為《第二修正案》生效日期，格式和實質內容為代理人合理接受，由借款人的負責官員和祕書或任何助理祕書或其他授權代表簽署，並附上適當的決議或其他行動的附件、任職證明、授權簽字人的簽字和組織文件，其中應包括各借款方股東或董事會或其他管理機構的決議或書面同意的真實完整副本。視情況而定，授權執行、交付和履行本修正案和(Ii)由州務卿或該借款方組織所在司法管轄區的其他適當政府當局認證的每個借款方的良好資質證書。

(I)            檢索。 代理人應已收到代理人合理滿意的檢索結果或其他證據(在每種情況下，日期均為代理人合理滿意的日期)，表明對貸款方的資產沒有留置權，但允許的產權負擔除外。

(J)            借用 基礎證書。代理商應已收到註明第二修正案生效日期的借款基礎證書，並使計劃在第二修正案生效日期發生的交易生效，其形式和實質應為代理商合理接受，並由牽頭借款人的負責官員執行。

(K)            KYC。 代理人和貸款人應已收到監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》 和《受益所有權條例》。

第6節.           陳述和保證。每一家公司特此向代理商聲明並保證：

(A)            於 且截至第二修正案生效日期(I)擁有所有必需的公司或有限責任公司權力和授權，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以訂立和履行本修正案項下的義務， 經修訂的信貸協議和經修訂的擔保協議，以及(Ii)經其正式授權、籤立和交付的本修正案。

(B)            本修正案、經修訂的信貸協議和經修訂的擔保協議構成此類實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的國內或外國破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)的限制；以及

(C)            經修訂信貸協議第V條或任何其他貸款文件所載任何借款方作出的每項陳述及保證，於第二修正案生效日期當日及截至第二修正案生效日期在各重大方面均屬真實及正確，但以下情況除外：(I)該等陳述及保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早的 日期均屬真實及正確；及(Ii)就重要性而言，任何陳述及保證在各方面均屬真實及正確。

第7節.           執行 在對等物中。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本 (包括通過傳真和其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一個 和同一份文書。由各方簽署的本修正案的副本應交付給牽頭借款人和代理人。在本修正案、任何轉讓和假設或本修正案的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中規定的範圍和使用紙質記錄系統的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第8節           管轄 法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法的第5-1401條。

第9節           放棄由陪審團進行審判的權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地由本修訂或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)引起或與之相關。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘而加入本修正案。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署。

[修改和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁，以及

修改和重新簽署的安全協議的第2號修正案 ]

[修改和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁，以及

修改和重新簽署的安全協議的第2號修正案 ]

[修改和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁，以及

修改和重新簽署的安全協議的第2號修正案 ]

[修改和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁，以及

修改和重新簽署的安全協議的第2號修正案 ]

[修改和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁，以及

修改和重新簽署的安全協議的第2號修正案 ]

[修改和重新簽署的信貸協議第2號修正案的簽字頁，以及

修改和重新簽署的安全協議的第2號修正案 ]

附件A

修訂後的信貸協議

執行版本

經修訂的

如 根據

修訂的第1號修正案 和重新修訂的信貸協議和修訂的第1號修正案 ，修訂日期為2020年2月14日的擔保協議和

修改並重新啟用信貸協議的第2號修正案和修改並重新啟用的第2號修正案
2022年8月4日的安全協議

修訂了 並重述了信貸協議

截止日期：2016年9月30日

其中

美國公司Floor和Decor Outlet of America，Inc.

作為主要借款方，

這裏提到的其他借款人，

這裏提到的保證人，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理、抵押代理和擺動額度貸款人，

本合同借款方，

美國銀行，北卡羅來納州和

美國 銀行美國，北卡羅來納州全國 協會，

作為 協同內容座席代理

和

富國銀行，國家協會，和

美國銀行，北卡羅來納州

美國銀行，北卡羅來納州和
美國銀行全國協會，

作為 聯合首席安排人和聯合簿記管理人

目錄表

附表

展品

修改和重述信貸協議

本修訂和重述 信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改) 自2016年9月30日起在特拉華州美國公司(“牽頭借款人”)的地板和裝飾網點、本協議附表1.01所列人員(該附表可不時更新)、共同和個別 (與牽頭借款人共同簽署)、FDO收購公司、特拉華公司(“借款人”)、以及本協議附表1.02所列的每一位其他人士(與借款人Holdco共同及個別(與借款人Holdco共同為“擔保人”)、每一貸款方不時(合稱為“貸款方”及個別為“貸款方”)及富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，作為行政代理、抵押品代理及擺動貸款機構。本協議在牽頭借款人、借款人Holdco、Wells Fargo Bank、National Association、作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人的主要借款人、借款人Holdco、Wells Fargo Bank、National Association、 作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人、Wells Fargo Bank、National Association、作為定期貸款代理和貸款人，不時作為其當事人(“現有信貸協議”)。

於截止日期，借款人 悉數償還定期貸款(定義見現有信貸協議)，連同根據現有信貸協議應付的所有利息、費用及開支。

借款人要求貸款人同意(A)修訂和重述本協議所述的現有信貸協議，並(B)就此向借款人提供循環信貸安排，且貸款人表示願意按照本協議的條款和條件這樣做。

鑑於借款人已 要求貸款人增加循環承諾總額，自第一第二個 修訂生效日期為$400,000,000800,000,000， 根據第一第二修正案(如下文所定義)和本協議。

適用的貸款人已表示願意放貸，信用證發行人已表示願意出具信用證，在每種情況下均按 條款，並受本文所述條件的約束。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

文章I
定義和會計術語

1.01            Defined Terms.

如本協議所用， 下列術語應具有下列含義：

“加速 中期財務報表交付事件”是指在代理人選舉時，借款人未能在任何連續五(5)個工作日內保持至少等於貸款上限的20%(20%)的可用性。就本協議而言， 根據代理人的選擇，加速中期財務報表交付事件應被視為持續發生，直至 可用性連續二十(20)個日曆日超過貸款上限的20%(20%)，在此情況下，加速中期財務報表交付事件不再被視為繼續進行。本定義中規定的加速中期財務報表交付事件的終止 不應限制、放棄或推遲後續加速中期財務報表交付事件的發生 再次出現本定義中規定的條件 。

“加速每月借款基礎交付事件”是指在代理商選擇時，借款人未能在任何連續五(5)個工作日內將可用性維持在至少等於貸款上限的75%(75%)的情況下。就本協議而言，在可獲得性 已連續二十(20)個日曆日超過貸款上限的75%(75%)之前，根據代理商的選擇，每月借款基礎加速交付事件應被視為持續發生，在此情況下，每月借款基礎加速交付事件不再被視為繼續進行。在本定義中所述條件再次出現的情況下，終止本定義中規定的加速 月度借款基礎交付事件，不得以任何方式限制、放棄或推遲後續加速的 月借款基礎交付事件的發生。

“加速每週借款基礎交付事件”是指(A)任何指定違約事件的發生和持續，或(B)在代理人當選時，借款人未能在任何連續五(5)個工作日內保持至少相當於貸款上限的12.5%(12.5%) 。就本協議而言，借款人可選擇(I)放棄或不再繼續發生指定違約事件，和/或(Ii)如果借款人未能達到本協議所要求的可獲得性，則每週借款基準加速交付事件應被視為持續發生，直至可獲得性連續二十(20)個日曆天超過貸款上限的12.5%(12.5%)。在這種情況下，就本協議而言，每週借款基礎加速交付活動不再被視為繼續進行。在本定義中所述條件再次出現的情況下，此處規定的加速每週借款基準交付事件的終止不應限制、放棄或推遲後續加速每週借款基準交付事件的發生。

“可接受的所有權單據”對於任何庫存、有形的、可轉讓的提單或其他單據(如UCC中的定義) 是指(A)由不是認可外國供應商的關聯方或實際擁有此類庫存的任何貸款方的共同承運人簽發的，(B)按貸款方的命令簽發的，或在代理人提出要求時按代理人的命令簽發的。 (C)將代理人指定為通知方，並在其表面上顯眼地註明代理人在其中的擔保權益， (D)不受任何留置權的約束(但以下情況除外)：(I)代理人、(Ii)定期貸款代理人在符合《債權人間協議》的範圍內、(Iii)優先於以代理人為受益人的留置權的允許產權負擔，以及(E)代理人以其他方式合理接受的條款。

“可接受運輸單據”就任何庫存而言，是指：(A)由不屬於核準外國供應商的關聯方或實際擁有此類庫存的任何貸款方的普通承運人簽發的有形的、不可轉讓的提單或海運單，(B)將借款人(或應借款人的請求，指定代理人)列為收貨人，(C)將代理人列為通知方，並在其表面上顯眼地註明代理人在其中的擔保權益。(D)不受任何留置權的約束(以下情況除外)：(I)代理人，(Ii)受債權人間協議約束的定期貸款代理人，以及(Iii)優先於代理人的留置權且代理人應在其允許的酌情決定權內為其建立準備金的準許性產權負擔， (E)(I)載有託運人/託運人明示放棄其更改指定收貨人的權利及其在運輸途中停止的權利，或(Ii)本協議項下的發貨人/託運人應已與代理人簽訂《海關經紀人/承運人協議》，其中明示放棄該發貨人/託運人更改指定收貨人的權利及其在運輸途中的中途停運權，以及(F)該代理人可合理接受的其他條款。

“住宿費” 具有第10.21(D)節規定的含義。

“帳户” 指UCC中定義的“帳户”，也指支付貨幣債務的權利，無論是否通過履行獲得，(A)已經或將出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，(C)已發出或將發出的保險單，(D)已發生或將發生的次級債務，或(E)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的信息而產生的。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”指對任何人(A)購買或以其他方式收購任何其他人的股權中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人或另一人的任何業務單位的全部或實質所有資產或財產，(C)該人士與任何其他人士的合併或合併，或任何其他交易或一系列 交易導致收購任何人士的全部或實質所有資產或股權的控股權，或(D)在任何情況下，在屬於共同計劃的任何交易或交易組中，收購任何人士的任何店鋪地點 。

“收購債務”指(A)借款人或其任何附屬公司因收購任何資產(包括股權)、業務或個人，或任何人與借款人或其任何附屬公司的任何合併、合併或合併而招致的債務，或因此而產生的債務，或(B)被借款人或其任何附屬公司收購、合併或合併的任何人(包括因任何該等收購、合併、合併或合併而產生的債務)。

“法案”具有第10.17節規定的含義。

“其他資產” (1)取代作為處置標的的財產或資產的任何財產或資產；(2)主要借款人或附屬貸款方使用或將使用的任何財產或資產 (債務和股權除外)，或在關聯業務中有其他用途的任何財產或資產，以及與已經如此使用的任何財產或資產有關的任何資本支出；或(Iii)從事關連業務並因主要借款人或另一附屬貸款方收購該等股權而成為附屬公司的人士的股權。

“額外承諾 貸款人”具有第2.15(A)(3)節規定的含義。

“附加債務” 是指優先或從屬債務(該債務可以(X)由擔保定期貸款債務的留置權優先擔保，(Y)由擔保定期貸款債務的留置權級別較低的留置權擔保，或 (Z)無擔保)，包括習慣的過渡性融資，在每種情況下都是由任何貸款方按照第7.01節的規定發行或產生的。

“已調整Libo 費率“意思是：術語SOFR“指， 就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整； 但如果如此確定的經調整期限SOFR應小於下限，則經調整期限SOFR應被視為 下限。

(A)就任何倫敦銀行間同業拆借的任何利息期間而言，            為年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一)相等於(I)該利息期間的本地銀行同業拆息利率乘以(Ii)法定儲備金利率；及

(B)            對於任何基本利率貸款的任何利率計算，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)等於(I)自計算之日起至 止的一個利息期的libo利率乘以(Ii)法定準備金利率。

調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將自法定儲備率任何變動的生效日期起自動調整。

“調整日期 “指每個財政月的第一天，從2016年10月28日開始。

“行政調查問卷”指代理人提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構；或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人” 指富國銀行在任何貸款文件下作為行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何繼承人。

“代理方” 具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人辦公室”是指代理人的地址以及附表10.02所列的適當帳户，或代理人 可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截至截止日期，循環承付款總額 為200,000,000美元。截至第一修正案生效日期，循環承諾總額為400,000,000美元。 截至第二修正案生效日期，循環承諾總額為800,000,000美元。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“AHYDO追趕付款” 指為避免本守則第163(E)(5)條的適用而支付的任何款項。

“可分配量” 具有第10.21(D)節規定的含義。

“年度財務報表”具有第6.04(A)節規定的含義。

“反腐敗法”是指《反腐敗法》、經修訂的《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、經修訂的英國《2010年反賄賂法》 以及在貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此相關的財務 記錄保存和報告要求。

“適用貸款人” 指所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定。

“適用保證金” 指(I)Libo利率備用信用證貸款和信用證手續費，1.25年利率1.15% ；(Ii)基本利率貸款，0.25年利率0.15%；(Iii)商業信用證手續費0.75%。

“適用百分比” 是指貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果每個貸款人的貸款承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.03條的規定終止，或者循環承諾總額已經過期，則每個循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使隨後的任何轉讓生效。適用的每個貸款人的百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“評估百分比”是指(一)12月、1月、2月和3月的92.5%(92.5%)，以及(2)其他所有時間的90%(90%)。

“評估價值” 就符合條件的存貨而言，是指經評估的有序清算價值，減去與任何此種清算有關的成本和費用，其價值表示為主要借款人的存貨分類賬中所列的符合條件的存貨成本的百分比，該價值應由代理人聘請的獨立評估師進行的最新評估不時確定。

“認可外國供應商”是指外國供應商，其(A)不在附表1.03所列的任何國家，也不在不時生效的《與敵貿易法》(或類似法律)所指的任何其他國家，(B)已收到貸款方所欠的所有債務的及時付款或履行，(C)未主張且未發生任何事件，其有權主張對此類庫存的任何回收、收回、轉移、中途停運、留置權或所有權保留權，以及(D)如代理商提出上述合理要求，已訂立並完全符合《外國供應商協議》的條款。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers” 統稱為富國銀行和， 美國銀行，N.A.和美國銀行全國協會，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“受讓人小組” 是指兩個或兩個以上的合資格受讓人，他們是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定” 是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式接受。

“經審計的財務報表”是指母公司及其子公司截至2015年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司和子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下， 自該日期起，為免生疑問，不包括根據第3.03(B)(Iv)節從 “利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“可獲得性” 是指，在代理確定其結果的任何日期，如果是正數，則以下結果：

(a)            the Loan Cap

減號

(b)            the Total Outstandings.

在計算本協議項下任何時間和任何目的的可用性時，主要借款人應向代理人證明，按照第5.13節和第6.03節的規定，所有應付賬款和税款 均已按時支付。

“可用期”是指從截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06(A)節規定的循環承諾總額終止之日和(C)各循環貸款人根據第8.03條作出承諾循環貸款的承諾終止之日，以及信用證發放人根據第8.03節規定進行信用證展期的義務中最早者的期間。

“可用準備金” 指，在不復制任何其他準備金或項目的情況下，只要此類項目是通過資格標準以其他方式處理或排除的 代理人不時根據其允許的酌情決定權確定為適當的準備金(I)反映代理人在抵押品上變現能力的障礙，(Ii)反映代理人 確定的與抵押品變現相關的債權和負債，(Iii)反映標準、事件、條件、 對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的或有風險，或(Iv)反映當時存在違約或違約事件。在不限制上述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(A)租金；(B)關税和釋放進口到美國的存貨的其他成本；(C)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於代理人在抵押品中的利益的税項；(D)應付任何借款人僱員的薪金、工資和福利，(E)客户信貸負債，(F)客户 存款，(G)在兩次評估之間合資格存貨的評估價值合理預期變化的準備金，(H)倉庫保管員或受託保管人的費用和其他可能優先於代理人在抵押品中的利益的準許負擔， (I)因寄售貨物而欠供應商的金額，(J)現金管理準備金，(K)銀行產品準備金，和 (L)收款處理，代理費和其他費用，連同任何索賠或其他費用退還, 因轉讓CIT延期購買保理協議而產生的應收賬款 。

“平均每日可用性” 是指上一個財政月的平均每日可用性。

“自救行動” 指適用的機構行使任何減記和轉換權力歐洲經濟區決議 主管當局對歐洲經濟區受影響的 金融機構。

“自救立法”是指：(A)就實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行產品”指任何服務的或任何信用方或其任何附屬公司向任何貸款方提供的便利，包括但不限於：(A)互換合同、(B)構成信用額度的商户服務、(C)保理應收賬款和(D)供應鏈金融服務，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款購買(但在每種情況下，僅在適用貸款人(富國銀行除外)、提供此類服務或便利將以書面形式通知代理人和主要借款人，此類服務或便利將被視為本協議項下的銀行產品)。

“銀行產品準備金” 指代理人不時酌情確定為適當的準備金，以反映貸款方對當時提供的或未償還的銀行產品的負債和義務，以及(Ii)供應鏈金融準備金。

“基本匯率” 指，在任何一天，每年的波動率等於這個最高值(A)下限，(B)聯邦基金利率最高， AS在效果上不時地，加 0.5%(0.50%)的 在這樣的日子裏加 ½%), (B)調整後的倫敦銀行同業拆借利率C) 在該日生效的一個月期限SOFR，加 百分之一(1.00)1%), 或但本條第(Br)(C)項不適用於SOFR條款不可用或無法確定的任何期間，以及(D)利率在該公開日期內有效宣佈， 不時通過，在富國銀行位於舊金山的主要辦事處，作為其“優惠利率”.” 這個在該日生效，但有一項理解，即“最優惠利率”是富國銀行根據各種因素設定的利率，包括富國銀行的一家成本和預期收益、一般經濟條件等因素，並以 作為參照點基本利率(不一定是此類利率中最低的 )，並作為計算有效利率的基礎定價 部分那些貸款， ，其定價可能等於、高於或低於該公佈的費率。富國銀行宣佈的這一利率的任何變化將於開業之日起生效。對此進行了參考，並在其宣佈後進行了錄音證明的在這樣的情況下變化富國銀行可能指定的內部出版物。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第3.03(B)(I)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準替換” 就任何基準轉換事件而言，是指： (A)替代基準利率(可能包括術語SOFR)已由代理人和主要借款人選擇，同時適當考慮以下因素：(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例。 感興趣作為替代者至倫敦銀行同業拆息對於 當時的基準美元以美元計價的 銀團信貸安排和(B)相關基準 替換調整；前提是,如果這個這樣確定的 基準替換將少於零，下限， 這樣的基準更換將要應視為 零就本協議和其他貸款文件而言，下限為 。

“基準替換 調整”是指，對於任何替換Libo利率當時的 基準，具有未調整的基準替換每一個任何適用的 利息期代理人和牽頭借款人選擇的可用基期、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(iA) 對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以替換 倫敦同業拆借利率該基準 由相關政府機構替換為適用的未經調整的基準，或(IIB) 用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法 用於替代倫敦同業拆借利率此類 基準和適用的未調整基準替換美元以美元計價的銀團信貸安排在這個時候。

“基準 符合變更的更換“指，就任何基準替代而言，任何技術、行政或操作上的改變(包括對”基本利率“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政方面的改變事項) 代理商在與牽頭借款人協商後決定，可能適合反映這種基準替代的採用和實施，並允許代理商以基本上符合市場慣例的方式進行管理(或者，如果代理商決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果代理商確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則代理商在與牽頭借款人協商後決定的其他管理方式中， 在本協議的管理方面是合理必要的).

“基準更換日期”指的是早些時候最早發生以下事件中的 Libo利率：(1)當時-當前的 基準：

(a)            in the case of clause (1A) 或(2B)在 “基準轉換事件”的定義中，(aI) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及(b二) 管理人倫敦同業拆借利率此類 基準(或在其計算中使用的已發佈組件)永久或無限期停止提供Libo利率該基準的所有可用男高音(或其組成部分 )；或(2)

(b)            in the case of clause (3C) “基準過渡事件”定義的第一個日期 的該基準 (或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人 不具有代表性；條件是，此類不代表性將通過參考公共的最近的 聲明或出版物信息的數量已引用在這裏面在 第(C)款中，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

為免生疑問，在第(A)款或第(Br)款(B)項的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(Br)(B)款中所述的適用事件時，將被視為發生了基準更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準轉換 事件”是指以下一個或多個事件的發生Libo 費率：(1)當時-當前的基準：

(A)             由該基準的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息(或Libo利率發佈的 計算中使用的組件)宣佈該管理員已停止或將停止提供Libo利率此基準(或其組成部分 )的所有可用音符，永久或無限期，前提是在此聲明或發佈時，沒有繼任者 管理人將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率；該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            監管主管為該基準的管理人發佈的公開聲明或信息(或Libo利率發佈的 計算中使用的組件)，美國FRB，美聯儲系統紐約銀行，對破產管理人有管轄權的破產官員Libo 利率這樣的基準(或這樣的組件)，對管理員具有管轄權的解決方案 權限倫敦同業拆借利率此類 基準(或此類組件)或對管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體 倫敦同業拆借利率這樣的基準 (或這樣的組件)，它表明管理員倫敦同業拆借利率此類 基準(或此類組件)已停止或將停止提供這個該基準(或其組成部分)的所有 可用男高音 永久地或無限期地 ，前提是在該聲明或發佈時， 將繼續提供任何繼任管理員倫敦同業拆借利率該基準(或其組成部分)的任何 可用基調；或(3)

(C)            監管主管為管理人發表的公開聲明或發佈的信息宣佈Libo利率不再是Libo利率該基準 (或用於計算該基準的已公佈組件)宣佈該基準(或其組件 )的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就基準的每個當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分) 發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已 發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡 開始日期”表示(a)， 如果是基準轉換事件，則(iA) 適用的基準更換日期和(IIB) 如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天，即該公開聲明或信息發佈之日(或者，如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和 (B)在提前選擇參加選舉的情況下，由代理人或所需貸款人(視情況而定)向借款人、代理人(如屬所需貸款人)和貸款人發出通知而指明的日期.

“基準不可用 期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被基準替換所替換的範圍內發生， 從以下時間開始的期間(如果有)(x這樣的 如果此時沒有基準更換，則基準更換日期已發生Libo 費率當時-本協議項下所有目的的當前基準 以及根據第1.093.03(B)和 (Y)在基準替換替換了Libo利率當時的 基準適用於本協議下的所有目的根據第1.09節和 根據第3.03(B)節的任何貸款文件。

“受益所有者”對於任何美國聯邦預扣税而言，是指在美國聯邦所得税方面與 此類税收相關的受益所有者。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益的所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“受阻賬户協議”是指就借款方設立的賬户而言，一份讓代理人在形式和實質上合理地令代理人滿意的協議，以確立代理人對該賬户的控制(如UCC中的定義)，並且根據該協議，持有該賬户的銀行 同意，在現金管理事件發生時和持續期間，在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守代理人發出的指示。

“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户的銀行，其中集中了來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並且已經或需要按照本協議的條款與其簽署《凍結賬户協議》。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人持有權” 具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.04節規定的含義。

“借款人” 具有本協議導言段中規定的含義。

“借款” 指循環信貸借款或週轉額度借款，視情況而定。

“借款基數”， 在任何時候計算時，金額等於：

(A)            為符合條件的信用卡應收賬款票面金額乘以信用卡預付率；

加

(B)            符合條件的庫存成本，即扣除庫存儲備後的成本乘以評估百分比乘以符合條件的庫存的評估價值；但構成符合條件的在途庫存的庫存不得超過符合條件的現有庫存的25%(25%)；

加

(C)            -85%(85%)乘以符合條件的應收賬款面值(適用於應收賬款準備金的淨額)；

加

(D)            100% 所有符合資格的手頭現金，但借款基數中包含的合格手頭現金不得從代理人的存款賬户中提取，從而減少借款基數，除非和直到(I)不存在並正在繼續的現金管理事件， 和(Ii)牽頭借款人向代理人提供(A)打算提取的通知和(B)截至提議提取日期的借款基礎證書 ，以反映在該提取生效後，不存在或不會因此而超支 ；

加

(E)            100% 在對符合條件的信用證開具任何匯票後，必須兑現的金額；

減號

當時所有可用空間的保留量 。

“借款基礎證書” 是指基本上採用本合同附件F形式的證書(包括代理人可能合理要求的更改，以反映借款基礎的組成部分和根據本合同不時規定的準備金)，並由牽頭借款人的負責官員簽署並證明為準確和完整，其中應包括適當的證物、明細表、支持文件和代理人合理要求的其他報告。

“營業日” 指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據代理人辦事處所在州的法律被授權關閉，或實際上在代理處所在州關閉如果該日與任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關，則指倫敦銀行間市場上銀行之間進行美元存款交易的任何這一天.

“資本支出” 對任何人來説，是指該人在某一期間發生的所有支出的總和，根據公認會計原則，該期間應包括或應包括在該人的現金流量表中反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目中；但借款人Holdco及其子公司的資本支出不應包括：

(A)            支出 ，以下列方式支付：(1)母公司的股權或(2)主要借款人在截止日期後發行股權的收益或現金出資；

(B)            支出 與丟失、被毀、損壞或被譴責的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的收益 這些支出是為了替換或修復這些丟失、被毀、損壞或被譴責的資產、設備或其他財產，或在收到此類收益後一百八十(180)天內獲得、維護、開發、建造、改善、升級或維修用於借款人Holdco及其子公司業務的資產或財產 (或，在此類收益根據具有約束力的書面協議承諾在一百八十(180)天期間用於此種目的的範圍內，在收到此類收益後二百七十(270)天內用此類收益支付的支出)；

(C)記為該人的資本支出的            支出 實際由第三方(不包括借款人、借款人和任何其他子公司)以現金支付的支出，該第三方的現金支付可以直接或作為現金償還給借款方，借款人Holdco、借款人或任何其他子公司都沒有為該第三方或任何其他人直接或間接產生任何對價或債務。在此期間或之後(br})；

(D)            在此期間購買的設備的購買價格，其對價包括(I)購買時交易的舊設備或剩餘設備和(Ii)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合；

(E)            投資 關於經許可的商業收購；或

(F)             在出售任何資產後一百八十(180)天內(在本協議允許的範圍內)購買一項資產的 以出售資產所得購買該新資產的 (或在該一百八十(180)天期間根據具有約束力的書面協議承諾將該等收益用於 該用途的情況下，在收到該等收益後二百七十(270)天內用該等收益進行購買)。

“資本租賃義務” 就任何人而言，指該人在任何期間根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要被歸類為該人的資產負債表上的負債，其金額應為根據公認會計準則確定的資本化的 金額。

“專屬自保保險子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押” 具有第2.03(G)節規定的含義。這一術語的派生詞有相應的含義。

“現金管理事件” 指(I)任何指定違約事件的發生和持續，或(Ii)如果在任何時間，超額測試 可用性連續五(5)個工作日低於貸款上限的10%(10%)。就本協議而言， 現金託管事件的發生應被視為持續發生，代理人可選擇(I)直至放棄或不再繼續此類指定的違約事件，和/或(Ii)如果由於借款人未能達到本協議所要求的超額測試可用性而導致現金託管事件發生，則直至超過測試可用性連續二十(20)天超過貸款上限的10%(10%)為止，在這種情況下，現金託管事件不再被視為持續 。在本定義中規定的條件再次出現時，此處規定的現金管理事件的終止不應限制、放棄或推遲後續現金管理事件的發生。

“現金管理準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方就當時提供的或未償還的現金管理服務而合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”是指任何信用方或其任何附屬公司向任何貸款方提供的任何現金管理服務或便利，包括但不限於：(A)ACH交易、(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務、(C)信用卡或借記卡、(D)信用卡處理服務和(E)購買 卡。

“法律變更” 指在本協定簽訂之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋或適用的任何更改或， (C)聯邦存款保險公司就 “歐洲貨幣負債”規定的要求(如聯邦存款保險公司規定的要求)、聯邦存款保險公司規定的要求或任何國內或外國政府當局規定的類似要求的任何新規定或調整，或代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的要求或指令(無論是否具有法律效力)，並以任何方式與SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語SOFR有關的任何新的或調整的要求。或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但是，就本協議而言：(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為對《巴塞爾協議III》的修改。

“控制權變更” 是指(I)在完成公開發行之前的任何時間，(X)只要借款人Holdco是任何母公司的子公司，(A)的“實益持有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條規定，截止日期為有效) ，(B)如果借款人Holdco不是任何母公司的子公司，則為低於借款人Holdco所有流通股總投票權的 %的有表決權股票或單位，或(Y)任何其他“個人”或 “集團”(在交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語在截止日期生效)， 一個或多個許可持有人除外，(A)只要借款人Holdco是任何母實體的子公司，應為持股股東持有的股份或有表決權股份的“實益所有人”，該股份或單位佔該母公司所有已發行股份的總投票權的百分比大於該母公司(作為另一母公司的子公司的母公司除外)持有的所有已發行股份或有表決權股份的總投票權，且(B)如果借款人Holdco 不是任何母公司的子公司，應為有表決權的股份或單位的“實益擁有人”，其佔借款人Holdco所有已發行股份的總投票權的百分比高於許可持有人持有的借款人Holdco的所有已發行股份或有表決權股份單位的總表決權，(Ii)在公開發售完成時或之後的任何時間, 除一個或多個許可持有人外，只要借款人Holdco是任何母公司的子公司，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語在截止日期生效)應成為(X)的“實益擁有人”。(A)該母公司(屬於另一母公司的子公司的母公司除外)和(B)該母公司(屬於另一母公司的子公司的母公司除外)持有的該母公司(屬於另一母公司的子公司的母公司除外)持有的所有已發行股份或有表決權股份的總投票權的 大於(A)35.00%的總投票權的股份或單位，以及 (Y)如果借款人Holdco不是任何母公司的子公司，(A)借款人Holdco所有流通股總投票權的35.00%和(B)許可持有人持有的借款人Holdco的所有流通股或表決權單位的總投票權中較大的 以上的股份或單位；(Iii)借款人Holdco應 停止直接或間接擁有借款人100.00的股本，或(Iv)定期貸款協議中有關債務的“控制權變更” (或類似條款)及其下任何未使用的承諾，本金總額等於或大於50,000,000美元。儘管前述有任何相反規定，該等交易不應構成或引起控制權變更。

“CIT延期購買保理協議”是指截至2014年3月28日在牽頭借款人和CIT集團/商業服務公司(“CIT”)之間簽訂的特定延期購買保理協議。

“截止日期” 是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的第一個日期。

“截止日期股息” 具有第7.06(F)節規定的含義。

“守則”指經修訂並有效的1986年“國內税法”及根據該法典頒佈的條例。

“抵押品” 指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件的條款擬以代理人為受讓人的留置權的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指由(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人，或(B)任何貸款方租賃的房地產的任何房東簽署的、在形式和實質上令代理人合理滿意的協議。

“抵押品和擔保要求”是指促使任何這樣的人(A)通過簽署並向代理人提交本協議的聯名書或設施擔保的聯名書或代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方，(Ii)向代理人授予構成抵押品的同一類型資產的留置權以保證義務， 和(Iii)向代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件，以及， 如果代理人合理地要求，律師對該人的有利意見(除其他事項外，應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，以及(B)如果該人的任何股權或債務 由任何貸款方或其代表擁有，則質押該股權和證明該債務的本票， 在每一種情況下，按照擔保協議的規定合理地滿足代理人的內容和範圍。 如果本協議未以其他方式明確允許或構成或被視為 對任何子公司而言構成或被視為構成對該人作為借款人的批准或允許將任何已獲得的資產計入借款基礎的計算，則在任何情況下，遵守這些要求不得放棄或被視為放棄或同意任何導致需要遵守這些要求的交易。

“商業信用證”是指為提供與借款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務有關的主要付款機制而簽發的任何信用證。

“信用證協議商業信用證”是指與以信用證發行人不時使用的格式開具商業信用證有關的商業信用證協議。

“承諾” 對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

“增加承諾” 具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“已承諾貸款通知” 指(A)循環信貸借款、(B)已承諾循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、 或(C)繼續Libo利率SOFR 根據第2.02節提供的貸款，如果是書面的，基本上應採用附件A的形式。

“已承諾的循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同控制的 實體”是指一個實體，無論是否註冊成立，該實體與貸款方處於“共同控制”之下，符合ERISA第4001節的含義，或者是包括貸款方的集團的一部分，並且根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或者僅就ERISA第302節和守則第412節而言， 被視為守則第414(M)和(O)節下的單一僱主。

“符合證書” 指實質上屬附件D形式的證書。

“集中賬户” 具有第6.11(C)節規定的含義。

“機密信息” 具有第10.07節中規定的含義。

“確認協議” 是指借款方和代理人之間對截止日期的附屬貸款文件的某些確認和批准，這些文件現在存在，或以後可能被修改、修改、補充、續簽、重述或替換。

“符合更改”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款的時間安排、轉換或延續 通知、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)代理人在與牽頭借款人協商後決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果代理商決定採用該市場的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理商確定不存在用於管理任何 該利率的市場慣例，則由代理商在與牽頭借款人協商後決定的其他管理方式是與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的)。

“關聯 所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意”指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或自收到代理人向貸款人發出的擬採取的行動方案的書面通知起十(10)個工作日後，該代理人未向該代理人發出關於該行動方案的反對的書面通知。但是，對於第10.01(A)至(K)節中涉及的任何修改或同意，在每種情況下，對於欠任何特定貸款人的貸款，如果該貸款人沒有提供實際同意，則在該十(10)個工作日過後，該貸款人應被視為拒絕了其同意請求。

“合併” 是指在用於修改個人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該個人及其子公司的財務狀況或經營業績進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合EBITDA” 是指任何期間的綜合淨收入，在每一種情況下，加上(X)在計算綜合淨收入時扣除的以下部分：(I)根據收入、利潤或資本(包括罰款和利息，如有)計提的所有税項(不論是否支付、估計或應計)的準備金，包括州税、特許經營税、消費税和類似税種、國外預扣税和代替營業費(包括營業執照費用)和工資税抵免的州税。 所得税抵免和類似的税收抵免，包括相當於借款人或任何母實體股本持有人在該期間(在每種情況下，可歸因於借款人及其各自子公司的運營)的實際税額分配的金額，該金額將被計入，如同此類金額已由主要借款人直接支付作為所得税，(Ii)合併利息費用，不屬於綜合利息費用定義的所有項目 在綜合利息費用中未反映的範圍，與融資活動有關的擔保債券成本，(Iii)折舊，(Iv)攤銷(包括但不限於商譽和無形資產的攤銷以及融資成本的攤銷和註銷)，(V)任何非現金費用、損失和費用，包括任何註銷 或減記；條件是，如果任何此類非現金費用代表未來四個財政季度期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)牽頭借款人可決定在計算合併EBITDA的期間不再計入此類非現金費用，以及(B)在牽頭借款人確實決定計入此類非現金費用的範圍內, 未來四個會計季度的現金支付將從未來四個會計季度的綜合EBITDA中減去， (Vi)合理的自付交易費、費用或收費(包括法律、諮詢和經紀或其他融資費用)、 或(無重複)任何攤銷或註銷，與本協議允許完成或產生的任何非正常業務過程中的交易有關 ，包括股權發行(其收益擬用於主要借款人或其子公司的股本)、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購或債務(包括與此相關的任何允許的再融資)，或協議下與此類債務有關的任何修訂、豁免或 其他修改(包括任何修訂，本協議的豁免或其他修改)或類似交易(無論是否完成或發生)，(Vii)可歸因於非控股權益的任何損失或支出的金額，(Viii)與任何 提前終止掉期義務或其他衍生工具有關的所有遞延融資成本和支付的保費，(Ix)任何管理、監測、諮詢、交易和諮詢費(包括終止費)和相關賠償，(X)利息和投資收入， (Xi)支付給或應計支付給或代表任何母公司或任何獲準持有人的費用和費用[保留區]，(十二)根據任何管理層或僱員股票期權或其他股權相關計劃、計劃或安排、或其他福利計劃、計劃或安排、或任何股權認購或股權持有人協議而支付的任何成本或開支，但以提供給借款人資本的現金收益或借款人發行股本(不合格的股票除外)為限，(Xiii)與交易有關的所有費用、成本及開支，(Xiv)非營運專業費用、成本及開支， (Xv)[保留區]，(Xvi)由第三方支付或償還的費用，(Xvii)與本協議允許的任何收購或其他投資相關的賺取債務，(Xviii)與管理投資者持有的股本的展期、加速或支付相關的所有費用、成本、費用、應計或準備金，以及所有損失， 與向主要借款人或任何母實體的普通股中的期權或其他衍生股本持有人支付的費用和支出有關的費用和支出 借款人或任何母實體，向該人的股權持有人或其任何直接或間接母公司的任何 進行的任何分配，支付這些款項是為了補償期權持有人，就好像他們在分配時是股權持有人一樣，(Xix)與開業前和開設門店、配送中心和其他設施有關的所有損失、費用和費用，以及可歸因於任何商店、配送中心或其他設施的運營虧損，但此類損失、費用或費用是在該 門店開業前或開業後十二(12)個月內發生的，配送中心或其他設施，(Xx)[保留區]，(Xxi)向獨立董事會成員支付薪酬或費用報銷 ，(Xxii)因使用直線租金而超出實際現金租金的GAAP租金支出(Xxii)業務優化費用(包括與合併計劃相關的費用)、搬遷和 與旨在提高盈利能力的成本節約計劃、戰略計劃和計劃有關的費用、費用、收費、費用、應計項目和準備金，以及其他重組成本、收費、費用、應計項目和準備金(其中，為免生疑問，應包括庫存優化方案的影響、門店、配送中心、倉庫和其他設施及現有業務線的合併、搬遷和關閉、運營費用削減、人員搬遷、重組、裁員、招聘、遣散費、終止、結算和判決、一次性補償費用、任何簽約、保留和完成的金額 獎金、新系統設計和實施成本、軟件開發成本和削減以及項目啟動成本)；如果 在任何連續十二(12)個會計月期間，根據第(XXIII)款增加的總額不得超過(I)40,000,000美元和(Ii)最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的20%(br}已根據本條款(XXIII)提供所需的財務報表)和(Xxiv)與實施ASC 606或任何類似法規相關的費用、成本、費用或費用中較大的一項。加上(Y)淨成本節約、運營費用減少的金額, 由牽頭借款人真誠地計劃由於在《第一修正案》生效日期後十八(18)個月或任何運營變更完成後十八(18)個月或之前所採取或將採取的行動而實現的增收和協同效應 (成本節約、運營費用削減和協同效應應合理地確定並得到事實支持， 由牽頭借款人的負責官員認證，並按形式計算，儘管此類成本節約，運營費用(br}減少和協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除在該 期間從此類行動中實現的實際收益金額(這些調整可以遞增到根據“合併第一留置權”定義的但書 所做的備考調整槓桿槓桿率“、”有擔保槓桿率“或”總槓桿率“)；但在任何連續十二(12)個會計月期間，根據本條款(Y)增加的總額不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)已按本條款要求提供所需財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA的20%(在根據本條款進行任何增加之前計算)。

“綜合第一留置權債務”：於任何釐定日期，金額相等於(I)截至該日期的綜合擔保債務(不包括第(Ii)款的定義)，該金額以借款人及其附屬公司的財產或資產(以失敗或類似信託或安排所持有的財產或資產除外)為抵押，減去借款人及其附屬公司在定期貸款協議項下的債務及定期貸款責任，減去 (Ii)無限制現金。

“合併第一留置權槓桿率”是指截至任何確定日期，(I)截至該日期(在該日期產生或清償債務後)的合併第一留置權負債與(Ii)最近連續四個會計季度期間的合併EBITDA的比率，該四個會計季度在確定日期之前的最近四個財政季度的合併EBITDA已按以下要求提供了所需的財務報表：

(1)            如果自該期間開始以來，任何借款方或任何附屬公司進行了出售，則該期間的綜合EBITDA應 減去相當於該期間出售標的資產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該期間應歸屬於該資產的綜合EBITDA(如為負數)的金額；

(2)            如果自該期間開始以來，任何借款方或任何子公司(通過合併、合併或其他方式)進行了購買，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同購買發生在該期間的第一天一樣；以及

(3)            如果， 自該期間開始以來，任何人成為附屬公司，或與任何借款人或任何附屬公司合併或合併為任何借款人或任何附屬公司，則自該期間開始以來，如任何借款人或附屬公司自該期間開始以來作出任何根據第(1)或(2)款作出的需要調整的出售或購買，則該人須已作出任何出售或購買， 該期間的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，視為此類出售或購買發生在該期間的第一天；

就這一定義而言， 只要任何出售、購買或其他交易具有形式上的效力，或與之相關的收入或收益的數額， 與此有關的預計成本節約或協同效應計算(包括與任何此類出售、購買或其他交易有關的預期成本節約或協同效應)應由首席財務官或主要借款人的另一名負責人真誠確定。但條件是，對於與任何出售、購買或其他交易有關的成本節約或協同效應，主要借款人應在確定日期後18個月內採取相關行動。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何日期，(A)(A)(I)已按本條例要求提供所需財務報表的最近十二(12)個會計月的綜合EBITDA減去(Ii)借款人Holdco及其子公司在此期間的非融資資本支出(不言而喻，借款人Holdco及其子公司以承諾循環貸款的收益提供資金的資本支出)減去借款人Holdco及其子公司在該期間以現金支付的税款(B)(B)該期間的綜合固定收費。

“綜合固定收費”是指在任何期間，下列各項的總和，但不重複：

(A)            綜合 目前以現金支付或應付的利息費用；

(B)            為借款人Holdco及其子公司的借款安排的債務本金攤銷付款，包括對資本化租賃債務的付款，但不包括公司間債務的付款；以及

(C)            根據第7.06節(但根據第(A)款(向借款人支付的限制性付款除外)、(br}Holdco)、(C)、(F)和(P)項支付的限制性付款除外)，在每種情況下均以當前現金支付或應付。

“綜合利息費用”是指，就借款人Holdco及其子公司而言，在任何期間，(I)借款人Holdco及其子公司在計算綜合淨收入時扣除的利息支出總額，扣除借款人Holdco及其子公司的任何利息收入後的淨額，包括由(A)利息 可歸因於資本租賃債務的費用，(B)債務貼現攤銷，(C)已由借款人Holdco或任何附屬公司擔保的任何其他人的債務利息，但僅限於借款人Holdco或任何附屬公司實際支付此類利息的範圍內，(D)非現金利息支出，(E)任何延期付款的利息部分，(Br)債務，(F)與信用證有關的佣金、折扣和其他費用及收費，銀行承兑 融資過渡承諾或其他融資費用，(G)套期保值債務或(H)利息按市值計價的變動 與股權相關的費用，減去(Ii)以其他方式計入上文第(I)款所述利息支出的範圍，不構成債務的貼現負債的增加或應計，結合資本重組或購買會計對債務進行貼現所產生的費用，以及與任何證券的登記 權利安排有關的任何“額外利息”，以及融資成本的攤銷或註銷，在上述第(I)至(Ii)款下的每一種情況下，按照公認會計原則綜合確定 ；但利息支出總額應在借款人Holdco及其子公司就利率互換合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。

“綜合淨收益”是指借款人及其子公司在任何期間的淨收益(虧損)，是根據公認會計原則(調整以反映借款人Holdco或任何母公司在該期間因借款人及其子公司的經營而產生或應計的任何費用、税項或費用)確定的，如同該等費用、税項或費用是借款人發生的一樣。在借款人已經或將有權根據貸款文件向借款人Holdco或為借款人Holdco的賬户支付任何有限制的付款或其他付款的範圍內，且在優先股股息 減少之前；但不重複的情況下，該綜合淨收入不得包括：

(I)如任何人並非借款人或附屬公司，則將該人的任何 淨收益(虧損)計入(            )，但(A)該借款人或任何附屬公司在該期間的淨收入，須按該人在該期間內作為股息或其他分配實際分配予該借款人或附屬公司的總額而增加，但不得計入。以及(B)借款人或其任何附屬公司在該人的淨虧損中的權益應計入該借款人或其任何附屬公司對該人的總投資額，

(ii)            [保留區],

(Iii)           (X)因出售、放棄或以其他方式處置借款人或任何附屬公司的任何資產(包括根據任何出售/回租交易而出售、放棄或以其他方式處置)而變現的任何税後淨收益或虧損，而該等資產在正常業務過程中並未出售、放棄或以其他方式處置(由主要借款人真誠地釐定)及(Y)因借款人或任何附屬公司出售、放棄、關閉或停止經營而變現的任何税後淨收益或虧損，以及處置、放棄或終止業務的任何税後淨收益(虧損)(但如果此類業務被歸類為非連續業務，因為它們受到處置此類業務的協議的約束，則僅在實際處置此類業務時和在其範圍內)，

(Iv)           任何税後非常、非常或非經常性損益或費用淨額，

(V)            會計原則變更的累積影響，

(Vi)           可歸因於債務清償或掉期債務或其他衍生工具的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此相關的費用、開支和收費)。

(Vii)            可歸因於掉期合約按市值計價的估值變動的任何非現金收益、損失、費用或費用，

(Viii)            任何未實現的外幣折算收益或損失，包括與任何以該人的職能貨幣以外的貨幣計價的債務有關的收益或損失。

(Ix)            因股票期權計劃、員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議，或授予或出售有限責任公司權益、股票、股票增值、股票期權、限制性股票、優先股或其他基於股權的獎勵而實現或產生的任何非現金支出，

(X)            將排除根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議向期權持有人支付股息等價權所產生的任何 成本或支出；

(Xi)            可歸因於採用購買、公允價值或資本重組會計方法的任何 非現金費用、費用或其他影響 (包括因資產沖銷而產生的折舊和攤銷總額、銷售成本或其他非現金費用，以及因此類購買或資本重組會計調整而產生的資產沖銷)、遞延税額的非現金費用 税項估值免税額和公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和支出，

(Xii)與交易相關的各種員工福利計劃轉換相關的            費用，以及與非現金補償相關的費用 ，以及

(Xiii)            至 保險承保和實際報銷的金額(或主借款人已確定有合理證據表明， 該金額將由保險公司報銷，且適用的保險公司未在180天內以書面形式否認該金額，並在該證據出現之日起365天內報銷 )，與責任或意外事故或業務中斷有關的任何費用(在未來計算綜合淨收入時，將扣除任何在該365天期限內未得到報銷的金額)。

“綜合總資產”是指截至任何確定日期，借款人Holdco在最近一個有資產負債表的會計季度結束時的綜合資產負債表中反映的總資產，是根據公認會計準則在綜合 基礎上確定的(如果是與任何債務或留置權或任何投資有關的確定，則是以形式基礎確定的，包括與此相關的任何財產或資產)。

“綜合擔保債務”是指在任何確定日期，由借款方及其子公司的財產或資產的留置權擔保的金額，減去(Ii)借款人及其子公司的無限制現金，減去(Ii)借款人及其子公司的無限制現金。

“綜合負債總額”是指截至任何確定日期，等於(1)借款人及其子公司截至該日的未償本金總額，包括(無重複的)借款債務 (包括購置款債務和融資信用證項下未償還提取的未償還金額；資本租賃債務；以債券、債權證、票據或類似工具證明的債務，根據綜合公認會計原則(不包括在合併中剔除的項目，以及為免生疑問，不包括掉期債務)減去(Ii)借款人及其附屬公司的無限制現金 。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何物質擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“出資負債”指任何借款人或任何附屬公司在截止日期後(不論是通過發行或出售股權或其他方式)對該借款人或該附屬公司的資本所作的總本金不超過現金總額的債務(除外出資、發行不合格股票所得收益或任何借款人或任何附屬公司的出資)。但該供款債務(A)是在收到有關的現金供款後180天內招致的，而(B)根據主要借款人的負責人員在該供款產生當日的證明書而如此指定為供款負債。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

對於任何可用期限而言，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息期 ，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“成本” 是指代理人根據借款人的會計慣例所知的存貨的成本或市場價值的較低者，該慣例在結算日或根據本協議允許的任何變更時有效，因為此類計算成本是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的。

“合規事件”是指任何時候超額測試的可用性小於或等於貸款上限的10%(10%)。出於本協議的目的，在連續二十(20)個日曆日內，超額測試可用性 超過貸款上限的10%(10%)，在此情況下，根據本協議的目的，遵守公約事件應被視為不再繼續發生。在本定義中所列條件再次出現的情況下，本定義中規定的履約事件的終止 不得限制、放棄或推遲後續履約事件的發生。

“信用卡預付款 費率”指90%。

“信用卡發行者” 指發行或其成員發行信用卡的任何個人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、美國Visa公司或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的信用卡或借記卡，包括但不限於美國運通旅行相關服務公司發行的信用卡或借記卡。 和Novus Services，Inc.以及代理商以其合理的酌情決定權批准的其他發行人。

“信用卡通知”具有第6.11(A)(I)節規定的含義。

“信用卡處理商” 是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，他們促進、服務、處理或管理任何借款人涉及信用卡 的銷售交易或客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的借記卡購買的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡應收賬款” 指信用卡髮卡人或信用卡處理商在正常業務過程中因貸款方客户就貸款方銷售貨物或借記卡而向貸款方收取費用而產生的費用而產生的每個“賬户”(如UCC中的定義)及其所有收入、付款和收益。

“信用卡 信用卡通知“具有在中指定的含義第6.11(A)(I)條.

“信用證延期”指下列各項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”或“信用證方”是指(A)單獨的，(I)每個貸款人及其關聯方，(Ii)代理人，(Iii)每個信用證發行人，(Iv)每個安排人，(V)根據本協議和其他貸款單據承擔義務的任何其他人，(br}和(Vi)每個前述各項的繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。

“信用方費用” 指但不限於：(A)代理人及其各自關聯公司因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理且有記錄的自付費用，包括但不限於(I)代理人的律師、代理人的外部顧問、(C)評估師、(D)商業財務審查的合理費用、收費和支出。(E)因與任何貸款方或其子公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而施加或招致的費用；(F)影印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、備案費用、記錄費、出版物、房地產勘測、房地產所有權政策和背書以及環境審計；以及(EG) 在與 義務有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理和有文件記錄的自付費用，(Ii)與(A)本協議規定的信貸安排的辛迪加(包括與任何貸款、CUSIP、DXSyndicate™、SyndTrak或與信貸安排的辛迪加有關的其他溝通成本的評級相關的合理成本和支出)有關的(B)準備、談判、行政、管理、 本協議和其他貸款文件的簽署和交付或對其中條款的任何修改、修改或豁免 (無論本協議或貸款文件中的交易是否應完成)，(C)其與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或保全、保護、收集或強制執行抵押品的努力，或 (D)關於任何義務的任何安排、重組或談判，以及(B)關於信用證發行人及其關聯公司的：與簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理的自付費用；和(C)代理人就向貸款方支付資金(或收到資金)或為貸款方的賬户(無論是電匯還是以其他方式)支付資金(或收到資金)而收取的所有慣常的、合理的和開具發票的費用，以及與此相關的任何合理的自付費用和支出；和(D)在違約事件發生 之後和違約事件持續期間，非代理人或信用證出票人的信用證方所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用, 但此類貸方有權獲得不超過 一名代表代理人的律師(加上任何當地律師)和一名代表所有其他貸方的律師的報銷(在沒有利益衝突的情況下，貸方可以參與並獲得額外律師的報銷)。

“治癒金額” 具有第8.02節規定的含義。

“治療權” 具有第8.02節中規定的含義。

“客户信用 負債”是指在任何時候，借款人的未償還禮券和禮品卡的總剩餘價值，借款人有權使用全部或部分憑證或禮品卡來支付任何庫存的全部或部分購買價格，(B)借款人的未償還商品信用，以及(C)與借款人頻繁購物計劃有關的負債。

“客户存款”是指在任何時候，(A)客户就購買商品或履行服務而支付的存款和(B)借款人的預付義務的總金額。

“報關代理/承運人協議”是指借款人、報關代理、貨運代理、集裝箱商或承運人以及代理之間在形式和實質上均令代理滿意的協議。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應最終被推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款的 金額的來源。

“DDA通知” 具有第6.11(A)(Ii)節規定的含義。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率”指(A)就信用證費用以外的債務使用的利率，該利率等於(1)基本利率 加上(2)適用於基本利率貸款的保證金(如有)，加上(3)年利率2%；但條件是：Libo利率對於貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於備用信用證或商業信用證(視情況而定)的適用保證金加2%的年利率。

“違約貸款人” 是指任何循環貸款人：(A)未能在本合同規定由其提供資金的日期的三(3)個營業日內，向代理人或任何其他循環貸款人支付本合同項下要求其提供資金的承諾循環貸款、參與信用證債務或參與週轉額度貸款的任何部分，(B)未在到期之日起三(3)個工作日內向代理人或任何其他循環貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額。(C)未能或拒絕遵守本協議規定的任何義務，或(D)(I)被視為無力償債或成為破產或破產程序的標的，或 (Ii)成為自救行動的標的。

“違約指定事件”是指(A)第8.01(A)節(僅就任何借款基礎證書的準確性而言)、8.01(B)、8.01(C)、8.01(D)(僅就不遵守第6.04(H)、6.11或7.10節)或第8.01(I)條規定的任何違約事件，或(B)第8.01(D)節(僅就不遵守第6.04(A)節)或(B)第8.01(D)節(僅就不遵守第6.04(A)節)、(B)或(C)在緊接《遵守公約》事件發生之前的最近一次報告期間內，發生《遵守公約》事件並繼續遵守或未能遵守第6.04(A)、(B)或(C)節。

“指定非現金對價”是指根據第7.05(I)條收到的與資產處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據牽頭借款人的負責人出具的格式為 的證書和代理人合理接受的實質內容而被指定為指定非現金對價的，其金額將在適用的資產處置完成後180天內減去轉換為現金或現金等價物的部分非現金對價的公平市場價值。

“無利害關係的董事” 就任何人士和交易而言，指在該等交易中或在該等交易中並無任何重大直接或間接財務利益的該人士的董事會成員。任何該等董事會成員不得因持有該人士的股權或有關該等股權的任何購股權、認股權證或其他 權利而被視為擁有該等財務權益。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產 (包括但不限於任何股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中，包括任何出售和回租交易以及任何出售、轉讓、許可或其他處置)， 包括任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利 和索賠。

“不合格機構” 指(I)由牽頭借款人以書面方式向代理人指明的任何人，而該人是或將成為牽頭借款人和/或其任何附屬公司的營運公司競爭對手 ；(Ii)由牽頭借款人在第一修正案生效日期或之前以書面方式向代理人以姓名指明的任何人；及(Iii)上文第(I)或(Br)(Ii)款所述任何人士的任何聯營公司，而該聯營公司是(X)可僅根據該聯營公司的名稱而合理地識別的，或(Y)由牽頭借款人不時以書面方式向代理人指明的，但第(Iii)款所述的任何銀行除外，在正常業務過程中定期投資於商業貸款或類似信貸延伸的金融機構或基金，以及 沒有與相關人員直接相關的人員(A)作出投資決定或(B)無法獲得與主要借款人和/或其子公司有關的非公開信息的金融機構或基金；但代理人不應承擔任何責任核實該潛在受讓人或參與者是否為被取消資格的機構，也不會因轉讓或被允許參加任何被取消資格的機構而承擔任何責任。任何此類書面通知應在向代理商送達後兩個工作日內生效，且不得追溯適用於取消在該通知生效日期之前已生效的 所規定的貸款和承諾權益的轉讓資格。

“不合格股票” 指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回的任何股權，或可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股權 (僅限合格股權除外)，在貸款和所有其他債務(與銀行產品、現金管理服務和或有賠償和償付義務有關的尚未到期和應付且尚未提出索賠的債務除外)全額償付之日後九十一(91)天 或之前 ；但條件是：(I)只有在該日期之前到期或強制可贖回、可轉換或可交換或可由持有者選擇贖回的股權部分應被視為不合格股票，以及(Ii)對於向任何員工發行的任何股權或為主要借款人或其子公司的員工的利益而制定的任何計劃，或通過任何此類計劃向該等員工或其他合格服務提供商發放的計劃，此類股權 不應僅因為主要借款人或其子公司之一為了履行適用的法定或監管義務，或由於該員工的離職、辭職、死亡或殘疾而需要回購，以及如果該人的任何類別的股權根據其條款授權該人通過交付未被取消資格的股票來履行其義務 ，因此不構成取消資格股票, 此類股權不應被視為不合格股票。 儘管有前述規定，任何僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售時要求貸款方回購該股權而構成不合格股票的股權不構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額 將是主要借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何 強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“境內子公司” 指借款人的任何子公司，但境外子公司除外。

“提前 選擇加入選舉“指發生以下情況：(I)代理人確定或(Ii)所需貸款人向代理人發出通知(並向借款人提供副本)，表明所需貸款人已確定此時正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第1.09節中所述類似的措辭，正在被執行或修改，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，以及(I)代理人在與借款人協商後選擇。或(Ii)被要求的貸款人選擇宣佈提前選擇參加選舉 ，並由代理人向主要借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由所需的貸款人向代理人提供關於該選擇的書面通知(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構” 是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐洲聯盟的任何成員國，英國，冰島、列支敦士登、 和挪威。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合資格受讓人”指(A)貸款人或其任何關聯公司；(B)如屬循環承諾的轉讓，指銀行、保險公司或從事商業貸款業務的公司，該人連同其關聯公司合計資本及盈餘超過$250,000,000；(C)核準基金；(D)信用方將其在本協議項下的權利和義務轉讓給的任何人，作為該信用方在該信用方基於資產的信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(E)經(I)代理人、信用證發行人和週轉貸款人批准的任何其他人(自然人或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的信託除外)，以及(2)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則為主要借款人(每次批准不得無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(A)借款方或貸款方的任何關聯公司或子公司或， (B)任何被取消資格的機構，或(C)違約貸款人。

“手中合格現金”是指借款人擁有的現金或允許的現金等價物投資，這些投資(A)可供借款人使用， 不受任何條件或限制(代理人受惠除外)，(B)無任何質押或其他留置權(但代理人受惠除外)，(Ii)根據本合同第7.02(C)節允許的留置權除外。和(Iii)以證券(Br)中介或存款銀行為受益人，以下所述的投資賬户或存款賬户按慣例收費(Br)；(C)以代理人完善的擔保權益(受證券中介或託管銀行的留置權限制，以下所指的投資賬户或存款賬户按其慣例的收費和收費而維持)、 (D)專門且僅用於持有該等現金或允許的現金等值投資的投資賬户或存款賬户，且該賬户受凍結賬户協議約束；以及(E)代理人應已收到牽頭借款人出具的證明，證明截至計算適用日期該投資賬户中持有的現金或現金等價物的金額。

“合格信用卡應收賬款”是指在確定時，每一張在創建時滿足並在確定時繼續滿足以下標準的信用卡應收賬款：此類信用卡應收賬款(I)是通過履約賺取的，代表借款人從信用卡發行商或信用卡處理商那裏獲得的真實金額，在 每一種情況下，都源於借款人的正常業務過程，以及(Ii)在每種情況下，代理商在其 允許的酌情決定權下均可接受，並不符合以下(A)至 (J)條中任何一項規定的借款基數計算的資格。在不限制前述規定的情況下，為符合資格的信用卡應收賬款，此類信用卡應收賬款應註明除借款人以外的任何人不得作為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，此類應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信貸或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或 其他津貼的金額(包括借款人可能有義務返還給客户的任何金額)，但不得重複，但不得在該票面金額中反映。信用卡發行商或信用卡處理商(br}根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款)和(Ii)在該等應收信用卡方面收到但尚未被貸款方用來減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。除代理商另有約定外，以下任何類別中的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”(定義見            )的信用卡應收款；

(B)自銷售之日起拖欠超過六(6)個工作日的            信用卡應收款；

(C)            信用卡應收款(I)不受以代理人為受益人的完善的第一優先權和獨家留置權的約束，或(Ii)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權(在每種情況下，根據證券文件授予代理人的留置權除外)，(2)根據定期貸款文件授予定期貸款代理人的留置權，擔保任何同等債務的留置權(根據定期貸款協議的定義，在第一修正案生效日期生效)，在每種情況下，均受債權人間協議的約束，(3)根據第7.02(C)節允許的代理人已建立準備金的留置權，以及(4)優先於代理人已按其允許的酌情決定權為代理人建立準備金的留置權的準許產權負擔)；

(D)有爭議、有追索權或已提出索賠、反索賠、衝抵或退款的            信用卡應收款(在該等索賠、反索賠、衝抵或退款的範圍內)；

(E)            信用卡應收款：信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方從該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款；

(F)屬於任何破產或破產程序標的的適用信用卡的信用卡發行商或信用卡處理商應付的            信用卡應收款；

(G)            信用卡應收款，不是適用的信用卡發行商或信用卡處理商對其負有的有效、合法強制執行的義務；

(H)            信用卡應收賬款，不符合貸款文件中有關信用卡應收賬款的所有陳述、擔保或其他規定。

(I)由“動產紙”或任何類型的“文書”證明的            信用卡應收款，除非在擔保協議規定的範圍內，該等“動產紙”或“文書”由代理人擁有，並在必要或適當的範圍內背書代理人；或

(J)            信用卡應收賬款 代理商在其準許酌情決定權下確定為不確定收款或不符合代理商在其準許酌情權下確定的其他信用卡應收賬款的合理資格標準的信用卡應收款。

“符合條件的在途庫存”是指，在不與其他符合條件的庫存重複的情況下，自確定之日起，代理商根據其允許的酌情決定權認為有資格計入借用基數的在途庫存項目，在符合但書的情況下， 將包括符合下列各項標準的在途庫存：

(A)已從外國港口(離岸價發貨點)裝運以供借款人接收但尚未交付給借款人的            ， 自此類庫存裝運之日起在途庫存已在途中六十(60)天或更短時間；

(B)購貨單以借款人的名義發出的            ，其所有權和損失風險已轉嫁給該借款人；

(C)已簽發可接受的所有權文件或可接受的運輸單據的            ，以及在代理人對證明標的物的所有權的所有權文件有控制權的每一種情況下(如代理人提出要求，通過交付海關經紀人/承運人協議)；

(D)已投保至代理人合理滿意程度的            (包括但不限於海運貨物保險)；

(E)            與此類在途庫存有關的外國供應商是經批准的外國供應商；以及

(F)            ，否則將構成符合條件的庫存；

如果代理商合理地確定任何特定的庫存受任何人的回收、退貨、運輸停頓的權利約束，或者代理商已經發生或合理預期會發生的任何事件可能會對代理商實現此類庫存的能力產生不利影響，則代理商可以根據其允許的酌情決定權，將任何特定的庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外。

“合格庫存” 指截至確定之日(I)合格在途庫存，以及(Ii)借款人在正常業務過程中可銷售且隨時可供公眾銷售的成品庫存項目，並由代理人根據其允許的酌情決定權認為有資格計入借款基數的計算，但代理人另有約定的除外，(A)符合借款文件中關於借款人存貨的每一項陳述和保證。及(B)並不因下述一項或多項準則而被排除為不符合資格。除非代理商另有約定，否則以下庫存不應包括在合格庫存中：

(A)並非由借款人或借款人獨資擁有的            庫存 不具有良好和有效的所有權；

(B)借款人租賃或託運給借款人或由借款人託付給非貸款方的人的            庫存 ；

(C)不在美利堅合眾國的            庫存(不包括美國的領土或財產)(符合條件的在途庫存除外)；

(D)並非位於借款人擁有或租賃地點的            庫存 ，但下列情況除外：(I)符合以下第(Ii)款所述標準的該等自有或租賃地點或地點之間的在途庫存，或(Ii)借款人已向代理人提供(A)代理人可能確定為完善其在該地點的該等存貨的擔保權益所需的任何聯合成本控制財務報表或其他文件，以及(B)由擁有任何此類地點的人按代理人合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議，或者，對於位於美利堅合眾國(不包括美國領土或財產)的第三方運營倉庫的庫存，如果貸款方對該第三方運營商的義務 受使用和佔用安排的約束，根據該安排，此類使用需要收取月費， 借款人已作出商業上合理的努力來交付任何此類抵押品訪問協議，但無法 這樣做。並且代理商已在其允許的酌情決定權內對該地點實施了儲備(為免生疑問，該儲備應包括兩(2)個月的租金和三(3)個月的應付給該第三方運營商的所有其他使用費，外加在建立該儲備時到期和應支付的所有未付租金或使用費；

(E)位於以下地點的            庫存：(I)在借款人租用的配送中心或倉庫內，除非適用的出租人已向代理人交付抵押品訪問協議，或者如果借款人已作出商業上合理的努力交付任何此類抵押品而無法這樣做，則代理人已為該地點實施了兩(2)個月的租金儲備，外加在建立該儲備時到期和應支付的所有未付租金。或(Ii)在房東連州的任何租賃地點，除非適用的出租人已向代理人交付抵押品訪問協議或代理人已為該地點實施儲備；

(F)            庫存 ，包括以下貨物：(I)損壞、有缺陷、“次品”或無法銷售、(Ii)應退還給供應商、(Iii)陳舊或移動緩慢(即，超出向代理商提供的最近評估的範圍)，或定製物品、在製品、原材料，或構成樣品、備件、促銷、營銷、 標籤，在借款人的業務中使用或消耗的袋子和其他包裝和運輸材料或用品，(Iv)屬於季節性 性質，並已打包起來以供下一季銷售，(V)不符合任何對此類庫存、其使用或銷售具有監管權力的政府當局實施的所有標準，或(Vi)是開單並持有貨物；

(G)不受以代理人為受益人的完善的第一優先權和獨家留置權約束的            庫存(不包括(1)根據證券文件授予代理人的留置權，(2)根據定期貸款文件授予定期貸款代理人的留置權，擔保 任何同等債務的留置權(如定期貸款協議中定義的，在第一修正案生效日期生效)，以及在每種情況下， 均受債權人間協議的約束，(3)根據第7.02(C)節允許的、代理人已為其建立準備金的留置權和(4)優先於代理人的留置權的準許產權負擔(代理人在其允許的酌情決定權內為代理人建立了準備金)；

(H)未按照本合同第6.02節的規定投保的            庫存 ；

(I)            至 未保留作為客户保證金的範圍，即已售出但尚未交付的存貨或借款人已接受保證金的範圍；

(J)受與任何第三方簽訂的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的            庫存，而借款人或其任何附屬公司已從該第三方收到關於任何此類協議的爭議通知；或

(K)在許可業務收購中獲得的或不屬於通常在借款人正常業務過程中出售的類型的            庫存， 除非代理完成或收到(A)評估者對該庫存的評估，併為此確定預付率和庫存儲備(如果適用)，並在其他方面同意該庫存應被視為合格庫存，以及(B)代理可能要求的其他盡職調查。上述所有結果均應令代理商合理滿意；條件是：(1)只要牽頭借款人在完成該等盡職調查方面與代理人進行合理合作，並且就該等庫存滿足所有其他資格標準，則在完成該盡職調查之前，應將該庫存成本的75%(75%)視為合格庫存， 和(2)只要牽頭借款人就完成該等盡職調查與代理人進行合理合作， 如該等盡職調查未能在準許業務收購之日起九十(90)天內完成，只要此類庫存滿足所有其他 資格標準，則此類庫存的100%成本應視為符合條件的庫存 ，直至完成盡職調查。

“合格信用證”是指由在美國境內組織的銀行開具的不可撤銷的備用信用證，代理人可合理地接受該信用證，該銀行應：

(A)由代理人實際佔有的            be ；

(B)            為借款人的賬户，並指定代理人為受益人；

(C)            的初始期限不少於120天，可自動連續續期，每次不少於180天，最後期限不早於到期日後30天，或代理商可接受的其他方式；

(D)            為多次抽籤提供 ，或代理人以其他方式接受；以及

(E)            ，否則 在形式和實質上，並具有代理商根據其合理決定權確定的合理可接受的條款和條件。

“合格現貨庫存”是指除合格在途庫存外的所有合格庫存。

“合格貿易應收款” 指代理人在其允許的酌情決定權下認為有資格計入借款人存貨(信用卡應收款除外)的借款基數計算的賬户，該賬户在創建時滿足以下 標準，並在確定時繼續滿足：此類賬户(I)已通過履約賺取 ，代表賬户債務人應付給借款人的真實金額，且在每種情況下均源於借款人的正常業務過程，和(Ii)在每種情況下，代理人在其允許的酌情決定權範圍內都是可以接受的，並且沒有資格根據以下(A)至(V)條中的任何一項將其計入借款基數的計算。在不限制上述規定的情況下，賬户必須註明借款人以外的任何人為收款人或匯款方，才有資格成為合格的應收貿易賬款。在確定應包括的金額時，帳户的面值應在不重複的情況下減去：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待付金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括借款人根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務向客户返還的任何金額)和(Ii)借款人就該賬户收到但尚未用於減少此類合格應收貿易款項的所有現金的總額。除代理商另有約定外，下列任何類別中的任何賬户均不構成合格的應收貿易賬款：

(A)沒有發票證明的            賬户 ；

(B)自銷售之日起超過九十(90)天或超過到期日六十(60)天的            賬户 ；

(C)對上文(B)款所述任何賬户負有債務的任何賬户債務人應支付的            賬户。

(D)從 起至合格貿易應收賬款首次等於借款基數的5,000,000美元和5%(5%)兩者中較大者的時間後，賬户債務人和/或其關聯公司所欠的賬户總額將超過代理人不時根據其允許酌情決定權為任何賬户債務人確定的百分比(但在代理人允許的酌情決定權下，不超過適用的 百分比的賬户部分可被視為合格貿易應收賬款)；

(E)            賬户 (I)不受以代理人為受益人的完善的第一優先權和獨家留置權的約束，(Ii)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何留置權(除(1)根據證券文件授予代理人的留置權，(2)根據定期貸款文件授予定期貸款代理人的留置權，擔保 任何同等債務的留置權(在第一修正案生效日期生效的定期貸款協議中定義)，以及在每種情況下， 均受債權人間協議的約束，(3)根據第7.02(C)節允許的留置權，代理人已為其建立準備金，(4)優先於代理人的留置權的準許留置權，代理人已在其允許的酌情權內為代理人建立準備金 ，或(Iii)已出售給CIT或CIT擁有留置權的留置權，根據《CIT延期購買保理協議》的條款；

(F)有爭議或已主張索賠、反索賠、抵銷或退款的            賬户，但僅限於此類爭議、反索賠、抵銷或退款；

(G)不是在正常業務過程中進行的、以借款人業務慣用的信貸條件以外的基礎上進行的任何銷售所產生的            賬户 ，或者不是以美元支付的；

(H)主要營業地點不在美國大陸內的任何賬户債務人所欠的            賬户；

(I)借款方的任何關聯公司或任何僱員所欠的            賬户 ；

(J)            賬户 在賬户債務人履行賬户或代理人強制執行賬户的過程中，所有必須獲得、達成或給予的同意、批准或授權，或向任何政府當局進行的登記或聲明，均未妥為取得、達成或給予，且並非完全有效；

(K)屬於任何破產或破產程序標的的賬户債務人所欠的            賬户，已為其全部或大部分財產指定受託人或接管人，已為債權人的利益進行轉讓或已暫停其業務；

(L)任何政府當局應支付的            帳款，但主體帳目債務人為美利堅合眾國聯邦政府且已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》和任何類似的州立法的情況除外；

(M)            帳款 (I)貸款方或其任何子公司的供應商或債權人所欠的債務，除非該人已以代理商可接受的方式放棄任何抵銷權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何子公司有權在未來購買時享受折扣。

(N)因票據持有銷售、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售而產生的            賬户，或受任何退貨、抵銷或退款權利的限制；

(O)因銷售給美國以外的賬户債務人而產生的            賬户 ，除非此類賬户有由金融機構開具併為代理商所接受的不可撤銷信用證的完全擔保，且該不可撤銷信用證為代理商所擁有；

(p)            已保留賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户 ；

(Q)有本票或其他票據證明的            賬户 ；

(R)            帳户 ，由供應商作為回扣或津貼應得的金額組成；

(S)            賬户 超過借款人在正常業務過程中為該賬户債務人設立的信貸額度，並與過去的做法一致。

(T)包括超出一般在正常業務過程中提供給其他賬户債務人的付款期限(日期)的            賬户 ；

(U)構成信用卡應收賬款的            賬户 ；

(V)代理人在其允許的酌情決定權下認定不可接受的            賬户 ；以及

(W)根據            延期購買保理協議的條款，賬户債務人和/或其關聯公司所欠的所有賬户如有未清償賬户出售給CIT，或CIT對其有留置權的所有 賬户。

“強制執行行動” 是指代理人在違約事件發生時和持續期間的任何時間，在違約事件發生時和持續期間(包括但不限於，徵求第三方投標以進行抵押品清算，聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三方，以對抵押品進行估值、營銷、推廣和銷售)，真誠地行使其作為有擔保債權人的任何強制執行權利和補救措施。開始止贖代理人在抵押品的全部或任何重要部分的擔保權益或留置權的任何訴訟 ，通知賬户債務人向代理人付款，接管全部或任何部分抵押品的任何行動，或啟動任何針對或涉及全部或任何部分抵押品的法律程序或訴訟，但為免生疑問，不包括代理人根據凍結的 賬户協議在發生現金管理事件時發出的通知)。

“環境成本” 指因實際或據稱違反任何環境法或違反任何環境法而產生或以任何方式與之有關的任何和所有成本或費用(包括律師費和諮詢費、調查和化驗費、應訴費用、法庭費用和訴訟費用、罰款、罰款、損害賠償、和解款項、判決和裁決)，以及任何種類或 性質的、已知或未知的、或有或其他的費用或費用。環境成本包括上述任何和所有費用，而不考慮它們是否產生於任何過去的、待決的或受威脅的任何類型的程序或與之有關。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中排放任何有害物質有關。

“環境責任” 是指任何借款人的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用或成本、或有 或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)， 任何其他借款方或其各自的子公司直接或間接由於或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在，(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、登記、通知、豁免和任何其他授權。

“設備” 具有UCC中規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)的所有證券(債務證券除外)，向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的 合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利 或其他權益於任何釐定日期是否仍未結清。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“錯誤的 付款”具有第10.28節規定的含義。

“錯誤的 欠款分配”具有第10.28節中規定的含義。

“錯誤的付款影響的貸款”具有第10.28節中規定的含義。

“錯誤的 退款缺陷”具有第10.28節中規定的含義。

“歐盟自救立法 時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效 。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“超額測試可用性” 是指，在代理商確定測試結果的任何日期，如果結果為正數，則以下結果：

(A)            借款基數(但本條款(A)不得超過循環承付總額的102.5%)，

減號

(b)            the Total Outstandings.

“除外出資” 是指牽頭借款人在截止日期後收到的收益淨額，或財產或資產的公平市場價值，作為對牽頭借款人的出資，或從發行或出售(除子公司以外的)牽頭借款人的股權(不符合資格的 股票除外)，在每種情況下，按照牽頭借款人的負責人員的證書指定為除外出資的範圍。

“除外附屬公司” 指在任何確定日期借款人的任何附屬公司：

(A)            表明 是一家非實質性附屬公司；

(B)            由於法律要求或截止日期存在的合同義務(或對於任何新收購的子公司， 在收購時存在但未考慮到該義務而訂立)，禁止 擔保這些義務，或者如果擔保這些義務，則需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可證或授權；

(C)主要借款人和代理人合理地商定，鑑於貸款人將從中獲得的利益，為債務提供擔保的負擔或費用或其他後果應過高的            ；

(D)對任何借款人或其任何附屬公司(由牽頭借款人合理確定並由牽頭借款人以書面通知代理人)提供這種義務擔保將導致重大不利税務後果的            ；

(E)            表明 是外國子公司的子公司；

(F)            表明 是合資企業或非全資子公司；

(G)            表明 是一家不受限制的子公司；

(H)            表明 是專屬自保保險子公司；

(I)            説明 是一家子公司，其成立的目的僅為(X)成為母公司，或(Y)與借款人或與另一家成為母公司的子公司相關的任何母公司合併，在每種情況下，這些實體在其成立後60天內成為母公司或與借款人或任何母公司合併，或以其他方式創建或組成母公司；

(J)            表明 為非盈利性子公司；

但儘管有上述規定，為定期貸款協議付款提供擔保的任何子公司不應被排除在外。

除前一句中的但書外，任何子公司在最近四個連續財務季度期間的最後一天未能滿足前述要求的，且已按本協議要求提供所需財務報表，則該子公司應繼續被視為本協議項下的被排除子公司，直至根據第6.04節規定必須就該期間提交該等年度或季度財務報表之日後60天為止。如果代理人提出合理要求，牽頭借款人應在提出要求後立即向代理人提供所有被排除的子公司的名單。

“除外互換義務” 指因擔保人在本擔保對相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”而產生的任何互換義務，該義務是由於擔保人在本擔保生效時未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”而產生的，而該義務根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)變為不允許的。如果根據管理一(1)個以上掉期的主協議產生掉期義務，則此類排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或抵押品質押變為非法的掉期的部分。

“不含税” 對於代理人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由貸款方支付或由於貸款當事人的任何義務而支付的款項，(A)對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税，以及對其徵收的專營税(以替代淨所得税)，在每種情況下，(I)由於這些收款人根據 法律組織，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在，徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區(B)美國徵收的任何分支機構利得税或任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)外國貸款人，(I)在外國貸款人成為本合同當事一方時(A)對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税(根據主要借款人根據第10.13條提出的請求作為受讓人除外)，或者(B)指定一個新的貸款辦事處，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納的任何預扣税除外，根據第3.01(A)或(Ii)節從貸款方獲得有關此類預扣税的額外金額是由於該外國貸款人未能或無能力(法律變更除外)遵守第3.01(E)節，以及(D)任何美國聯邦、州或地方 備用預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令” 具有第10.18節規定的含義。

“現有信用證協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“現有負債”是指現有信貸協議項下的所有債務和現有定期貸款協議項下的所有債務以及與此相關而簽署的文件 。

“現有信用證”是指本合同所附附表1.04中提及的信用證。

“現有定期貸款協議”是指主要借款人、借款人Holdco、GCI Capital Markets LLC及其貸款方之間於2013年5月1日簽訂的特定信貸協議。

“退出貸方” 是指每個“貸方”(如現有信貸協議中的定義)，在本協議下沒有任何承諾。

“延長週轉承付款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“擴展” 具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.16(C)節規定的含義。

“延期要約” 具有第2.16(A)節規定的含義。

“非常收據” 指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃恢復、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成 收入損失的補償)、譴責賠償金(以及代之以支付的款項)、賠償金和任何購買價格調整。

“融資擔保” 是指擔保人在截止日期以代理商和其他信用證當事人為受益人的修改和重新設定的擔保，其形式應令代理商合理滿意，與目前存在的或以後可能被修改、修改、補充、續訂、重述或替換的擔保相同(包括但不限於通過任何合併協議)。

“保理應收賬款” 是指貸款方最初欠或欠另一人的任何賬户，而這些賬户是富國銀行或其任何附屬公司根據保理安排或與向貸款方出售貨物或提供服務的人簽訂的保理安排而購買或與產生該賬户的借款方進行保理的。

“FATCA” 指本守則現行第1471至1474條或實質上類似於 的任何修訂版本或後續條文，以及在每一情況下頒佈的任何條例和與此相關的任何解釋和發佈的其他指導、根據本守則第1471(B)節訂立的任何協定、與上述任何協定訂立的任何政府間協定、根據任何此類政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FCA” 具有第3.03節中規定的含義。

“反海外腐敗法”指1977年修訂的“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率” 指的是天期間， 這個年利率浮動利率等於在此期間的每一天與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率由聯邦基金經紀人在這一天安排的，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日 公佈在該日之後的下一個營業日 ；提供 (A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為前一個營業日的交易利率， 或，如果該費率未如此公佈在下一次成功時對於 任何工作日，和(B)如果在下一個營業日沒有公佈這樣的利率，則該日的聯邦基金利率應為向富國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。此類交易當天的平均報價如所確定的接收人： 這個座席.

“ 來自三個聯邦政府紐約儲備銀行網站 “指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org， 或任何後續來源由其選定的認可資歷的基金經紀 (如果任何此類費率低於零，則根據本定義確定的費率應視為零)。

“費用函”指：(I)主借款人、代理人和富國證券有限責任公司之間於2016年9月19日修訂並重述的費用函協議。和， (Ii)第一修正案費用函，和(Iii)第二修正案費函。

“財務業績公約”係指第7.10節所列的公約。

“第一修正案”是指借款人Holdco、借款人、借款方、代理人和出借方之間於2020年2月14日修訂並重新簽署的信貸協議的第1號修正案和經修訂和重新簽署的擔保協議的第1號修正案。

“第一修正案 生效日期”是指第一修正案第5節中包含的所有條件已得到滿足或放棄的日期。

“第一修正案 費用函”是指借款人和代理人之間自第一修正案生效之日起簽訂的費用函協議 。

“財政月” 指任何財政年度的任何財政月，該月一般應根據借款方的會計日曆在每個日曆月的最後一個星期四結束。

“財政季度” 是指任何財政年度的任何財政季度，該季度一般應根據借款方的會計日曆在該財政年度的每年3月、6月、9月和12月的最後一個星期四結束。

“財政年度” 指在任何日曆年的最後一個星期四結束的任何連續十二(12)個月的期間。

“固定GAAP日期” 是指截止日期，但在截止日期之後的任何時間，牽頭借款人可以書面通知代理人 選擇將固定GAAP日期更改為該通知中指定的日期，並且在該通知發出後，自該通知中指定的日期起及之後的所有期間內，該固定的GAAP日期應為該日期。

“固定公認會計原則術語”指(A)“借款基礎”、“資本支出”、“資本租賃債務”、“綜合EBITDA”、“綜合第一留置權負債”、“綜合第一留置權槓桿率”、“綜合利息費用”、“綜合淨收益”、“綜合擔保負債”、“對外借款基礎”、“有擔保槓桿率”、“綜合總資產”、“綜合總負債”、“總槓桿率”、 “綜合”或“庫存”，(B)本協議中用於或與任何前述定義相關的所有定義的術語，以及基於任何前述定義的所有比率和計算，以及 (C)本協議或貸款文件中的任何其他條款或規定，在牽頭借款人選擇時，可能由牽頭借款人以書面通知代理人的方式指定。

“洪水保險法”統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行了全面修訂)，(br})(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水災害改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限” 是指利率等於零%(0.00%)。

《境外資產管理條例》具有第10.18節規定的含義。

“對外借款基礎”是指(1)借款人境外子公司持有的存貨普通清算淨值的92.50%，(2)借款人境外子公司所有應收賬款的90.00%，以及(3)借款人境外子公司的無限制現金(在每種情況下，均以借款人可獲得內部合併財務報表的最近一個會計月結束時確定，如果確定與任何債務發生有關，按預計形式計算，包括(X)自該財政月結束以來獲得的上述任何財產或資產，以及(Y)與此相關而收購的上述任何財產或資產)。

“外國貸款人” 是指根據一個法域的法律組織的任何貸款人，而不是主要借款人所在的法域。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國養老金計劃”是指任何貸款方或任何附屬機構發起或維持，或對其作出或有義務作出貢獻的註冊養老金計劃，該計劃受適用的養老金法律的約束，而不受ERISA或守則的約束。

“外國計劃” 是指任何貸款方或其子公司在美利堅合眾國境外實施的每項外國養老金計劃、遞延補償或其他退休或養老金計劃、基金、方案、協議、承諾或安排，無論是口頭或書面的、資金的或非資金的、贊助的、建立的、維持的或出資的，或與之承擔任何責任的 ，但由政府當局贊助的任何此類計劃、基金、方案、協議或安排除外。

“外國子公司”指借款人(A)根據美國以外任何司法管轄區的法律成立的任何子公司和該外國子公司的任何子公司，或(B)外國子公司Holdco。借款人 根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律組織和存在的任何子公司均為外國子公司。

“境外子公司”是指借款人的任何子公司，只要該子公司除了一個或多個境外子公司(或其子公司)的證券或債務外沒有其他有形資產。在任何確定日期未能滿足上述要求的外國子公司Holdco的任何子公司，應繼續被視為本合同項下的“外國子公司Holdco”，直到該日期後60天(或代理商合理同意的較後日期)為止。

“外國供應商” 指向借款人出售在途庫存的人。

“外國供應商協議” 是指外國供應商和代理商之間的協議，其形式和實質令代理商合理滿意，根據該協議，除其他事項外，雙方應就借款人從該外國供應商購買的在途庫存的相對權利達成一致。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“前置費” 具有第2.03(J)節規定的含義。

“基金” 指在其正常業務過程中從事(或將從事)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”是指在美國公認的會計原則，在固定的GAAP日期生效(就固定的GAAP術語而言)和不時生效(就本協議的所有其他目的而言)，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中的聲明，並受以下語句的限制。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求遵守《交易法》報告要求的美國註冊公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，主借款人可以通過書面通知代理人 選擇如此使用國際財務報告準則代替公認會計準則，此後，本通知中對公認會計準則的提及應解釋為：(A)自該通知中指定的日期起及之後的一段時間內，國際財務報告準則在通知中指定的日期 生效(就固定的公認會計準則條款而言)和不時生效的(就本協議的所有其他目的而言) 和(B)對於以前的期間，按照本定義第一句中所定義的公認會計準則。本協議中包含的基於公認會計原則的所有比率和計算均應按照公認會計原則計算。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式 直接或間接履行的任何債務或其他債務的或有或有的任何經濟影響，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，(Br)保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性、收入水平或現金流，以使主債務人能夠償還該債務或其他 債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或 (B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他義務，而不論該人是否承擔該等債務或其他義務(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收的票據。任何擔保的金額應被視為等於為其作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額 或, 如果不可陳述或無法確定，則指由擔保人善意確定的與此有關的最高合理預期責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人” 具有本文引言段落中規定的含義，以及借款人Holdco應根據第6.10節(ce).

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及任何性質的所有其他物質或廢物，在每種情況下，均受任何環境法管制。

“榮譽日期” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性子公司” 是指：(A)截至母公司最近結束的會計季度的最後一天，其資產價值未超過綜合總資產的5.0%或佔借款人Holdco及其子公司截至該日期的綜合總收入的5.0%的資產的任何子公司，以及(B)截至母公司最近結束的會計季度的最後一天的所有非實質性子公司，截至該 日，借款人Holdco及其子公司的資產價值不超過綜合總資產的10.0%，或收入不超過借款人Holdco及其子公司綜合總收入的10.0%。非實質性子公司的所有賬户和庫存應以足以將此類賬户和庫存的所有權與借款人的賬户和庫存區分開來的方式隔離或以其他方式識別。

“增加生效日期”具有第2.15(A)(Iv)節規定的含義。

“負債”就任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人借入款項的負債本金，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的債務本金，(C)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據而承擔的所有償還義務(該等債務的款額在任何時間等於該等信用證當時未提取及未到期的總金額)，銀行承兑匯票或其他票據，加上其下尚未償還的提款總額)，(D)該人 作為財產(貿易應付款除外)的延期和未付購買價格簽發或承擔的所有債務，其購買價格在該財產投入最終服務或接受最終交付和所有權之日起一年以上到期，(E)該人的所有資本租賃 義務，(F)贖回，該人就該人的任何不合格的股票或(如果該人是借款人的附屬公司而不是附屬擔保人)該附屬公司的任何優先股的償還或其他回購金額， 但在每種情況下，不包括任何應計股息(該義務的金額在任何時候等於該股權的最高固定非自願贖回、償還或回購價格，或者如果低於(或如果該股權沒有該固定價格)，則為非自願贖回)，按其條款計算的償還或回購價格，如同隨後贖回、償還或回購一樣，如果該價格是以該股權的公允市場價值為基礎或以其公允市場價值衡量的，則該公允市場價值應由牽頭借款人的高級管理人員真誠確定, 主要借款人的董事會或該股權的發行人的董事會)，(G)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，無論該債務是否由該人承擔；但該人的負債數額為(A)該資產在釐定日期的公平市值(由牽頭借款人真誠釐定)和(B)該等其他人士的負債數額，(H)該人對其他人的債務作出的所有擔保，以該人所擔保的範圍及(I)未包括在本定義內的範圍，兩者中較小者為準。該人的互換債務淨額(任何此種債務的數額在任何時候應等於該人在該時間應支付的引起此種互換債務的協議或安排的終止價值)；如果 任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本協議另有規定確定，則 或其他方面應等於該人根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括任何附註)上顯示為負債的金額 。任何人的負債應包括該人為普通合夥人的任何合夥企業的負債，但證明該負債的文書或協議明確限制該人對該合夥企業的負債的範圍除外。

“保證金税金” 指對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的除外税項以外的税項。

“受賠者” 具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第5.14(A)節規定的含義。

“破產” 對於任何多僱主計劃而言，是指該計劃符合ERISA第4245節 所指的“破產”的條件。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務商標、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及所有翻譯、改編、派生和前述各項的組合)標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權和版權申請；(包括計算機程序的版權)和體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(無論是否可申請專利)；專利和專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規範 表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式、實施例或前述任何內容的合併；所有其他知識產權；以及世界各地的所有普通法和其他權利，以及上述所有權利。

“債權人間協議” 是指代理人與定期貸款代理人之間在截止日期達成的、經修訂、重述或不時修改的某些債權人間協議。

“付息日期”是指：(A)就任何Libo利率SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果任何 利息期Libo利率SOFR 貸款超過三個月的，在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為 付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，為每個季度結束後的第一天 和到期日。

“利息期” 指每個Libo利率任何SOFR貸款，從這樣的日期開始的期限Libo利率任何SOFR貸款被支付、轉換或繼續作為Libo利率SOFR 借款並在第一天結束，兩個，或者此後三個月或六個月，由牽頭借款人在它的任何 承諾的貸款通知；前提是：

(I)            利息 應按調整後期限SOFR為基礎的適用利率計提，自每個利息期的第一天起計至但不包括任何利息期屆滿之日；

(ii)           (i) 本應在非營業日結束的任何計息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(iii)           (Ii)從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)開始的任何 利息期，應當在該日曆月的最後一個營業日結束；

(iv)          (Iii)任何利息期限不得超過到期日；以及

(Iv)          儘管有第(Iii)款的規定，任何利息期限不得少於一(1)個月，如果適用於Libo借款的任何利息期限 將是較短的期限，則該利息期限將不適用於本條款。

(V)           根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何條款不得在任何已承諾的貸款通知或轉換或繼續通知中指定。

為此目的，最初借款的日期 應為借款之日，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

“中期財務報表”具有第6.04(B)節規定的含義。

“內部控制事件”是指在母公司和/或其子公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，每一種情況都符合證券法 的規定。

“在途庫存” 是指借款人由同一承運人所有，並從借款人的外國供應商從美國大陸以外的地點運輸到借款人在美國大陸內的地點的庫存。

“內部 控制事件“指在母公司和/或其子公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，在每種情況下，均如證券法 所述。

“庫存”具有UCC規定的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由出售或租賃的人持有或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由服務合同規定的人員提供的貨物，或(Iv)由企業中使用或消耗的原材料、在製品、製成品或材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或退回的上述類別的貨物；和(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存儲備” 是指代理商在確定合格庫存的零售適銷性時，根據其允許的酌情決定權而不時建立的儲備，其反映了影響合格庫存市場價值的其他因素，或反映了代理商確定的與庫存變現相關的索賠和負債。在不限制前述一般性的情況下，在代理商允許的情況下，庫存儲備可包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

(a)           obsolescence;

(b)           seasonality;

(c)           Shrink;

(d)           imbalance;

(E)庫存性質的           更改 ；

(F)庫存構成的            變化 ；

(g)           change in Inventory mix;

(H)           降價 (永久和銷售點)；

(I)            採購價格和運費差異；

(j)            consigned inventory;

(K)           零售 與前期實踐和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告 日曆和計劃的廣告活動不符的加價和加價；以及

(L)            過期 和/或過期庫存。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，(C)任何收購，或(D)任何其他金錢或資本投資。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額， 不對此類投資的後續增減價值進行調整，但根據此類投資的任何股息或其他資本回報進行調整。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指對於任何信用證、信用證申請書、備用信用證協議或信用證協議的商業信用證，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟”指的是一項協議，基本上採用本協議附件附件I的形式，根據該協議，除其他事項外，任何人成為本協議和/或其他貸款文件的當事人，並受本協議和/或其他貸款文件的條款約束，其身份和程度與借款人或擔保人(如適用)相同。

“初級資本” 統稱為任何母公司或任何借款人的任何債務，且(A)不以任何借款方或任何子公司的任何資產作擔保，(B)最終到期日不早於外部到期日後91天的日期，並且不規定在此之前按計劃支付本金(通過將任何此類債務轉換或交換為借款人的股權(不合格股票除外)、母公司或借款人Holdco的股權或任何其他初級資本)，(C)除須預先以現金全額償付債務的債務外，並無任何強制性贖回或預付債務，及(D)在外部到期日後91天之前不需要支付現金利息。

“房東留置權狀態” 是指房東在任何抵押品中的租金要求優先於代理人的留置權的狀態。

“法律”是指每個國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規、

“信用證延期” 是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人” 指(A)富國銀行作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何繼承人(其繼承人只能是代理人合理接受的循環貸款人)和(B)就現有信用證而言，在該等現有信用證到期或未被提取而退還之前，富國銀行。開證人可自行決定安排一份或多份信用證由開證人的關聯公司開具，和/或由該關聯公司充當與開立或管理任何此類信用證有關的通知、轉讓、保兑和/或指定行，在這種情況下，術語“信用證簽發人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“信用證債務” 是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的未支取金額。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款過期，但仍有任何金額可在信用證項下提取，原因是互聯網服務提供商項下的任何“規則”或 任何UCP 600條款的實施，則該信用證應被視為“未清償”，其餘額為 可提取的金額。

“牽頭借款人” 具有本協議序言中規定的含義。

“租賃” 是指任何書面或口頭的協議，無論其風格或結構如何，根據該協議，借款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

“貸款人” 單獨指循環貸款人(根據上下文，還包括擺動額度貸款人)。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知主要借款人和代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”指根據本合同開具的每份備用信用證和每份商業信用證，並應包括現有信用證。

“信用證申請書”是指信用證簽發人不時使用的格式的信用證開具或修改申請書。

“信用證到期日”是指在有效到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“信用證”指的是相當於$的金額。50,000,00075,000,000。 信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。永久減少循環承付款總額不需要相應地按比例減少信用證保證金；但條件是，如果循環保證金總額減至低於信用證保證金的數額，則信用證保證金應減至等於(或由主要借款人選擇)循環保證金總額。

“Libo 借款“指由Libo利率貸款組成的循環信用借款或定期借款。

“Libo 費率“指對於Libo利率貸款的任何利息期，指倫敦時間上午11：00，在該利息期第一天之前的第二個倫敦營業日(或如果該利率沒有出現在Reuters Screen LIBOR01頁面(或任何後續頁面)上，則 代理人從另一個公認來源或銀行間報價中確定並經主要借款人同意的利率)，在倫敦時間上午11：00出現在LIBOR01頁面(或任何後續頁面)上的年利率，且金額與借款人根據本協議請求的Libo利率貸款的利息期和金額相當(無論是作為初始Libo利率貸款，還是作為Libo利率貸款的延續，或者作為基本利率貸款到Libo利率貸款的轉換)(如果該利率低於零，則Libo利率應被視為零)，該決定應由 代理人作出，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。如果由於任何原因在此時無法獲得該費率，則“Libo 費率“該利息期的年利率由代理人確定，即在該利息期的第一天，富國銀行參與的倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行應其要求在上午11：00左右向富國銀行提供的美元存款的利率，該美元存款的金額與富國銀行正在發放、繼續發放或轉換的Libo貸款的金額大致相同，並且期限相當於該利息期。(倫敦時間)利息期開始前兩個工作日(如果利率低於零，則Libo利率應被視為 為零)。

“Libo 費率 貸款“指承諾的循環貸款，按一定利率計息基於調整後的Libo匯率。

“留置權” 指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)。

“清算” 是指代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救 ，包括(在違約事件發生後和持續期間)貸款方在代理人同意下對抵押品進行的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義與此類似。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款賬户” 具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款上限” 指在任何確定時，(A)循環承付總額和(B)借款基數中較小的一個。

“貸款文件” 指本協議、每張票據、每份簽發人文件、收費函、所有借款基礎憑證、被凍結的賬户協議、 DDA通知、信用卡通知、安全文件、確認協議、融資擔保以及現在或以後簽署和交付的任何其他文書或協議，或與貸款人或其任何關聯公司提供的任何現金管理服務和銀行產品產生的任何交易有關的 ，每一項均經修訂並不時生效。

“貸款當事人” 統稱為借款人和每一擔保人。

“管理墊款”指(1)向任何母公司、任何借款人或任何子公司的董事、管理層成員、高級職員、僱員或顧問提供的貸款或墊款，(X)在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或搬家相關費用， (Y)與關閉或合併任何設施有關的搬家費用，或(Z)在正常業務過程中，以及(就本條(Z)項而言)在任何時候未償還總額不超過7,500,000美元的貸款或墊款。 (2)因向該等管理投資者發行管理股票而取得的管理投資者本票， (3)管理擔保，或(4)管理擔保。

“管理擔保” 是指(A)管理投資者因購買管理股票而在任何時間未償還的本金總額不超過15,000,000美元的擔保，或(B)代表或就向母公司、借款人Holdco、借款人或任何子公司的高管、員工或顧問提供的貸款或墊款提供的擔保，(I)在正常業務過程中發生的差旅、娛樂和搬家相關費用。或(Ii)在正常業務運作中，以及(在本條第(Ii)款的情況下)在任何時間未清償的總額不超過$7,500,000。

“管理負債” 是指(A)管理投資者以外的任何人在任何時間未償還的本金總額高達15,000,000美元的債務，以及(B)任何管理投資者(在每種情況下)為回購或以其他方式收購母公司、任何母公司、借款人Holdco、借款人或任何子公司的權益(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)而產生的債務，第7.06節允許回購或以其他方式收購股權。

“管理投資者”是指母公司、任何母公司、借款人或任何子公司的管理層成員、高級管理人員、董事、僱員和其他管理層成員，或上述任何公司的家庭成員或親屬，或為任何前述公司或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人和法定代表人的利益而設立的信託、合夥企業或有限責任公司，他們在任何 日期實益擁有或有權直接或間接獲得母公司、任何母公司、借款人控股公司、借款人或子公司的股權。

“管理股票” 指任何管理投資者持有的母公司、借款人Holdco、借款人或任何附屬公司的股權(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)。

“保證金股票” 具有U規則中規定的含義。

“重大不利影響”是指在以下方面發生的重大不利變化或重大不利影響：(A)貸款方及其子公司的運營、業務、資產、負債(實際的或有的)或財務狀況(作為整體)，(B)貸款方(作為整體)履行貸款文件規定義務的能力，或(C)合法性，貸款文件(作為整體)的有效性或可執行性或代理人和貸款人(作為整體)在貸款文件(作為整體)下的權利和補救措施 。在確定任何單個事件是否會導致重大不良影響時，儘管該事件本身並不具有重大不良影響，但如果該事件和現有事件以外的所有事件的累積影響將導致重大不良影響，則應視為已發生重大不良影響。

“材料合同” 對於任何人來説，是指該人是當事一方的每一份合同，而該合同的損失合理地很可能導致 重大不利影響。本合同附件中的附表5.24列出了截止日期各貸款方的主要合同。

“實質性債務” 是指貸款當事人本金總額超過50,000,000美元的債務(債務除外)。為在任何時間確定重大債務金額，(A)任何掉期合同的債務金額應按掉期終止價值計算，(B)可用但未提取的承諾額應包括在內。

“關注環境的材料”是指在任何適用的環境法中或根據任何適用的環境法被定義、列入或管制的任何污染物、污染物、危險或有毒物質或材料或廢物，或可能導致根據任何適用的環境法承擔責任的任何物質，包括汽油、石油(包括原油或其任何部分)、石油產品或副產品、石棉、殺蟲劑、除草劑、殺菌劑和多氯聯苯。

“到期日” 是指(A)外部到期日和(B)在定期貸款或其任何允許再融資項下有未償債務的情況下，指定期貸款或其任何允許再融資的預定到期日之前90天的日期中最早的一個。

“最大速率” 具有第10.09節中規定的含義。

“最小擴展條件”具有第2.16(B)節規定的含義。

“每月 財務報表“具有在中指定的含義第6.04(B)條.

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“按揭保單” 具有第6.10(B)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“淨收益” 指：

(A)對於任何借款方或其任何附屬公司的任何處置，或任何貸款方或其任何附屬公司賬户 收到或支付的任何非常收據，(I)因此類交易而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據 應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物)的超額部分(如有的話)的           。但僅在收到時)超過(Ii)下列各項的總和：(A)所有已發生的法律、所有權和記錄税、佣金和其他費用和開支，以及所有聯邦、州、省、外國和地方税，在每種情況下，作為此類處置的結果或與此類處置有關，(B)作為此類處置的結果或與之相關的所有聯邦、州、省、外國和地方税。根據對此類資產的任何留置權的條款，或(Y)根據其條款，或為了獲得對此類處置的必要同意，或根據適用法律，必須從此類處置的收益中償還的任何債務(X)，包括但不限於根據任何循環信貸安排為增加借款可獲得性而要求進行的任何付款 ，(C)因該項處置而須向附屬公司或合營企業的少數股權持有人作出的所有分配及其他付款 ，或對該項處置中處置的資產擁有實益權益的任何其他人 (母公司或附屬公司除外)，(D)借款人或任何附屬公司在處置後由借款人或任何附屬公司保留、賠償或承保的任何負債或債務，包括退休金及其他離職後福利負債, 與環境問題有關的負債， 以及與此類處置相關的任何賠償義務有關的負債，以及(E)任何人聲稱借款人或任何附屬公司所欠的任何購買價格或類似調整(X)的金額，直至該索賠 已結清或以其他方式最終解決，或(Y)借款人或任何附屬公司就此類處置已支付或應支付的時間；以及

(B)就母公司或任何貸款方或其任何附屬公司出售或發行任何股權，或任何出資額，或母公司或任何貸款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務，超額(I)在(Ii)律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀業務上收到的現金及現金等價物的款項，與             。與此類交易相關的實際諮詢費和其他費用，以及因此而支付或應支付的所有税款。

“非同意貸款人” 具有第10.01節中規定的含義。

“票據” 指(A)循環票據和(B)可不時修訂、重述、補充或修改的週轉行票據。

“債務” 指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證而產生的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、債務、契諾、賠償和責任(包括償付付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)，絕對或或有的，到期或將到期的，現在或以後產生的 ，包括利息、費用、成本、任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的訴訟程序啟動後產生的費用和賠償，不論該利息、費用和賠償是否允許在該訴訟程序中索賠，以及(B)任何其他債務；但條件是，“債務”應排除所有被排除的互換債務。

“OFAC” 指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織 。

“其他關聯 税”是指對於任何接受者，由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據 根據擔保權益收受付款、根據或根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)而對總淨收入徵收的税(而不是按面值徵收的税和對特許經營權徵收的税)。

“其他負債”指(A)因(I)向任何貸款方或其任何子公司提供的任何現金管理服務和/或(Ii)因與任何貸款方和任何此等人訂立的任何銀行產品而產生的任何交易而產生的任何義務。

“其他税” 指目前或未來的所有印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的，但對轉讓 (根據第10.13節的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“到期日以外”是指二月十四日8月4日 20252027.

“未清償金額” 是指(1)就任何日期的已承諾循環貸款和週轉額度貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還已承諾的循環貸款和週轉額度貸款(視具體情況而定)後的未償還本金總額；(2)就任何日期的任何信用證義務而言，在該日期發生的任何信用證展期生效後，該等信用證債務在該日期的未償還本金總額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化後的未償還本金總額。

“超額墊付” 指信貸延期，其範圍是在信貸發放後，可獲得性立即小於零。

“母公司” 指特拉華州的Floor&Decor Holdings，Inc.。

“母公司實體” 指母公司、借款人Holdco、任何其他母公司，以及母公司、借款人Holdco或任何其他母公司的子公司且借款人是其子公司的任何其他個人。本申請所稱“其他母公司”是指在截止日期後，牽頭借款人 成為子公司的人，該人被牽頭借款人指定為“其他母公司”；條件為：(br}緊接牽頭借款人首次成為該人士的附屬公司後，該人士超過50.00%的有表決權 股份應由一名或多名在緊接主要借款人首次成為該附屬公司前持有該牽頭借款人的母公司超過50.00%有表決權股份的人士持有，或(Y)就決定是否因該主要借款人首先成為該人士的附屬公司而導致控制權改變的目的而言，該人士應被視為並非 另一母公司。在任何情況下，主要借款人都不應被視為“母實體”。

“參與者” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與登記冊” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國2001年愛國者法案，修訂本)。

“付款條件” 是指不會發生任何指定的違約事件，也不會因採取相關行動而導致違約事件：(br}確定付款條件是否滿足，(A)在任何投資或允許的商業收購的情況下， (1)在該付款或交易生效後且在之前的30天內，可用性大於貸款上限的17.5%，或(2)(X)在該付款或交易生效後且在之前30天的可用性大於貸款上限的12.5%，以及(Y)在該付款或交易生效後 綜合固定費用覆蓋率至少為1.0至1.0；以及(B)在任何附屬債務或定期貸款債務的任何限制性付款或任何預付款的情況下，(1)在實施該 付款後之前30天的可用性大於貸款上限的20.0%，或(2)(X)在實施該 付款或交易後之前30天的可用性大於貸款上限的15.0%，以及(Y)綜合固定費用覆蓋率，按形式計算，該付款或交易生效後， 至少為1.0至1.0。

“付款收件人”具有第10.28節中給出的含義。

“PBGC” 是指根據《國際退休保障和保險法》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“完美證書” 是指以代理人合理滿意的形式向貸款方簽發的完美證書。

“允許資產處置”是指：

(I)            任何 融資處置(定義見《定期貸款協議》，於第一修正案生效日期生效)，

(Ii)將借款人或任何附屬公司繼續使用的任何 “代收費”或其他資產處置轉給任何政府當局，只要借款人或任何附屬公司可在合理通知下支付象徵性費用而取得該等資產的所有權， 。

(Iii)          根據守則第1031條(或任何後續條款)或擬根據守則第1031條(或任何後續條款)符合資格的任何財產交換，或將在相關業務中租賃、租用或以其他方式使用的任何設備交換，

(Iv)          因任何財產或其他資產的止贖、沒收、徵用權或類似行動而產生的任何 處置，或 根據任何租賃、許可證、特許權或其他協議或根據任何租賃、許可證、特許權或其他協議或其他協議或必要或可取的(由主要借款人真誠確定的)行使終止權以完成對任何人、企業或資產的任何收購或根據任何合資企業或類似協議或安排的買賣安排而產生的任何處置

(V)對不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券的任何 處置，

(Vi)根據與收購有關的人(借款人或附屬公司除外)或該附屬公司收購其業務和資產的人(借款人或附屬公司除外)訂立的與該收購有關的協議或對該人(借款人或附屬公司除外)的其他義務，對受限制附屬公司的股權進行           處置，

(Vii)         經牽頭借款人董事會批准的不超過外國子公司未償還股權的5.00%的處置，

(Viii)        任何 處置或一系列相關處置，總對價不得超過(A)27,000,000美元和(B)10.00% 最近四個會計季度期間合併EBITDA的較大者，該期間已按本規定要求提供所需財務報表 ；如果(X)根據第(Viii)條規定的單筆交易或一系列相關交易處置了超過5%(5%)的可能包括在借款基礎中的資產類型(無論是否符合資格)，借款人應向代理人提交更新的借款基礎證書，根據第(Br)條第(Viii)款的規定，根據一筆交易或一系列相關交易處置了超過10%(10%)的可能包括在借款基礎內的資產，代理人應有能力對借款基礎上包括的資產進行更新評估，費用由貸款各方承擔(但為免生疑問，評估不得進行)。應算作根據本合同第6.07節進行的評估之一(br}以確定貸款方償還其費用和支出的目的)，

(Ix)           放棄或以其他方式處置專利、商標或其他知識產權，而根據牽頭借款人的合理判斷，這些專利、商標或其他知識產權在經濟上不再可行，不再能夠維持借款人及其子公司的整體業務或對其業務的開展有用。

(X)           任何 豁免銷售和回租交易(定義見《定期貸款協議》，於第一修正案生效日期生效)，或

(Xi)           to 構成產權處置的範圍，即公開發售。

“許可業務收購”是指符合下列所有條件的收購：

(A)           當時不存在指定的違約事件，也不會因此類收購的完成而產生任何違約或指定的違約事件；

(B)           此類收購 應已獲得作為此類收購標的的個人(如果該人不是公司，則為類似的管理機構)的董事會批准，且該人不得宣佈將反對該項收購，也不得 發起任何聲稱此類收購違反適用法律的訴訟；

(C)           收購的任何資產應用於本協議允許借款人從事的業務，如果收購涉及合併、合併或收購股權，則作為收購標的的人應從事本協議允許借款人從事的業務；

(D)           如果 作為該項收購標的的人將作為貸款方(被排除的子公司除外)的子公司保留，或者如果在收購中獲得的資產將被轉移到當時不是借款方的子公司(被排除的子公司除外)，則根據第6.10節的要求，該子公司應已被加入為本協議項下的“借款人”或“擔保人”， 視情況而定；

(E)           在收購生效後，如果收購是股權收購，貸款方應直接或間接收購和擁有被收購人的多數股權，並控制任何有表決權的權益，或 以其他方式控制被收購人的治理；以及

(F)            於截止日期後就所有該等收購(不論以現金、有形財產、票據或其他財產)支付的總代價，合計不得超過已按本協議規定提供所需財務報表的最近截至四個財政年度的綜合EBITDA的40,500,000美元及15.00%，只要緊接完成收購之前及緊接其生效後，支付條件均符合，則額外收購 可於上述上限以外完成。

“允許的現金等價物投資”是指：

(A)           美利堅合眾國或其任何機構的直接債務或美利堅合眾國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過兩年；

(B)           定期存款、歐洲美元定期存款、定期存單和貨幣市場存款，每種存款的到期日均不超過收購之日起一年，以及隔夜銀行存款，每種情況下，任何商業銀行都有資本、盈餘和不少於2.5億美元的未分配利潤，其長期債務或其母公司控股公司的長期債務， 被穆迪評為至少“A-2”級，或被標普評為至少“A”級(或另一家國際公認評級機構合理等同的評級)；

(C)與符合以上(B)款所述資格的銀行簽訂的上述(A)和(B)款所述類型的標的證券的           回購義務；

(D)收購日期後不超過一年到期的           商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的公司(借款人的聯營公司除外)發行，其評級在投資於該等證券時被穆迪至少為“P-1”或被標普至少為“A-1” (或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；

(E)自收購之日起兩年或以下期限的           證券，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分支或税務當局發行或全面擔保，具有可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別 之一(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；

(F)穆迪評級為“A-2”或標普評級為“A”(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)的人士(任何核準持有人除外)發行的            債務，每種情況下的到期日均不超過收購之日起一年；

(G)共同基金的           股份，其投資指引將這類基金95%的投資限制在滿足上文第(Br)(A)至(G)條規定的基金；

(H)           Money(Br)市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被穆迪評為“aaa”級，被標普評為“aaa”級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，以及(Iii)投資組合資產至少達50億美元；及

(I)等同於上文(A)至(I)款所指的            票據，以任何外幣計價，信用質量可與之相媲美 ，其期限與上述票據相同，併為美國以外任何司法管轄區內的公司為現金管理目的而經常使用的票據，在與在該司法管轄區內組織的任何附屬公司所開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“允許債務交換 票據”具有在第一修正案生效之日起生效的定期貸款協議中賦予該術語的含義。

“允許的酌情決定權” 是指在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許處置” 具有第7.05節規定的含義。

“允許的產權負擔” 具有第7.02節規定的含義。

“許可持有人”指下列任何一項：(I)保薦人集團的任何成員；(Ii)任何管理層投資者及其各自的關聯公司；(Iii)保薦人集團的任何成員或其任何關聯公司管理、贊助或提供建議的任何投資基金或工具，以及 任何此類投資基金或工具的任何關聯公司或繼承人；(Iv)保薦人集團的任何成員或其任何關聯公司、或任何此類投資基金或工具的任何有限合夥人或普通合夥人或其其他投資者；(V)上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何 人為其成員的任何“集團”(該術語在截止日期生效的《交易法》第13(D)和14(D)條中使用)(但(在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下)其中一人或多人直接或間接共同擁有實益所有權，主要借款人或該“集團”所持有的母實體有表決權股票總投票權的50.00%以上)，以及屬於該“集團”的任何其他人；及(Vi)與任何母公司或借款人Holdco的公開或非公開發行股本有關的以承銷商身份行事的任何人士(僅限於並只要該人以承銷商身份行事)。此外，任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語在成交日生效)，其“實益擁有人”身份(在成交日生效的交易法第13d-3和13d-5規則中定義)構成或導致控制權的變更(無論是否與償還或回購任何次級債務有關)、 及其關聯公司, 即構成核準持有人。

“允許負債” 具有第7.01節規定的含義。

“允許的投資” 具有第7.04節規定的含義。

“允許超額墊付” 指代理人在其允許的酌情決定權內作出的超額墊付，即：

(A)           的目的是維護、保護或保全貸款單據項下的抵押品和/或貸方的權利，否則為貸方的利益；

(B)           的目的是提高償還任何債務的可能性，或最大限度地提高償還債務的金額；

(C)           被要求支付本合同項下向任何貸款方收取的任何其他金額；以及

(D)           與當時所有其他允許的超支一起，不得(I)在任何時候超過借款基數的10%或(Ii)除非正在進行清算，否則未償還的連續四十五(45)個工作日以上，除非在 每種情況下，所需貸款人另有約定。

但是，上述條款不得(I)修改或廢除第2.03節中關於循環貸款人在信用證方面的義務的任何規定或第2.04節中關於循環貸款人在週轉貸款方面的義務的任何規定，或(Ii)對代理人提出任何索賠或賠償責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額；此外，如果信貸延期的本金金額將超過循環承諾額總額(在根據本協議第2.06(A)節終止循環承諾額之前有效)，則代理人在任何情況下均不得超支。

“獲準再融資” 就任何人而言，指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、 續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或其以前的再融資構成準許再融資)；但條件是(A)此類允許再融資的本金(或增值，如適用) 不超過(X)如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)和(Y)相當於與如此再融資或以其他方式進行再融資有關的任何未使用承諾的金額， 根據融資安排進行再融資的未使用承諾的範圍可在緊接此類再融資之前根據第7.01節提取 (加上未付應計利息及其保費、減損成本)的總和，費用、佣金和費用)，(B)此類再融資的加權平均到期日大於或等於被再融資債務的加權平均到期日(C)此類再融資不得要求在到期日之前到期的任何預定本金付款，不得超過或早於正在進行再融資的債務在到期日之前到期的預定本金付款，(D)如果被再融資的債務在償付權或留置權上從屬於本協議項下的義務(無論是通過債權人之間的協議或其他方式)，則允許的再融資應在償還權或留置權(視情況而定)上從屬於該債務，其條款至少與管理被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸方，以及, 在此種債務受債權人間協議約束的情況下，這種獲準再融資將受該債權人間協議的規定的約束，並且(E)任何獲準再融資不得有不是被再融資債務的債務人的直接或間接債務人，或比被再融資的債務有更大擔保或擔保的債務人。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃” 指在某一特定時間，任何貸款方、任何子公司或任何共同控制的實體都是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”的、受ERISA覆蓋的任何僱員福利計劃。

“平臺” 具有第6.04節中規定的含義。

“門户” 具有第2.02節中規定的含義。

“成交後函件” 指貸款方和代理人之間於成交日期簽訂的函件協議書，該協議書現已存在或今後可能被修改、修改、補充、續訂、重述或替換。

“優先股” 適用於任何公司或公司的股本，是指在支付股息或在任何自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於此類公司或公司的任何其他類別的股本的任何類別的股本(無論如何指定)。

“形式基礎” 指的是，為了計算在任何時期內對本協議項下任何測試或財務契約的遵守情況，適用的 允許的商業收購、受限支付、處置或投資(以及所有其他允許的商業收購、限制的 支付、在適用期間內已完成的資產處置或投資)以及與此相關的下列交易應視為在該測試或契約的適用計量期間的第一天發生：(A)收益 可歸因於或預計屬於該等許可業務的財產或個人的報表項目(無論是正的或負的) 收購、受限支付、處置或投資，(I)在處置的情況下應被排除，以及(Ii)在 的許可業務收購的情況下，應包括在內；(B)任何已報廢的債務；及。(C)由牽頭借款人或任何附屬公司與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率而釐定的；。但前提是，上述備考調整僅適用於任何此類測試或財務契約，條件是此類調整 經代理商批准(除“綜合EBITDA”定義第(Ix)款所述的調整外，並實施下列事件(包括運營費用減少))：(1)可歸因於此類交易，(2)預期 將對主要借款人及其子公司產生持續影響, 以及(3)根據主要借款人和代理人當時可獲得的合理假設和信息，合理地認為是善意實現的。

“公共貸款人” 具有第6.04節規定的含義。

“公開發行” 是指主要借款人或任何母實體發行其普通股權益，或由出售股東出售主要借款人或任何母實體的普通股權益，在任何一種情況下，根據根據證券法 提交給美國證券交易委員會的有效登記聲明(根據表格S-8的登記聲明進行的公開發行除外)，出售主要借款人或任何母實體的普通股權益，且該等股權在美國國家認可的證券交易所上市。

“購買” 具有“有擔保槓桿率”定義中規定的含義。

“合格ECP擔保人” 就任何掉期義務而言，指借款人、債務的擔保人(如果適用)或在發生此類互換義務時總資產超過10,000,000美元的任何其他擔保人，或商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何條例所定義的構成“合資格的合同參與者”(“ECP”)的其他人，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條將 加入保管庫，使另一人在此時有資格成為“合資格的合同參與者”。

“合格股權 權益”是指除不合格股票以外的任何股權。

“不動產”是指任何貸款方現在或以後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區和其他改善工程 ，包括所有地役權、通行權和與之相關的類似權利及其所有租賃、租賃和佔用 。

“收款和收款” 具有第6.11(C)節規定的含義。

“應收賬款準備金” 指代理人根據代理人的許可酌情決定權，在確定合格應收賬款的正常過程中的可收款性時，不時建立的準備金，包括但不限於稀釋準備金。

“寄存器” 具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”是指代理人合理接受的具有公認的國家或地區地位的獨立公共會計師事務所。

“相關的知識產權”是指與貸款方的知識產權有關的權利，這些權利是合理必要的或有助於代理人執行其在貸款文件下對抵押品的權利和補救措施，或者其處置將對貸款方的抵押品的評估價值產生不利影響。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關業務” 指任何借款人或其任何子公司在截止日期從事的任何業務或業務活動，或與其合理相似、必然、相關、互補、附帶或附屬的任何業務或業務活動，或其合理延伸、發展或擴展 。

“關聯方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移到環境中、進入環境、進入環境或通過環境遷移的行為。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會FRB 和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會FRB和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

“報告” 具有第9.12(B)節規定的含義。

“信用證延期申請”是指(A)對於已承諾的循環貸款的借用、轉換或延續，通過門户網站發出的電子通知或已承諾的貸款通知；(B)關於信用證延期的通知，信用證申請書，如果信用證發行人要求，還包括備用信用證協議或商業信用證協議(視情況而定)；以及(C)關於循環額度貸款的 循環額度貸款通知。

“要求的財務報表”是指最近的年度財務報表和每月根據第6.04節交付或要求交付的任何中期財務報表。

“所需貸款人”指，在任何確定日期，持有總循環承諾額50%(50%)以上的貸款人，或者，如果總循環承諾額和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.03條終止， 合計持有未償還貸款總額的50%(50%)以上的貸款人(就本定義而言，每個循環貸款人的風險分擔和資金參與信用證債務和循環額度貸款的總額被視為由該循環貸款人“持有”)；但是，任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額中的循環承諾額和合計部分 應不包括在內，以便確定所需的貸款人；此外，如果有兩個或兩個以上的貸款人不是違約貸款人，則“所需貸款人” 必須至少由兩個非違約貸款人組成。

“法律規定” 對任何人來説，是指該人的組織文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、法規、條例、法典、法令、條約、規則或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何物質財產，或該人或其任何物質財產受其約束，包括與分區、佔用和分割不動產有關的法律、條例和條例；但上述規定不適用於任何政府當局的任何不具約束力的建議。

“準備金” 指所有庫存準備金、可用準備金和應收款準備金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務副總裁、財務總監、財務主管或助理財務主管，或借款方現有負責人以書面形式指定給代理人的任何其他個人，作為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人，就門户網站而言，包括根據代理人的認證程序通過門户網站授權和認證的任何人。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止該等股本或其他股權，或因向該人的股東、合夥人或成員返還資本而支付的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產) (或其等價物)，或獲得任何此類股息或其他分配或付款的任何選擇權、認股權證或其他權利。 在不限制前述規定的情況下，對任何人的“限制性付款”還應包括該人用其解散或清算所得的任何收益支付的所有款項。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾的循環貸款， (B)購買參與信用證義務，和(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。因此，該金額可根據本協議不時進行調整。為免生疑問，“循環承付”應包括任何延長的循環承付。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時承諾的循環貸款組成的借款，在下列情況下Libo 費率SOFR貸款是承諾的循環貸款， 每個循環貸款人根據第2.01節發放的利息期相同。

“循環貸款人”是指具有本合同附表2.01所列或該人成為循環貸款人的轉讓和假設中所列循環承諾的每個貸款人。

“循環票據” 借款人以循環貸款人為受益人開具的本票，證明該循環貸款人已承諾提供循環貸款，主要採用附件C-1的形式。

“展期債務”指借款人及其附屬公司根據定期貸款安排向任何貸款人發放的債務，以代替該貸款人根據定期貸款協議按比例償還的任何定期貸款。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。

“銷售” 具有“有擔保槓桿率”定義中規定的含義。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在第(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)當時在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何相關制裁當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被點名的任何人；(B)作為制裁目標的個人或法人；(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人；或(Br)(D)由上述(A)至(C)款所述的任何人或以上(A)至(C)款所述的任何人或其代表直接或間接擁有或控制(個別或全部)的任何人。

“制裁”分別指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(Br)(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國，(D)聯合王國國庫，(E)加拿大政府，或(F)對代理人、信用證發行人或任何貸款人或任何貸款機構有管轄權的任何其他政府當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人Holdco、借款人、借款方、代理人和貸款方之間於2022年8月4日修訂並重新簽署的信貸協議的第2號修正案和經修訂和重新簽署的擔保協議的第2號修正案。

“第二修正案生效日期”是指滿足或放棄第二修正案第4節中包含的所有條件的日期。

“第二次修改費用函”是指借款人和代理人之間於第二次修改生效之日起簽訂的費用函協議。

“有擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(I)在該日期(在該日期發生或解除債務後)的綜合有擔保債務與(Ii)最近連續四個會計季度的綜合EBITDA總額的比率，該期間在該確定日期之前的最近連續四個會計季度中，已按本規定的要求提供了所需的財務報表：

(1)            如果， 自該期間開始以來，任何借款方或任何子公司將處置任何公司、任何業務或構成業務運營單位的任何資產組，包括與導致 根據本協議進行計算或將任何子公司指定為非限制性子公司的交易有關的任何此類處置(任何此類處置或指定， “出售”)，該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間出售標的資產的綜合EBITDA(如果為正數)的金額，或增加相當於該期間歸屬於該資產的綜合EBITDA(如果為負數)的金額；

(2)            如果， 自該期間開始以來，任何借款方或任何子公司(通過合併、合併或其他方式)將對由此成為子公司的任何人進行投資，或以其他方式收購任何公司、任何企業或構成企業運營單位的任何資產組，包括與導致根據本協議進行計算或將任何非限制性子公司指定為子公司的交易有關的任何此類投資或收購(任何此類投資、收購或指定，“購買”)，該期間的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同購買發生在該期間的第一天；和

(3)            如果， 自該期間開始以來，任何人成為附屬公司，或與任何借款人或任何附屬公司合併或合併為任何借款人或任何附屬公司，則自該期間開始以來，如任何借款人或附屬公司自該期間開始以來作出任何根據第(1)或(2)款作出的需要調整的出售或購買，則該人須已作出任何出售或購買， 該期間的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，視為此類出售或購買發生在該期間的第一天；

就這一定義而言， 只要任何出售、購買或其他交易具有形式上的效力，或與之相關的收入或收益的數額， 與此有關的預計成本節約或協同效應計算(包括與任何此類出售、購買或其他交易有關的預期成本節約或協同效應)應由首席財務官或主要借款人的另一名負責人真誠確定。但條件是，對於與任何出售、購買或其他交易有關的成本節約或協同效應，主要借款人應在確定日期後18個月內採取相關行動。

“證券法”指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或採用的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。

“擔保協議” 是指貸款方和代理人之間截止日期的修訂和重新簽署的擔保協議，與目前存在的一樣，或此後可能被修訂、修改、補充、續簽、重述或替換(包括但不限於，通過第一修正案 和任何合併協議)。

“擔保文件” 指擔保協議、被凍結的賬户協議、DDA通知、信用卡通知，以及根據本協議或授予留置權以擔保任何義務的任何其他貸款文件而簽署並交付給代理商的相互擔保協議或其他文書或文件。

“結算日期” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的主要借款人及其子公司截至該日期的合併股東權益。

“縮水” 是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“單一僱主計劃”是指《僱員補償及再投資法案》第四章或第302節或《守則》第412節所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR” 關於任何一天指等於有擔保隔夜融資利率的 利率為這樣的日子出版由於 由紐約聯邦儲備銀行，作為基準的管理人 (或繼任管理人)SOFR管理員。

“SOFR 管理人”指紐約聯邦儲備銀行的網站 (或任何繼任者 來源 擔保隔夜融資利率的管理員)。

“SOFR借款”是指由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR 貸款”是指承諾的循環貸款，按調整後的SOFR期限確定的利率 計息(根據“基本利率”定義第(C)款的 除外)。

“償付能力”和“償付能力”是指：(A)貸款方及其子公司的資產的公允價值和現值作為一個整體超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(B)貸款方及其子公司作為一個整體沒有不合理的小資本；和(C)貸款方及其子公司作為一個整體將有能力在到期時償付其聲明的負債和確定的或有負債(本定義中使用的所有資本化術語(具有本協議所述含義的“截止日期”、“交易”、“貸款當事人”和“子公司”除外)應具有根據第4.01(A)(Vi)節在截止日期交付的證書中賦予該等術語 的含義)。

“贊助商集團”指Ares Corporation Opportunities Fund III，L.P.、FS Equity Partners和FS關聯公司VI、L.P.及其各自的關聯公司，但貸款方及其各自的子公司除外。

“即期匯率” 具有本合同第1.07節規定的含義。

“備用信用證”是指非商業信用證的任何信用證，且(A)用於替代或支持正常業務過程中產生的履約保證或履約、擔保或類似債券(上訴保證金除外)，(B)用於替代或支持暫緩付款或上訴保證金，(C)支持支付任何貸款方合理需要的意外傷害保險的保險費，或(D)支持在正常業務過程中對已確定的產品或服務的購買或更換進行付款或履約。

“備用信用證協議”是指與信用證開具人不時使用的格式的備用信用證有關的備用信用證協議。

“規定金額” 指在任何時候信用證可以兑現的最高金額。

“法定準備金利率 “指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母 是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為代理人就調整後的Libo利率所適用的FRB確定的小數，適用於歐洲貨幣 資金 “歐洲貨幣負債 ” 在委員會規例D中)。此類準備金百分比 應包括根據法規D施加的準備金百分比，Libo利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據法規D或任何類似法規可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“商店” 指任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(可包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和其他與之相關的財產)。

“從屬債務”是指根據書面協議，在償付權上明確從屬於優先全額償付債務的債務。

“一個人的子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的股權的大多數當時是實益擁有的，或者其管理層由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 除非另有説明，否則本文中所有提及的“子公司”或“子公司”應指借款方的一個或多個子公司。儘管如此，除“非限制性附屬公司”的定義外，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為非貸款方的附屬公司， 但與ERISA有關的規定除外，非限制性附屬公司應構成該附屬公司。

“子公司重新指定” 應具有“非限制性子公司”定義中規定的含義。

“超級多數貸款人” 指截至任何確定日期，貸款人持有超過66^2/3循環承付款總額的%，或者，如果循環承付款總額和信用證出票人進行信用證延期的義務已根據第8.03節終止，則 貸款人總共持有超過66^2/3未償還貸款總額的%(就本定義而言，每個循環貸款人的風險參與和資金參與信用證債務和循環額度貸款的總額被視為由該循環貸款人“持有”)；但為確定超級多數貸款人的目的，任何違約貸款人的循環承諾以及其持有或被視為持有的未償還貸款總額應不包括在內；此外，如果有兩個或兩個以上的貸款人不是違約貸款人，“絕對多數貸款人”必須至少由兩個不違約的貸款人組成。

“供應鏈融資準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方就任何貸款方或其各自關聯公司提供的供應鏈金融服務所承擔的責任和義務。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。(a“主協議”)， 包括任何主協議項下的任何此等債務或負債，及(C)任何其他掉期債務。

“掉期義務” 是指根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期和據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)而確定。

“週轉額度借款” 是指根據第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動額度貸款機構” 指富國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是書面的，實質上應為附件B形式的 。

“擺動本票” 是指借款人的本票，實質上以附件C-2的形式，以擺動放款人的指示付款，證明由擺動放款人發放的擺動放款。

“Swing Line Sublimit” 指相等於(A)$中較小者的數額20,000,0004,000,000 和(B)循環承付款項總額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“辛迪加座席代理商“統稱為美國銀行、北卡羅來納州和它的美國銀行全國協會及其各自的繼任者和受讓人。

“税” 或“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有或未來的税、扣、扣、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款代理” 指瑞銀集團斯坦福德分行。

“定期貸款協議” 是指在牽頭借款人、借款人Holdco、定期貸款代理和貸款方之間於2016年9月30日(已根據債權人間協議修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改)達成的某些信貸協議。

“定期貸款安排”指定期貸款協議項下的144,625,000美元定期貸款安排。

“定期貸款貸款人” 指定期貸款協議中定義的“貸款人”。

“定期貸款義務” 是指“定期貸款協議”中定義的、自第一修正案生效之日起生效的“定期貸款工具義務”。

“定期貸款擔保文件”是指定期貸款協議中定義的“擔保文件”。

“期限優先帳户” 具有《債權人間協議》中規定的含義。

“條款優先抵押品” 具有《債權人間協議》中規定的含義。

“術語SOFR” 指

(A)            對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期 尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 公佈該期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，且

(B)            對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日， “基本利率期限確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日， 該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何 基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈 ，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該基本利率期限SOFR確定 日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“軟調整”指的是，在任何計算中，年利率為0.10%。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考比率的繼任管理人)。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率並且已由相關政府機構選擇或推薦.

“終止日期” 是指下列日期中最早發生的日期：(一)到期日，(二)債務加速(或被視為加速)到期之日，且承付款根據第八條、 條或(三)第2.06(A)節規定終止循環承付款之日。

“總槓桿率” 是指(I)截至該日(在該日產生或清償債務後)的綜合總負債與(Ii)截至該確定日期之前的最近連續四個會計季度的綜合EBITDA總額的比率， 已按本規定的要求提供所需的財務報表：

(1)            如果， 自該期間開始，任何借款方或任何附屬公司進行了銷售(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何出售)，則該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間出售標的資產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加 相當於該期間應歸屬於該資產的綜合EBITDA(如為負數)的金額；

(2)            如果， 自該期間開始以來，任何借款方或任何子公司(通過合併、合併或其他方式)進行了購買(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何購買)，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同該購買發生在該期間的第一天一樣；以及

(3)            如果， 自該期間開始以來，任何人成為附屬公司，或與任何借款人或任何附屬公司合併或合併為任何借款人或任何附屬公司，則自該期間開始以來，如任何借款人或附屬公司自該期間開始以來作出任何根據第(1)或(2)款作出的需要調整的出售或購買，則該人須已作出任何出售或購買， 該期間的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，視為此類出售或購買發生在該期間的第一天；

就這一定義而言， 只要任何出售、購買或其他交易具有形式上的效力，或與之相關的收入或收益的數額， 與此有關的預計成本節約或協同效應計算(包括與任何此類出售、購買或其他交易有關的預期成本節約或協同效應)應由首席財務官或主要借款人的另一名負責人真誠確定。但條件是，對於與任何出售、購買或其他交易有關的成本節約或協同效應，主要借款人應在確定日期後18個月內採取相關行動。

“未償債務總額” 是指所有已承諾的循環貸款、所有周轉額度貸款和所有信用證債務的未償還總額。

“與敵人法案進行貿易”具有第10.18節規定的含義。

“交易” 統稱為：(A)簽署和交付定期貸款協議和定期貸款安排項下的信貸延期，(B)本協議的執行和交付以及在截止日期為貸款提供資金，(C)償還和解除主要借款人和擔保人在現有定期貸款協議項下的義務，(D)償還定期貸款(如現有信貸協議所界定的)，以及現有信貸協議項下應支付的所有利息、手續費和開支。(E)截止日期派息、(F)完成與前述有關的任何其他交易、 及(G)支付與前述有關的費用及開支。

“類型” 就已承諾的循環貸款而言，是指其基本利率貸款或Libo利率SOFR 貸款。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在紐約不時生效的“統一商法典”；但如果《統一商法典》第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完美，或完美或不完美的效果，或任何補救措施的可獲得性，受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”是指就本協議中與完美或完美效果或補救措施的可獲得性有關的條款而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“UCP 600”是指國際商會最近公佈的、自2007年7月1日起生效的跟單信用證統一慣例規則(或簽發時生效的較新版本)。

“UFCA” 具有第10.21(D)節規定的含義。

“UFTA” 具有第10.21(D)節規定的含義。

“英國金融機構”是指英國金融市場行為監管局頒佈的任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂) 定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構決議的任何其他公共行政機構。

未調整基準 替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整

“非故意超支”指的是，據代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸方無法控制的情況變化，包括但不限於借款基礎中包括的財產或資產的評估價值減少或貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”指在任何確定日期的現金總額，現金等價物和允許現金等價物投資包括在根據公認會計原則編制的借款人的綜合資產負債表上的現金賬户中，截至確定日期之前的最近連續四個會計季度結束時，借款人的合併財務報表 可以獲得，但此類現金在財務報表中未被歸類為“受限”(除非完全是因為貸款文件或任何其他協議或文書中關於受債權人間協議約束的其他債務的任何規定)。管轄其適用的任何其他債權人間協議 或因為它們受到留置權的約束，以保證受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的債務)，然而，在確定債務之日借入的任何債務的收益並非(根據牽頭借款人的善意判斷)擬用於營運資本目的。

“非限制性子公司” 指(I)借款人Holdco的任何子公司(借款人除外)，在確定之時為非限制性子公司， 由借款人Holdco董事會按以下規定的方式指定，以及(Ii)非限制性子公司(借款人除外)的任何子公司。借款人Holdco的董事會可以指定借款人Holdco的任何子公司(借款人除外)(包括借款人Holdco的任何新收購或新成立的子公司)為非限制性子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人Holdco或借款人Holdco的任何其他限制性子公司的任何股權或債務，或對借款人Holdco的任何其他限制性子公司的任何財產擁有任何留置權。但條件是：(A)該指定是在截止日期或之前作出的，(B)緊接該指定之後，第8.01(B)、(C)或(I)項下的違約事件不應已經發生且仍在繼續，且(C)在任何情況下，任何貸款方不得轉讓、出資或轉讓任何知識產權材料給非限制性子公司的貸款方的業務。 借款人Holdco董事會可將任何非限制性子公司指定為“受限”子公司；但條件是：(A)在該項指定生效之前和之後，該非限制性子公司應為借款人Holdco的全資子公司，以及(B)在緊接該項指定之後，不會發生第8.01(B)、 (C)條規定的違約事件。, 或(I)已發生並仍在繼續。借款人Holdco董事會的任何此類指定應向代理人迅速提交借款人Holdco董事會批准此類指定的決議副本和主要借款人負責官員的證書，以證明該指定符合上述規定。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；但根據第2.02(B)節的通知 要求，該日也是營業日。

“富國銀行” 指富國銀行、國家協會及其後繼者。

“減記和轉換權力”是指,(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分 轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據與任何該等權力有關或附屬於該等權力的自救立法所賦予的任何權力暫停履行任何義務。

1.02            其他解釋條款

. 關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定，否則：

(A)            本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的限制)，(Ii)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)““本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有引用應被解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款和章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何引用應包括所有合併的法律和法規規定，除另有説明外，修改、替換或解釋該法律或法規以及任何法律或法規的任何提法，應指該法律或法規經不時修訂、修改或補充的法律或法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在 計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“            ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括在內；而“至”一詞則指“至及包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的            章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)            本合同或任何其他貸款文件中提及的任何對債務的清償、償還或全額付款應指以美元全額現金或立即可用資金(如果是關於信貸和銀行產品函件(互換合同除外)和任何其他或有債務的或有償還義務，提供現金抵押或代理人可能要求的其他 抵押品)掉期合同項下的所有債務(包括支付當時適用的任何終止金額 (或因償還其他債務而將或可能變得適用的債務)，但(I)未主張的 或有賠償義務，(Ii)與銀行產品(掉期合同除外)有關的任何債務，且在該 時間，適用的銀行產品提供者允許其保持未清償狀態，而無需償還或以現金抵押 ，或按代理人的要求以其他方式抵押，以及(Iii)與互換合同有關的任何債務，而該等互換合同的適用提供者在該時間允許該等債務保持未清償狀態而無需償還。

(E)            用於確定是否符合第七條任何條款的規定，如果任何留置權、投資、債務、處置、限制付款、與關聯公司的交易、合同義務或債務預付符合根據同一條款中任何條款允許的一種或多種交易類別的標準，則此類交易 (或其部分)在任何時候均可進行。應在同一條款中的一個或多個條款下被允許，該條款由牽頭借款人在其合理的酌情決定權下確定，借款人可在任何時候完全酌情決定在第VII條每個條款內的此類條款中對此類交易重新分類。除非牽頭借款人另有選擇，否則遵守第(Br)條第七條的任何條款應被視為首先根據基於財務比率的籃子或例外發生，然後 適用於基於固定美元金額的籃子或例外。

1.03            Accounting Terms Generally.

所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照一致基礎上適用的公認會計原則編制。

1.04            Rounding.

根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的比例多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.05            Times of Day.

除非另有説明， 本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06            Letter of Credit Amounts.

除非另有説明， 本合同中提及的任何時候的信用證金額均應被視為該信用證在當時有效的聲明金額。但條件是，就任何信用證而言，根據與該信用證相關的任何簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定的金額在當時是否有效。

1.07            貨幣等值 一般。

本 協議(第二條、第九條和第十條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元表示的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，以 適用貨幣表示的等值金額將由代理商根據以美元購買 此類貨幣時的即期匯率(定義如下)確定。就本第1.07節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指代理人確定的匯率，即代理人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室購買該貨幣與另一種貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在確定之日前兩個營業日；但代理人可從代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

1.08            Divisions.

.對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分區或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天 由當時的股權持有人組成。

1.09          LIBOR Replacement.

(a)            基準 更換。無論本合同或任何其他貸款文件中是否有相反規定，在發生基準轉換事件時或提前選擇參加選舉(視情況而定)。 代理和主要借款人可以修改本協議，以基準利率替代LIBOR。 任何此類修改都將於下午5：00生效。在代理向所有貸款人和主要借款人張貼該建議修訂後的第五(5)個工作日，只要該代理尚未收到由每個類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知 。

(b)            基準 符合變更的更換。在實施基準替換時，代理商將有權在與牽頭借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。.

(c)            通知；決定和決定的標準. 代理將立即通知主要借款人和貸款人：(I)基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生， 及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期， (Ii)任何基準替換的實施，(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性， 和(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或貸款人根據第1.09節作出的任何決定、 決定或選擇， 包括任何關於事件、情況或日期的期限、利率或調整或發生或不發生的決定，以及採取或不採取任何行動的決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需得到本合同的任何其他 方的同意，但根據第1.09節明確要求的情況除外。

(d)            基準 不可用期限。在牽頭借款人收到基準不可用期限開始的通知後 在任何基準不可用期間，牽頭借款人可以撤銷任何LIBO利率貸款的請求或繼續申請，否則，牽頭借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。 在任何基準不可用期間，基於LIBO利率的基本利率組成部分將不會 用於任何基本利率的確定

1.09            Rates.

代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考匯率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其定義中提及的任何組件定義或費率，或對其任何替代、後續或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)的管理、提交、計算或任何其他相關事宜；包括： 任何此類替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否會與基本利率、SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準的組成或特徵相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。代理 及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基本利率、期限SOFR參考 利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關 調整的交易，此類交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害, 特殊的、懲罰性的、 附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)， 由任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第二條
承諾和信用延期

2.01            Loans; Reserves.

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日向借款人發放貸款(每筆此類貸款為“已承諾的循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(X)該貸款人的循環承諾額或(Y)該循環貸款人在借款基數中的適用百分比，但在每種情況下均受下列限制：

(I)            在實施任何循環信貸借款後，未償還款項總額不得超過貸款上限，

(Ii)           在實施任何循環信貸借款後，任何貸款人承諾的循環貸款的未償還總額，加上該貸款人佔所有信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有循環額度貸款餘額的適用百分比，不得超過(X)該貸款人的循環承諾、 和(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比，兩者以較小者為準；及

          所有信用證債務的未償還金額在任何時候都不得超過信用證昇華金額。

在每個貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借已承諾的循環貸款。承諾循環貸款 可以是基本利率貸款或Libo利率SOFR 貸款，如本文中進一步規定的。

(B)            截止日期的庫存儲備、應收賬款儲備和可用儲備列於根據本合同第4.01(C)節交付的借款基礎證書 中。

(C)            代理人有權在截止日期後的任何時間，根據其允許的酌情決定權，在提前五(5)個工作日通知牽頭借款人後，建立、修改或取消準備金(在此期間，代理人應 可與借款人討論任何此類擬議準備金)；但(1)在違約事件持續的任何時間，(2)僅通過按照先前使用的計算方法(例如，但不限於租金和客户信貸負債)對儲備額進行數學計算而導致的任何儲備量的變化，均不需要該事先通知，或(3)在發生重大不利影響的情況下變更準備金或建立額外準備金，或者如果儲備金在上述五(5)個營業日期限屆滿前不改變或設立，則很可能會對貸款人產生重大不利影響。

2.02            借款、 已承諾循環貸款的轉換和延續。

(A)            承諾的循環貸款(擺動額度貸款除外)應為基本利率貸款或Libo利率SOFR 作為牽頭借款人的借款人可以根據第2.02節的規定申請貸款。所有周轉額度貸款應為 僅基本利率貸款。除第2.02節的其他規定另有規定外，可同時發生一種以上類型的循環信貸借款 。

(B)            由基本利率貸款組成的承諾循環貸款的每一項請求，應由牽頭借款人通過代理的商業電子辦公門户或通過代理提供的其他電子門户(“門户”)以電子方式提出。 借款人在此確認並同意，通過該門户提出的任何請求應被視為由借款人的負責人提出。每一項承諾循環貸款請求包括Libo利率SOFR 貸款應在牽頭借款人提交承諾貸款通知後發放，代理人必須在下午1：00之前收到該通知。在任何借款或繼續借款的請求日期前三(3)天Libo利率SOFR 貸款。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款或續借(視屬何情況而定)的申請日期(其中 應為營業日)，(Ii)Libo利率將借入或續借的貸款(本金為500,000美元或超出本金250,000美元的整數倍)、 及(3)與此有關的利息期限。如果牽頭借款人未指定利息期限，則視為 指定了一個月的利息期限。在請求的任何日期Libo利率SOFR 貸款，(I)未償還的基本利率貸款的金額等於或大於所申請的Libo 費率SOFR貸款，該基本利率的全部或部分貸款應自動轉換為Libo利率SOFR 主要借款人請求的金額的貸款，以及(Ii)如果基本利率貸款的未償還金額至少等於 請求的Libo利率對於貸款，牽頭借款人應通過門户網站以電子方式申請額外的基本利率貸款，金額與未償還的基本利率貸款(此時將自動轉換)一起使用時，應滿足所要求的要求Libo 費率SOFR貸款。如果牽頭借款人未能根據前述句子第(Ii)款的要求通過門户網站提出 此類額外請求，則借款人應 負責根據本協議第3.05節的規定因此而到期的所有款項。如果牽頭借款人未能就任何續展事宜及時發出通知Libo利率SOFR 貸款，則適用的承諾循環貸款應轉換為基本利率貸款，自當時對適用貸款有效的利息期間的最後一天起生效Libo利率SOFR 貸款。所有並非通過門户網站在線提出的已承諾循環貸款申請，在為任何此類請求的已承諾循環貸款提供資金之前，應遵守(除非代理自行決定另行選擇)代理的認證流程(結果令代理滿意)， 不得進行已承諾循環貸款。

(C)            在收到承諾貸款通知後，代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾循環貸款的適用百分比，如果牽頭借款人未及時發出轉換或繼續貸款的通知，則代理應將第2.02(B)節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。對於已承諾的循環貸款，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其已承諾的循環貸款金額在代理人辦公室的即時可用資金 中提供給代理人。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節中規定的適用條件(如果此類借款是初始信用延期，則第4.01節)後，代理商應盡合理努力，使借款人在不遲於下午3：00之前將收到的所有資金以類似資金提供給借款人。在代理人收到之日，通過(I)將此類資金的金額記入富國銀行 賬簿上的牽頭借款人賬户貸方，或(Ii)根據牽頭借款人向代理人提供(且可合理接受)的指示，電匯此類資金。

(D)            代理人可在未經牽頭借款人要求的情況下，將任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件有權獲得的利息、手續費、手續費(包括直接電匯費用)、貸方費用或其他付款作為循環貸款墊付，並可將其計入貸款賬户，即使由此可能導致超支。代理人應在任何此類預付款或收費作出後立即通知主要借款人。代理人的這一行為不應構成放棄代理人在第2.05(C)條下的權利和借款人的義務。根據第2.02(D)節的規定，任何增加到貸款賬户本金餘額的金額應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(E)            ，除本協議另有規定外，aLibo利率SOFR 貸款只能在利息期限的最後一天繼續或轉換Libo利率SOFR 貸款。在違約或違約事件存在期間，不得將承諾的循環貸款作為、轉換或繼續 作為Libo利率SOFR 未經所需貸款人同意的貸款。

(F)            代理人應迅速通知主要借款人和貸款人適用於#年任何利息期限的利率。Libo 費率SOFR貸款利率確定後 。在基本利率貸款未償還的任何時候，代理人應將富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知主要借款人和貸款人，並在公佈這種變化後立即通知。

(G)            在 所有循環信貸借款、承諾循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及承諾循環貸款作為同一類型的所有延續 之後，不應有超過九(9)個有效的利息期Libo 費率SOFR貸款。

(H)            代理人、循環貸款人、週轉貸款行貸款人和信用證出借人沒有義務提供任何循環貸款或提供任何信用證(如果會導致超支)。代理人可酌情決定不經借款人、貸款人、擺動額度貸款人和信用證發放人以及借款人和每個貸款人和信用證發放人的同意而允許超支。任何允許的超額墊款都可能構成一筆迴旋額度貸款。允許的超支由借款人承擔，應 構成循環貸款，屬於基本利率貸款和債務，借款人應根據第2.05(C)節的規定 償還。代理人或任何循環貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並不使代理人或任何循環貸款人有義務在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或準許該等準許超支繼續存在。 代理人作出準許超支，不得修改或廢除第2.03節有關循環貸款人購買信用證參股的義務或第2.04節有關循環貸款人購買參與循環額度貸款的義務的任何規定。代理人不承擔任何責任，任何貸款方或信用方都無權或不應就非故意超支向代理人提出任何索賠，無論超支金額如何。

2.03            Letters of Credit.

(A)            信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據本第2.03節規定的循環貸款人的協議，同意(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，不時為借款人開具信用證，並修改或延長其以前簽發的信用證。 根據下文第2.03(B)節，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參加為借款人開立的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證展期後， (X)未償還貸款總額不得超過貸款上限，(Y)任何貸款人承諾的循環貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款中的適用百分比，不得超過該貸款人的循環承諾或該貸款人在借款基數中的適用百分比，和(Z)信用證債務的未清償金額不應超過信用證金額。牽頭借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求應被視為借款人對所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此借款人可在前述期間, 獲取信用證 ，以替換已過期或已被支取並已償還的信用證。現有信用證應 視為已根據本協議簽發，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。所有不是通過門户網站在線提出的信用延期請求均應遵守(除非代理自行決定另行選擇，否則在代理完成認證流程(結果令代理滿意)後才能簽發信用證)，然後才能為任何此類請求的信用證提供資金。

(Ii)            第 號信用證應在下列情況下籤發：

(A)            除第2.03(A)(Iii)款另有規定外，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的備用信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上。

(B)            除第2.03(A)(Iii)節另有規定外，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的商業信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後一百二十(Br)天以上；或

(C)            所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非該信用證 在該信用證開具之日或之前(或代理人可能同意的較後日期)或之前進行了現金抵押 或所有循環貸款人都已批准該到期日。

(Iii)            在以下情況下，未經代理人事先同意，不得開具信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不得開具，            。 一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，信用證出票人不會因此而獲得補償) ，或對信用證出票人施加在截止日期不適用且信用證開證人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)            開具此類信用證將違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)            ，除代理人和信用證出票人另有約定外，此類信用證的初始金額低於100,000美元，商業信用證的初始金額低於100,000美元，備用信用證的初始金額低於250,000美元；

(D)            該信用證應以美元以外的貨幣計價；但如果信用證開具人酌情決定開具以美元以外的貨幣計價的信用證，則借款人對該信用證項下的任何提款的所有償付均應按即期匯率以美元支付；

(E)該信用證包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或(            )

(F)            存在任何循環貸款人根據第2.03(C)節規定的提供資金的義務的違約，或任何循環貸款人在該時間是本合同項下的違約貸款人，除非代理人或信用證發放人已與借款人或該循環貸款人達成令人滿意的安排，以消除信用證發放人對該循環貸款人的風險。

            在下列情況下，信用證出票人不得修改任何信用證：(A)根據本合同條款，此時信用證出票人不被允許開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(V)            信用證發行人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，開證人應享有第九條中提供給代理人的所有利益和豁免(A)，包括：(A)信用證發行人就其開具或建議開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中使用的“代理人”一詞包括信用證發票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)與信用證發票人有關的其他規定。

(B)            信用證簽發和修改程序。

(I)             每份信用證應應牽頭借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由牽頭借款人的負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少 兩個工作日(或代理和信用證在特定情況下可自行決定的其他日期和時間) 。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地規定代理人和信用證開具人滿意的事項：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人應提交的單據。(F)如有任何提款，受益人應出示的任何證書的全文；及(G)代理人或信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使代理人和信用證開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)代理人或信用證可能合理地要求的其他事項。另外, 牽頭借款人應向信用證發放人和代理人提供信用證發放人或代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，以及任何髮卡人文件(如信用證發放人要求，包括備用的信用證協議或商業信用證協議)。

(Ii)            在收到任何信用證申請後，信用證發放人將(通過電話或書面)與代理人確認代理人已從牽頭借款人那裏收到信用證申請書的副本，如果沒有，信用證發票人將向代理人提供副本。除非信用證發放人已收到任何循環貸款人、代理人或任何貸款方的書面通知，否則至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一個營業日，不得滿足第四條所載的一個或多個適用條件，或除非信用證發放人不被允許或沒有義務， 在根據本合同條款開立信用證時(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或 另有規定)，則在符合本合同條款和條件的情況下，信用證髮卡人應在要求的日期開具適用借款人賬户的信用證，或根據具體情況，按照信用證髮卡人的慣常和習慣商業慣例開具適用的修改。每份信用證一經簽發或修改，每個循環貸款人應被視為(無需採取任何進一步行動)並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意在沒有追索權或擔保的情況下從信用證開具人處購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該信用證規定金額的乘積。在本協議項下的循環承付款發生任何變化時， 特此同意，關於所有信用證義務, 應對據此設立的參與額進行自動調整 ，以反映轉讓方和受讓方循環貸款人新的適用百分比。

(Iii)           在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還將向牽頭借款人和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)            抽獎和補償；為參與活動提供資金。

(I)             在收到受益人關於信用證項下提款的任何通知後，信用證出票人應在信用證開出日期前至少兩(2)個工作日(定義見下文)通知主要借款人及其代理人，但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類付款向信用證出票人和循環貸款人償還的義務。在信用證發行人根據信用證支付任何款項之日(每個該日期均為一個“榮譽日”)，借款人應被視為已申請循環信貸，借入相當於該付款金額的基本利率貸款，而不考慮第2.02(B)節規定的基本利率貸款本金金額的最低限額和 倍數，也不考慮第4.02節規定的條件是否已得到滿足。信用證出票人或代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)            如第2.03(C)節所述，每個循環貸款人作出承諾的循環貸款以償還信用證項下出票人的金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)循環貸款人可能對信用證出借人、任何借款人或任何其他人以任何理由享有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或 (C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何事項，且不考慮是否已滿足第4.02節中規定的條件。

(D)參與的            償還 。如果根據第2.03(C)(I)款收到的任何信用證付款在第10.05款所述的任何情況下(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環貸款人應在代理人的要求下將其適用的百分比支付給信用證出票人，外加從索償之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息。 年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)            義務 絕對。借款人應絕對、無條件和不可撤銷地為每一張信用證項下的每一張提款向信用證出票人償付，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)             此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)            存在借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利，不論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書或任何無關交易有關；

(Iii)           根據該信用證提交的任何證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)憑匯票或證明不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書，           信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)           任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況；或

(Vi)          任何違約或違約事件將已經發生且仍在繼續這一事實。

牽頭借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果有任何不符合牽頭借款人指示或其他不符合規定的索賠，牽頭借款人應立即通知代理人和信用證出票人。

(F)信用證發行人的            角色。每一循環貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人不應負責獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或籤立或交付任何此類單據的人的授權。信用證的任何出票人、代理人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何循環貸款人負責：(I)應循環貸款人的要求或經循環貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Iii)傳輸中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或根據或與任何信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的交付，或對技術性條款的任何錯誤的解釋；或(Iv)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他 協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。沒有信用證的出票人、代理人、他們各自的任何關聯方或任何往來人, 對於任何信用證或出票人單據項下或與之相關的任何行為、疏忽或遺漏，包括但不限於開立或修改任何信用證、未能開立或修改任何信用證，或兑現或不兑現任何信用證項下的任何要求，或履行或不兑現任何信用證項下的任何要求，信用證的參與者或受讓人應對第2.03(E)款第(I)款至第(V)款或第(Br)款所述的任何事項負責或負責，該等行為或疏忽或遺漏將對借款人具有約束力；然而，如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是間接責任，借款人遭受的懲罰性或懲罰性損害賠償，借款人證明是由於信用證出票人的故意不當行為或重大過失，或在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，信用證出票人故意不在信用證項下付款造成的。此外， 但是，借款人就借款人遭受或發生的任何損失向信用證發放人提出的任何索賠，應減少 一筆金額，其金額等於(I)借款人因據稱造成此類損失的違約或其他不法行為而節省的金額(如果有)，和(Ii)如果借款人採取一切合理步驟減輕此類損失，包括但不限於通過向任何受益人強制執行其權利而本可避免的損失金額(如果有)的總和。在錯誤退票索賠的情況下, 通過明確和及時地授權信用證出具人來補救這種退票。為進一步而非限制上述規定，信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任。無論有任何相反的通知或信息(或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，信用證出票人可以拒絕接受並對其付款，並可以無視信用證中要求以特定方式發出退票通知的任何要求，以及必須在特定地點或一天中的特定時間提示的任何要求)，對於轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證下的權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性，信用證出票人不承擔責任。 任何票據可能因任何原因被證明無效或無效。信用證發行人不對任何信用證的措辭負責(包括但不限於任何提款條件或任何無效、含糊、不一致、過於複雜或合理地不可能滿足的條款或條件)，儘管信用證發行人可能向借款人提供任何協助，為任何信用證申請起草或推薦文本，或與任何信用證有關的任何交易的結構。借款人在此確認並同意，任何此類協助將不構成信用證發行人的法律或其他建議，也不構成信用證發行人關於任何此類措辭或信用證將生效的任何陳述或保證。 在不限制前述規定的情況下，信用證發行人可視其認為適當而定, 在任何信用證中修改或更改並使用信用證申請書中包含的術語。

(G)            現金 抵押品。在代理人的要求下，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款導致信用證義務仍未履行，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，則在任何情況下，借款人應在五(5)個工作日內，就上文第(I)款和第(Ii)款而言，迅速(但在任何情況下)在三(3)個業務 天內)將所有信用證債務的當時未償還金額變現。第2.05(C)節和第8.03節 規定了交付本協議下的現金抵押品的某些額外要求。就第2.03節、第2.05(C)節和第8.03節而言，“現金抵押”是指為信用證出票人和貸款人的利益，向代理人質押和存入或交付，作為信用證義務抵押品的現金或存款賬户餘額，金額相當於所有信用證義務未償還金額的103% (與以美元以外貨幣計價的信用證有關的信用證義務除外)。根據代理人和信用證簽發人合理滿意的形式和實質單據(貸款人在此同意的單據)，信用證債務應作為現金抵押，金額相當於該等信用證債務未償金額的105%。借款人特此授予代理人所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應以凍結形式保存, 富國銀行的無息存款 賬户。如果代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類資金的總金額少於所有信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應代理人的要求立即向代理人支付作為現金抵押品存放的額外資金 ，其數額等於(X)該未償還金額超過(Y)資金總額(Y)的超額部分。然後作為現金抵押品持有 ，代理商確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付信用證出票人，在未如此使用的範圍內，只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，則應在此後將其退還給借款人。

(H)互聯網服務供應商和UCP600的            適用性。除非信用證簽發時，信用證簽發人和主要借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp和UCP 600的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP 600的規則應適用於每份商業信用證。

(I)貸方手續費的             信函 。借款人應按照其適用的百分比為每個循環貸款人的賬户向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)，每份信用證的費用等於適用的保證金倍數。 在計算任何信用證項下的每日可提取金額時，應根據第1.06節確定信用證的金額。信用證費用應(I)到期並於第一天支付。天業務 自信用證簽發後的第一個此類日期開始的每個季度結束後的一天， 之後按要求計算，以及(Ii)按季度計算欠款。如果適用保證金在 任何季度發生任何變化，則應分別計算每個信用證的每日可支取金額，並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但當存在第8.01(B)、(C)或(I)款所規定的任何違約事件時，所有信用證費用應按本合同第2.08(B)款規定的違約率計提；但對於根據第8.01(B)或(C)款發生的任何違約事件，違約率僅適用於代理人的選擇或所需貸款人的指示。

(J)應付給信用證發行人的             預付費以及單據和手續費。借款人應就其自己的賬户直接向信用證出票人支付一筆預付款(“預付費”)：(I)對每份商業信用證，按該信用證的金額計算，年利率為0.125%；(Ii)對每份備用信用證，按該信用證的金額計算，按年利率0.250%計算，按該信用證每日可提取的金額計算，按季度拖欠。此類預付費用應在每個季度末 之後的第一天到期並支付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日 ，之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應自行向信用證出票人直接支付開具信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和費用。此類慣例費用和標準成本 和費用應按要求到期並支付，恕不退還。

(K)            與發行方文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

2.04            Swing Line Loans.

(A)             擺動線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋貸款機構可依據第2.04節規定的其他循環貸款人的協議，在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋迴旋貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋迴旋貸款的未償還金額 ，當與作為週轉額度貸款人的貸款人承諾的循環貸款餘額和信用證債務的適用百分比合計時，可能會 超過該貸款人的循環承諾額；但是，在實施任何循環額度貸款後，(I)未償還貸款總額不得超過貸款上限，(Ii)任何貸款人在該時間承諾的循環貸款的未償還總額，加上該貸款人在該時間的所有信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在該時間的所有循環額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的循環承諾額或該貸款人在借款基數中的適用百分比。此外，借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的 擺動額度貸款進行再融資，並且還規定，在任何循環貸款人此時為違約貸款人的任何時候，擺動額度貸款人沒有義務進行任何擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人已與借款人或該循環貸款人達成令人滿意的 安排，以消除該擺動額度貸款人對該貸款人的風險。 , 在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.04款借款，根據第2.05(C)款預付，根據本第2.04款再借款。每筆週轉額度貸款只按適用於基本利率貸款的利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每個循環貸款人應被視為 向迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與，並據此不可撤銷和無條件地同意購買該回旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人適用的百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。迴旋貸款機構應享有第九條規定給代理人的所有利益和豁免：(A)關於迴旋貸款機構就其發放或建議發放的迴旋貸款所採取的任何行為或遭受的任何 不作為， 如同第九條中所使用的“代理人”一詞包括該等行為或不作為一樣，以及(B)如本文針對迴旋貸款機構另有規定。

(B)            借用程序 。每一筆迴旋支線貸款應在牽頭借款人向迴旋支線貸款人和代理人發出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每一份此類通知必須在下午1：00 之前由Swing Line貸款人和代理人收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元， 和(Ii)借款申請日期，即營業日。每一份此類電話通知必須通過將書面通知交付給擺動額度貸款人和代理人的方式迅速確認，並由牽頭借款人的負責官員 正確填寫並簽署。在擺動線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即(通過電話或書面)與代理人確認代理人也已收到該通知，如果沒有， 擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知代理人其內容。除非Swing Line貸款人在下午1：00之前應所需貸款人的要求收到代理的 通知(通過電話或書面)。在建議的 迴旋放款之日(A)指示迴旋放款機構不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋放款，或者(B)未能滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋放款機構可在不遲於下午1：00的時間 之前發放此類迴旋放款。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 通過將主要借款人的賬户記入可立即使用的資金中的週轉額度貸方賬簿，將其週轉額度貸款的金額提供給其辦事處的借款人 。

(C)週轉線貸款的            再融資 。

(I)            擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表他們提出請求)，讓每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，貸款金額等於該循環額度貸款人當時未償還額度的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但須受貸款上限中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知送達代理人後，立即向牽頭借款人提供該通知的副本。每一循環貸款機構應在不遲於下午1：00之前向代理機構提供相當於該承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，並立即將 可用於該循環貸款機構賬户的資金提供給代理機構。在該承諾貸款通知中指定的日期 ，因此，在第2.04(C)(Ii)節的規限下，這樣提供資金的每個循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。代理商應將收到的資金匯至Swing線路貸款人。

(Ii)            如果 任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資， 本協議所述由循環貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為由循環貸款人提出的請求，要求每個循環貸款人為其在相關循環貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向代理支付的款項應被視為就此類參與支付 。

(Iii)           如果 任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將該循環貸款人根據本第2.04(C)節的前述規定必須支付的任何款項提供給該循環貸款人的代理， 該循環貸款人應有權應要求向該循環貸款人追回(通過該代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項連同利息，其年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加擺動線貸款人通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付上述金額(連同利息和費用)，則支付的金額應構成該循環貸款人承諾的循環貸款，包括在相關循環信貸借款或融資參與相關循環額度貸款中(視情況而定)。向任何循環貸款人(通過代理人)提交的關於本條(Iii)項下的任何欠款的迴旋放款證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(IV)           每個循環貸款人根據第2.04(C)節承擔承諾的循環貸款或購買和資助循環額度貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括： (A)循環貸款人可能對擺動額度貸款人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利， 借款人或任何其他人因任何原因，(B)違約或違約事件的發生或繼續，(Br)或(C)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似；但是， 每個循環貸款人根據第2.04(C)節承諾發放循環貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)參與的            償還 。

(I)            在 任何循環貸款人購買併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該循環貸款人 因該循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人將向該循環貸款人分配其在此類付款中的適用百分比 (在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環貸款人為風險參與提供資金的時間段)，與該循環貸款人收到的資金相同。

(Ii)            如果 在第10.05節所述的任何情況下(包括根據迴旋放款人酌情訂立的任何和解協議)，迴旋放款人就任何迴旋放款貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋放款人返還，則每個循環放貸人應應代理人的要求向迴旋放貸人支付其適用的百分比，並另加自該要求之日起至該金額返還之日的利息。年利率等於聯邦基金利率。代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的            利息 。週轉額度貸款機構應負責向借款人開具週轉額度貸款利息發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資 該循環貸款人在任何循環額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應僅由該循環額度貸款人承擔。

(F)            付款 直接支付給Swing Line Lending。借款人應將有關擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05            Prepayments.

(A)            借款人可在領頭借款人向代理商發出不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分承諾的循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)代理商必須在下午1：00前收到該通知。(A)任何預付款日期前三天的美國政府證券業務Libo利率SOFR 貸款和(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)提前償還Libo利率SOFR 貸款的本金金額應為500,000美元，或超過250,000美元的整數倍；以及(3)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過250,000美元的整數倍(對於循環額度貸款，本金分別為100,000美元和100,000美元)，或在每種情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金；此外， 該通知可説明其以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定的成交日期或之前通知代理商)。每份此類通知 應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型，如果Libo 費率SOFR貸款，此類貸款的利息期。代理人應立即通知各循環貸款人其已收到此類通知，並告知該循環貸款人在預付款中的適用比例。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前還款的Libo 費率SOFR貸款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款 應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人承諾的循環貸款。

(B)            借款人可在領頭借款人發出不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分迴旋放款貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知 必須在下午1：00之前送達迴旋放款人和代理。在預付款之日，以及(Ii)任何此類預付款最低本金金額應為100,000美元。每份通知應註明提前還款的日期和金額。 如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)            如果在任何時間由於任何原因，未償還貸款總額超過當時有效的貸款上限，借款人應立即預付承諾的循環貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於該超出部分；但條件是，借款人不得根據第2.05(C)款要求將信用證債務變現，除非 在全額預付已承諾的循環貸款和週轉額度貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的貸款上限 。

(D)          在現金主權事件發生後和持續期間，借款人應提前償還承諾的循環貸款、所有未償還的利息費用和貸方費用，並根據本合同第6.11節的規定，將貸款當事人收到的收益和收款作為信用證債務的抵押品。

(E)根據上文第2.05(C)和(D)(I)節支付的            預付款：第一，應用於週轉額度貸款，第二，應按比例適用於未償還的已承諾循環貸款，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現； 以及，第四，在預付所有當時尚未償還的週轉額度貸款和已承諾的循環貸款以及剩餘信用證債務的全額現金抵押後的餘額(如有)可由借款人保留，用於正常業務 。根據第2.05(D)(Ii)節支付的預付款應按照第8.04節的規定使用。 在提取任何已以現金作抵押的信用證後，應使用作為現金抵押品的資金(無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還信用證出票人或循環貸款人，視情況而定。

2.06            終止或減少承諾。

(A)            借款人可在領頭借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，終止循環承諾總額、信貸昇華函件或迴旋額度昇華，或不時永久減少循環承諾額總額、信貸昇華函件或迴旋額度昇華；但(I)代理人須於上午11：00前收到任何該等通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少應為總額10,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環承付款總額，如果在履行該承諾和本合同項下的任何同時預付款後，未償還款項總額將超過循環承付款總額，(B)信用證轉讓，如果信用證生效後，未全額現金擔保的信用證債務的未償還金額將超過信用證轉讓，以及(C)如果在本協議生效後及本協議項下的任何同時付款後，本協議項下未償還的週轉線貸款金額將超過週轉線再提升額度，則可轉動線貸款將被提升。

(B)            如果在實施任何循環承付款總額的任何減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過循環總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。

(C)            代理人應立即通知循環貸款人信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06(C)條規定的循環承付款總額的任何終止或減少。循環承付款總額如有任何減少，則每個循環貸款人的循環承諾額應按該循環貸款人在該項減少額中的適用百分比予以減少。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和截至循環承付款總額終止生效日期為止的累計循環承付款利息，應在終止生效日期支付。

2.07            Repayment of Loans.

(A)            借款人應在終止日向循環貸款人償還在該日承諾的未償還循環貸款本金總額 。

(B)            至 以前未支付的金額，借款人應在終止日償還週轉額度貸款的餘額。

2.08            Interest.

(A)            受制於以下第2.08(B)節的規定，

(i)             each Libo利率構成承諾循環貸款的SOFR貸款應在每個利息期間對其未償還本金金額計息，年利率等於調整後的Libo利率該利息期的期限加上適用的保證金；

(Ii)            構成承諾循環貸款的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；以及

(Iii)           每筆 週轉額度貸款應從適用的借款日期起，按等於基本利率加適用保證金的年利率計息。

(B)     (I)     如果根據第8.01(I)節存在任何違約事件，或者如果任何貸款文件項下的任何應付款項在到期時沒有支付(而沒有任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、通過加速還是其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息 。

(Ii)            如果第8.01(B)或(C)款下存在任何違約事件，則代理人可通知主要借款人，且應所需貸款人的要求，任何貸款文件到期時未支付的所有應付金額(不考慮任何適用的 寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的浮動利率 計息。

(Iii)應計          和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的            利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09            Fees.

除了第2.03(I)節和第2.03(J)節中描述的某些費用 ：

(A)            承諾費。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向代理人支付按年計算的承諾費，相當於.20每年0.20% 乘以循環承諾總額超過未償還總額的每日實際金額。承諾費 應在可獲得期內的任何時候應計，包括在第四條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間。承諾費應在每個季度結束後的第一天到期並每季度支付一次，從截止日期後的第一個此類日期開始，並在可獲得期的最後一天支付。承諾費按季度計算 欠費。

(B)            其他 費用。借款人應在費用函中指定的金額和時間向富國銀行(以其作為安排人和代理人的身份)支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10            Computation of Interest and Fees.

(A)             除 關於基本利率定義第(C)款的任何計算外(應以365年計算，或以366年計算)，所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)節另有規定。代理商在本合同項下對利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的上都具有約束力，沒有明顯錯誤。

(B)            在使用或管理SOFR條款時，代理商有權在與牽頭借款人協商後，不時做出符合條件的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效 。代理商將立即通知主要借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。

2.11            Evidence of Debt.

(A)            每個貸款人的信用延期應由代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄證明該貸款人每筆貸款的日期和金額、任何此類貸款本金的每筆付款和預付、以及與對該貸款人的債務有關的每筆利息、手續費和其他應付金額的適當記錄。代理人和每個貸款人保存的賬户或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與代理商在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則代理商的賬户和記錄應在沒有清單錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份票據，該票據應證明該貸款人在此類賬户或記錄之外還承諾了循環貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。借款人收到貸款人關於該借款人本票遺失、被盜、銷燬或殘損的誓章後，在註銷該借款人的本票時，借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的補發本票，以代替該借款人。, 本金金額相同，否則為類似的男高音。

(B)            除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個循環貸款人和代理人應按照其慣例 保存賬户或記錄，以證明該循環貸款人購買和銷售信用證和循環額度貸款的參與權。如果代理人保存的賬户和記錄與任何循環貸款人的賬户和記錄就此類事項發生衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)            代理商 應每月向牽頭借款人提交有關貸款賬户的報表，包括本金、利息、費用，幷包括構成貸方所欠費用的所有費用和支出的分項清單，如無明顯錯誤，該報表應被最終推定為正確和準確，並構成借款人和貸款方之間陳述的賬目，除非在牽頭借款人收到該報表後三十(30)天內，牽頭借款人應向代理提交書面反對意見，説明任何此類報表中包含的錯誤。

2.12            Payments 一般；代理商的退款。

(A)            一般。 對於任何反索賠、抗辯、補償或 抵銷，貸款各方應無條件支付或扣除任何款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在下午2：00之前在代理商辦公室以美元和即期可用資金支付給代理商，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。代理商將迅速將其通過電匯至貸款人出借辦公室的類似資金中的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。 代理商在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日 收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的其他日期到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算 利息或費用(視情況而定)。

(B)       (I)         循環貸款人；由代理人推定。除非代理人在任何循環借款的建議日期前收到循環貸款人的通知 Libo利率SOFR 貸款(如果是基本利率貸款的循環信用借款，則在借款日期中午12：00之前)，如果該循環貸款人不會將該循環貸款人在該循環信用借款中的份額提供給代理，則代理 可以假定該循環貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者如果是循環信用借款的基本利率貸款，則為 。該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的 金額。在這種情況下，如果循環貸款人事實上沒有將其在適用循環信貸借款中的份額提供給代理人，則適用的循環貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的 金額的即時可用資金及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該循環貸款人支付的， 聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者 加上代理人就上述規定通常收取的任何行政手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於承諾的包含基本利率貸款的循環貸款的利率。 如果借款人和該循環貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息, 代理人應將借款人在該期間支付的利息金額 迅速匯給借款人。如果該循環貸款人將其在適用循環信貸借款中的份額 支付給代理人，則如此支付的金額應構成該循環貸款人承諾的循環貸款。借款人的任何付款不應影響借款人 對循環貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(Ii)借款人的            付款 ；代理人的推定。除非代理人在本合同項下任何款項應支付給代理人或信用證出票人之前收到主要借款人的通知，借款人將不會付款，否則代理人可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)將各自同意按要求立即將分配給該出借人或信用證出票人的金額以立即可用資金的形式償還給代理，並附帶利息，從向其分配該金額之日起及 包括向代理付款之日在內的每一天，按聯邦基金利率和代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向代理償還。

代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何 貸款人或主要借款人發出的通知應為決定性的、不明顯的 錯誤。

(C)            未能滿足先例條件。如果任何貸款人按照本條款第二條前述條款的規定，為該貸款人將發放的任何貸款提供資金，而該借款人因未滿足或根據本條款第4.02節最後一段的規定(受本條款第4.02節最後一段的規定的約束)未滿足或免除第四條所列適用信貸延期的條件而無法向借款人提供該等資金，則該代理人應將該等資金(以類似於該貸款人的資金)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的            義務 幾個。循環貸款人在本協議項下作出承諾的循環貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及在本協議項下付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何循環貸款人未能在本合同所要求的任何日期作出任何承諾循環貸款、未能為任何此類參與提供資金或未支付本協議項下的任何款項， 不解除任何其他循環貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他循環貸款人不對任何其他循環貸款人未能將其承諾循環貸款中的一部分用於購買其參與或 支付本協議項下的款項承擔責任。

(E)            資金來源 。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.13            Sharing of Payments by Lenders.

如果任何信用方， 通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，獲得任何債務的本金、利息或其他金額的付款，該債務導致任何循環貸款人收到超過本協議規定比例的承諾循環貸款債務總額的比例(包括違反第8.04條規定的付款優先順序)，則獲得該較大比例的信用方應(A)將該事實通知代理人，和(B)購買(以面值現金)參與其他循環貸款人的債務， 或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由貸方按比例分享 並按第8.04節規定的優先順序進行，但條件是：

(I)             如果購買了任何此類參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；

(Ii)            本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方依據和依照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其承諾的循環貸款的任何部分或參與信用證義務或迴旋額度貸款給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司(適用本節規定)除外。

每一貸款方同意 前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14            Settlement Amongst Lenders.

(A)            每個循環貸款人的未償還已承諾循環貸款(包括未償還循環貸款)的適用百分比的金額應每週計算(或由代理酌情決定更頻繁地計算)，並應根據代理截至下午3：00收到的所有已承諾循環貸款(包括循環貸款)和已承諾循環貸款(包括循環貸款)的償還情況 向上或向下調整。在代理商指定的時間段結束後的第一個工作日(此日期，即“結算日期”)。

(B)            代理人應在結算日後迅速向每個循環貸款人提交一份關於該期間承諾的未償還循環貸款和週轉額度貸款金額以及該期間收到的還款金額的彙總報表。如總結聲明所示，(I)代理人應將其適用的償還百分比轉給每個循環貸款人，以及(Ii)每個循環貸款人應轉賬給代理人(如下所述)或代理人應轉賬給每個循環貸款人，所需金額為：(br}確保在所有此類轉賬生效後，每家貸款人承諾的循環貸款金額應等於該循環貸款人在截至該結算日未償還的所有承諾循環貸款中的適用百分比。 如果摘要聲明要求循環貸款人向代理人轉賬，並且在下午1：00之前收到。在營業日，此類轉賬應在不遲於下午3：00之前以立即可用的資金進行。當天；如果在下午1：00之後收到，則不遲於下午3：00在下一個工作日。每個循環貸款人轉移此類資金的義務 是不可撤銷的、無條件的，並且不向代理人求助或提供擔保。如果任何循環貸款人不應將其轉賬給代理人，則該循環貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項連同利息，從該日起至支付給代理人之日止的每一天，等於聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，再加上任何行政、 處理, 或代理通常收取的與上述有關的類似費用。

2.15            Uncommitted Increase.

(a)            Uncommitted Increase.

(I)             加薪請求 。如果當時不存在違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而發生，在通知代理人(代理人應立即通知貸款人)後，牽頭借款人可以請求將循環承付款總額增加不超過#美元(對於所有此類 請求)。100,000,000200,000,000 或所需貸款人可能同意的更高金額(“承諾增加”)；但任何此類增加請求應至少為#美元。5,000,00010,000,000。 在發出通知時，牽頭借款人(在與代理人協商後)應明確要求每個循環貸款人作出答覆的期限(自向循環貸款人發出通知之日起，在任何情況下不得少於十個工作日)。沒有要求貸款人增加其承諾。

(Ii)            貸款人 選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知代理人其是否同意增加其循環承付款，如果同意，則其金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。 任何循環貸款人在該期限內未作出迴應，應視為拒絕增加其循環承付款。

(Iii)代理髮出的           通知 ；其他貸款人。代理人應將循環貸款人對本協議項下每項請求的答覆通知牽頭借款人和各循環貸款人。為實現請求增加的全部金額，並經代理、信用證出票人和週轉貸款機構批准(不得無理扣留批准)，只要現有貸款人拒絕增加其循環承付款，或拒絕將其循環承付款增加至主要借款人所要求的金額，代理在與主要借款人協商後，將盡其合理努力安排其他符合資格的受讓人成為本協議項下的循環貸款人，併發放金額等於主借款人要求但不被現有循環貸款人接受的循環承付款總額增加額的承諾額(主借款人也可邀請更多合資格受讓人 成為循環貸款人)(每個人為“額外承諾貸款人”)，但在未經代理人同意的情況下，任何額外承諾貸款人的循環承諾額在任何時候均不得少於$10,000,00020,000,000.

(Iv)           生效日期和分配。如果循環承付款總額按照本節的規定增加，代理人應與牽頭借款人協商，確定該項增加的生效日期(“增加生效日期”)和最終撥款。代理人應立即通知牽頭借款人和循環貸款人關於該項增加的最終分配 和增加生效日期，並在增加生效日期(I)本協議項下的循環承諾總額及其所有目的應按該承諾增加的總額增加，以及(Ii)附表2.01應被視為已修改，不採取進一步行動，以反映循環貸款人的修訂承諾和適用百分比。

(B)           條件 增加承諾的有效性。作為增加承諾的先決條件，(I)牽頭借款人應向代理人提交一份由牽頭借款人的負責人簽署的、日期為增加生效日期的牽頭借款人的證書 (A)證明並附上牽頭借款人通過的批准或同意增加承諾的決議，以及(br}(B)證明在實施承諾增加之前和之後，(1)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增加生效日期當日及截至增加生效日期在所有重要方面均屬真實和正確。除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的，且除非任何陳述和保證具有重大意義， 在這種情況下，它們在所有方面都應是真實和正確的，並且除為本第2.15節的目的，第5.06節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新陳述。和(2)不存在違約或違約事件，(Ii)借款人、代理人和任何額外的承諾貸款人應以代理人合理要求的形式簽署並交付貸款文件的聯名文件；(3)借款人應 已向增加循環承付款的循環貸款人和作為主要借款人的額外承諾貸款人以及此類循環貸款人和額外承諾貸款人(視情況而定)支付此類費用和其他補償, 借款人應同意；(Iv)借款人應已向代理人支付牽頭借款人和代理人可能同意的安排費用；(V)如果代理人提出要求，借款人應向代理人和貸款人提交一份或多項意見，其形式和實質應令代理人合理滿意，並註明日期；(Vi)借款人和額外承諾貸款人應已交付代理人可能合理要求的其他文書、文件和協議； 和(Vii)不存在違約或違約事件。借款人應在增加的生效日期預付任何已承諾的循環貸款(並支付第2.05節所要求的任何額外金額)，以使未償還的已承諾循環貸款按本節規定的循環承諾的任何非應計增加而產生的任何經修訂的適用百分比進行評等。

(C)            相互衝突的條款 。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.16循環承付款            延期 。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但根據牽頭借款人按比例(基於各自循環承諾的未償還本金總額)和相同條款不時向所有貸款人發出的一項或多項要約(每項要約為“延期要約”)，貸款當事人可不時完成與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人的交易，以延長每個此類貸款人的循環承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類循環承諾的條款(包括通過提高此類循環承諾的應付利率或費用)(每個、“延期”、 和每組如此延長的循環承諾，以及未如此延長的原始循環承諾，任何延長的循環承諾應構成循環承諾的單獨部分，只要滿足下列條件：(I)在向貸款人交付關於延期要約的要約文件時，不會發生違約或違約事件 ；(Ii)除定價(利率和費用)和到期日(應在相關延期要約中列明，但不得早於循環承付款的到期日)外，任何貸款人同意根據任何 延期延期的循環承付款(“延長循環承諾額”)及相關未償還款項應為循環承付款(或相關的未償還承付款, 視情況而定)，其條款與原來的循環承付款項(及相關未清償款項)相同；條件是：(A)在適用的延期日期之後，與延長的循環承付款有關的借款和償還(除(1)以不同利率支付延期循環承付款(及相關未償還款項)的利息和費用，(2)在非延期循環承付款到期日要求償還，以及(3)與永久償還和終止任何部分循環承付款有關的償還外)，應與所有其他循環承付款按比例進行，延期日期後延期的循環承付款的轉讓和終止應與所有其他循環承付款按比例進行，但貸款各方應被允許在任何延期的循環承付款之前永久償還和終止循環承付款，(C)延期的循環承付款和延期承諾的循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環承付款和已承諾循環貸款的相同轉讓和參與條款的 管轄。以及(D)在 任何時候，本協議項下的循環承付款(包括延長的循環承付款)不得超過兩個不同的到期日 ；(3)如果貸款人已接受相關延期要約的循環承諾本金總額(按面值計算)，應超過貸款各方根據該延期要約提出延期的最高本金總額。, 然後，此類貸款人的循環承諾應根據貸款人接受延期要約的相應本金金額(但不得超過實際記錄持有量)按比例延長至 最高金額；以及(Iv)任何適用的最低延期條件(定義如下) 應得到滿足，除非貸款各方和代理人在下文規定的範圍內放棄。

(B)對於貸款各方根據第2.16節完成的所有延期，(B)            ，(I)此類延期不應 構成本協議所指的自願或強制性付款，(Ii)每一延期要約應規定要投標的循環承諾額的最低 數額，對於某一類別的循環承諾額，應為$5,000,000的整數倍，本金總額不少於$10,000,000(或如果少於$10,000,000，剩餘未償還本金金額 )(或代理人合理批准的較低最低金額)(“最低延期條件”)。第2.16條規定的交易(為免生疑問，包括按相關延期要約中規定的條款支付任何延期循環承諾的利息、手續費或溢價)不需要任何貸款人或任何其他人的同意(本第2.16條(C)項所述除外)。

(C)            任何延期均需徵得代理人的 同意(此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)。 任何延期均不需要任何貸款人或任何其他人的同意，但貸款各方和每個貸款人就其一項或多項循環承諾同意延期的情況除外。貸款人在此不可撤銷地授權代理人 與貸款方簽訂必要的本協議和其他貸款文件(“延期修正案”)，以便就如此發放的循環承諾建立新的部分，以及代理人和貸款各方合理地認為必要或適當的技術性 修訂，在每種情況下，均應符合本第2.16節的條款。

第三條
税收、產量保護和違法；
指定牽頭借款人

3.01            Taxes.

(A)免税            Payments 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局。如果適用法律要求借款人或任何其他扣繳義務人從此類付款中扣除任何補償税(包括任何其他税款)，則應根據需要增加應付金額 ，以使代理人、適用的貸款人或信用證出票人(視情況而定)在扣除所有必要的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人            支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應及時付款 任何其他税種根據適用的法律 向相關政府當局支付任何其他税款，或由代理商選擇及時向其退還任何其他税款。

(C)貸款當事人的            賠償 。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，向代理人、貸款人和信用證出票人全額賠償代理人、貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)支付的任何補償税或其他税(包括因本節規定的應付金額而徵收或認定的補償税或其他税)，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税是由有關政府當局正確或合法徵收或主張的。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向主要借款人提供的關於付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(D)付款的            證據 。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令代理商合理滿意的其他付款證據交予代理商。

(E)貸款人的            狀態 。任何貸款人如因税務目的而根據借款人所在的司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬條約所屬的任何條約，就本協議或任何其他貸款文件下的付款享有豁免或減免預扣税的權利，則應在適用的 法律規定的或主要借款人或代理人合理要求的一份或多份時間，或按適用的 法律規定的適當填寫和簽署的文件，向主要借款人交付該等付款而無需扣繳或以較低的預扣費率支付。此類交付應在截止日期、此類文檔過期或過時之前或之前，或在最近交付的文檔發生需要更改的事件之後 。此外，如牽頭借款人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

在不限制前述規定的一般性的情況下，如果任何借款人是守則第7701(A)(30)節所指的美國人(“美國人”)，則任何貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時應主要借款人或代理人的請求，但只有在該外國貸款人合法有權這麼做的情況下)向牽頭借款人和代理人交付(副本數量應由收款人要求)，以下各項中適用的 ：

(I)            作為美國人的任何貸款人應提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦的預扣税；以及

(Ii)            任何外國貸款人應交付下列適用的任何一項：

(A)          已填妥的W-8BEN或W-8BEN-E表格或其任何後續表格的副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(B)          已填妥的國税局表格W-8ECI的副本；

(C)           在外國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的情況下，(X)證明該外地貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，以及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其任何後續表格的副本；

(D)           to 在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；

(E)           任何適用法律規定的其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許主要借款人和/或代理人確定需要進行的扣繳或扣除；

(F)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和在牽頭借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人和代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人 已履行了貸款人根據FATCA規定的義務FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明 或立即以書面形式通知牽頭借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的            待遇 。如果代理人、任何貸款人或信用證出票人在其全權酌情決定權下確定其已收到貸款當事人賠償的任何税款或其他税款的退款，或貸款當事人根據本節支付或匯出了額外金額的任何税款或其他税款的退款，則應向貸款當事人支付相當於該 退款的金額(但僅限於貸款當事人根據本節支付的賠償款項或額外支付的金額，以及產生該退款的税款或其他税款)，扣除代理人的所有自付費用後，貸款人或信用證出借人(視情況而定)不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款各方應代理人、貸款人或信用證出票人的要求，同意將支付給貸款方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用) 償還給代理人、該貸款人或信用證出票人。該貸款人或信用證出票人須將退款退還給 該政府當局。本款不得解釋為要求代理人、任何貸款人或信用證發行人將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給貸款方或任何其他人。

(G)            代理 扣繳。在代理人(或其任何繼承人)成為本協議一方之日或之前，代理人應向牽頭借款人提供兩份經正式簽署、妥善填寫的副本 複印件下文第(I)或(Ii)款規定的文件(視情況而定) (連同所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8 ECI或其任何繼承者將收到的付款，以及(B)任何貸款人收到的付款，美國國税局W-8IMY表格上的美國分行扣繳證明(連同所需的隨附文件)或其任何繼承人，證明其與主要借款人達成協議，將被視為美國聯邦扣繳目的的美國人 。此後，如果之前交付的任何文檔已過期、過時或無效，或應主要借款人的合理要求，代理商應隨時提供以前提供的更新文檔(或後續表格) 。

3.02         Illegality.

如果任何貸款人確定 市場條件的任何變化或法律的任何變化使其 違法或不切實際，或者任何政府當局 斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維護或提供資金是非法的LiboSOFR 貸款(或參考調整後的SOFR期限確定的基本利率貸款)，或根據以下條件確定或收取利率Libo術語 軟參考率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制調整後的SOFR或SOFR期限，則在貸款人通過代理通知牽頭借款人後，該貸款人 有任何義務作出或繼續LiboSOFR 貸款(或根據調整後的SOFR期限確定的基本利率貸款)或將基本利率貸款轉換為Libo利率SOFR 貸款應暫停，直至該貸款人通知代理人和牽頭借款人導致該決定的情況不再存在為止。收到該通知後，如有必要避免此類違法性或不切實際，(I)如借款人有任何未償還的SOFR貸款，借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供副本)預付或(如果適用)轉換所有Libo利率SOFR 該貸款人的貸款與基本利率貸款之比(如果適用，無需參考調整後期限SOFR)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持 Libo利率如果貸款人不能合法地繼續提供此類貸款，則應立即提供至該日的貸款Libo利率 貸款SOFR貸款；及(Ii)如該貸款人的任何該等基準利率貸款未償還且是參考經調整期限SOFR釐定的，則該貸款人於該貸款人通知所指定日期後的基準利率貸款的利息，應按當時適用於基準利率貸款的利率計算利息，而無須參考其經調整期限SOFR的組成部分。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03         無法確定費率 。

(a)            General. 如果在符合第3.03(B)節規定的情況下，如果所需貸款人出於任何原因確定與任何 a請求有關Libo利率借出或轉換或延續(A)不向倫敦銀行間市場上的銀行提供美元存款，以確定此類Libo利率貸款的適用金額和利息期，(B)對於擬議的Libo利率貸款，不存在足夠和合理的 手段來確定任何請求的利息期的Libo利率，或(C)調整後的術語SOFR不能在下列日期或之前根據其定義確定請求利息 期間對於擬議的Libo利率貸款，不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，然後代理將立即 通知主要借款人和每個貸款人。此後，貸款人的義務是作出或 維持Libo利率貸款任何SOFR貸款，以及任何借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，應暫停(至受影響的SOFR貸款的範圍或受影響的利息期)，直到代理商(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)主要借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求Libo 費率SOFR貸款，否則將被視為已將此類請求轉換為承諾循環的請求 信用借款(B)(B)在適用利息期結束時，任何受SOFR影響的未償還貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(B)            基準 替換設置。

(I)更換            基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，代理人和牽頭借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將 於下午5：00生效。在代理向所有受影響的貸款人和主要借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要代理在該時間尚未收到 組成所需貸款人的貸款人反對該修訂的書面通知。 在適用的 基準過渡開始日期之前，不會根據本第3.03(B)節將基準替換為基準替換。

(Ii)           基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需 本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)          通知； 決定和確定標準。代理商將立即將(A)任何基準更換的實施情況和(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性通知主要借款人和貸款人。代理應將(X)根據第3.03(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限通知主要借款人，並通知 (Y)任何基準不可用期間開始。 代理或任何貸款人(或貸款人組)根據本第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件發生或不發生的任何決定。情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，可自行決定，無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但根據本3.03(B)節明確要求的除外。

(Iv)基準期限的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不具有基準(包括基準替換)的代表性的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)            基準 不可用期。行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後， (1)牽頭借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換 基本利率貸款的請求，以及(2)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期 不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04         Increased Costs；倫敦銀行同業拆借利率準備金.

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人的資產、存款或為任何貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸(libo利率中反映的任何準備金要求除外)或信用證出票人；

           要求 任何貸款人或信用證出票人就本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何Libo利率或更改向該貸款人或信用證出票人支付與此有關的款項的徵税基準(不包括第3.01條所涵蓋的補償税或其他税項，以及徵收或改變“除外税”定義 第(C)至(E)款中所述的任何税項或屬於該貸款人或信用證出票人應付的關聯所得税的任何税種或税率的任何變化)；或

(3)          向任何貸款人或信用證出票人加收或者倫敦銀行間市場影響本協議的任何其他條件、費用或費用Libo利率由該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的貸款；

而上述任何一項的結果將是 增加貸款人制作或維護任何LiboSOFR貸款(或根據調整後的SOFR期限確定的任何基本利率貸款)(或維持其作出任何此類貸款或基本利率貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維護任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(無論本金、利息或任何其他金額)的金額，應貸款人或信用證出票人的要求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)            資本要求 。如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該貸款人或出票人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該信用證的控股公司的資本的回報率。該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款或參與該貸款人所持的信用證，或信用證發行人出具的信用證， 低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平。然後，借款人將不時向該貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損。

(C)報銷的            證書 。出借人或信用證出票人出具的、列明本節第(A)或(B)款規定的對出借人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)進行賠償所需金額的證明，並交付給主要借款人，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的            延遲 。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得根據本節上述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向。

(e)            Libo利率貸款準備金 。借款人應向每個貸款人付款，只要貸款人被要求對由或包括歐洲貨幣基金或存款組成的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債 “)，每筆Libo利率貸款的未付本金的額外利息，相當於貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但主要借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向代理人發送副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息應在收到通知後十(10)天到期並支付。

3.05         Compensation for Losses.

應任何貸款人的要求 (向代理人提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或費用的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的續期、轉換、付款或預付款的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，            任何此類貸款的續期、轉換、付款或預付款。

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何 (由於該貸款人未能發放貸款的原因)；或

(c)            any assignment of a Libo利率因牽頭借款人根據第10.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣常行政管理費。

用於計算借款人根據本協議應向貸款人支付的金額第3.05節， 每家貸款人應被視為以Libo利率為其發放的每筆Libo利率貸款提供資金，用於此類貸款的資金來源是等額存款或在倫敦銀行間市場上以可比金額和期限借入的其他貸款，無論此類Libo利率貸款是否確實如此提供資金。

儘管本協議包含任何相反的規定，代理商、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要 為調整後的SOFR期限或SOFR參考利率期限應計利息的任何義務提供資金。

代理人或貸款人提交給主要借款人的證書，列明代理人或貸款人根據本第3.05節有權獲得的金額，即為確鑿的無明顯錯誤。借款人應在收到後10天內向代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付該金額。

3.06         減輕義務；更換貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.05條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的 貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.05款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出 ，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)更換貸款人的             。如果任何貸款人根據第3.05條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額作為任何貸款人的賬户，借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.07         Survival.

各方在本條第三條項下的義務 在循環承諾總額終止和承諾的循環貸款、週轉額度貸款和所有其他債務的償還期間繼續有效。

3.08         指定主要借款人為借款人代理。

(A)            每個借款人在此不可撤銷地指定並指定主要借款人作為借款人的代理人，以獲得信貸延期，其收益應可供每個借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露委託人 ，每一借款人應對每一貸款方承擔信用擴展的義務，就好像是由適用的貸款方直接向該借款方提供的一樣，儘管此類信用擴展記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄 上。此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定主要借款方作為借款方的代理人，在本協議和其他貸款文件項下代表借款方的所有方面。

(B)            每個借款人都認識到，本協議項下向其提供的信貸超過並以更優惠的條件從其自己的賬户獲得，其原因之一是其與所有其他借款人一起加入了本協議所設想的信貸安排。因此，每個借款人在此承擔並同意履行每個其他借款人的所有義務。

(C)            牽頭借款人應作為每個借款人(包括其本人，作為“借款人”)的渠道，由牽頭借款人代表其申請信貸延期。代理人或任何其他信用證方均無義務監督該等款項的運用。

第四條
信用延期的先決條件

4.01初始信用延期的         條件 。

信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)            代理人的下列收據，每份收據應為原件、傳真件或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(後面緊跟原件)，除非另有規定，每份收據均由簽署貸款方的負責人或貸款人(視情況而定)妥善籤立，每份收據註明截止日期(或如屬政府官員的證書，截止日期之前的最近日期)，並且在形式和實質上均令代理商合理滿意：

(I)            簽署了足夠數量的本協議副本，以便分發給代理人、各貸款人和主要借款人；

(2)           由借款人籤立的以每一出借人為受益人的、要求提供票據的票據；

(Iii)作為代理人的每一貸款方負責人的決議或其他行動、任職證書和/或其他證書的          副本 可能需要證明(A)每一貸款方簽訂本協議的授權以及該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件，以及(B)身份：其每一負責人的權限和能力授權 擔任與本協議及該借款方為當事人或將成為當事人的其他貸款文件有關的負責人；

(Iv)每一借款方的組織文件和代理人可能合理要求的其他文件和證明的          副本，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，且每一貸款方有效存在、信譽良好，並有資格在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務， 但不符合該司法管轄區的資格將不會產生重大不利影響的情況除外；

(V)           貸款當事人在截止日期的律師Proskauer Rose LLP就代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項向代理人和每一貸款人提出的有利意見。

(Vi)由牽頭借款人的負責人簽署的          證書，證明(1)第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件已得到滿足，(2)自經審計的財務報表之日起，未發生或可合理預期對個別或總體產生重大不利影響的事件或情況，(3)在綜合基礎上，貸款各方的償付能力，截至交易生效後的截止日期，以及(4)(X)與該貸款方的簽署、交付和履行有關的不需要同意、許可或批准，以及其所屬貸款文件對該借款方的有效性，或(Y)已獲得所有該等同意、許可和批准，並且完全有效；

(Vii)第6.02(A)節要求保存的證明保險的         證書；

(Viii)根據現有定期貸款協議，由代理人代貸款人發出的付款函件(        )在形式和實質上令代理人合理滿意，證明現有定期貸款協議已於截止日期或實質上與截止日期同時終止，並正全數清償現有定期貸款協議下的所有債務，及所有擔保現有定期貸款協議下債務的留置權已於截止日期解除或實質上與截止日期同時解除；

(Ix)由適用的貸款各方正式籤立的擔保文件和證明根據其質押的任何股票的證書，連同空白籤立的未註明日期的股票權力，           ；

(X)           由所有適用各方正式簽署的債權人間協議；

(Xi)          《確認協議》、《設施擔保》、《完善性證書》、《授予商標擔保權益》、《支付函》、《成交後函》和《借款基礎證書》，每一份均由適用的貸款方正式簽署；

(Xii)         查詢結果或其他令代理人合理滿意的證據(每種情況的日期均為代理人滿意的合理日期) ，表明對貸款方的資產沒有留置權，但被允許的產權負擔和留置權除外，其中終止聲明和解除、清償和解除任何抵押貸款，以及解除或解除代理人滿意的解除或次要地位協議，是與該信用延期或代理人滿意的其他安排同時提交的，以交付該等終止陳述和免除、滿意和解除；

(Xiii)        (A)法律要求或代理人合理要求的所有文件和票據，包括《統一商業法典》融資聲明，以建立或完善貸款文件項下擬設立的優先留置權，且所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，以令代理人滿意；以及(B)本合同第6.11節所要求的《DDA通知》、《信用卡通知》；以及

(Xiv)        代理商可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)實施交易後的            ，包括但不限於(I)貸款項下的第一筆資金，(Ii)與本協議擬設立的信貸安排有關的貸款賬户的任何費用，及(Iii)將在設立時或緊隨其後簽發的所有信用證 (包括但不限於現有的信用證)、可獲得性、在截止日期股息形式生效後 應不少於100,000,000美元。

(C)            代理人應已收到截止日期為截止日期的借款基礎證書，該證書與截至2016年8月25日的月份有關，並且由牽頭借款人的負責人簽署。

(D)            自2015年12月31日以來，未發生實質性不良反應。

(E)            代理人應已收到並滿意：(I)從截止日期開始至截止日期的詳細預測，包括到期日，其中應包括可用模型、綜合收益表、資產負債表和現金流量表(2016財年按月計算，其後每個財政年度按年計算)，每份材料均符合《公認會計原則》，並與貸款方當時的現行做法和(Ii)代理人合理要求的其他信息(財務或其他) 一致。

(F)在那裏的             不應待決任何訴訟或其他程序，其結果無論是單獨的或總體的，都可能合理地 產生重大不利影響。

(G)            每個退出貸款人應已收到或基本上與成交日期同時收到該退出貸款人持有的貸款(定義見現有信貸協議)的本金餘額 於成交日期未償還的款項，加上截至成交日期應付予該退出貸款人的利息、手續費及開支的應計金額 ，而該退出貸款人根據現有信貸協議提供信貸的承諾將會終止。

(H)            交易的完成不應違反任何適用法律或任何組織文件。

(I)            在成交日期或之前需向富國銀行(以代理人或安排人的身份，視情況而定)支付的所有費用和開支應已全額支付，而在成交日期或之前應支付給貸款人的所有費用和開支應已全額支付。

(J)            借款人應在截止日期前至少兩(2)個營業日或在截止日期當天向代理人支付律師的所有費用、收費和支出，外加構成截止日期前對該等費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出 (但該估計不妨礙借款人和代理人之間的最終結算)。

(K)            代理商和貸款人應已收到監管機構根據適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。

(L)             貸款方應在截止日期收到不少於346,500,000美元的與定期貸款協議相關的毛收入 。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02         條件 適用於所有信用延期。

每個貸款人 有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的循環貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或繼續Libo利率SOFR(br}貸款)和每個開證人開出每一份信用證必須遵守下列條件：

(A)            第V條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載或任何文件中所載的其他借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日及截止之日，在所有重要方面均屬真實和正確，但(I)此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍內，在此情況下，應在該較早日期起真實和正確。(Ii)就重要性而言，任何陳述和保證在各方面均應真實無誤，以及(Iii)就本第4.02節而言，第5.06節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為 分別指根據第6.04節(A)和(B)款提供的最新陳述；

(B)            不應存在違約或違約事件，也不會在實施該建議的信貸延期後立即發生違約或違約事件，或因應用其收益而立即發生違約或違約事件；

(C)            代理人和信用證出票人或迴旋貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信用證延期請求；以及

(D)            不應因此類信用延期而導致超支。

每個信用延期請求(除了 只請求將承諾的循環貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或繼續Libo 費率主要借款人提交的(SOFR Loans)應被視為借款人的聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件。本第4.02節規定的條件是為了代理人、貸款人、信用證發放人和迴旋貸款機構的單獨利益，但除非被要求的貸款人指示代理機構停止發放承諾循環貸款，並指示信用證出票人停止簽發信用證，否則循環貸款機構將為所有已承諾循環貸款的適用比例提供資金，並在任何時候發放或簽發所有迴旋額度貸款和信用證，這些貸款和信用證是主借款人要求的，而且，即使貸款各方未能遵守本條款第四條的規定，但是，任何此類貸款的發放或任何信用證的簽發，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何該等不遵守而放棄任何權利或信用方。

第五條
陳述和保證

每個貸款方代表 ，並向每個代理、貸款人、信用證發行人和擺動額度貸款人擔保：

5.01         Organization; Powers.

每一貸款方及其子公司(A)是正式組織、有效存在且信譽良好的合夥、有限責任公司或公司(或在存在同等地位的任何外國司法管轄區內，根據該組織的司法管轄區法律享有同等地位)，但(僅就其組織管轄權而言的任何借款人除外)，現有和良好的信譽不能合理地 預期會產生實質性的不利影響，(B)擁有所有必要的權力和授權來擁有其財產和資產，並在目前開展的業務中經營業務，但不能合理地預期該權力和授權的失效會造成重大不利影響的情況除外，(C)符合資格並獲得許可，並且在適用的情況下，可以在要求此類資格的每個司法管轄區內開展業務，除非無法合理地 預期不具備資格或處於良好狀態會產生重大不利影響，並且(D)有權和授權簽署、交付和履行其根據每份貸款文件及其預期的每項其他協議或文書承擔的義務， 它是或將成為其中一方的，並且(對於借款人)有權借入並以其他方式獲得本協議項下的信貸。本協議所附的附表5.01列明截止日期各借款方在其公司或組織的正式文件中的名稱、其公司或組織的州、組織類型、由其公司或組織發佈的組織編號(如果有的話)、 及其聯邦僱主識別號。

5.02         Authorization.

貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件和本協議項下的借款(A)已得到要求貸款方採取的所有公司、股東、合夥企業或有限責任公司的正式授權，(Br)(B)不會(I)在任何重大方面違反(A)法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)任何貸款方的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議或章程)，(C)任何法院的任何適用命令或任何政府主管當局的任何規則、規章或命令，或(D)任何合同義務，(Ii)違反、導致違反、構成(單獨或在有通知的情況下)違約、構成違約、或導致取消或加速任何重大合同、重大債務或權利或義務(包括任何付款)的權利或導致任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他文書下的實質性利益的損失，除任何借款方的構成文件外， 本第5.02(B)款第(I)(A)、(C)或(D)款中提及的任何衝突、違規、違約或違約可合理地 單獨或合計產生重大不利影響，或(Iii)導致對任何貸款方的任何財產或資產產生或施加任何留置權，貸款文件所產生的留置權和允許的產權負擔除外。

5.03         Enforceability.

本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，並在作為借款方的每一方簽署和交付時構成該借款方根據其條款對每一此類貸款方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受(A)影響債權人權利的破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律的影響，(B)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮此種可執行性)和(C)誠實信用和公平交易的默示契約。

5.04         政府批准 。

為完善或維持根據證券文件設立的留置權，或代理人或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或與抵押品有關的補救措施，不需要任何政府當局或第三方的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)在外國司法管轄區提交統一商業法典融資聲明和同等的 備案；(B)在美國專利商標局和美國版權局和外國司法管轄區的類似辦公室和類似機構備案，以及在外國司法管轄區的同等備案。(C)環境法可能要求的備案，(D)已經提出或獲得並完全有效的備案，(E)未能獲得或做出的此類行動、同意和批准，不能合理地預期會產生實質性的不利影響 和(F)附表5.04所列的備案或其他行動。

5.05         Reserved.

5.06         Financial Statements.

(A)             經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的， 除非責任人員另有批准並在其中明確註明，及(Ii)母公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績在所有重大方面均公平列報 因此根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非責任人員另有批准並在報告中明確註明。

(B)            日期為2016年8月25日的母公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的會計月的收入或業務、股東權益和現金流量的相關綜合報表：(I)是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非責任人員另有批准並在其中明確註明，以及(Ii)在所有重要方面均公平列報，母公司及其附屬公司截至 其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，在第(I)和(Ii)條的情況下，須受 無腳註及正常年終審計調整的規限。附表5.06列出了貸款方及其合併子公司截至截止日期的所有重大債務。

(C)            至 據借款人所知，自審計財務報表之日起，不存在或已發生任何內部控制事件，導致或可合理預期在以下任何重大方面導致錯誤陳述：(I)已交付或將交付給代理人或貸款人的任何財務信息，(Ii)借款基礎，(Iii)根據本協議提供的契諾遵守計算，或(Iv)資產、負債、母公司及其子公司合併後的財務狀況或經營業績 ；雙方理解並同意，與即將進行的公開發售相關而披露的任何內部控制事件可在公開發售之日起六(6)個月內予以補救。

5.07物業的         所有權 ；按租約擁有。

(A)            每個貸款當事人對其位於美國的所有重要不動產擁有有效的費用簡單所有權、有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，並對位於美國的重大個人財產和資產擁有有效的所有權，在每一種情況下，除非所有權上的許可產權負擔和缺陷不會對其按當前業務開展業務或將該等財產和資產用於其預期目的的能力造成實質性影響，並且除非 不能合理地預期該所有權不會單獨或合計產生重大不利影響。所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權，但允許的產權負擔除外。

(B)             貸款方或其任何附屬公司均未根據其作為一方的任何租約違約，但無法合理預期 不會對個別或整體造成重大不利影響的違約情況除外。各貸款方及其 附屬公司的租約均具有十足效力及效力，但如租約未能完全生效及未能生效，則 不可合理預期會對其產生重大不利影響。貸款方及其各附屬公司在所有該等租約下享有和平及不受幹擾的佔有權，但未能享有和平及不受幹擾的佔有權的租約除外。 不能合理預期對個別或整體造成重大不利影響的租約除外。

5.08         子公司； 股權。

截至截止日期，除附表5.08(A)部分具體披露的子公司外，貸款方沒有其他子公司，該附表規定了每個此類子公司的法定名稱、註冊或組建管轄權以及授權股權。此類子公司中所有未償還的 股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，由貸款方(或貸款方的子公司)所有，且除根據證券文件設立的或以定期貸款代理為受益人的股權外，沒有任何留置權，截至截止日期，金額為附表5.08第(A)部分所列金額。於截止日期 ，除附表5.08所載外，並無任何尚未行使的權利可購買任何附屬公司的任何股權。截至截止日期 ，除附表5.08(B)部分具體披露的公司或實體外，貸款各方在任何其他公司或實體中均無股權投資。貸款方的所有未清償股權均已有效發行，且已全額支付且不可評估，就貸款方的股權而言，除根據證券文件和允許的產權負擔設立的股權外，所有留置權均免費且不受任何留置權的限制，且就截至成交日貸款方的未清償股權而言，其金額為附表5.08(C)部分規定的金額。根據第4.01(A)(Iv)節提供的每一份借款方的組織文件及其修訂的副本，連同根據本協議不時提交給代理人的任何更新、修訂或其他修改，均為此類文件的真實、正確的副本，且每份文件均為有效且完全有效。

5.09         訴訟； 遵守法律。

(A)            除附表5.09所列的訴訟、訴訟或法律程序外，並無任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，或任何政府當局或其代表的訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據主要借款人所知，以書面威脅借款人Holdco或其任何附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利(但不包括因任何環境法而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序)。受第5.16節的約束)，如果做出不利決定，可能會合理地 產生個別或總體的重大不利影響。據主要借款人所知，借款人 Holdco或其任何子公司或其各自的財產或資產均未違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、法規或批准，或任何建築許可，但不包括受第5.16節約束的任何環境法)或影響任何財產的任何記錄限制或協議，也未違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，可合理預期此類違規或違約將單獨或總體產生實質性不利影響的。附表5.09列出了截至截止日期與任何貸款文件或任何交易有關的所有正在進行的訴訟。

5.10         美聯儲法規。

(A)            No 貸款方主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)            No 任何貸款或信用證所得款項的一部分，無論直接或間接，不論是否立即、附帶 或最終，(I)購買或持有保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票或退還最初為此目的產生的債務，或(Ii)任何導致違反或與董事會規則(包括T規則、U規則或X規則)的規定相牴觸的目的。

5.11         Investment Company Act.

母公司或任何貸款 方都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，每一家公司都符合“1940年投資公司法”的定義，或受修訂後的“投資公司法”的監管。任何貸款方均不受任何聯邦法規或州法規或法規(董事會X法規除外)的監管，這些法規或法規限制了借款方產生本協議所設想的債務的能力。

5.12         Use of Proceeds.

牽頭借款人將使用所承諾的循環貸款和週轉額度貸款的收益，並可申請簽發信用證，以滿足營運資本需求和一般企業用途(包括但不限於資本支出、允許的業務收購、償還或再融資債務、進行投資和限制性付款，在每種情況下均不禁止) 。

5.13         Tax Returns.

除附表 5.13所述外：

(A)            每個借款方已及時提交或促使其提交其要求提交的所有重要納税申報單，且每個此類納税申報單在所有重要方面都是真實和正確的；

(B)            每個借款方已及時支付或促使及時支付：(I)借款方就本第5.13節(A)款所述的報税表(br})及時支付或導致支付的所有物質税，(Ii)收到針對其或其任何財產的通知而對其或其任何財產進行的任何評估的所有物質税，以及(Iii)任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他物質税；以及

(C)            沒有提交任何税收留置權(允許的產權負擔除外)，也沒有提出任何關於任何税收的書面索賠 (在每一種情況下，除了關於任何此類(I)未繳納的税款，不會有 實質性的不利影響或(Ii)税款的數額或有效性目前正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，並且已在該貸款的賬簿上為其計提了符合公認會計準則的準備金(br}締約方)。

5.14         無 重大錯誤陳述。

(A)            關於父母或任何貸款方的所有 書面信息(一般經濟性質或一般行業性質的預測、估計和信息除外)(“信息”) ，以及由前述 或其代表準備並提供給任何貸款人的任何其他交易，在此之前、同時或以後作為一個整體提供的與本擬進行的交易相關的代理是：於向該人士提供該等資料的日期及截止日期，該等資料在所有重大方面均屬或將會是真實及正確的，並不包含有關任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述為使其中所載的陳述作為整體而並非重大誤導性陳述所需的重大事實。

(B)            由牽頭借款人或其任何代表編制並已提供給任何貸款人的一般經濟性質的預測、估計和信息 ，代理根據牽頭借款人認為於交易日期是合理的假設，真誠地編制與本協議所擬進行的交易有關的代理(應理解，實際結果可能與該等預測大不相同)，截至向貸款人提供該等預測及估計(視何者適用而定)之日。

5.15         Employee Benefit Plans.

(A)在就任何計劃作出或被視為作出本陳述的每個日期之前的五年期間內，以下事件或情況，不論是個別或合計，均未導致或合理地可能造成重大不利影響：(I)須報告的事件；(Ii)任何違反            或《守則》適用條款的情況；(Iii)單一僱主計劃的終止(根據ERISA第4041(B)節的標準終止除外)，(Iv)任何借款方或其子公司的財產留置權，以支持PBGC或計劃，(V)任何貸款方或其子公司或任何共同控制實體完全或部分退出任何多僱主計劃，(Vi)“瀕危”或“危急”狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內) ，或破產，任何多僱主計劃，(Vii)根據ERISA第4069條或ERISA第4212(C)條對任何貸款方或其子公司或任何共同控制實體產生或可合理預期導致任何責任的任何交易，(Viii)根據ERISA第4042條合理地預期構成終止或指定受託人管理任何單一僱主計劃的理由的事件或條件，(Ix)根據ERISA標題IV施加的任何責任，除根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費外，任何貸款方、任何子公司或任何共同控制實體或(X)涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節 或守則第4975節所定義)。在作出或被視為作出本陳述的每個日期之前的五年內 , 沒有貸款方或任何共同控制的實體未能滿足關於任何單一僱主計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的 含義內)。

(B)            ，除非 無法合理預期會導致重大不利影響，否則不存在任何懸而未決的或據主要借款人所知的 威脅索賠(正常過程中的福利索賠除外)、對 任何計劃或作為任何計劃受託人或保薦人的任何人提出的制裁、行動或訴訟。

(C)            關於任何外國計劃，以下任何事件或條件均不存在，且仍在繼續，因此，可以合理地預期，無論是單獨的還是總體的， 將會產生實質性的不利影響：(I)不遵守其條款和任何及所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，(Ii)未能在必要時保持在適用監管機構的良好信譽。(Iii)借款方或其子公司因終止或部分終止或退出任何外國計劃而承擔的任何義務；(Iv)任何借款方或其子公司因對外國計劃採取任何行動或不採取任何行動而對其財產的任何留置權；(V)對於作為資助或保險計劃的每個外國計劃，未按適用的非美國法律的要求持續獲得資金或投保(使用與上次向適用政府機構提交的估值一致的精算方法和假設)；(Vi)據每一貸款方或其任何子公司所知，可能合理地 引起爭議的任何事實以及任何懸而未決或受威脅的爭議，有理由預計會對任何借款方或其任何子公司造成重大責任，涉及任何外國計劃的資產(支付福利的個人索賠除外)，以及(Vii)未能在適用的非美國法律要求的範圍內及時作出貢獻 。

5.16         Environmental Matters.

除附表5.16所列事項或無法合理預期對個別或整體產生重大不利影響的事項外，(A)貸款方及其每一子公司均符合所有環境法(包括已獲得任何環境法規定的經營其業務所需的所有許可、許可證及其他批准，並符合該等許可證、許可證及其他批准的條款)，(B)貸款方及其任何附屬公司均未收到任何通知或須受 任何待決的通知，或(C)據牽頭借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產上、之上或之下並無危險物質，也沒有任何貸款方或其任何子公司 產生、擁有、處理、儲存、處理或控制的危險物質 ，以及未在下列任何地點運輸或釋放任何有害物質：在本條款(C)所述的每種情況下，均可合理預期借款方或其任何子公司承擔責任，且(D)沒有任何協議表明任何貸款方或其任何子公司已明確承擔或承擔任何其他 個人因環境法或危險材料引起或與之相關的已知或合理可能發生的責任或義務。

5.17         Security Documents.

(A)            《擔保協議》以代理人為受益人，為其中提及的貸方的利益，在抵押品上設立合法的、有效的、持續的和可強制執行的擔保權益(如《擔保協議》所界定)，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律或其他法律的制約，並受制於 衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。融資報表、新聞稿和其他備案文件採用適當的格式，並且已經或將在《擔保協議》附表II規定的辦事處進行備案。 在此類備案文件和/或獲得“控制權”(如UCC中的定義)後，代理人將對所有可通過備案而完善的抵押品享有完善的留置權、 以及授予人的權利、所有權和權益的擔保權益。 記錄或登記融資聲明或類似文件(包括但不限於此類抵押品的收益，但受UCC中與此類收益相關的限制的限制)，或根據UCC獲得控制權(在作出此陳述之日起生效)，在每種情況下優先於或高於任何其他人的權利(根據適用的 法律具有優先權或根據本協議條款允許優先的許可的產權負擔除外)。

(B)            在向美國專利商標局和美國版權局提交擔保協議(或其縮寫)，以及在擔保協議附表二規定的辦公室提交適當形式的融資聲明、新聞稿和其他備案文件時，代理人對知識產權中適用的貸款方的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可通過提交、記錄或登記擔保協議來完善。美國專利商標局或美國版權局的融資聲明或類似文件(視情況而定)，在每種情況下均優先於或高於任何其他人的權利，但根據適用法律具有優先權或根據本協議條款允許優先的許可產權除外(不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續的 錄音，以完善對貸款方在截止日期後獲得的註冊商標、商標申請和版權的留置權)。

5.18房地產和租賃房產的         位置 。

每個借款人及其附屬公司對其位於美國的所有重大不動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，並對其位於美國的所有其他重大財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但無法合理預期未能擁有此類良好的所有權或租賃權益的情況除外，且該等不動產或其他財產均不受任何留置權的約束，但允許的留置權除外(包括允許的產權負擔)。附表5.18列出了截至 成交日期，貸款方擁有並位於美國的所有房地產。

5.19         Solvency.

於結算日，在交易生效及所有與交易有關的債務收益獲得運用後，貸款方在綜合基礎上具有償債能力。

5.20         無 實質性不良影響。

自2015年12月31日以來，母公司或任何貸款方的財務狀況、業務、運營、資產或負債沒有發生變化， 已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

5.21         Insurance.

貸款當事人及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，而這些保險公司並非貸款當事人的關聯公司，保險金額與免賠額相同，承保的風險(包括但不限於工人賠償、公共責任、業務中斷和財產損失保險)通常由從事類似業務的公司承保 ，並且在貸款當事人或適用子公司經營的地方擁有類似財產。附表5.21對貸款方或其任何子公司或其代表維護的所有物質保險進行了真實、 完整和正確的描述。 附表5.21中列出的每份保險單都是完全有效的，與此相關的所有到期和應付的保費都已支付。

5.22         USA PATRIOT Act; OFAC制裁；反腐敗法；反洗錢法。

(A)            to 在適用的範圍內，每個父母和每個貸款方都遵守《美國愛國者法》。

(b)            Neither Parent nor any

(b)            No Loan Party 也不是或 任何他們的其 子公司是以下任一項：

(I)            行政命令附件所列或在其他方面受行政命令規定規限的人；

(Ii)            由行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令的規定規限的人；

(3)            指任何法律禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事與恐怖主義或洗錢有關的任何交易的人。

(4)            犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(V)            在美國財政部公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人。 外國資產管制辦公室(“OFAC“) 在其官方網站或任何替換網站或其他替換網站上發佈此類名單，且不會直接或間接地向任何子公司、合資夥伴或其他人提供、借出、貢獻或以其他方式提供貸款，以資助OFAC實施制裁的任何人的活動。違反任何制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、管理人員、僱員、代理人或附屬公司(A)是受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有 任何資產，或(C)從在受制裁人士或 受制裁實體的投資或與其進行的交易中獲得收入。每一貸款方及其子公司都合理地實施並維護了旨在確保遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律的政策和程序。每一貸款方及其 附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類借款方、每一此類借款方的每一名高管、員工、代理人和關聯公司 及其每一家此類子公司，在每種情況下都在所有 實質性方面遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。本協議項下發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，均不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務、為受制裁個人或受制裁實體的任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，在每一種情況下，都不會違反制裁， 或以其他方式使用，導致 任何人(包括參與任何交易的任何信用方或其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

5.23         知識產權、許可證等

(A)貸款方 擁有或擁有上述任何一項的所有專利、專利權、商標、服務標誌、商號、版權或掩膜作品、域名、應用程序和註冊(統稱為“知識產權”) ，這些都是他們目前經營各自業務所必需的，在任何實質性方面與任何其他 人的權利沒有衝突，但不能合理地期望 擁有或不能合法使用的權利除外，重大不利影響，(B)據主要借款人所知，貸款方或其任何子公司或任何知識產權、所有權、產品、流程、方法、物質、部件或目前由貸款方或其子公司使用、出售或提供的或擬由其使用、出售或提供的材料，在每種情況下都不幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。及(C)並無任何與上述 有關的索償或訴訟懸而未決，或據主要借款人所知，該等索償或訴訟已構成威脅，若作出不利決定，可合理預期會個別或整體產生重大不利影響。

5.24         No Default.

母公司或任何貸款 方或其任何子公司均不會因(A)任何重大債務或(B)其任何合同義務而違約，但僅在第(B)款中不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。未發生違約或違約事件 或違約事件正在繼續或將因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而發生。

5.25         Labor Matters.

沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、停工、 停工或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據 任何貸款方所知，任何貸款方受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。除非 不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，(I)借款方的工作時間和支付給貸款方員工的款項符合公平勞工標準法和任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律處理此類事項，(Ii)任何貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，(Iii)任何貸款方及其子公司應支付的所有款項， 任何貸款方或其任何子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利已按照公認會計原則在貸款方的賬面上作為一項負債支付或適當應計， (Iv)任何貸款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方或受任何集體談判協議約束，(V)沒有任何代表 訴訟待決或據任何貸款方所知，威脅要向國家勞動關係委員會提起訴訟，且任何貸款方或任何子公司的勞工 任何組織或員工團體均未提出待確認的要求，(Vi)沒有針對任何貸款方或任何子公司的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，可能會向任何政府機構或仲裁員提起訴訟。, 或與任何借款方或其任何子公司的任何員工的僱用或終止有關 ，以及(Vii)本協議或任何其他貸款文件所規定的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受約束的任何集體談判協議 有任何終止或重新談判的權利。

5.26         存款 賬户；信用卡安排。

(A)作為附表5.26(A)附於本文件的            是截至截止日期由貸款方維護的所有DDA的清單，該表包括關於每個DDA的：(1)託管機構的名稱和地址；(2)在該託管機構保存的一個或多個賬號；(3)該託管機構的聯繫人，以及(4)每個被凍結賬户銀行的身份。

(B)作為附表5.26(B)所附的            是一份清單，説明截至截止日期，任何借款方作為借款方的所有安排，涉及處理和/或向借款方支付此類借款方銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費的收益。

第六條
肯定性公約

每一貸款方都訂立了 契約，並與每一貸款人約定，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，且 債務(與現金管理服務和或有賠償和償還義務有關的尚未到期和應付且未提出索賠的債務除外)應以現金全額支付，承諾已終止，信用證到期、終止或以信用證發行人滿意的條款提供現金擔保，除非所需的貸款人另有書面同意，否則貸款各方將：並將使其子公司：

6.01         的存在； 企業和物業。

(A)            作出或導致作出一切必要的事情以保存、更新和保持充分有效並使其存在並使其有效，除非第6.01節另有明確允許，且除非貸款方不這樣做，否則不能 合理地預期產生實質性不利影響；以及

(B)            ，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外：(I)採取或導致採取一切必要的措施，以合法獲得、保存、續期、擴展和全面實施政府當局要求的許可、特許經營權、授權書、許可證和相關權利，並使之生效，而這些許可、特許經營權、授權、許可證和相關權利是正常開展其業務所必需的，也是 其財產的所有權、佔有權或使用權或業務開展所必需的；(Ii)始終維護和維護其正常開展業務所需的所有財產，並使該財產處於良好的維修、運行狀態和狀況，並不時對其進行或安排進行必要的一切必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與此相關的業務(如有)在任何時候均可正常開展(每種情況下，除本協議明確允許的 外)，並(Iii)遵守所有合同義務。

6.02         Insurance.

(A)            向財務穩健和信譽良好的保險公司 提供保險，其金額和風險通常與從事相同或類似業務的公司在同一一般地區投保的保險金額和風險相同，並使代理人被列為財產和意外傷害保單的共同損失收款人和責任保單的額外承保人。

(B)            關於本第6.02節所列公約，應理解並同意：

(I)             代理人、貸款人及其各自的代理人或僱員對本第6.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害概不負責，但有一項理解是：(A)貸款方及其子公司應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，以及(B)該等保險公司無權向代理人、貸款人或其代理人或僱員代位求償。 但是，作為該保險人的內部政策，保險單並未按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人特此同意在法律允許的範圍內放棄，並進一步同意在法律允許的範圍內使其每一家子公司放棄對代理人、貸款人及其代理人和僱員的追償權利(如果有的話)；

(Ii)           代理人根據本第6.02條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為代理人或貸款人的陳述、擔保或建議，即該保險足以滿足貸款方的業務或保護其財產的目的；以及

(C)            (A)FIRE 和針對任何抵押品維持的擴大承保範圍的保單應予以背書或以其他方式修改，以包括(1)《貸款人應付損失條款》(關於個人財產)，該條款的形式和實質令代理人合理滿意，該條款的背書或修正案應規定，保險人應直接向代理人支付保單項下應付給貸款方的個人財產的所有收益，以及(2)任何貸款方、代理人、貸款人或其他任何人為共同保險人；(B)商業普通責任保險單應註明代理人的名稱，作為額外的受保人；以及(C)業務中斷保險單應將代理人列為損失收款人，並應予以批註或修改，以包括：(1)自截止日期起及之後，保險人應將根據保險單應支付給主要借款人及其子公司的所有收益直接支付給代理人；(2)規定貸款方、代理人、貸款人或任何其他方不得為共同保險人。本條款第6.02節中提及的每份此類保單也應 規定，除非保險人提前不少於十(br})天書面通知代理人(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)或(Y)任何其他原因，否則不得因(X)不支付保險費而取消、修改或不續期(X)，除非保險人提前不少於三十(30)天書面通知代理人。主要借款人應在取消、修改或不續簽任何此類保險單之前向代理人交付。, 續期或更換保單的副本(或之前交付給代理人的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及代理人合理滿意的支付保費的證據。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，除非根據1973年《洪水災害保護法》或1968年《國家洪水保險法》及其頒佈的條例要求任何房地產投保，否則貸款方不需要投保洪水保險，因為該房地產位於住房和城市發展部長確定為“特別洪水危險地區”的地區。

(D)            為其本身及其附屬公司維持 董事及高級職員保險單及“全面罪行”保險單(不論作為單獨保險單或董事及高級職員保險單的一部分)，包括僱員不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤 及銷燬、搶劫及安全入室盜竊、財產及電腦欺詐保險，投保金額通常為從事類似業務的業務實體所承保的金額，並將在代理人提出要求時提供代理人證書以證明每份該等保險單的續期。

(E)            在取消、修改或不續期任何此類保險單之前，將續簽或更換保險單的副本(或之前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)連同令代理人滿意的支付保費的證據 交付給代理人。

6.03            Taxes.

支付、解除或以其他方式 在到期或到期之前或在拖欠(視屬何情況而定)之前，支付對其或其收入或利潤或就其財產徵收的所有税項；但只要(A)應通過勤勉進行的適當訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，且(B)任何受影響的貸款方應已根據公認會計準則就此在其賬面上撥備準備金， 或(C)不能合理地預期不能產生重大不利影響，則無需就任何税款、評估、收費、徵款或索賠要求支付和清償。本協議中包含的任何內容均不得被視為限制代理商根據本協議確定儲量的權利。

6.04            財務報表、報告等提供給代理商：

(A)只要母公司不擁有借款人Holdco及其子公司、母公司及其子公司以外的任何子公司，(I)表明財務狀況的綜合資產負債表和相關運營報表、現金流和所有者權益，只要母公司不擁有借款人Holdco及其子公司以外的任何子公司，且如果母公司確實擁有借款人Holdco及其子公司以外的任何子公司，則應儘快提交            ，但無論如何，應在2016年會計年度開始的每個財年結束後120(120)天內提交。貸款方及其子公司在本財政年度結束時及其子公司以比較形式列出上一會計年度的相應數字，合併資產負債表和相關的經營報表、現金流量和所有者權益應由註冊會計師事務所審計，並附上該會計師事務所的意見(對於審計範圍或任何貸款方作為持續經營企業的狀況，該會計師不得 有任何資格或例外)。或完全由於本協議項下即將到來的到期日、定期貸款安排或自報告交付之日起一年內發生的任何其他債務)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地列報了貸款方在綜合基礎上的財務狀況和經營成果， 根據《公認會計原則》(不言而喻，按本協議要求以母公司及其子公司或貸款方的10-K表格交付年度報告, 應滿足本第6.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括(br}本條款規定的信息)(根據本條款(A)交付的適用財務報表為“年度財務報表”)；

(b)            within (X)每次結束後三十(30)天財政 不是每個財政年度財政季度的最後一個月的月份，並且(Y)四十五(Br)五(45)天(或截至2016年9月30日或大約2016年9月30日的財政月的60天)緊跟在 每個財政月這是最後一個月 每個財政年度的財政季度(任何財政年度的最後一個財政季度除外)，(I)綜合資產負債表和相關經營報表，顯示母公司除借款人Holdco及其子公司、母公司及其子公司以外的任何子公司的財務狀況，以及， 如果母公司確實擁有借款人Holdco以外的任何子公司，則貸款方財政 月財政季度及其期間運營的綜合業績 財政月財政 季度，在每一種情況下，財政年度的過去部分，並以比較形式列出上一財政年度相應時期的相應數字，並與根據第6.04(E)條提交的該財政年度的預算進行比較(或在根據第6.04(E)條首次交付之前，與在 或截止日期之前提交給代理商的預算進行比較)。以及(Ii)管理層以公司內部系統生成報告的形式對該季度期間的重大運營和財務發展進行的討論和分析，所有這些報告都應合理詳細，合併資產負債表和相關運營報表應由牽頭借款人的負責官員證明，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司或貸款方及其子公司的財務狀況和運營結果，符合本協議的要求。根據公認會計原則(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)(應理解，母公司及其子公司或貸款方按照本協議的要求交付10-Q表季度報告應滿足第6.04(B)節的要求，但此類季度報告包括此處規定的信息)，儘管有上述規定，在加速中期財務報表交付事件發生後和持續期間，應滿足第6.04(B)節的要求。, 牽頭借款人應在並非每個財政年度最後一個財政季度的最後一個月的每個財政月結束後(X)三十(30)天內，以及(Y)每個財政月(即每個財政年度的最後一個財政季度的最後一個月)結束後四十五(45)天內， (除任何財政年度的最後一個財政季度外)、 (I)表明財務狀況的綜合資產負債表和相關經營報表。只要母公司不擁有借款人Holdco及其子公司、母公司及其子公司以外的任何子公司，如果母公司確實擁有借款人Holdco以外的任何子公司，則貸款方應提供截至該財政 月結束時的貸款當事人及其在該 財政月、 和 財政月的綜合經營業績，本財政年度的過去部分，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，並與根據第6.04(E)條提交的該財政年度的預算進行比較(或在根據第6.04(E)條首次提交之前，與在截止日期或之前提交給代理商的預算進行比較)；以及(Ii)管理層以公司內部系統生成的報告的形式對該月度期間重大運營和財務發展的討論和分析。所有這些都應合理詳細，並應由牽頭借款人的負責官員根據本協議的要求，在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司或貸款方及其子公司的財務狀況和經營結果，以證明合併資產負債表和相關經營報表。, 根據公認會計準則(受正常年終審計調整和無腳註影響)(根據第(B)款提交的適用財務報表為“每月中期財務報表“)；

(C)在提交本第6.04節(A)和(B)款規定的任何所需財務報表的同時，提交            ，(I)證明未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，或如果違約或違約事件已發生且仍在繼續，説明其性質和程度以及就其採取或擬採取的任何糾正措施。(Ii)如果根據第6.04節第(A)段或第6.04節第(B)段就會計季度或會計季度的最後一個月提交此類要求的財務報表，且如果已發生並仍在繼續的遵守《公約》事件，則應證明符合第7.10條(以令代理人滿意的合理細節)，以及(Iii)證明所有非重要子公司的清單。該清單中單獨列出的每一家子公司均有資格成為非實質性子公司，且所有此類子公司合計不超過“非實質性子公司”一詞定義第(B)款中規定的限制；

(D)            在上市後五(5)個工作日內，所有定期和其他公開可獲得的報告、委託書的副本，以及在代理人要求的範圍內，由母公司、任何借款方、借款人或任何其他人提交給美國證券交易委員會的其他材料，或在公開募股後，視情況分發給其股東；但根據本條款(D)要求交付的此類報告、委託書、文件和其他材料在發佈到牽頭借款人的網站時應視為已交付。

(E)每個財政年度結束後一百二十(120)天內的            ，該財政年度合理詳細的綜合年度預算(包括母公司及其子公司在下一個財政年度每個財政月結束時的預計綜合資產負債表，以及預計現金流、預計收入和每月預計可用情況的年度綜合報表)， 包括對與此有關的基本假設的描述，並描述向代理商(統稱為“預算”)提交的初步預算的任何變化。在每種情況下，預算均應附有主要借款人的負責官員的聲明，表明預算是基於該負責官員認為截至預算交付之日是合理的假設 ；

(f)            [保留區];

(G)按代理人的合理要求(為其本人或代表任何貸款人)，及時、 不時提供有關母公司或任何貸款方的經營、商業事務和財務狀況、 或對任何貸款文件條款的遵守情況的其他信息，包括但不限於本文件所附的附表6.04所列的項目；

(h)            on or before the 15^這是截止日期後每個季度的一天，一份截至上一季度最後一天的借款基礎證書，以及代理商合理要求的支持材料，包括但不限於：(I)根據CIT延期購買保理協議分配給CIT的賬户的合理詳細報告，以及(Ii)在任何財政年度根據CIT延期購買保理協議出售給CIT的賬户超過1,000,000美元的情況。根據CIT延期購買保理協議出售給CIT的賬户的合理詳情報告，僅限於該等出售的 賬户應由具有已包含在該月借款基礎中的額外賬户的客户支付。儘管有上述規定，(X)在加速月度借款基礎交割事件發生後和持續期間，在第15天或之前^這是每個月的某一天，牽頭借款人應提供一份借款基礎證書，計算日期為前一個月的最後一天 ，(Y)在加速每週借款基礎交付事件發生後和持續期間，每週的星期三(如果週三不是營業日，則在下一個營業日)，牽頭借款人 應提供一份借款基礎證書，計算日期為前一日曆周的星期六收盤時計算；只要(I)在先前的借款基礎證書(“初始借款基礎證書”)的一週內交付了任何借款基礎證書，則主要借款人可以選擇更頻繁地交付借款基礎證書， 牽頭借款人應在初始借款基礎憑證交付後的 天內(或根據每週借款基礎交付加速事件的要求)繼續每週交付借款基礎憑證(按照上述(Y)條款)，或(Ii)在初始借款基礎憑證交付後超過一週但不超過一個月 基礎憑證。牽頭借款人應自初始借款基礎憑證交付之日起九十(90)天內繼續按月交付借款基礎憑證(按照上文第(X)款的規定) (或更頻繁地交付借款基礎憑證，或根據月度借款基礎交付加速事件或每週借款基礎交付加速事件的發生而延長交付期限)；

(I)應代理人的要求(只要以下內容可以使用商業上合理的措施獲得)，立即進行            ，(I)向美國國税局提交的有關計劃的最新年度報告(Form5500 Series)的每個附表(單一僱主固定福利計劃精算信息)的副本，(Ii)任何計劃的最新精算估值報告，以及(Iii)從多僱主計劃發起人、計劃管理人或任何政府機構收到的所有通知的副本，或由貸款方或任何共同控制的實體提供給任何多僱主計劃，涉及ERISA事件；

(J)在代理人提出任何要求(只要以下內容可通過商業上合理的措施獲得)後，立即進行            (br})：(I)母公司、貸款方或任何共同受控實體可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)條所述的任何文件的副本，以及(Ii)《ERISA》第101(L)(1)條所述的母公司、貸款方或任何共同受控實體可就任何多僱主計劃要求的任何通知的副本；但如果母公司、任何貸款方或任何共同受控實體沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或發起人提供此類文件或通知，母公司、牽頭借款人、其他子公司或此類共同受控實體應立即向管理人或發起人要求提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供副本。

(K)應代理人的合理要求，在收到選擇更改固定公認會計準則日期的牽頭借款人的書面通知後，立即進行             代理人合理要求的綜合EBITDA和其他固定公認會計準則條款的計算，這些計算應顯示在實施固定公認會計準則日期變更之前和之後的各個固定公認會計準則條款的計算，並確定引起此類計算變化的公認會計原則的重大變化。以及在實施GAAP的這種變化之前和之後對任何財務比率進行的計算之間的對賬；和

(L)            如果在任何時候，可獲得性小於或等於貸款上限的15%(15%)，借款人應應代理商的書面要求，迅速向代理商提供關於綜合固定費用覆蓋率的書面證明，包括根據合規證書附錄IV合理的詳細計算；以及

(M)在代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(包括任何更新的受益所有權認證)而合理要求的信息和文件之後，立即             。

如果母公司、 任何其他母公司或借款方沒有從事任何業務或活動，也不擁有任何資產或其他負債， 除了直接或間接擁有牽頭借款人和其他子公司的股權以外， 以與母公司本第6.04節(A)和(B)段所述方式一致的方式在個人層面上進行的這種合併報告將滿足這些段落的要求。

貸款當事人特此確認：(A)代理人和/或安排人將通過在IntraLinks 或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出借人提供由或代表借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款人) (每個貸款人為“公共貸款人”)。貸款各方特此同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，他們將盡商業上合理的努力確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的部分，並同意(W)所有此類借款人材料應明確和顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，貸款當事人應被視為已授權代理人、安排人、信用證發行人和貸款人將借款人材料視為不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)， 就美國聯邦和州證券法而言，借款人材料或他們的證券(但前提是，在這種情況下，借款人材料構成保密信息)。, 應按照第10.07節中的規定處理)； (Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商和安排人有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

6.05            Litigation and Other Notices.

在牽頭借款人的任何負責人實際獲知或收到該文件或通知(視情況而定)後，立即向代理人提交關於以下事項的書面通知：

(a)            any Default or Event of Default;

(B)            任何影響任何借款方或其子公司的訴訟調查或訴訟程序，而該訴訟調查或程序可合理地預期會產生重大的不利影響。

(C)            (I)與任何單一僱主計劃(或外國計劃)有關的任何可報告事件(或類似事件)的發生或預期發生， 未能對單一僱主計劃、多僱主計劃或外國計劃作出任何必要的貢獻，對借款人或其各自子公司的財產設立任何留置權，以支持PBGC、計劃或外國計劃，或退出、或全部或部分終止，任何多僱主計劃或外國計劃的“危險”或“危急”狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內)，或破產；或(Ii)PBGC或任何貸款方或其任何子公司或任何共同控制的實體或任何多僱主計劃的訴訟程序或採取任何其他正式行動，而合理地預期會導致退出或終止或破產任何單一僱主計劃、多僱主計劃或外國計劃；但根據上述第(I)或(Ii)款，除非引起此類通知的事件與上述第(I)或(Ii)款下的所有其他此類事件合計起來，將合理地預期會造成實質性的不利影響，否則不需要根據上述第(I)或(Ii)款作出此類通知；

(D)            任何不為公眾所知且已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的、針對任何借款方的其他發展項目；

(E)            任何借款方(或其代表)就CIT延期購買 保理協議提交或收到的任何 材料通知或材料需求；

(F)            發生(I)定期貸款協議項下的任何違約或違約事件，或(Ii)任何借款方的重大債務的任何付款違約；

(G)            向任何貸款方申請超過1,000,000美元的未繳税款留置權，或總計超過2,500,000美元；

(H)            抵押品任何重要部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或法律程序，以根據迫在眉睫的權利或通過撤銷或類似程序取得抵押品重要部分的任何權益；

(I)            抵押品的很大一部分的任何滅失、損壞或毀壞，不論是否在保險範圍內；

(J)            海關或税務機關針對任何貸款方單獨提出或主張超過1,000,000美元的任何留置權，或總計超過2,500,000美元 ；

(K)            任何貸款方未能根據任何房地產租約支付租金，而該房地產租約可合理地個別或整體地排除產生重大不利影響；

(L)            任何借款方或其子公司在任何合同義務下可合理預期會產生重大不利影響的任何違約；以及

(M)            (I)任何借款方或其子公司根據適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何環境問題材料的釋放或排放 ，除非此類釋放或排放產生的總環境成本不會合理地產生重大不利影響，以及(Ii)以前未以書面形式向代理人披露的任何條件、情況、事件或事件，而根據適用的環境法，該等條件、情況、事件或事件可能合理地預計會導致責任或費用，除非 因該條件、情況、對於貸款方或其任何子公司所擁有、租賃或經營的任何設施和物業的所有權、所有權或可轉讓性，不能合理地預期會產生重大不利影響的事件或事件不能合理地預期產生重大不利影響，或不能合理地預期會導致任何留置權或其他實質性限制。及(Iii)任何借款方或其任何附屬公司將會採取的任何擬議行動，而該等行動可合理地預期會使任何貸款方或其任何附屬公司 根據環境法承擔任何重大額外或不同的要求或責任，除非因該等擬議行動而產生的總環境成本 不能合理地預期會產生重大不利影響。

根據本第6.05節 發出的每份通知應附有牽頭借款人負責人的聲明，説明其中提及的事件的細節，並説明貸款方或其子公司擬對此採取的行動。

6.06            Compliance with Laws.

(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，即 對貸款方業務的開展是重要的，但在每種情況下，任何重大不遵守行為 不能合理地預期會產生實質性不利影響，以及(B)遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法；但是，本第6.06節 不適用於作為第6.09節的主題的環境法或作為第6.03節的主題的税收。

6.07            維護 記錄；訪問物業和檢查；評估。

(A)            根據公認會計原則保存所有重要財務記錄，並允許代理人指定的任何人員(包括但不限於代理人或其任何代表或獨立承包商)或任何貸款人在違約事件發生和持續期間，在合理的時間內，在向借款人發出合理通知後，訪問和檢查財務記錄(包括但不限於公司、財務和運營記錄)和借款人或其任何子公司的財產。 按合理要求摘錄和複製此類財務記錄，並與其註冊會計師事務所討論其事務、財務和賬目，並允許代理人聘請的一名或多名專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)對貸款方的業務計劃、預測和現金流進行評估， 所有費用由貸款方承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率下， 在向牽頭借款人發出合理的提前通知後；但只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，代理商在任何財政年度應限於一(1)次由貸款方承擔費用的訪問；此外，當違約或違約事件存在時，代理商(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由貸款方承擔，無需事先通知。

(B)            應代理人在合理事先通知後提出的要求，允許代理人聘請的代理人或專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)進行商業財務檢查和其他評估，包括但不限於：(I)主要借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的資產和相關財務信息，例如但不限於銷售額、毛利、應付款、應計項目和準備金。貸款方應支付代理人和該等專業人員在此類檢查和評估方面的費用和開支。在不限制上述規定的情況下，貸款當事人承認代理人應在截止日期後的每十二(Br)(12)個月期間進行一(1)次商業財務審查，費用由貸款當事人承擔，在該十二(12)個月期間的任何時候，可獲得性小於或等於貸款上限的80%(80%)；條件是，如果在任何時候，如果連續三(3)個工作日的可獲得性低於貸款上限的20%(20%)，代理人可以在這十二(12)個月期間進行兩(2)次商業財務檢查，費用由貸款當事人承擔。儘管有上述規定，代理人仍可(I)在其認為必要或適當的情況下，自行承擔費用，或(Ii)在法律規定的情況下，由代理人和貸款方平分承擔費用，或(Iii)如果指定的違約事件已經發生並繼續發生，則由貸款方承擔費用。

(C)            應代理人在合理事先通知後提出的請求，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括評估師)對抵押品進行評估，包括但不限於借款基礎中包括的資產。貸款方應支付代理人和該等專業人員在此類評估方面的費用和開支。在不限制前述規定的情況下，貸款當事人承認，代理人應在截止日期後的每十二(12)個月期間進行一(1)次庫存評估，費用由貸款當事人承擔，條件是在該十二(12)個月期間內，可用金額隨時小於或等於貸款上限的80%(80%)；如果連續三(3)個工作日的可獲得性在任何時候低於貸款上限的20%(20%)，則 代理商可在該十二(12)個月期間進行兩(2)次庫存評估，費用由貸款方承擔。儘管有上述規定，代理人仍可(I)在其認為必要或適當的情況下，由代理人自行承擔費用，或(Ii)在法律規定的情況下，由代理人和貸款當事人平均分攤費用，或(Iii)如果指定的違約事件已經發生且仍在繼續，則由貸款當事人承擔費用。只要未發生違約或違約事件 且仍在繼續，代理商將向主要借款人提供最終評估報告的副本。因此類評估而對評估的 價值或本合同下的借款基數所作的任何調整，應在適用的最終評估報告出具之日起十(10)天生效。

(D)            借款方應根據借款方的通常商業慣例，在每個12個月期間，(I)在每個商店地點進行不少於一次的實物盤點 由基本上與結算日的做法一致或在其他方面令代理商滿意的盤存員進行，以及(Ii)在每個地點進行定期的庫存盤點，每次至少每12個月進行一次，費用由貸款方承擔。使用貸款方在正常業務過程中經常使用的方法進行庫存清點，或採用與標準和慣例業務慣例一致的方法進行，並應將結果公佈到貸款方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。

儘管第6.04(G)節或第6.07節有任何相反規定，貸款方或任何子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項， (Ii)適用法律禁止向代理人或貸款人(或其各自的代表)披露的任何文件、信息或其他事項，或(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

6.08            Use of Proceeds.

信貸延期所得款項僅用於(A)根據現有定期貸款協議為主要借款人及其附屬公司的債務再融資，以及 現有信貸協議(與退出貸款人有關)的再融資，(B)為交易費用和與此相關的支出提供資金， 和(C)為營運資金需求和一般公司目的(包括但不限於資本支出、允許的業務收購、債務的償還或再融資以及投資和限制性付款(除截止日期股息以外的其他 )提供資金)，在每種情況下，在本協議下不禁止的範圍內)。

6.09            是否符合環境法。

(A)            (I)基本上遵守並要求所有承租人、分租人、承包商和受邀者基本上遵守所有適用的環境法律；(Ii)按計劃獲得、基本上遵守和維護其運營所需的任何和所有環境許可證；以及(Iii)要求所有承租人、分承租人、承包商和受邀者獲得、基本上遵守和維護其經營所需的任何和所有環境許可，這些許可涉及從任何貸款方或其子公司租賃或轉租的或由任何貸款方或其子公司 租賃或轉租的物業。就本第6.09(A)節而言，不符合規定不應構成違反本公約，條件是，在得知任何實際或懷疑不符合規定的情況後，主要借款人和任何受影響的借款方或子公司應立即承諾並努力作出合理努力(如果有的話)以實現符合規定，而且在任何情況下，不符合規定的情況都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)            迅速 在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有命令和指令，但以下命令或指令除外：(I)無法合理預期不遵守會導致重大不利影響的命令或指令；或(Ii)以下各項：(X)已根據公認會計準則建立適當的儲備；(Y)上訴或其他適當的爭辯是否或已經及時和適當地採取，並正在本着誠意努力進行；以及(Z)如果該命令或指令的效力未被擱置，則不能合理地預期在該上訴或抗辯懸而未決期間不遵守該命令或指令會產生實質性的不利影響。

(C)            ，但總體上不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外：(I)對貸款方及其子公司按環境法的要求經營的任何不動產進行、研究、抽樣或測試，或以其名義進行任何調查、研究、抽樣或測試，以及(Ii)對任何釋放、威脅釋放或排放環境關注材料作出迴應或導致第三方做出迴應。或在貸款方或其子公司按照環境法的要求經營的任何不動產下。

6.10            進一步 保證；額外安全。

(A)            簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的、或代理商可能合理要求的所有進一步行動(包括將融資報表和其他文件以及留置權記錄在股票登記處存檔和記錄)，所有費用由貸款當事人承擔，並在合理要求下不時提供給代理商。代理人對擔保文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權的合理滿意的證據。

(B)如果 任何貸款方在截止日期後直接或間接在美國購買收費自有房地產，則             有一個聚合，每種情況下都有購買價格或公平市場價值的在收購金額至少為20,250,000美元時或更多(不包括根據第7.01(Z)節受債務約束的任何不動產)，(I)通知代理人，(Ii)以代理人合理接受的形式和實質，(Iii)以代理人合理接受的形式和實質獲得全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴展保險範圍保單，並有背書(如有的話，包括分區背書)和代理人合理接受的金額(“抵押保單”)，(Iv)在發出抵押保單所必需的範圍內，取得美國土地權 協會/美國國會測繪表格勘測，日期不超過向代理人交付的日期前三十(30)天，並以代理人合理滿意的方式向代理人和抵押保單的發行人證明，(V)提供 (1)聯邦緊急事務管理署標準洪水危險判定，(2)通知， 採用洪水保險法所要求的形式，關於特殊洪災災區狀況和每個貸款方正式執行的洪災援助，以及，(3)如果任何抵押擔保的任何改善的不動產位於特殊洪災危險地區， 洪水保險單(A)承保此類改良的不動產，(B)承保的金額不低於此類抵押可合理分配給此類不動產的未償還債務本金或洪水保險法規定的針對特定類型財產的最高承保限額，兩者以較小的金額為準，(C)在負責任和信譽良好的保險公司或協會指定 代理人為損失收款人和附加被保險人，並以這樣的金額 投保此類風險, 按代理人合理滿意的方式，且(D)以代理人滿意的其他條款；及 (Vi)獲取貸款當事人在該等收費擁有的不動產所在州的當地律師的慣常按揭或信託契約可執行性意見，及(Vii)採取並促使適用的附屬公司採取代理人為完善該等留置權所需或合理要求的行動，包括在每種情況下由貸款各方承擔費用的第6.10節(A)段所述的行動。儘管有上述規定，代理人不得就任何貸款方在截止日期後購買的任何不動產訂立任何按揭或信託契約，直至(1)代理人已向貸款人交付有關該不動產的下列文件(可以電子方式交付)：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險決定 ；(Ii)如果該不動產位於“特別洪水危險區域，“(A)向適用貸款方發出關於該事實的通知，以及(如果適用)向適用貸款方發出無法獲得洪水保險的通知，以及(B)適用貸款方收到此類通知的證據，以及(Iii)如果需要向適用貸款方提供此類通知，並且在該房地產所在社區有洪水保險，則應提供洪水保險的證據。和(2)代理人應已收到貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

(C)            本協議各方承認並同意，如果有任何房地產受到抵押或信託契約的擔保，任何承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括提供承諾增加和延長循環承諾)或本協議項下的任何其他增量或額外信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放，或(Iii)發放，續簽或延長信用證應受以下條件和條件的制約：(1)事先交付所有洪水風險確定證書、確認書、洪水保險證據和其他與洪水有關的文件，該不動產受保證履行洪水保險法要求和代理人合理要求義務的信託抵押或契據；以及(2)代理人應已收到貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規工作(該書面確認不得被合理地無條件、扣留或拖延)。

(D)受抵押或信託契約保障義務的任何不動產的            ，而該不動產位於聯邦緊急事務管理署(或其任何後續機構)確定為根據洪水保險法已提供洪水保險的“特別洪水危險地區”的地區，適用貸款方(A)應從財務穩健和信譽良好的保險公司獲得並維持 (除非為該貸款方的該房地產提供保險的保險公司在截止日期後不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，該貸款方應立即將該保險公司替換為財務穩健和信譽良好的保險公司)。代理人和貸款人可能不時合理要求的合理總金額的洪水保險，並足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)應代理人或任何貸款人的要求迅速向代理人或貸款人提交在形式和實質上為代理人或貸款人合理接受的遵守情況的證據，包括但不限於此類洪水保險每年續期的證據。

(E)            如果借款方的任何額外的國內子公司在截止日期後成立或收購(或如果被排除的子公司不再具有這種資格)，則在該國內子公司成立或收購之日(或該實體不再具有被排除的子公司的資格，視情況而定)之後立即通知代理人，並在該子公司形成或收購之日(或代理人同意的較長期限)後三十(30)個工作日內通知代理人，但以該人不構成被排除的子公司為限。 在擔保文件要求的範圍內，使借款方擁有或代表貸款方擁有的該國內子公司的抵押品和擔保要求以及該國內子公司的任何股權 的權益或債務得到滿足。

(F)            (I)在每一種情況下，如借款方(A)公司或組織名稱、(B)組織結構或(C)組織識別號(或同等)發生任何變化，代理人應立即向代理人提供書面通知(無論如何應在該變化後30天內)； 但借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已根據或將在任何法定期限內根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以使代理人在變更後的所有 次中繼續擁有有效、合法和完善的抵押品擔保權益，以使適用的信貸各方受益。

6.11            Cash Management.

(A)            在截止日期後四十五(45)天(或代理商可能同意的較後日期，不得無理扣留、附加條件或延遲)之前(在每種情況下，均不得在與現有信貸協議相關的情況下交付)：

(I)            將已代表借款方籤立並交付給該借款方信用卡髮卡人和附表5.26(B)所列信用卡處理商的通知副本(每一份“信用卡通知”)基本上以本合同附件 作為證據G的形式交付給代理人；以及

(Ii)           根據以下第6.11(D)節(統稱為“被封鎖賬户”)，與每個被封鎖賬户銀行簽訂“被封鎖賬户協議”；以及

(Iii)          應代理人的要求，將已代表借款方籤立並交付給附表5.26(A)所列的每個託管機構的通知副本(每個通知均為“DDA通知”)以附件H的形式提交給代理人。

儘管本協議有任何相反規定，但本第6.11(A)節的規定不適用於借款方在本協議允許的商業收購之日前六十(60)天(或代理人可能同意的較後日期)之前收購的任何存款賬户，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

(B)從 起及截止日期後的            ，貸款方應在每個工作日不少於一次(無論是否有任何未償債務)向被凍結的賬户支付以下所有款項的現金或電匯頻率：

(1)除優先帳户這一期限外，存入每一特別賬户的所有 數額(減去任何最低餘額，不得超過2,500美元，這可能需要由維持這類特別賬户的存管機構保存在主題特別賬户中)。(br}            

(Ii)           信用卡處理商和信用卡發行商應支付的所有款項和所有信用卡收費的收益；

(3)處置存貨和其他資產(不論是否構成抵押品)的所有現金收入(          )；

(4)          賬户的所有收益；以及

(V)           所有 淨收益，以及貸款方從任何人或從任何來源或因任何處置或其他交易或事件而收到的所有其他現金付款(定期優先抵押品的可識別收益除外，可為應用定期貸款義務而支付給定期貸款代理 )。

(C)            每個 凍結賬户協議應在代理人發出通知後發出，該通知應僅在現金管理事件發生後和持續期間，在每個營業日不少於一次的現金轉移或電匯(無論是否有任何未償債務)到由代理人在富國銀行維護的集中賬户(“集中賬户”)後才能送達，其中包括：但不限於以下內容：

(I)            每個被凍結賬户當時的全部分類賬餘額(扣除任何最低餘額，不得超過2,500美元，這是被被凍結賬户銀行可能要求保存在被凍結賬户中的)；

(Ii)根據上文(B)款的規定，將需要存入被凍結賬户的所有 金額           ；以及

(Iii)          任何貸款方因任何類型的交易或事件而從任何其他來源收到的任何其他現金金額；

但條件是：(I)代理人可自行決定允許貸款方有一個或多個“中間”凍結賬户協議，根據該協議，此類協議將在接到代理人通知後，在每個營業日(無論是否有任何未清債務)將所有收據和收款提供給另一個被凍結賬户，而不是集中賬户，以及(Ii)貸款方可以維持定期優先賬户。只要貸款當事人僅將構成定期優先抵押品可識別收益的任何資金存入該賬户，任何其他資金或金額均不得存入。

(D)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款方不得單獨或合計就日均餘額低於2,500,000美元的DDA簽訂任何凍結賬户協議。

(E)             集中帳户應始終由代理商獨家管轄和控制。代理商應將集中賬户中存款 的所有資金用於債務，這些金額應適用於本協議第2.05(E)節或第8.04節中禁止的順序中的債務。借款方在此確認並同意：(I)貸款方無權從集中賬户中提取資金，(Ii)集中賬户中的存款資金在任何時候都應作為所有債務的抵押品。儘管有第6.11節的規定，但任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何該等現金收據或收款時，該等收據和收款應由該借款方以信託形式代為持有，不得與該借款方的任何其他資金混在一起或存入該借款方的任何賬户，且不得遲於收到該等收據後的第二個營業日存入中央賬户或以代理人指示的其他方式處理。

(F)            應代理人的要求，在現金管理事件或指定違約事件發生後和持續期間，借款各方應至少每月向代理人提交銀行對帳單和/或其他報告，準確設定每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的適當資金轉移。

(G)            如果代理人沒有根據上文第6.11(A)節的規定要求在成交日前交付《動保通知》，則貸款當事人應在成交日期後的任何時間應代理人的要求，將已代表適用貸款方籤立並交付給附表5.26(A)所列各託管機構的《動保通知》的副本交付給代理人。

6.12            Fiscal Year; Accounting.

(A)            為財務報告目的，主要借款人將導致貸款方及其子公司的會計年度 在每個日曆年度的最後一個星期四結束；但在書面通知代理人後，牽頭借款人可更改上述財務報告慣例，使貸款各方及其子公司的會計年度 在代理人合理接受的任何其他日期結束，在這種情況下，牽頭借款人和代理人將在貸款人授權下對本協議進行任何必要的調整，以便在財務報告中反映此類變化。除公認會計準則另有規定外，貸款當事人的會計政策或報告做法如有任何變化，主要借款人應事先以書面通知代理人。

(B)位於 的            始終保留一家註冊會計師事務所，並應指示該註冊會計師事務所與代理人或其代表合作，並 與代理人或其代表討論貸款方的財務業績、財務狀況、經營結果、控制以及代理人可能提出的在該註冊會計師事務所保留範圍內的其他事項。但牽頭借款人的代表應有合理機會參加與該註冊會計師事務所的任何此類討論。

6.13            Lender Calls.

在代理人向牽頭借款人提出合理請求 後，應盡商業上合理的努力，與牽頭借款人的一名負責人和牽頭借款人認為合適的其他高級管理人員(其他細節由牽頭借款人和代理人合理商定)以及貸款人及其各自的代表和顧問就牽頭借款人的業務狀況進行討論，包括但不限於：近期業績、現金和流動性管理、經營活動、當前業務和市場狀況以及重大業績變化；但在任何情況下，在任何財政年度內不得要求超過一次這樣的召回。

6.14            存款賬户；信用卡處理商。

在任何借款方開立新的DDA後的十個工作日內，該貸款方應已向代理人提交適當的DDA通知(在代理人根據本合同第6.11節的規定要求的範圍內)和符合第6.11節的規定的任何被凍結的賬户協議。貸款方只能在本協議或第6.11節明確規定的範圍內，維持銀行賬户，並與任何信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議。

6.15            Post-Closing Matters.

貸款方應滿足《成交後函》中提出的要求。

第七條[br}
負面公約

每一貸款方都訂立了 契約，並與每一貸款人約定，只要本協議繼續有效，在承諾終止和 債務(尚未到期和應付且未提出索賠的與現金管理服務和或有賠償和償還義務有關的債務除外)已全部以現金支付，且信用證已過期、終止或以信用證發行人滿意的條款提供現金擔保時，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則任何貸款方都不會：它也不會允許其任何子公司：

7.01            Indebtedness.

產生、產生、承擔或允許 存在任何債務，但下列債務除外(統稱為“允許負債”)：

(A)附表7.01所列截止日期的未償債務(或根據任何未清承諾發生的債務)和任何允許的            債務再融資；

(B)根據本協議或其他貸款文件產生的            債務 ；

(C)根據互換合同進行的            債務 ，只要此類協議是出於真正的對衝目的而訂立的，而不是出於投機或“市場觀點”的目的 ；

(D)在正常業務過程中，向貸款方提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人所欠的            債務(包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務)，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(E)            (I)借款方之間或借款方之間的債務，以及(Ii)借款方與任何非借款方子公司之間的公司間債務，條件是借款方對非貸款方子公司的任何此類債務必須以代理人合理滿意的附屬協議的形式和實質從屬於債務，且非貸款方子公司的此類債務產生的任何投資必須根據第7.04節允許；

(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保函保證金和完工保證金及類似義務方面的            債務 ，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務。

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務 資金不足；

(H)            債務 由工業收入債券或通過政府當局發行的其他税收優惠融資組成；

(I)            資本 租賃債務和購買貨幣債務，以及在每種情況下與此有關的任何允許的再融資，在任何時候未償還的本金總額不得超過最近結束的四個財政季度合併EBITDA的67,500,000美元和25.00%，根據本協議的要求提供了所需的財務報表；

(J)            債務 包括(I)定期貸款債務(及其任何準許再融資)、(Ii)任何準許債務交換 票據(及其任何準許再融資)、(Iii)任何展期債務(及其任何準許再融資)及(Iv)本金總額不超過(I)$350,000,000的任何額外債務(及其任何準許再融資)，(Ii)最大增量融資額度的定義(如《定期貸款協議》在第一修正案生效之日起生效，幷包括該定義中允許的任何重新分類或修訂)和(Iii)在不重複“允許再融資”的定義 中包含的增量額度的情況下，在對任何此類債務進行再融資的情況下，費用、承保折扣、保費和與此類再融資相關而產生或應付的其他成本和支出(包括應計和未付利息)的總額。但所有該等債務及與之有關的所有債務均受債權人間協議或另一項債權人間協議的規限，協議的形式及實質須合理地令代理人滿意；

(K)            (A)擔保借款人或其任何附屬公司的債務或借款人或其任何附屬公司的任何其他義務或債務 (借款人或該等附屬公司違反本第7.01條而產生的任何債務除外)、 或(B)在不限制第7.02條的情況下，借款人或其任何子公司因借款人或其任何子公司因擔保借款人或其任何子公司負債而授予或適用的任何留置權而產生的債務(借款人或此類子公司因違反本第7.01節而產生的債務除外)；

(L)因借款方協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務而產生的            債務， 在每種情況下，與本協議未禁止的任何業務、資產或子公司的處置有關的發生或承擔的債務，但收購全部或部分此類業務、資產或子公司的任何人為任何此類允許業務收購提供資金而產生的債務擔保除外；

(M)          負債 包括在正常業務過程中的保險費融資；

(N)            無擔保債務 支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的債務，只要這些債務是在正常業務過程中與借款或任何互換合同無關的供應商按慣例貿易條件(要求所有此類付款在發生相關債務後六十(60)天內支付)而產生的；

(O)           管理層擔保和管理層債務；

(P)           初級資本 在任何時候未償還總額不得超過最近結束的四個會計季度的合併EBITDA的1.35億美元和50.00%(br}已按本規定提供所需財務報表)；

(Q)(I)任何借款人或任何附屬公司為任何準許業務收購提供融資或再融資而招致的債務，或 因任何準許業務收購而招致的其他債務，或(Ii)因與 任何準許業務收購有關而收購的任何人士的           負債(以及此類債務的任何準許再融資)(包括與該準許業務收購有關的債務)； 條件是，在該允許業務收購之日，在按預計基礎產生或承擔該等債務後，(1)(X)如果該債務是無擔保的，則根據牽頭借款人的選擇，借款人的總槓桿率將小於或等於(I)3.50：1.00或(Ii)緊接該債務之前的有效總槓桿率，或(Y)(A)如該債務是以平價通行證在此基礎上，根據牽頭借款人的選擇權，借款人的綜合第一留置權槓桿率將小於或等於(I)2.50：1.00或(Ii)緊接該債務之前有效的綜合第一留置權槓桿率，以及(B)如果該債務是以初級優先權 為基礎擔保的，則根據牽頭借款人的選擇，借款人的擔保槓桿率將小於或等於(I)3.50：1.00 或(Ii)緊接該債務之前有效的擔保槓桿率。(2)如以留置權作為擔保，Pari 通行證(3)此類債務的到期日不得早於到期日 (傳統過渡性融資的到期日不早於到期日，在符合慣例條件的情況下，將自動轉換為或要求換成到期日不早於到期日)，和(4)適用於此類債務的利差和(除上文第(3)款另有規定外)攤銷時間表 應由牽頭借款人和適用的貸款人確定；但主債務人或擔保人是一家子公司的債務本金總額 不應超過在第(Q)款中未償還的貸款方以外的子公司的債務本金總額 在債務產生時，在給予形式效力後，不得超過最近結束的四個會計季度的合併EBITDA的50,000,000美元和50.00%，其中所要求的財務報表已按本條款的要求提供。 如果在主要借款人的選擇下，在最初借入該債務或簽訂為該債務提供資金承諾的最終協議之日，這種債務的全部承諾金額的產生具有形式上的效力，此後，該承諾金額可在不再遵守第(Q)款的情況下不時地全部或部分地借入和再借入；

(R)            出資 債務及其任何允許的再融資；

(S)任何借款人或任何子公司在任何時候未償還的本金總額不超過最近結束的四個會計季度合併息税前利潤的60.00%的            債務 已按本規定的要求提供了所需的財務報表；

(T)任何借款人或任何子公司因任何允許的業務收購而產生的            債務 以及與此相關的任何允許的再融資，在任何時間未償還的本金總額不超過最近結束的四個會計季度合併EBITDA的67,500,000美元和25.00%(已按本協議要求提供所需財務報表) ；

(U)任何外國子公司在任何時候未償還的本金總額不超過(X)$54,000,000和 (Y)的            債務，其數額等於(A)國外借款基數加(B)在對根據第(U)款發生的任何債務進行再融資的情況下，費用、承保折扣、保費和與該再融資有關的其他成本和開支(包括應計 和未付利息)的總額；

(V)為合資企業產生的債務或代表其債務擔保的            債務；但根據第(V)款產生或擔保的債務本金總額不得超過(I)20,250,000美元和(Ii)7.50% 中較大者，即已按本條款要求提供所需財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDA。

(W)            (I)在正常業務過程中發生的供應安排項下的自收即付義務，(Ii)根據任何借款人或任何子公司維持透支、現金彙集或其他類似安排的銀行的標準業務條款產生的淨額結算、透支保障和其他安排，以及(Iii)與銀行產品有關的義務；

(X)            額外的債務，條件是：(A)如果這種債務是無擔保的，借款人的總槓桿率將等於或小於3.50：1.00，(B)如果這種債務是以平價通行證在此基礎上，借款人的綜合第一留置權槓桿率將等於或小於2.50：1.00，(C)如果這種債務是以初級優先權為基礎擔保的，借款人的有擔保槓桿率將等於或小於3.50：1.00；但主債務人或擔保人為子公司而不是第(X)款中未清償貸款方的子公司的債務本金總額 在產生債務時和在給予形式效力後，不得超過最近結束的四個會計季度的合併EBITDA 的1.35億美元和50.00%，其中所要求的財務報表已按本條款要求提供；

(Y)            債務 (A)由符合第7.01節規定出具的本金不超過該信用證面值的信用證支持，或(B)由借款人或其任何子公司的貿易債權人利益的通融擔保構成；

(Z)與訂立不動產抵押貸款或信託契約或類似擔保工具有關而產生的            債務 ，在任何時候未償還的本金總額不超過最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的8100萬美元和30.00%(br}已按本規定提供所需財務報表)的本金總額；

(Aa)不重複的     、所有保費(如果有，包括投標保費)、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用、支出 以及本第7.01節(A)至(Z)款所述義務的費用和附加或或有利息。

為了確定是否符合和 根據第7.01節產生的任何特定債務的未償本金金額， (I)債務人根據任何擔保、留置權或信用證、銀行承兑匯票或支持此類債務的其他類似文書或義務產生的任何其他債務(或根據第7.01節可能產生此類債務的任何其他人)的任何其他義務，應不予考慮，銀行承兑匯票或其他類似票據或債務保證了此類債務的本金金額；(Ii)如果根據第7.01節產生的債務符合第7.01節所述的一種以上債務類型的標準，則牽頭借款人可自行決定將此類債務分類，並可在第7.01節的一個或多個條款中列入此類債務的數額和類型(包括部分地在第7.01節的一個條款下，部分地在另一個條款下)；(3)以低於 的價格發行的債務本金金額應等於按照公認會計原則確定的與其有關的負債額；(4)本節第7.01條任何條款下的未償債務本金金額應在使任何此類債務的收益用於對任何其他債務進行再融資的 生效後確定；以及(V)如果發生任何債務 用於對最初依賴一籃子貨幣而產生的債務進行再融資，則參照發生時綜合EBITDA的百分比進行計量, 而如該等再融資按於該等再融資當日的綜合EBITDA計算，則會導致超過綜合EBITDA限制的百分比，只要該等再融資債務的本金金額不超過該等再融資債務的本金金額，加上與該等再融資有關而產生或應付的費用、承銷折扣、保費及其他成本及開支(包括應計及未付利息)的總額，則該等綜合EBITDA限制的百分比不得被視為超過該百分比。儘管本協議有任何相反規定，貸款方在本協議或定期貸款協議項下的截止日期發生的債務應分別歸類為根據第7.01(B)或7.01(J)節發生的債務。

為確定是否遵守了對以外幣計價的債務發生的任何以美元計價的限制，因此而產生的債務的美元等值本金金額應根據發生這種債務之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或者是首次承諾的，如果是循環或遞延提取債務，則應以有效的貨幣匯率計算； 條件是：(X)任何此類未償債務在結算日的美元等值本金金額應根據結算日有效的相關貨幣匯率計算，以及(Y)如果此類債務是為以外幣計價的其他債務(或以不同於因此產生的債務的貨幣)進行再融資而發生的，且此類再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還或已承諾的本金(以較高者為準)，加上(Ii)費用、承保折扣、保費及與該等再融資有關而產生或應付的其他成本及開支(包括應計及未付利息)的總額，則該以美元計價的限制應被視為未超過 。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣 發生的，則應根據適用於該債務所屬貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

7.02            Liens.

創建、招致、承擔或允許 在其擁有時對其任何財產或資產(包括任何人的股權或其他證券)或與其有關的任何收入或收入或權利存在任何留置權，但下列(統稱為“允許的產權負擔”)除外：

(A)在截止日期當日存在的            留置權，或根據附表7.02所列在截止日期存在的書面安排規定的留置權，或(在保證借款人或其任何附屬公司根據截止日期存在的書面安排存在或產生的債務的任何此類留置權的情況下)就此類債務(根據本節第7.01(J)節發生的債務和根據本條第(S)款提供擔保的債務除外)進行任何允許的再融資的情況下，只要擔保該再融資債務的留置權僅限於擔保(或根據該書面安排可擔保)原始債務的全部或部分相同財產或資產(加上與其有關的改進、附加物、收益或股息或分配)；

(B)根據貸款文件設立的            留置權；

(C)尚未拖欠或不支付的税款、評估或其他政府收費的            留置權 如果借款方或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上有足夠的準備金，這些税項、評估或其他政府收費合計不會合理地 預期對貸款方及其子公司或正在真誠地進行爭議的貸款方或其子公司產生重大不利影響，並根據第6.03節通過適當的程序進行。

(D)            留置權：如貸款方或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上有足夠的準備金，則在正常業務過程中產生的汽車罰款及承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工或其他類似留置權，如未逾期超過60天，或已擔保，或正真誠地通過適當程序提出爭議，則有留置權。

(E)            保證、與工人補償、專業責任保險、保險計劃、失業保險和其他社會保障及其他類似立法或其他保險相關義務有關的存款或留置權(包括根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的保證或存款)；

(F)            質押、保證履行投標、投標、貿易、政府或其他合同(借款除外)的保證金或留置權、公用事業債務、租賃債務(資本租賃債務除外)、許可證、法定債務、竣工擔保、擔保、判決、上訴或履約保證金、其他類似債券、文書或債務，以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務。

(G)            (I)地役權 (包括相互地役權協議)、通行權、建築物、分區和類似限制、公用設施協議、契諾、保留、限制、聲明、侵佔、收費和其他類似的產權負擔或所有權缺陷，或在正常業務過程中授予他人的租賃或分租 ，總體上不對貸款方及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾 ；(Ii)抵押、留置權、擔保權益、限制、任何開發商、房東或其他第三方對任何貸款方或任何子公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其從屬或類似協議設置的產權負擔或任何其他記錄事項，以及(Iii)影響任何房地產的任何 譴責或徵用程序；

(H)            留置權 (I)由保證債務的現金抵押存款組成，包括掉期合同和銀行產品項下的債務， 和(Ii)第7.01節允許的擔保購買貨幣債務或資本租賃義務(僅限於受此類購買貨幣債務或資本租賃債務約束的資產)；

(I)            留置權 擔保根據第8.01(J)節不構成違約事件的判決；

(J)第三方的            租賃、轉租、許可證或再許可；

(K)            留置權 ，這是(1)與銀行建立存管關係有關的合同抵銷權，而不是與債務的發行有關的。(Ii)與借款人Holdco或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關 ，以允許償還借款人Holdco或其任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與借款人Holdco或其任何子公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；

(L)            留置權 根據第6.06節的規定，海關和税務機關為確保支付與有爭議的貨物進口相關的關税而依法享有留置權，但受此類留置權影響的任何資產，如果沒有代理人根據其允許的酌情決定權為其建立的準備金，則不會包括在借款基礎中；

(M)            僅對借款人Holdco或其任何子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金有留置權。

(N)            對非貸款方借款人的任何子公司的財產或資產，或該子公司的股權， 擔保借款人的任何子公司的債務，而非第7.01節允許的貸款方；

(O)            對寄售貨物的留置權 與在正常業務過程中籤訂的寄售協議有關，不超過任何主要類別或類別庫存的合格現有庫存的40%(40%)，這反映在代理根據第6.07條獲得的最新評估中；

(P)預防性統一商法典融資報表產生的            留置權 ；

(Q)            對不受限制的子公司或不是借款人的子公司的任何合資企業的股權、債務或其他證券的留置權 (I)擔保該不受限制的子公司或合資企業的債務或其他義務，或(Ii)根據相關的合資企業協議或安排；

(R)            留置權 確保保險費融資安排，只要這種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(S)            留置權 擔保第7.01(J)節允許的債務，但此類留置權受《債權人間協議》約束；

(T)對財產或資產的其他留置權，以保證第7.01節允許的債務，或在任何時候未償債務總額不超過最近四個會計季度的合併EBITDA的1.35億美元和50.00%(其中較大者)，且已根據本規定提供所需的財務報表；但應代理人的要求，此類債務或其他債務應符合債權人之間的協議，其形式和實質應合理地令代理人滿意 ；

(U)第7.01節允許的對擔保債務的財產或資產的其他留置權(            )；但在該債務形式生效後的債務發生之日(或在該債務的首次借款之日，或在訂立承諾為債務提供資金的最終協議之日，在形式上使全部承諾金額發生 之後，在這種情況下，該承諾金額此後可在不進一步遵守本條款的情況下，不時地全部或部分地借入和再借入)，(A)如果該債務是以平價通行證在此基礎上，根據主要借款人的選擇，借款人的綜合第一留置權槓桿率將小於或等於(I)2.50：1.00 或(Ii)緊接該債務之前有效的綜合第一留置權槓桿率，以及(B)如果此類債務是以較低優先權為基礎擔保的，則根據主要借款人的選擇，借款人的有擔保槓桿率將小於或等於(I)3.50：1.00或(Ii)緊接該債務之前有效的有擔保槓桿率；並且還規定，應代理人的要求，該等債務或其他債務須以代理人合理滿意的形式和實質的債權人間協議為限；

(V)            對抵押品的留置權 ，如果此類留置權相對於擔保債務的留置權的級別低於此類抵押品的留置權；但條件是此類留置權應排在根據債權人間協議以合理地令代理人滿意的形式和實質擔保義務的留置權之後；

(W)在某人成為任何借款人的附屬公司時(或在任何借款人或附屬公司收購此類財產或資產時，包括任何通過合併獲得的財產或資產)，            對該人的財產或資產(可能包括在借款基礎內的財產或資產除外)存在的留置權 ， 除非與該財產或資產有關的該等留置權受債權人間協議的約束，其形式和實質令代理人合理滿意。與借款人或任何附屬公司合併或合併)；但該等留置權的設定並非與該另一人 成為該附屬公司(或該等財產或資產的取得)有關或預期所致，且該等留置權僅限於擔保(或根據該等留置權產生的書面安排可擔保)與該等留置權有關的義務的同一財產或資產的全部或部分(連同改善、附加權、收益或股息或分派)；

(X)            對擔保第7.01(Z)節允許的債務的不動產的留置權，只要此類留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產；

(Y)            留置權 擔保債務(包括擔保其任何義務的留置權)，包括對第7.01節允許的債務進行再融資的債務，該債務由(第7.02(J)節所述的任何債務除外)、 擔保的任何其他債務的再融資、退款、延期、續期或替換(全部或部分)構成，或擔保由本第7.02節允許的任何其他留置權擔保的任何其他債務的再融資、退款、延期、續期或替換(全部或部分)；但任何該等新留置權僅限於擔保(或根據原留置權產生的書面安排可保證)與該留置權有關的義務的同一財產或資產的全部或部分(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配)；

(Z)            留置權 擔保(A)根據第7.01(Q)或(R)節產生的購置款債務；但條件是：(br}此類留置權僅限於(X)相同財產或資產的全部或部分留置權，包括取得的股權(加上改進、加入、與之有關的收益或股息或分配、或其任何替代)，或在與該等收購債務有關的任何交易中獲得的、或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的任何人的股權)，(Y)在該債務產生之日，(I)如果該債務是以平價通行證在此基礎上，根據牽頭借款人的選擇，借款人的綜合第一留置權槓桿率 將小於或等於(I)2.50：1.00或(Ii)緊接此類債務之前有效的綜合第一留置權槓桿率，以及(Ii)如果此類債務是以初級優先權為基礎擔保的，根據牽頭借款人的選擇，借款人 的擔保槓桿率將小於或等於(I)3.50：1.00或(Ii)緊接此類債務之前有效的擔保槓桿率 。及(Z)該等留置權與擔保債務的留置權同等或次於留置權，並須受《債權人間協議》或另一項債權人間協議的規限，其形式和實質須令代理人(視何者適用而定)合理地滿意 或(B)因此而產生的任何準許再融資；

(Aa)在發生第7.01節允許的任何債務時預留的現金或用這些現金購買的政府證券的      留置權，條件是此類現金或政府證券為支付此類債務的利息提供了先行資金，並保存在託管賬户或類似安排中，用於此目的；

(bb)      [已保留];

(Cc)      以任何借款人或任何子公司為受益人的留置權(不包括對任何貸款方的財產或資產的留置權，以非附屬擔保人的任何子公司為受益人)；

(Dd)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的     留置權。

(ee)       [已保留];

(Ff)附加於商品交易或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的       留置權；和

(Gg)與第7.01節允許的回購協議相關的     留置權 對此類回購協議標的的資產的留置權 。

在不限制前述規定的情況下，任何貸款方 不得從CIT獲得借款人根據CIT延期購買保理協議將出售或轉讓給CIT的賬户的任何預付款，或從CIT獲得任何貸款或其他墊款或其他財務融通，並且任何貸款方對CIT的唯一債務，或有的，應包括CIT在正常業務過程中根據CIT延期購買保理協議的條款產生的佣金和其他費用。

為確定是否符合本條款的規定，(W)留置權不必僅因本節中所述的一種留置權類別而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(部分在一個此類類別下，部分在任何其他類別下)，(X)如果留置權(或其任何部分)符合本節一個或多個此類條款的標準，則主要借款人可自行決定，以符合本節規定的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類(包括： 部分根據一項此類條款，部分根據另一項此類條款)，(Y)如果留置權擔保的債務的一部分可以根據上文(U)款(產生該部分債務)進行部分分類， 主要借款人可自行酌情決定，可將該部分債務(以及與債務相關的任何債務)歸類為已根據上文第(U)款獲得擔保，並將剩餘債務歸類為已根據本定義其他條款中的一項或多項進行擔保，以及(Z)如果為保證債務的留置權進行再融資而產生任何確保債務的留置權，則最初因依賴一籃子債務而產生的債務 通過參考發生時綜合EBITDA的百分比來衡量，並且 這種再融資將導致綜合EBITDA限制的百分比如果根據該再融資日期的綜合 EBITDA計算，只要此類留置權擔保的債務本金不超過此類留置權擔保的債務本金，則不得視為超過合併EBITDA限制的百分比 此類留置權再融資所擔保的此類債務本金加上費用總額, 承銷折扣、保費及與該等再融資有關而產生或應付的其他成本及開支(包括應計及未付利息)。

7.03            [已保留].

7.04            Investments, Loans and Advances.

購買、持有或收購 (包括根據與緊接該合併、合併或合併之前的非全資子公司的個人的任何合併、合併或合併)任何股權、債務證據或其他證券，或允許 存在對任何其他人的任何貸款、墊款或義務擔保，或進行或允許存在任何投資或對(每一項“投資”)的任何其他權益，但下列(統稱為“允許投資”)除外：

(A)            (I)投資於借款人Holdco、任何借款人或任何其他貸款方的股權，(Ii)向主要借款人或任何其他貸款方提供公司間貸款，以及(Iii)本合同明確允許的債務擔保；

(B)            現金 和允許現金等價物投資以及在作出時被允許投資的投資；

(C)因收到第7.05節允許出售的資產的非現金對價而產生的            投資；

(D)為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信用，在合理必要的範圍內，將從陷入財務困境的賬户債務人收到的、得到清償或部分清償的任何 資產或證券進行            。

(e)            Swap Contracts;

(F)在截止日期存在或合同約定的、列於附表7.04的             投資；

(G)            投資 由構成許可產權負擔的質押和存款產生；

(H)構成許可商業收購的            投資 ；

(I)             (I)外國子公司之間的公司間貸款，(Ii)第7.01節允許的外國子公司的擔保，以及(Iii)在正常業務過程中產生或獲得的欠任何借款人或任何子公司的應收賬款；

(J)因客户和供應商的拖欠帳目破產或重組，或與客户和供應商的糾紛或判決達成和解而收到的             投資 ，在正常業務過程中，以及借款人因任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉讓而獲得的投資。

(K)借款人Holdco的國內子公司在截止日期後收購的            投資，或與借款人Holdco或任何借款人合併、合併或合併的實體，或在截止日期後合併、合併或與借款人Holdco的任何國內子公司合併的實體，在每種情況下，(I)在本第7.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，根據第7.05節，及(Iii)該等投資並非為預期或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出，且在該等收購、合併、合併或合併當日已存在 ；

(l)             Management Advances;

(M)           對經營租賃(為免生疑問，不包括資本租賃債務)或不構成債務的其他債務的擔保， 由貸款方在正常業務過程中在每一種情況下訂立；

(N)            投資 包括按照以往做法在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸；

(O)            額外投資 ，以任何母公司或初級資本的股權支付此類投資；

(P)            投資 包括贖回、購買、回購或註銷第7.06節允許的任何股權；

(Q)            在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條收款或存款背書和《統一商法典》第4條與客户的慣例貿易安排；

(R)第7.01節允許的             擔保(除非該擔保明確受第7.04節的約束)；

(S)            以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是根據借款人或其任何子公司的習慣貿易條件支付的；

(T)             投資 包括根據與其他人的聯合營銷安排對知識產權進行非排他性許可；

(U)在正常業務過程中，以投機為目的的            購買、庫存、供應、材料和設備的購買，或購買合同權利或知識產權的許可證或租賃，以此類購買和收購構成投資的程度；

(V)            在截止日期後進行的其他投資 在任何時候未償還的總金額不得超過最近結束的四個會計季度的合併EBITDA的70,000,000美元和35.00% ，其中所需的財務報表已按本規定提供 ；

(w)           [已保留];

(x)            [已保留];

(Y)            追加投資；但在緊接該投資作出之前和生效後，均應滿足支付條件；

(Z)由借款人或任何附屬公司租賃並經營的資產擔保的            債券，而這些資產是與此類資產的融資相關而發行的，只要借款人或任何附屬公司可隨時通過支付象徵性費用、取消此類債券和終止交易來獲得此類資產的所有權；

(Aa)      任何專屬自保保險子公司就向借款人Holdco或其任何附屬公司提供保險而進行的任何投資， 在該專屬自保保險子公司的正常業務過程中進行的投資，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或任何對該專屬自保保險子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的投資。

(Bb)     投資 在任何時候未償還的總金額不得超過排除的繳款金額(減去根據第7.06(P)節支付的限制性付款和根據第7.09(B)節支付的付款的總和)；以及

(Cc)      追加投資，金額不得超過第7.06(L)節規定的任何可用限制支付能力(前提是，這種使用將降低按美元計算的適用限制支付能力)；

但條件是，借款方只能以相關知識產權的形式對任何人(另一貸款方除外)進行投資，前提是此類投資必須遵守以代理人為受讓人的此類知識產權的非排他性免版税許可 ，該許可與擔保協議第6.1節所述的許可實質上類似(或以其他方式令代理人滿意)，以行使擔保方在貸款文件下的權利和補救措施。

僅就“非限制性附屬公司”的定義和第7.04節而言，(I)“投資”應包括在借款人Holdco的任何子公司被指定為非限制性附屬公司時，該子公司的公平市場淨值的部分(與適用的借款人在該附屬公司的股權成比例)，條件是在 將該非限制性附屬公司重新指定為附屬公司後，適用的借款人應被視為繼續在非限制性子公司中擁有永久性 “投資”，其金額(如果為正)等於(X)貸款方在重新指定時對該非限制性子公司的“投資”總額減去(Y)該非限制性子公司在重新指定時的資產淨值的公平市場價值的 部分(與借款人在該非限制性子公司中的股權成比例)，以及(Ii)向非限制性附屬公司轉讓或從無限制附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價(由牽頭借款人真誠釐定)估值。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(根據主要借款人的選擇)任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或就該投資收到的其他金額或價值。

如果根據上文第(V)或(Y)款或第7.06(L)節(視情況適用)對任何非貸款方的個人進行投資，且該人此後(A)成為貸款方或(B)被合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給貸款方，或被清算為借款方，則此類投資此後應被視為根據上文(A)款而不是上文第(V)或(Y)款進行的投資。或第7.06(L)節(視情況而定)。

7.05        合併、合併、資產出售和收購。

合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分資產(無論是在一次交易中或在一系列交易中)， 或發行、出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何其他人或任何部門的全部或任何主要部分資產，任何其他人的單位或業務 ，但本第7.05節不應禁止以下事項(統稱為“允許處置”)：

(A)            (I)在正常業務過程中購買和出售庫存，(Ii)(依據經營租約)在正常業務過程中收購或租賃任何其他資產，(Iii)在正常業務過程中出售剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產，或(Iv)處置許可投資；

(B)            如果在交易發生時及生效後立即沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致：(I)任何附屬公司合併、合併或合併為借款人Holdco或交易中的主要借款人(或與借款人Holdco或主要借款人合併，其中借款人Holdco或主要借款人(視情況而定)為倖存者)，(Ii)合併，將任何子公司合併為借款人Holdco的任何子公司或與借款人Holdco的任何子公司合併或合併(br}借款人Holdco的任何子公司為借款人Holdco的貸款方，且在第(I)和(Ii)款的情況下，除借款人Holdco、主要借款人或另一借款方外，沒有其他任何人收到任何對價；(Iii)將非貸款方的任何子公司合併、合併或合併為非貸款方的任何其他子公司，(4)任何被排除的子公司的清算、解散或實體形式的改變，如果牽頭借款人真誠地確定這種清算、解散或改變形式符合牽頭借款人的最大利益，並且對貸款人沒有實質性不利，或(V)合併， 借款人Holdco的任何子公司(主要借款人除外)與任何其他人合併或合併，以實現第7.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是借款人Holdco的子公司(如果合併、合併或合併的子公司是貸款方)，且該子公司及其子公司應符合第6.01節的要求；

(C)將            出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人Holdco或其任何子公司(在自願清算或其他情況下)；

(D)借款人根據《            延期購買保理協議》的條款和條件，將借款人的賬户由CIT處置。

(E)第7.04節允許的            投資、第7.06節允許的允許的產權負擔和限制支付；

(F)             在正常業務過程中銷售違約應收款，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；

(G)            允許的商業收購 ；

(H)            租賃、非排他性許可，或在正常業務過程中對任何不動產或動產的非排他性再租賃或再許可；

(I)滿足以下兩項要求的             處置 ：(I)借款方或該附屬公司在處置時收到的對價(包括免除或有負債或其他責任的方式)至少等於受該處置影響的股份和資產的公平市場價值，這種公平市場價值(在對該處置作出具有法律約束力的承諾之日)可由牽頭借款人真誠地確定，和(Ii)在 中，(Ii)在(就該處置作出具有法律約束力的承諾之日)具有公平市場價值的任何處置(或一系列相關處置)的公平市值超過50,000,000美元和綜合總資產的2.2%的情況下，至少為其對價的75.00% (不包括處置(或一系列相關處置))，借款方或其子公司為免除或有負債或其他負債而支付的任何代價(br}以現金形式支付)。如果(X)根據第7.05(I)條規定的單一交易或一系列相關交易處置了超過5%(5%)的可能包括在借款基礎中的資產(無論是否符合資格)，則借款人應向代理人提交更新的借款基礎證書。在實施此類處置和/或(Y)根據本第7.05(I)節規定的單一交易或一系列相關交易處置可能納入借款基礎的資產的10%(10%)以上(無論其資格如何)後，按預備式進行處置, 代理人應有能力對借款基地包括的資產進行更新評估，費用由貸款方承擔(但為免生疑問，該評估不應被視為根據本合同第6.07節進行的評估之一，以確定貸款方償還的費用和費用)；

(J)             批量出售或以其他方式處置貸款方在正常業務過程中與商店關閉有關的庫存，保持距離 ；如果(X)根據第7.05(J)節規定的單一交易或一系列相關交易處置了可能包含在借款基礎中的此類資產的5%(5%)以上(無論是否符合資格)，借款人應向代理人提交更新的借款基礎證書，根據第7.05(J)條規定的單次交易或一系列相關交易 ，代理人應有能力對借款基礎上的資產進行更新評估，費用由貸款方承擔(但為免生疑問，不得進行評估，費用由借款人承擔)。應計入根據本合同第6.07節進行的評估之一，以確定貸款方對其費用和費用的償還 )；此外，所有與商店關閉有關的庫存銷售應符合清算協議和代理人合理接受的專業清算人的要求；

(K)            任何 其他獲準資產處置；以及

(L)             創建或授予本協議允許的任何留置權。

就第7.05(I)(Ii)節而言， 下列各項被視為現金：(1)允許的現金等價物投資和現金等價物，(2)假設主要借款人(借款人的不合格股票除外)或任何子公司的債務，並在支付與此類處置相關的債務本金後免除主要借款人或該子公司的所有債務，(3)因此類處置而不再是子公司的任何子公司的債務。(4)任何借款人或任何子公司從受讓方收到的、由牽頭借款人或子公司在180日內轉換為現金的證券，(5)由牽頭借款人或子公司的債務組成的對價，(6)額外的 資產，以及(7)牽頭借款人或其任何子公司在具有總公允市場價值的處置中收到的任何指定的非現金對價，連同根據第(Br)(7)款收到的所有其他指定非現金對價，在任何時間未償還的總金額不得超過最近結束的四個會計季度的合併EBITDA的40,000,000美元和20.00%(其中較大者為40,000,000美元和20.00%，根據本條款的要求提供了所需的財務報表)( 每項指定非現金對價的公平市場價值是在就該 處置作出具有法律約束力的承諾(或如果晚些時候，用於支付該項目)達成之日計量的，不影響隨後的價值變化)；

但條件是，借款方僅可將相關知識產權處置給任何人(另一借款方除外)，前提是此類處置 須受以代理人為受益人的此類知識產權的非排他性免版税許可的約束，用於與擔保物的貸款文件規定的權利和補救措施的行使有關的 ，該許可應實質上 類似於《擔保協議》第6.1節中所述的許可(或以其他方式令代理人合理滿意)。

7.06         Restricted Payments.

聲明、支付或以其他方式 直接或間接進行任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)            限制 向借款人Holdco、主要借款人或借款人Holdco的任何其他子公司(或在非全資子公司的情況下， 向借款人Holdco和該子公司的股權的每個其他所有者按比例支付)(或從借款人Holdco的角度來看更有利的基礎上，主要借款人或該子公司)基於其相對所有權權益，只要第7.04節允許從非借款人Holdco或借款人Holdco的子公司回購其股權)；

(B)            限制 支付，以允許任何母公司直接或間接(I)支付運營、管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支(包括董事費用和開支以及行政、法律、會計、諮詢、備案和類似的費用)，(Ii)支付與任何母公司的債務或股權證券的任何公開發行或私募有關的費用和開支， 無論是否完成或本協議允許的任何投資，(Iii)支付特許經營税和其他費用。直接或間接與該母實體對主要借款人的所有權或維持其合法存在有關的税費和支出，或(Iv)支付第7.07節(第7.07(E)節除外)允許的款項，或(V)支付 應支付給該母實體的員工的慣常工資、獎金和其他補償和福利，以及代表該母實體的員工提供的賠償；

(C)如果            提交的綜合美國聯邦或合併或單一州納税申報單包括借款人Holdco 及其子公司(或其應納税所得額)，在每種情況下，其向母實體支付的金額不得超過借款人Holdco及其子公司就聯邦、借款人Holdco及其子公司作為獨立納税人(或獨立集團)直接繳納該財政年度的州税或地方税(視情況而定)；但在支付此類限制性税款後，實際使用該 金額立即繳納此類税款；

(D)            限制對母實體的支付，其收益直接或間接用於購買或贖回管理投資者持有的該母實體的股權(包括任何期權、認股權證或其他權利)；但第(Br)款(D)項下的購買或贖回總額不得超過(X)(I)25,000,000美元和最近四個會計季度合併EBITDA的9.25%(其中較大者為25,000,000美元和9.25%，已根據本條款的要求提供所需財務報表)的總和，加上(Ii)37,500,000美元，加上(Iii)12,500,000美元乘以自截止日期開始的歷年數，加上(Y)借款人自截止日期起收到的現金淨收益，或作為出資額向管理層投資者發行或出售股權(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，加上(Z)任何借款人或任何子公司(或由母實體向借款人提供的)自截止日期以來收到的關鍵人壽險保單的現金收益。但任何管理投資者因從任何管理投資者手中回購或收購股權(包括任何期權、認股權證或與之有關的其他權利)而取消欠借款人或任何子公司的債務，不應 構成本公約或本協議任何其他規定的限制性支付；

(E)            非現金 在股票期權或認股權證行使時被視為發生的股權回購，如果此類股權代表此類期權或認股權證行使價格的一部分 ；

(F)             a 僅以定期貸款的收益(“截止日期股息”)支付不超過225,000,000美元的股息形式，不遲於截止日期後十二(12)個工作日支付；

(G)            限制支付 ，以允許任何母實體在行使認股權證或轉換或交換股權時以現金支付，以代替發行零碎股份 ；

(H)            在公開發行後，限制向任何母實體支付的款項，數額相當於向借款人Holdco或借款人提供的任何母實體的股權公開發行所收到的淨收益的每年6.0%；

(I)             受限 支付(I)支付給任何許可持有人或其各自關聯公司的監測、諮詢、管理、交易、諮詢、終止或類似費用，以及(Ii)賠償、報銷和合理且有記錄的自付費用 以及許可持有人或其各自關聯公司與此相關的費用；

(J)             任何購買、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或退出主要借款人的股權，或以交換(包括根據行使與 相關的轉換權或特權而進行的任何此類交換)或從發行或出售的收益中支付現金的方式獲得或退出主要借款人的股權，牽頭借款人的股權(不合格股票和向子公司發行或出售的股權除外)或對牽頭借款人的出資 ；

(K)在宣佈股息或發出通知(視何者適用而定)後60天內支付或贖回的任何股息或贖回， 如果在宣佈或發出通知的日期，股息或贖回本應符合第7.06節的規定，則            ；

(L)             限制支付(包括貸款或墊款)的總金額(包括貸款或墊款)在任何時候都不得超過(扣除任何此類貸款或墊款的償還後的金額)，該金額不得超過(I)最近結束的四個財政季度的綜合EBITDA的50,000,000美元和30.00%之間的較大值(br}已按本規定提供所需財務報表的財政季度)減去(Ii)根據第7.09(B)(Vi)節支付的任何款項；

(M)不受限制的子公司的           股息或股權、債務或其他證券的其他分配；

(N)            任何股息或其他分配或付款，用於支付與貸款方債務有關的AHYDO補足款項；

(O)            附加 限制性付款；只要在緊接作出此類限制性付款之前和生效之後都滿足付款條件；以及

(P)            限制在任何時候未支付的總金額不得超過排除的繳款金額(減去根據第7.04(Bb)節進行的投資和根據第7.09(B)節支付的總金額)；

但條件是， 但是，貸款方只能以相關知識產權的形式向任何人(另一方借款方除外)支付限制性付款，前提是此類限制性付款受此類知識產權的非排他性免版税許可的約束，該非排他性免版税許可以代理人為受讓人，用於在行使擔保當事人在貸款文件下關於抵押品的權利和補救措施時使用，該許可應實質上類似於《擔保協議》第6.1節所述的許可(或以其他方式使代理人合理滿意)。

牽頭借款人可自行決定將任何投資或其他限制性付款歸類為部分根據本第7.07節的其中一個條款或條款(或，如果是任何投資，則為第7.04節的條款或子款)，以及部分根據其他一個或多個此類條款或子款(或適用的條款或子款)進行。

7.07與附屬公司的         交易 。

向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易， 在每種情況下涉及的總對價超過10,000,000美元，除非(X)此類交易的條款對適用貸款方或子公司(視情況而定)並不比與不是此類關聯公司的人在交易中獲得的條款 有實質性的不利 ，以及(Y)如果此類交易涉及的總對價超過25,000,000美元， 此類交易的條款已獲得該借款方或子公司董事會的多數批准。就本節第7.07節的目的而言，如果(1)此類交易 獲得多數公正董事的批准，或(2)如果沒有公正董事，則由國家認可的評估或投資銀行公司就此類交易提供公平意見 ，則任何此類交易應被視為已滿足上述要求。在不限制上述規定的情況下， 本第7.07節不應禁止：

(A)根據母公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃的資金， 發行任何證券，或不需要或提供現金支付的其他付款、獎勵或贈款、證券或其他 ；

(B)根據第7.04節向主要借款人或其任何子公司的員工發放的            貸款或墊款；

(C)主要借款人與任何其他借款方或因此類交易而成為借款方的任何實體之間的            交易(包括借款方為尚存實體的合併、合併或合併)；

(D)            在正常業務過程中向母公司或其任何子公司的董事或高級管理人員支付費用、合理的自付費用和賠償 (就母公司而言，限於可分配給借款人Holdco及其子公司的費用和支出部分(只要母公司不擁有子公司的股權以及借款人Holdco及其子公司所有權附帶的資產，這部分費用和支出應為100%)；

(E)第7.06節允許的            受限支付，包括對母公司的支付；

(F)             任何借款方購買任何全資境內子公司的股權；但借款方購買的任何全資子公司的任何股權應根據擔保文件質押給代理人；

(G)            將借款人Holdco或主要借款人的股權發行、出售或轉讓給母公司，以及母公司向借款人Holdco或借款人出資；

(H)母公司或其任何國內子公司根據母公司與其任何國內子公司之間的税收分享協議按慣例條款進行的            支付，這些條款要求每一方在應繳税款或收到的退款時支付相當於所得税的金額 每一方產生的債務和退款按單獨的報税表計算，並向產生税收優惠的一方支付 ，並支付相當於該一方向集團提供的此類税收優惠和抵免的金額；

(I)在正常業務過程中向員工支付             款項或貸款(或取消貸款)，或與員工、高級職員或董事進行交易；

(J)第7.04節和第7.05(B)節的規定允許並遵守的             交易；

(K)            附表7.07所列、因截止日期已有的協議或文書而產生的任何交易，以及依據該等協議或文書作出的任何付款；

(L)             公司間 為提高借款人Holdco及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由主要借款人的負責人真誠確定)，而不是為了規避本協議規定的任何契約而進行的，並且不會對任何貸款方的利益造成重大損害；

(M)           (I)為借款人、任何子公司或母公司的任何現任或前任管理層、或與借款人、任何附屬公司或任何母公司在正常業務過程中訂立、維持或履行的任何僱傭、諮詢或其他類似服務合同、集體談判協議、 福利計劃、計劃或安排、相關信託協議或任何其他類似安排 借款人、任何附屬公司或任何母實體之前或以後在正常業務過程中訂立的 ，包括度假、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或其他類似計劃，計劃或安排，以及(Ii)向任何該等管理成員、僱員、管理人員、董事或顧問發行、授予或授予與 權益或其他證券有關的股票、期權、其他股權或其他證券；和

(n)            [已保留];

(O)            任何 向借款人Holdco、借款人或任何附屬公司發行或出售股權(不合格股票除外)或初級資本或任何出資。

7.08借款人Holdco及其子公司的         業務。

儘管本合同另有規定，但在任何時間從事任何業務或業務活動，除任何貸款方在成交日開展的任何業務或業務活動及任何其他相關業務外。

7.09根據法律和某些其他協議，         對債務的償付和修改、公司註冊證書的修改等方面的限制。

(A)            修訂 或以任何方式對貸款人或代理人不利，或以任何方式授予任何豁免或免除或以任何方式終止 (如果該授予或終止將對貸款人造成重大不利)，(A)母公司、借款人或其任何子公司的組織文件，或(B)CIT延期購買保理協議；

(B)            作出、 或以書面同意或提出以現金直接或間接支付或作出以下方面的任何付款或其他分配：任何附屬債務或任何以留置權擔保的債務，而該等債務或任何以留置權擔保的債務是根據該等債務持有人與代理人之間的從屬 協議而獲得保證的，而該附屬協議的形式及實質必須為該代理人憑其全權酌情決定權而接受；但在任何情況下，定期貸款債務或其任何允許的再融資不得為初級債務(“初級債務”)；除(I)定期支付本金和利息外，強制性 提出償還，強制預付本金、保費和利息，並支付與此類次級債務有關的費用、開支和賠償義務 在任何適用的附屬協議允許的範圍內，(Ii)就所有或任何部分次級債務或任何允許的再融資進行付款或分配，或就其進行任何允許的再融資，其收益由母公司直接或間接提供給借款人Holdco或主要借款人 。母公司在此之前六(6)個月內出售或交換股權，(Iii)將任何次級債務轉換為任何母實體的股權，(Br)只要沒有發生違約事件並仍在繼續， 守則要求支付的防止任何次級債務的付款，或在每種情況下，與之有關的任何允許再融資被視為守則第163(I)(L)節所指的“適用的高收益貼現債務”。(V)與準許再融資有關的付款, (Vi)任何時候未償還的次級債務的償付總額，不得超過(I)最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的(Br)$50,000,000和30.00%的數額(經償還任何此類貸款或墊款後的淨額)，減去(Ii)根據第7.06(L)節支付的任何限制性付款， (Vii)附加付款和分配，只要在緊接付款或分配之前和在付款或分配生效後立即滿足付款條件，或(Viii)在任何時間未支付的總金額不得超過不包括的供款金額(減去根據第7.06(P)節支付的限制性付款的總金額和根據第7.04(Bb)節進行的投資)；

(C)            允許任何子公司簽訂任何協議或文書，其條款限制(I)向借款人Holdco或作為該子公司的直接或間接母公司的借款人Holdco或其任何子公司支付股息或分派或支付現金預付款，或 (Ii)借款人Holdco或該子公司根據擔保文件授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外：

(I)適用法律規定的             限制；

(2)定期貸款工具或定期貸款文件項下的           合同產權負擔或限制；

(Iii)          根據出售或處置附屬公司股權或資產而訂立的協議對附屬公司施加的任何 限制，以待該項出售或處置結束；

(4)在正常業務過程中籤訂的合資企業協議和其他類似協議中的          慣例規定；

(V)           本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(Vi)          任何關於根據第7.01(I)節產生的債務的協議所施加的任何限制，但此類限制 作為一個整體並不比本文中包含的限制更具限制性；

(7)在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的         慣例條款；

(8)        慣例 限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的規定；

(九)           慣例 限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

(X)有關出售、轉讓或以其他方式處置第6.05節所允許的任何資產的任何協議中所包含的            慣例限制和條件，直至此類出售、轉讓或其他處置完成；

(Xi)文件中包含的關於任何留置權的慣常限制和條件，只要(1)此類留置權是允許的產權負擔，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件並非為避免本第7.09節所施加的限制而制定的；

(Xii)附屬公司簽訂的房地產租約中包含的          慣例淨值撥備，只要主要借款人確信此類淨值撥備不會合理地削弱借款人及其各自子公司履行其持續債務的能力 ；

(Xiii)         任何在任何人成為附屬公司時有效的協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立；

(Xiv)借款人Holdco的子公司不是貸款方的代表第7.01節允許的債務的協議中的         限制 ；

(Xv)          對租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議的慣常限制，只要此類限制與股權和受其影響的資產有關 ；

(Xvi)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的         限制；或

(Xvii)        第7.09(C)(I)節和第7.09(C)(Ii)節所述類型的任何產權負擔或限制，只要借款人善意地判斷，上述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資不會對留置權或該等留置權產生更多限制，股息及留置權以外的其他支付限制、股息或其他支付限制、修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資；或

(D)           以不構成允許再融資的任何方式修訂或修改定期貸款協議、定期貸款擔保文件或任何其他“貸款文件”(定義見貸款協議)。

7.10        財務 業績公約。

在契約遵守事件發生時和持續期間，借款人應在每個財政季度的最後一天，在該契約遵守事件發生時的最近連續四個財政季度內，保持不低於1.0至1.0的綜合固定費用覆蓋率，該事件已按本規定的要求提供了所需的財務報表，並且在該契約遵守事件持續期間結束後的每個財政季度期間，借款人應保持不低於1.0至1.0的綜合固定費用覆蓋率。

第VIIA條
借款人Holdco Covenant

借款人Holdco契約，並與每個貸款人約定，只要本協議繼續有效，直到所有債務(尚未到期和應付的現金管理服務和或有賠償和償還義務，以及未提出索賠的 債務除外)已經全額償付，並且所有信用證和承諾書已經到期或終止，或以信用證發行人滿意的條款抵押現金，除非所需的貸款人另有書面同意，否則：(A)借款人 Holdco不會創建、招致、對借款人Holdco發行的任何股權承擔或允許存在任何留置權(7.02(C)和(L)所述類型的留置權除外) 借款人Holdco根據貸款文件、定期貸款文件和任何允許的再融資設立的留置權除外，(B)借款人Holdco應採取或促使採取一切必要措施，以保全、續訂和 保持其合法存在；只要不存在或不會導致違約事件，借款人Holdco就可以與任何其他人合併，(C)借款人Holdco將以其他方式保持其被動控股公司地位； 但儘管有上述規定，借款人Holdco應被允許作為本協議允許的任何債務的借款人或發行人、本協議允許的任何債務的貸款方、授予與上述 相關的留置權，並採取貸款文件、定期貸款 貸款(或證明其任何允許的再融資的文件)允許或要求的所有其他行動，在第7.06節允許向其支付此類限制性付款的範圍內進行限制性付款, 以及與遵守適用法律及相關法律、税務和會計事項以及與員工有關的活動所附帶的其他活動；此外，儘管有前述規定或本協議中的任何其他限制，借款人Holdco可以在重組過程中清算、清盤或解散自己，根據重組，母公司新成立的全資國內子公司將直接擁有主要借款人的100%股權。

第八條
違約事件

8.01        Events of Default.

如果發生 以下任何情況(每一種情況都是“違約事件”)：

(A)            借款人或任何其他貸款方在本協議中或在任何其他貸款文件中或在本協議的任何修訂、修改或補充文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或其提交的任何證書或文件，或在完成通過門户網站提出的任何承諾循環貸款請求時，應證明在作出或被視為作出任何重大方面是虛假或誤導性的，並應在此後五(5)個工作日內繼續不予補救；

(B)在任何貸款的本金到期並須予支付時(不論是在貸款的到期日、指定的提前還款日期、提早還款或以其他方式)，應發生            違約 ；

(C)當任何貸款或信用證債務的利息到期並應支付時，或在支付任何貸款文件項下到期的任何費用或任何其他金額(除本條款第8.01條(B)項所指的金額外)時，應發生            違約，且此類違約應持續五(5)個工作日而不予以補救；

(D)借款人或任何其他借款方在適當遵守或履行(I)第6.01(A)、6.04、6.05(A)、6.07、6.08、6.11節中所載的任何契諾、條件或協議時，應發生            違約。6.15或第VII條或第VIIA條或(Ii)第6.02節和第6.05節(第(A)款除外)和 此類違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(E)            違約應由主要借款人或任何其他借款方在適當遵守或履行任何貸款文件(除第8.01節(B)、(C)和(D)款所規定的以外)中所包含的任何契諾、條件或協議時(僅在適用於該人的範圍內)而發生，並且此類違約應持續三十(30)天 以適當遵守或履行任何此類契諾。條件或協議)在牽頭借款人收到代理人或所要求的貸款人的通知後；但是，為了確定本協議項下是否發生了違約事件， 如果該違約事件是由於任何現金管理服務或銀行產品項下的任何付款違約而發生的，則該等違約不應構成本協議項下的違約事件，除非該等違約金額超過1,000,000美元；

(F)            任何借款方或其任何附屬公司應(I)拖欠(X)任何重大債務的本金或利息的支付 或(Y)任何重大債務擔保的支付，超過設立此類重大債務或擔保的文書或協議所規定的寬限期 ；或(Ii)違約遵守或履行任何其他協議或與任何重大債務或任何重大債務擔保有關的條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，違約或其他事件或條件的後果將導致或允許該重大債務的持有人或該擔保的受益人或受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)，如果需要發出通知或經過時間，此類重大債務將在其規定的到期日之前到期，或該擔保將在規定的到期日之前到期(“加速”)， 且該時間已過，如果任何通知(“違約通知”)需要在加速通知交付之前開始一個寬限期 或宣佈發生違約事件，則該違約通知應已發出 並且(在前述第(I)或(Ii)款的情況下)此類違約。重大債務或其擔保的持有人或持有人的代表不得對事件或條件作出補救或放棄(但前述第(Ii)款不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務 , (Y)根據任何掉期合同的條款發生的任何終止事件或同等事件，除非掉期終止價值超過50,000,000美元)；

(G)            應已發生控制變更；

(h)            Reserved;

(I)             如果 (I)任何借款方或其任何附屬公司應根據任何國內或國外現有或未來的任何司法管轄區法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或救濟有關的任何案件、程序或其他行動，尋求 就其輸入濟助令，或尋求判定其破產或破產，或尋求重組， 安排、調整、清盤、清算、解散，與其或其債務有關的債務的重組或其他減免(在每一種情況下，不包括對母公司並非借款方的任何外國子公司進行有償付能力的清算或重組)，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員 ，或任何貸款方或其任何子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓 ；或(Ii)應針對任何借款方或其任何附屬公司提起(A)以上第(I)款所述性質的任何案件、訴訟程序或其他訴訟，如(A)導致登錄救濟令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內仍未被解僱、未解除、未停職或未擔保；或(Iii)任何借款方或其任何附屬公司應提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控；或(Iv)應針對任何貸款方或其任何子公司啟動任何案件、訴訟程序或其他訴訟，以尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀 ，從而導致輸入任何此類救濟的命令，但該命令不應被騰空或解除, 自提出上訴之日起60天內暫停或擔保以待上訴；或(V)任何借款方或其任何子公司應採取任何公司或其他類似的組織行動，以促進或表明其同意或默許上述第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何行為；或(Vi)任何借款方或其任何子公司應一般無法或應 書面承認其一般無能力償還到期債務；或

(J)應在任何時間對借款人、借款方或其各自的任何附屬公司作出一項或多項判決或判決，涉及的總金額為$50,000,000或以上，且所有該等判決或判決不得撤銷、撤銷或撤銷，且所有該等判決或判決均不得撤銷、解除或撤銷所有該等判決或判決(淨額包括在作出判決前或作出判決後60天內實際收到的任何保險或賠償款項，或在上訴失敗的情況下將收到的任何保險或賠償金)。(            )自進入上訴之日起60天內暫停或保釋，等待上訴；

(K)            (I)任何 未能滿足最低籌資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)，無論是否放棄，對於任何計劃或任何有利於PBGC的留置權或對任何貸款方資產的計劃都應存在， 任何子公司或任何共同控制的實體，(Ii)任何人不得從事涉及任何計劃的任何“被禁止的交易”(如《ERISA》第406節或《守則》第4975節所定義)，(Iii)對於任何單一僱主計劃，應發生應報告事件，或程序應開始指定受託人或指定受託人管理或終止 任何單一僱主計劃，而代理人合理地認為，可報告事件或程序的開始或受託人的任命相當可能導致該計劃就ERISA第四章而言終止，(Iv)任何單一僱主計劃應為ERISA第四章的目的而終止，但根據ERISA第4041(B)條的標準終止除外，借款方或任何共同受控實體中的任何一方，或代理人合理地認為很可能因退出或破產多僱主計劃而承擔任何責任；在上述第(Br)(Ii)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地 預期會導致重大不利影響；或

(L)             (I)任何貸款文件的任何重大規定應停止成為或由任何貸款方或其任何子公司以書面形式斷言，因為任何原因，不是任何一方的法律、有效和具有約束力的義務，(Ii)任何聲稱由任何擔保文件設定並延伸至可能包括在借款基礎內的資產類型的擔保權益(不論其資格如何)或在合併基礎上對任何貸款方及其子公司並非無關緊要的資產，應不再是，或由主要借款人或任何其他貸款方以書面方式斷言不是，在所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(作為本協議或相關擔保文件所要求的或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)；除了代理人 (或術語代理人)未能保持實際交付給其的代表根據證券文件質押的證券的證書的所有權，或未能提交統一商業代碼延續聲明或採取附表5.04所述的行動，以及除非此類損失由貸款人的所有權保險單承保，並且代理人應合理地對該保險人的信用感到滿意，或(Iii)任何借款方根據擔保文件對任何義務的擔保應停止完全有效和有效(除其條款外)，或應由母公司或任何借款方以書面方式斷言無效或不是合法、有效和具有約束力的義務；

(M)           除本協議另有明確允許的情況外，任何貸款方應採取任何行動暫停其業務在正常過程中的運營，清算其全部或重要部分的資產或商店地點，或僱用代理人或其他第三方對其業務的任何重要部分進行關閉、清算或“停業”銷售計劃。

(N)            (I)證明或管轄任何次級債務的文件的 從屬規定(“從屬規定”) 將全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有法律效力、不再具有法律約束力和對適用次級債務的任何持有人 可強制執行；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接拒絕以任何方式(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)附屬條款的存在為貸方的利益而存在，或(C)適用次級債務的本金或溢價和利息的所有支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有付款，應 服從任何附屬條款；或

(O)            應發生(I)貸款方公平市場總價值超過15,000,000美元的任何抵押品或其他資產或財產的任何未投保的損害、被盜或銷燬 ，除非在此時，可獲得性減去遭受此類損害、盜竊或破壞的抵押品的總公平市場價值大於貸款上限的15%，或(Ii)損害， 盜竊或毀壞貸款方的任何抵押品或其他資產或財產，而該抵押品或其他資產或財產已經或可以合理地預期 產生重大不利影響；

然後，(I)在每個此類事件中(除第8.01條第(I)款所述的與借款人有關的事件外)，在該事件持續期間的任何時間，代理人應在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(A)立即終止承諾，(B)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付，因此，如此宣佈到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用以及貸款當事人在本合同項下和任何其他貸款文件項下的所有其他負債，應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，貸款各方在此明確放棄本文件或任何其他貸款文件中所載的任何內容，儘管有相反的規定，(C)如果貸款已根據上述(B)款宣佈到期並應支付，根據第2.03(G)款和第(D)款要求現金抵押品，(D)行使根據任何貸款文件授予其的所有權利和補救措施，以及其根據任何其他適用法律或在衡平法下的所有權利，以及(Ii)在任何情況下，對於第8.01節第(I)款所述的借款人，當時未償還的貸款本金及其應計利息和任何未付的應計費用以及貸款方根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有其他債務。應自動到期和應付，代理人應被視為已在第2.03(G)節允許的範圍內提出現金抵押品要求，而沒有出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均由貸款當事人明確放棄。, 此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容 ，儘管有相反規定。

僅為確定是否已根據第8.01(I)節發生違約事件，任何此類章節中對任何子公司的提及應被視為不包括任何非重大子公司，而為了確定違約事件是否已根據第8.01(K)節發生， 不受限制的子公司將被視為子公司。

8.02        Right to Cure.

即使第8.01節有任何相反規定，如果貸款方未能(或，如果不是第8.02節的實施， 將不能)遵守財務履約，直至10年期滿^這是在要求交付所需財務報表的日期之後的營業日，借款人Holdco有權為現金髮行合格股權 利息或以其他方式接受對借款人Holdco資本的現金貢獻，在每種情況下，都有權將任何此類 現金貢獻給主要借款人的資本(統稱為“救濟權”)，並在主要借款人根據借款人Holdco行使此類救濟權而收到此類現金(“救濟額”)時，財務業績契約應重新計算，以實施形式上的調整，綜合EBITDA應僅為衡量財務績效契約而非本協議項下的任何其他目的而增加與補償金額相同的金額，並針對該適用財政月和包含該財政月的任何12個財政月增加。除計算財務業績契約的目的外，因應用補償金額而導致的綜合EBITDA增加 不得導致對綜合EBITDA或任何其他財務定義的任何調整。在每12個財政月期間，應至少有兩個會計季度未行使救濟權，且在本協議期限內不得行使救濟權超過五次，並且就本第8.02節而言，救濟額不應超過為遵守《財務業績公約》所需的數額。如果在實施本第8.02節中的調整後，主要借款人應遵守財務業績公約的要求, 主要借款人應被視為在相關的確定日期 滿足了財務業績公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，並被視為符合財務業績公約的規定，但不是出於本協議下的其他目的。

8.03違約事件時的         補救措施 。

如果發生任何違約事件，且該事件仍在繼續：

(A)            代理人可，或應所需貸款人的請求，(A)宣佈每個循環貸款人承諾的循環貸款和信用證發放人終止信用證信貸延期的任何義務，從而終止此類循環承諾和義務，以及(B)宣佈所有未償還承諾循環貸款的未償還本金及其應計和未支付的利息以及與上述有關的任何其他債務立即到期並應支付， 無提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人明確免除；和

(B)            代理人可，或應所需貸款人的要求，應：

(I)             要求貸款方將信用證債務抵押；以及

(Ii)            無論債務的到期日是否已根據本協議加速，繼續保護、執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救措施，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件或任何證明義務的文書中包含的任何契約或協議，以及如果該 金額已到期，通過聲明或其他方式，開始強制執行其付款或貸方的任何其他法律或衡平法權利。

但是，如果發生第8.01(I)節規定的任何貸款方或其子公司違約事件，則各貸款人的貸款義務和信用證發行人的信用證延期義務應自動終止， 所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，貸款方將上述信用證債務抵押的義務將自動生效。 在每種情況下，代理或任何貸款人不再採取進一步行動。

本協議中的任何補救措施都不排除 任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積性的，並應作為法律、衡平法、法規或任何其他法律規定所規定的、現在或以後存在的所有其他補救措施之外的補充。

8.04        Application of Funds.

在行使第8.03節規定的補救措施 之後(或在貸款已自動到期並應立即支付，並且第8.03節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，代理人應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

首先， 向代理人支付構成費用、賠償金、貸方費用和 其他金額(包括代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)的那部分債務(不包括其他債務)。

第二，向循環貸款人和信用證出票人支付構成賠款、信用證費用和其他 金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(不包括其他債務)(包括支付給循環貸款人和信用證出票人的律師費用、手續費和付款，以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按比例按比例 支付給循環貸款人和信用證出票人；

第三，向代理人支付構成本金和任何允許超支的應計利息和未付利息的債務中構成本金和未付利息的部分；

第四，對於尚未通過承諾的循環貸款進行再融資的週轉額度貸款，向週轉額度貸款人支付構成周轉額度貸款應計利息和未付利息的債務部分。

第五，對構成已承諾循環貸款的應計利息和未付利息的債務部分以及與此相關的其他債務以及費用(包括信用證費用)按比例在循環貸款人和信用證發放人之間按比例支付 第五款所述的相應金額；

第六，至 尚未通過已承諾的循環貸款進行再融資的週轉額度貸款，向週轉額度貸款人支付構成周轉額度貸款未付本金的債務。

第七， 支付構成已承諾循環貸款的未付本金的債務部分，按循環貸款人所持有的第七款所述金額的比例在循環貸款人之間按比例支付；

第八，對信用證出票人賬户的代理人，將信用證債務中由未支取的信用證總金額構成的部分進行抵押；

第九，支付由供應鏈金融服務組成的銀行產品產生的債務的該部分(在擔保文件下擔保的範圍內)，以借款基礎上關於此類銀行產品的供應鏈金融準備金為限 ，按貸方按本條款第九條所述的各自金額的比例按比例進行支付；

第十，按照擔保文件規定的擔保範圍，由貸方按各自持有的第10款所述金額的比例，按比例支付未根據第九款支付的現金管理服務和銀行產品產生的債務。

第十一， 支付所有其他債務(包括但不限於未清償賠償債務的現金抵押)，按比例在貸方之間按比例分配第11款所述金額；以及

最後，在向貸款當事人全額償付所有債務後或法律另有要求的情況下，如有餘額。

根據第2.03(C)節的規定，根據上文第八條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額 應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條
代理

9.01         任命和授權。

每一貸款人和週轉行貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件的代理，並授權代理採取本協議或其條款授予代理的行動和行使代理的權力(包括但不限於，獲取、持有和強制執行任何貸款當事人授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務)，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人、貸款人和信用證出票人的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

9.02         Rights as a Lender.

擔任本合同項下代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同他們不是代理人一樣。除非另有明確指示或除文意另有所指，否則“循環貸款人”或“循環貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同代理人的人。 該人及其附屬公司可接受存款、向其放款、擔任貸款方或其任何附屬公司或其他關聯公司的財務顧問或任何其他顧問職務，並與貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，如同該人 不是本合同項下的人一樣，不承擔任何向貸款人負責的責任。

9.03         免責條款 。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制上述 一般性的情況下，代理商：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)            沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或代理人按所需貸款人的書面指示要求代理人行使的其他貸款文件所明確規定的酌處權和權力 (或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，條件是代理人不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動，可能使代理人承擔責任 或違反任何貸款文件或適用法律；和

(C)除本文及其他貸款文件中明確規定的情況外，            不承擔任何責任披露任何與借款方或其任何關聯公司有關的信息，且不對 以任何身份傳達給作為代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的任何信息負責。

在第(Br)10.01和8.03節規定的情況下，代理人不對(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或其他必要數目或百分比的貸款人，或代理人善意相信的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人不承擔任何責任。

除非貸款方、貸款人或信用證發行人向代理人發出了描述違約或違約事件的通知，否則代理人不應被視為知道任何違約或違約事件。發生違約或違約事件時，代理應根據適用貸款人的合理指示，對違約或違約事件採取 措施。除非並直至代理人收到該指示，代理人可(但無義務)就任何該等違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸方最佳利益的行動。在 任何情況下，如果代理商認為其遵守此類指令將是非法的，則無需要求其遵守任何此類指令。

代理商不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善或 優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

9.04        Reliance by Agent.

代理商有權 信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括但不限於任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。代理商也可以依靠 任何口頭或電話向其作出並被其認為是由適當人員作出的陳述，並且不會因依賴而承擔任何責任 。在確定貸款或信用證的出具是否符合本合同項下的任何條件時，代理人可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件，除非代理人在發放貸款或開立信用證前已收到出借人或信用證出票人的書面通知。代理人可諮詢其選定的法律顧問(可為任何借款方的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何此等律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。

9.05        Delegation of Duties.

代理人可通過或通過代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行任何 及其各自的職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使各自的權利和權力。代理商和任何此類分代理商可通過或通過其各自關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條的免責條款應 適用於任何該等分代理商和該代理商及任何該等分代理商的關聯方，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為代理商的活動。

9.06         Resignation of Agent.

代理人可隨時向貸款人和牽頭借款人發出辭職的書面通知。在收到代理人的任何此類辭職通知後， 被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，繼任者代理人應(除非違約事件已經發生且 仍在繼續)須經牽頭借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該指定，則退任代理人可代表循環貸款人和信用證出票人， 指定符合上述條件的繼任者代理人，該繼任者代理人(除非違約事件已經發生且仍在繼續)須經牽頭借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)；如果代理人應通知主要借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退任代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務(但代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有的任何抵押品除外)。退役代理人應繼續持有此類抵押品(br}擔保，直至指定繼任代理人為止)和(2)由 作出的所有付款、通信和決定, 應改為由各貸款人和信用證出票人直接向代理人或通過代理人付款，直至適用的貸款人按本節以上規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務 (如果尚未按照本章節上述規定從該代理人解除)。借款人向繼承人代理人支付的費用應 與向其繼承人支付的費用相同，除非牽頭借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條和第10.04條的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役代理人根據本合同履行其職責時採取或未採取的任何行動中的任何 行動繼續有效。

富國銀行根據本節規定辭去代理人的任何職務，也應構成富國銀行辭去其作為搖擺線貸款人的職務，以及辭去富國銀行作為信用證發行人的職務。在接受繼任人作為本協議項下代理人的任命後，(A)該繼任人將繼承並被授予退役的信用證出票人和迴旋貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的信用證出票人和迴旋放貸人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證(如果有)。在該等繼承時未清償的 或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退職的信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

9.07代理和其他貸款人的        不信任 。

每一貸款人和信用證出票人 承認，它在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。 每一貸款人和信用證簽發人還承認，它將獨立地、不依賴於代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的決定。除第9.12節另有規定外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款方提供可能落入代理人手中的與任何貸款方的事務、財務狀況或業務有關的任何其他信用或其他信息。

9.08        No Other Duties, Etc.

本協議有任何相反之處 儘管如此，座席在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中所列的代理應具有任何權力、義務或責任，但其作為代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份除外。

9.09        代理 可以提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決，則代理人(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否應向貸款方提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)            就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、信用證出票人、代理人和其他信用證當事人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人、代理人和其他信用證當事人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，該等信用證當事人及其各自的代理人和律師以及根據第2.03(I)、2.03(J)和2.03(K)款(視適用情況而定，2.09和10.04條)在該司法程序中允許的貸款人、信用證發行人和該等信用證當事人應支付的所有其他款項；和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員均獲每一貸款人和信用證出票人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何金額，以及根據第2.09和10.04條應支付給代理人的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意或接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權代理人就任何貸款人或信用證出票人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10        擔保品 和擔保很重要。

信用證方不可撤銷地 根據代理人的選擇和酌情決定授權代理人，

(A)            解除對代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止所有債務的總循環承諾和全額現金付款，以及所有信用證的到期、終止或現金抵押，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關出售或將出售的財產，或(Iii)如果獲得批准，由適用的貸款人根據10.01節的規定以書面授權或批准；

(B)將根據任何貸款文件授予代理人或代理人根據任何貸款文件持有的任何財產的任何留置權排在根據準許產權負擔的定義的(H)、(T)或(U)條所準許的財產留置權持有人的任何留置權之後 ；及

(C)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，            將解除該擔保人在融資擔保下的義務 。

如果代理人在任何時候提出要求，適用的貸款人將以書面形式確認代理人有權解除或從屬於代理人對特定類型或項目的財產的權益， 或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，代理人將根據貸款文件和本第9.10節規定的擔保權益，簽署並向適用的 貸款方簽署並向適用的 貸款方提交文件，以證明該抵押品項目的轉讓和擔保權益的解除，或解除擔保人在融資擔保下的義務，在每種情況下，按照貸款文件的條款和本第9.10節的規定。

9.11        Notice of Transfer.

代理可在所有情況下將本協議的貸款方視為該貸款方的債務部分的所有者，除非且直至，並且 除非轉讓和承擔已如第10.06節所述那樣生效。  

9.12        報告和財務 報表。

通過簽署本協議， 每個貸款人：

(A)            同意 在結算日期和(Ii)現金管理事件發生後和持續期間(以及此後代理可能合理要求的頻率)向代理人提供應付或將到期的所有其他債務的摘要 該貸款人或其附屬公司。關於本合同項下的任何分配，代理人有權假定沒有任何其他債務應支付給任何貸款人或其附屬公司，除非代理人已收到該貸款人的書面通知；

(B)            被視為已要求代理人在所有借款基礎憑證和本合同項下要求借款人提交的財務報表以及代理人收到的抵押品的所有商業財務檢查和評估(統稱為“報告”)的副本可用後立即向其提供；

(C)            明確 同意並承認，代理商不對報告的準確性作出任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息負責。

(D)           明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將僅檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的 賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；

(E)            同意根據本協議第10.07節的規定對所有報告保密；以及

(F)            在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸擴展、 或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出結論；以及(Ii)支付並保護代理人和任何其他準備報告的貸款人，使其免受代理人和任何此類貸款人的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)的傷害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)進行賠償、保護、賠償、辯護和保護。

9.13        Agency for Perfection.

各出借人特此指定其他出借人為代理人，以完善留置權，為代理人和出借人的利益，根據《UCC》第9條或美國任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善的資產。

9.14代理的        賠償 。

在不限制貸款當事人在本合同項下的義務的情況下，貸款人同意根據代理人、信用證出票人和任何關聯方(視具體情況而定)的適用百分比，按比例賠償代理人、信用證出票人和任何關聯方，使其免受任何或所有可能強加於代理人、由代理人招致或聲稱針對代理人的任何類型或性質的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。信用證出票人及其關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因此而產生，或代理人、信用證出票人及其關聯方就此採取或未採取的任何行動；但條件是，任何貸款人均不對因代理人、信用證發行人及其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而產生的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

9.15         Relation among Lenders.

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除代理人另有説明外) 被授權為其行事的行為負責。

9.16        Defaulting Lenders.

(A)            如果 任何貸款人因任何原因成為違約貸款人，且該違約在收到代理人書面通知後三(3)個工作日內仍未得到糾正，則除其他貸款方可能享有的權利和補救外， 貸款方或法律或衡平法上的任何其他方(但不限於此)：(I)任何此類違約貸款人有權參與管理，與債務、本協議或其他貸款文件有關的任何或決策權應在未履行或拒絕期間暫停，(Ii)任何違約貸款人應被視為已將貸款方因未償還貸款、利息、費用或其他原因而應付的任何和所有款項 分配給剩餘的非違約貸款人，以申請和減少其在所有未償還債務中的比例份額， 和(Iii)根據代理人的選擇，根據本協議支付給違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、 費用或其他)應由代理人保留，作為未來違約貸款人對任何貸款或任何週轉額度貸款或信用證的現有或未來參與權益的資金義務的現金抵押品，而不是分配給違約貸款人。上文第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條所述的違約貸款人的決策權和參與權以及獲得付款的權利，只有在違約貸款人支付其拖欠的任何債務、任何參與義務或費用的適用百分比後才能恢復, 連同本合同第2.08(B)節規定的利率的利息，從最初到期之日起至實際支付任何此類金額之日止，或以其他方式補救此類違約或其他導致該貸款人成為違約貸款人的原因。

(B)            非違約貸款人也有權利，但沒有義務，以其各自的唯一和絕對酌情決定權，促使違約貸款人終止並轉讓違約貸款人對未來貸款的承諾，而無需違約貸款人以任何現金代價採取任何進一步行動(按比例，基於選擇行使這種權利的貸款人各自的承諾)。 在購買任何違約貸款人的適用百分比後，違約貸款人在未來信用延期中的份額及其在相關貸款文件下的權利應於購買之日終止，且或 違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，以退還和轉讓此類利息，如有要求，還應包括轉讓和假定。

(C)            每個違約貸款人應賠償代理人和每個非違約貸款人因違約貸款人未能及時為其適用的貸款提供資金或未能履行貸款文件規定的義務而遭受的任何和所有損失、損害或開支，包括但不限於代理人或任何非違約貸款人墊付的合理律師費和資金。

(D)            違約貸款人蔘與信用證和擺動額度貸款的所有 或其任何部分應根據非違約貸款人各自的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配 ，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件 (並且，除非借款人當時已以其他方式通知代理人，借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，且(Y)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸總風險敞口(應包括信用證和迴旋額度貸款的所有風險敞口)超過 此類非違約貸款人的循環承諾。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)            如果以上第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的週轉額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.03(G)節規定的程序，將信用證發行人的額度風險作為現金抵押。

9.17        Syndication 座席代理；以及 聯合牽頭的排班員。

儘管有本協議或任何其他貸款文件的規定，任何是或成為辛迪加代理的人或任何是或成為 安排人的人都不具有關於本協議和其他貸款文件的任何權力、權利、義務、責任或責任。

第X條
其他

10.01      Amendments, Etc.

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂(包括任何延期修訂)或豁免，以及對任何貸款當事人的任何背離的同意，除非經所需貸款人、主要借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；但任何此類修訂、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人的書面同意，            增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.03節終止的任何承諾) ；

(B)            as 給任何貸款人，推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)本協議或任何其他貸款文件項下的任何預定付款(包括任何 到期日)或強制預付本協議或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、手續費或其他金額的任何日期 ，而未經有權獲得此類付款的貸款人書面同意，或(Ii)未經該貸款人的書面同意，對本協議或任何其他貸款文件項下的循環承諾總額進行任何預定或強制的減少或終止。條件是， 任何循環貸款人可以根據第2.16節的規定，不經任何其他貸款人同意而延長其循環承諾期的最後期限；

(C)作為             給任何貸款人，在未經有權獲得該金額的每一貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二個但書第 (V)條另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的任何費用或其他金額；但條件是，只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義，因為它適用於已承諾的循環貸款和週轉額度貸款，或免除借款人按違約率支付已承諾的循環貸款和週轉額度貸款或信用證費用的任何義務；

(D)            (I)作為任何貸款人的 ，更改第2.13節，以改變第2.13節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需該貸款人的書面同意，或(Ii)未經每一貸款人的書面同意而更改第8.04節；

(E)            更改 本第10.01條的任何規定或“適用的貸款人”、“所需的貸款人”的定義或本條款的任何其他規定，規定要求修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利的貸款人的數量或百分比 ，或在未經任何此類定義中包括的每個貸款人的書面同意的情況下，作出任何決定或給予本條款項下的任何同意；

(F)            ，但根據本協議或任何其他貸款文件明確允許的除外，在未經各貸款人書面同意的情況下免除或限制任何貸款方的責任。

(G)            除 允許的處置外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除證券文件留置權中的全部或基本上所有抵押品；

(H)            除根據第2.15節規定增加承諾額外，在未經各貸款人書面同意的情況下增加循環承付款總額，但前提是隻需徵得所需貸款人的同意，即可將當時未償還的循環承付款總額增加至多當時未償還循環承付款總額的10%，這與代理人提供的佔有債務人融資有關，條件是在任何貸款方根據任何債務救濟法律受案件管轄後，代理人提供的融資；

(I)            更改 “借款基數”一詞的定義或其任何組成部分的定義，如果其結果是借款人可借入的金額在未經絕大多數貸款人書面同意的情況下會增加 ；

(J)            修改 允許超支的定義，以增加允許超支的金額或允許超支可在未經各貸款人書面同意的情況下繼續存在的時間段。

(K)            ，除本協議或任何其他貸款文件中明確允許的外，未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債務或留置權(視情況而定)；

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除上述要求的出借人外，任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何修訂、棄權或同意 不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式由代理人在上述所要求的貸款人之外簽署；和(Iv)收費函件可以修改，或僅由簽約各方簽署書面形式放棄其下的權利或特權； 和(V)第2.10(B)節或第3.03節針對術語SOFR或基準過渡事件(視情況而定)的使用或管理而進行的任何修訂，應按照第2.10(B)節或第3.03節的規定(視適用情況而定)而生效。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

儘管本協議有任何相反的規定，但經牽頭借款人和代理人同意，本協議和其他貸款文件仍可修改，以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不得僅因其作為此類 協議或產品或其義務的提供者或持有人的身份而享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何此類提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)同意本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何事項。包括與抵押品或抵押品解除或任何貸款方有關的任何事項。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，修改此類協議只需徵得任何銀行產品或現金管理服務的適用提供者或持有者的同意。

如果任何貸款人不同意 (“非同意貸款人”)就任何貸款文件提出的修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除是需要每個貸款人同意並已獲得所需貸款人批准的，則牽頭借款人可以根據第10.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但條件是，該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓而進行 (連同牽頭借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

10.02      通知； 有效性；電子通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或傳真的方式投遞，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應通過適用的電話號碼發出，具體如下：

(i)            if to the Loan Parties:

(Ii)向代理人、信用證出票人或週轉貸款人發出           ，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼為附表10.02中為其指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iii)          ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(Iv)通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的          通知 在收到時應視為已發出； 由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信發出的通知應按照第(Br)款(B)款的規定有效。

(B)           電子通信。本合同項下向貸款方、貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可按照代理人合理滿意的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據條款II向任何貸款人或信用證出票人發出的通知 ，前提是貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知代理人其不能接收此類條款下的通知。代理商可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理商另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能退回電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間 內發送的，則此類通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)             平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人 因貸款當事人的 或代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、 責任或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償的責任(而不是直接或實際損害賠償)。

(D)            更改地址等。貸款方、代理方、信用證發行方和週轉貸款方均可通過通知其他方的方式更改其地址、傳真或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人均可通過通知牽頭借款人、代理人、信用證發行人和擺動額度貸款人，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)由代理人、信用證發行人和貸款人提供的            信賴性。代理人、信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償代理人、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

10.03      否 放棄；累積補救。

任何貸款方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本合同及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不得被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論當時是否有任何信用方可能已知曉或知曉此類違約或違約事件。

10.04            Expenses; Indemnity; Damage Waiver.

(A)            成本 和費用。借款人應支付所有貸方費用。

(B)貸款當事人的            賠償 。貸款各方應賠償代理人(及其任何次級代理人)、其他信用方和上述任何人(每個被稱為“受賠方”的人)的每一相關當事人，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、訴訟理由、損害、負債、和解付款、費用和相關費用(包括任何律師為任何受賠方支付的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害。 任何受賠方、任何第三方、任何借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或在代理人(及其任何分代理人)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款單據的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，任何通知或保兑信用證的銀行或任何其他指定的人尋求償付、賠償或賠償的信用證，以及尋求強制執行借款人權利的任何第三方，受益人、指定人、受讓人、信用證付款受讓人, 與任何信用證有關的票據或單據的持有人)，(Iii)任何貸款方或其任何附屬公司可合理地免除任何貸款方或其任何附屬公司的環境責任，或任何貸款方或其任何附屬公司的任何其他環境責任，(Iii)任何貸款方或其任何附屬公司在任何財產上或從該財產中實際存在或釋放任何有害物質，或任何貸款方或其任何附屬公司的任何其他環境責任，(Iv)任何貸款方已與任何貸款方訂立控制協議的被凍結賬户銀行或其他人士的任何索賠或支付的金額，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論在所有情況下，是否有任何受賠方 是當事人，不論是否完全或部分因受賠方的比較、分擔或唯一的疏忽而引起或引起；但如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定的，或者(Y)借款人或任何其他貸款方因惡意違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而向被賠付者提出索賠，則不得對任何被賠付者提供此類賠償。, 如果借款人或貸款方已獲得由具有司法管轄權的法院裁定的對借款人或貸款方有利的最終和不可上訴的判決 ；但貸方有權獲得報銷的費用不得超過一名代表代理人的律師(加上任何當地律師)和一名代表所有其他貸方的律師(如果沒有 利益衝突，在這種情況下，貸方可以參與並報銷額外的律師)。本節第(B)款不適用於税收，但非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的税收除外。

(C)貸款人償還            費用 。在不限制其在本合同第9.14條下的義務的情況下，如果貸款當事人因任何 原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，各貸款人分別同意向代理人(或任何此類分代理)、信用證出票人或關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自申請適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)，但條件是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、因代理(或任何該等分代理)或信用證出票人以代理(或任何該等分代理)或信用證出票人的身份而產生或向其提出的損害、責任或相關費用， 或因該身份而代表該代理(或任何該等分代理)或信用證出票人的任何關聯方。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄 任何賠償責任理論。對於因非預期接收方使用該等非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(E)            付款。 本節規定的所有到期款項應按要求支付。

(F)            存續。 本節中的協議在任何代理人和信用證出票人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換、總循環承付款終止和所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05      付款 擱置。

如果貸款方或其代表向任何貸款方支付任何款項，或任何貸款方行使其抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或要求 (包括根據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何另一方(與任何債務人救濟法或其他程序有關)，則(A)在該追回的範圍內，(Br)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各循環貸款人和信用證發票人應要求分別同意向代理支付與循環承諾或代理已承諾的循環貸款有關的任何金額的適用百分比(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息 年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證出票人在前一句第(B)和(C)款項下的義務在本協議全額償付和終止後繼續有效。

10.06      繼任者 和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)節的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)根據第10.06(D)節的規定以參與方式參與； 或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.06(F)款限制的擔保權益(和 本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因此而明確規定的貸方的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就第(B)節而言， 參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：

(i)            Minimum Amounts

(A)            在 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的情況下，不需要轉讓最低金額 ；和

(B)            在 未在本節第(B)(I)(A)款中描述的任何情況下，指承諾的總金額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果該承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給代理人之日 ，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，對於循環承諾或已承諾的循環貸款的任何轉讓， 不得少於5,000,000美元，除非代理人 ，且只要第8.01(B)、(C)或(I)項下的違約事件沒有發生並仍在繼續， 牽頭借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但條件是，對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了 這一最低金額；

(Ii)           按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於迴旋放款人在迴旋放款方面的權利和義務；

(Iii)          要求 同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(B)、(C)或(I)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或 (2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(3)轉讓是與出售貸款人的貸款組合有關的，否則必須徵得主要借款人的 同意(此類同意不得無理扣留或延遲)，除非(1)第8.01(B)、(C)或(I)項下的違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(           )

(B)           如果轉讓對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則所有轉讓均須徵得代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)           如轉讓增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務(不論當時是否未清償)，則須徵得信用證出票人的同意(此種同意不得無理拒絕或延遲)；以及

(D)           轉讓任何承諾時，必須徵得週轉行貸款人的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv)          分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及處理費用和3,500美元的記錄費，但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇放棄此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人提交一份行政調查問卷。

在代理人根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後， 轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設項下轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益 關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款的規定，將參與此類權利和義務的 視為出售。

(C)            登記冊。 代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在美國代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據不定期本協議條款(“登記冊”)對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金和本金(及相關利息金額)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，貸款方、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應 供牽頭借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(D)            Participations。 任何貸款人可以在任何時候，在沒有貸款方或代理人同意或通知的情況下，將參與權出售給任何人(除自然人或貸款方、貸款方的任何附屬公司或子公司或任何不合格的機構或任何違約貸款人)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款方、代理人、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的出借人一樣。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該 協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(Br)款(E)項另有規定外，貸款方同意每個參與者均有權享受第3.01款的利益, 在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享有第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。每一貸款人作為貸款方的代理人為此目的而行事時，應在其辦事處保存一份達成任何參與的協議或文書的記錄 ，並保存一份登記冊，記錄其參與者的姓名和地址及其在本金和其他債務方面的權利(每一份“參與登記冊”)。對於本協議的所有目的(包括為避免疑問，為根據第3.01節、第3.04節、第3.05節和第10.08節的規定享有福利)，每個參與者登記冊中的每個人都應被視為參與者。 主借款人、信用證發行者和任何貸款人均可查閲參與人登記冊。在任何合理的時間 並不時在合理的事先通知下。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。

(E)            對參與者權利的限制 。參與者無權根據第3.01或3.04條 獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非將該參與出售給該參與者一事通知了主要借款人，並且該參與者為了貸款方的利益同意遵守第3.01(E)節，儘管它是貸款人。

(F)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(G)            電子化 執行任務。任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個 應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(H)            在分配後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果富國銀行在任何時候根據上述第(B)款轉讓其所有循環承諾額和已承諾的循環貸款，富國銀行可：(I)在向牽頭借款人和循環貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向牽頭借款人發出三十(30)天通知後，富國銀行可辭去擺動額度貸款機構的職務。如果作為信用證出票人或擺動額度貸款人的任何此類辭職，牽頭借款人有權從循環貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，如果牽頭借款人未能指定任何該等繼任者，則不影響富國銀行辭去信用證出借人或擺動額度貸款人的職務。如果富國銀行辭去信用證出票人一職，它應 保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(E)條要求循環貸款人提供基本利率貸款的權利)。如果富國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它應 保留本協議規定的、截至該辭職生效日期為止尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求循環貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款承擔風險的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或搖擺線貸款人，(A)該繼承人將繼承並被授予所有權利、權力, (B)(B)繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令富國銀行滿意的其他安排，以使 有效地承擔富國銀行對該等信用證的義務。

10.07對某些信息的      處理；機密性。

貸方同意對保密信息保密(定義見下文)，但保密信息可(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、資金來源、律師、顧問和代表披露(不言而喻，將被告知此類保密信息的保密性質並被指示對此類保密信息保密)，(br}(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序，(F)根據包含與本節條款基本相同的條款的協議， 至(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經主要借款人同意，或(H)除非違反本節規定，否則此類保密信息 (X)可公開獲得，或(Y)可從貸款方以外的來源以非保密方式向任何貸款方或其各自的關聯公司獲得。

就本節而言， “保密信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前，任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，如果在截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對保密信息保密的任何人員，如果其對保密信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

每個信貸方 均承認：(A)保密信息可能包括有關貸款方或子公司的重大非公開信息， 視具體情況而定，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其 將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08      Right of Setoff.

如果違約事件已發生且仍在繼續，或者如果任何貸款人已收到與貸款方財產有關的受託程序或類似附件，則在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證出票人及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內， 抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)。以任何貨幣)在任何時間由該貸款人、信用證出票人或任何該關聯公司持有或欠下的其他債務(以任何貨幣計)，不論抵押品的充分性如何，該貸款人、借款人或任何其他貸款方的賬户或借款人或任何其他貸款方現在或將來根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或信用證出票人承擔的任何和所有債務，不論抵押品是否足夠，且不論該貸款人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處或不同於持有該存款的分支機構或辦事處的信用證出票人，或對該債務負有債務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知主要借款人和代理人，但未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09      利率限制 。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過 未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何不是本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響， 和(C)在本合同項下義務的整個預期 期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10      對應物； 整合；有效性。

本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成了與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理商簽署後生效，且代理商收到本協議副本後，本協議的其他各方將簽署本協議。送貨執行 一個被處決的人任何此類 副本可通過以下方式執行：(A)電子簽名頁面 遵守聯邦《全球和國家商務電子簽名法》，如不時生效的《統一電子交易法》的州法規，或任何其他相關和適用的電子簽名 法律；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性 。代理商有權自行決定接受、拒絕或附加條件接受本協議或根據本協議提交給代理商的任何通知中的任何電子簽名。任何一方通過以下方式交付已簽署的本協議副本傳真、pdf或其他電子傳輸應與交付傳真、掃描或複印 手工簽名還應交付一份人工簽署的原件本協議的生效日期，但未能交付原始的人工簽署副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力 。前述規定適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，作必要的修改.

10.11      Survival.

本協議項下的所有陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。信用方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用方或代表信用方進行的任何調查，即使任何信用方 可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約或違約事件，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未結清，該等陳述和擔保應繼續有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04條以及第IX條的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論義務的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。關於本 協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品 擔保，以保護貸方免受(X)先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務的信用損失，(Y)隨後可能就其他債務產生的任何義務，以及(Z)隨後根據第10.04款可能產生的任何義務。

10.12      Severability.

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議的其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13貸款人更換       。

如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或者如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和 轉讓其所有權益，而無需追索權(按照和遵守第10.06節所載的限制和同意)。將本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)            借款人應已向代理人支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)            該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他 金額而言)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項) 相同的款項；

(C)            在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)           此類轉讓不與適用法律衝突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14      管轄法律、管轄權等。

(A)            管轄 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法的第5-1401節。

(B)            向司法管轄區提交的文件。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方都不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給紐約州法院和紐約南部地區美國地區法院的非排他性管轄權，以及其中任何上訴法院， 且本合同的每一方貸款方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本合同雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他 貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方可能必須在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本 協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟的任何權利。

(C)            放棄場地 每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何異議。本合同的每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯 。

(D)流程            服務 。本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)貸款方發起的            訴訟 。每一貸款方同意，任何貸款方根據或 提出與本協議或任何其他貸款文件相關的索賠而提起的任何訴訟，應僅在紐約州位於紐約縣的法院或代理人自行選擇的任何聯邦法院提起，並同意此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權，任何貸款方提出的任何反索賠應在最初提出索賠的同一法院 提起。

10.15      放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 或因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易而間接產生或與之相關的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

10.16      無諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估和理解並理解並接受條款，本協議及其他貸款文件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，每個貸款方 現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致相關交易的任何程序，貸款方均未承擔或將承擔有利於貸款方的諮詢、代理或受託責任。, 放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件 (無論任何貸款方是否已就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議或目前正在向任何借款方或其任何關聯公司提供諮詢)，除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均不對任何貸款方或其任何關聯公司承擔與本協議規定的交易有關的任何義務。(Iv)貸方及其各自的關聯方可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其關聯方的利益，任何貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且每一貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問 。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

10.17      美國 愛國者法案公告。

受該法(如下定義)約束的每個貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)， 需要獲取、核實和記錄每個貸款方的身份信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使貸款人、代理人和每個貸款人能夠根據該法確定每個貸款方身份的其他信息。 此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要負責人以及合法和受益所有人進行 盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查的進行進行合作(包括但不限於，在提出任何要求後立即提供代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法》而合理要求的信息和文件， 任何實益所有權條例或其他適用的反洗錢法律)，並進一步同意代理人任何此類盡職調查的合理成本和收費 應構成本協議項下的貸方支出，並由借款人承擔。 每個借款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款各方不會直接或間接使用貸款收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或 獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

10.18《      外國資產控制條例》。

貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反《與敵貿易法》(50 U.S.C.§1 et seq.，經修訂) (《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)(《外國資產管制條例》)或與之相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，應包括：但不限於(A)2001年9月21日13224號行政命令，禁止財產，禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(“行政命令”)和(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年第107-56號公法)。此外，借款人 或其附屬公司(A)不是或將成為《行政命令》、《敵對法》或《外國資產管制條例》所述的“受阻人士”，或(B)與任何此類“受阻人士”或以違反任何此類命令的任何方式從事或將從事任何交易或交易，或在其他方面 有關聯。

10.19      Time of the Essence.

時間對貸款文件至關重要。

10.20      Press Releases.

(A)            簽署本協議的每個信用方 均同意，在沒有至少兩(2)個工作日事先通知代理人且未經代理人事先書面同意的情況下，其或其關聯方今後不會使用代理人或其關聯方的名義或提及本協議或其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅在適用法律要求該信用方或關聯方這樣做的範圍內)，然後在任何情況下，該信用方或附屬公司 在發佈此類新聞稿或其他公開披露信息之前，將與代理商進行磋商。

(B)            每一貸款方同意代理人或任何貸款方在其網站或代理人的其他營銷材料中使用任何貸款方的名稱、產品照片、徽標、商標或其他徽章發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料，包括任何“墓碑”或類似的廣告。代理商或出借人應在任何廣告材料發佈前合理地提前向主要借款人提供草稿，以供審查和評論。代理 保留向行業貿易組織以及貸款辛迪加和定價報告服務提供必要的信息的權利，這些信息通常用於排行榜衡量。

10.21      額外的 豁免。

(A)            債務是每一借款方的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求，或對任何其他貸款方執行或行使任何權利或補救措施，(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除，或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除，代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他證券。

(B)            各借款方的債務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(但承諾終止後不能以現金全額支付債務除外)，包括任何關於放棄、免除、退還、更改或妥協任何債務的要求，也不應因無效而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、 退款或終止的約束。任何義務的違法性或不可執行性。 在不限制前述一般性的原則下，本協議項下各借款方的義務不得因代理人或任何其他信用方未能主張任何索賠或要求或未能執行本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議項下的任何補救措施而受到解除或損害，或因放棄或修改其中任何條款、任何違約、未能或故意或以其他方式延遲履行任何義務而受到影響。或任何其他行為或不作為，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款方的風險，或否則將作為法律或衡平法事項 解除任何貸款方的責任(承諾終止後無法全額現金支付所有債務除外)。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因無法執行義務或其任何部分，或停止任何其他借款方的責任的任何抗辯 ，但無法全額現金支付所有債務和終止承諾除外。 代理人和其他貸款方可以根據他們的選擇，通過一個或多個司法或非司法銷售對其中一個或多個借款人持有的任何抵押品進行止贖，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，妥協或調整債務的任何部分， 與任何其他借款方達成任何其他和解，或針對任何其他貸款行使他們可獲得的任何其他權利或補救 方，不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，但所有債務已全額現金支付且承諾已終止的情況除外。每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯 ，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款方對任何其他借款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。

(D)            作為本協議項下的連帶債務人，每個借款人都有義務償還債務。在任何貸款方支付任何 債務後，該借款方因代位權、出資、報銷、賠償或其他方式而產生的針對任何其他借款方的所有權利，在各方面都應從屬於先前無法全額現金支付所有債務和終止承諾的權利。此外，任何借款方現在或以後由任何其他借款方持有的任何債務，在此享有優先於之前無法全額償付的償債權利，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的債務而錯誤地向任何貸款方支付 任何款項，則該款項應以信託形式為貸款方的利益持有，並應立即支付給 代理人，以根據本協議和其他貸款文件的條款支付到期或未到期的債務。除前述規定外，根據本協議，任何借款人作為連帶債務人應償還構成本協議項下對另一借款人的貸款的任何債務，或主要由任何其他借款人直接承擔的其他債務(“住宿費”)，則支付此類住宿費的借款人有權獲得其他借款人的分擔和賠償，並由其他借款人就每個借款人獲得一定數額的補償。, 等於此類住宿付款的一小部分，其分數的分子是該其他借款人的可分配金額，其分母是所有借款人的可分配金額的總和。截至任何確定日期， 每個借款人的“可分配金額”應等於在不(A)使借款人處於破產法第101(31)節、統一欺詐性轉讓法案(“UFTA”)第2節或 統一欺詐性轉讓法(“UFCA”)第2節含義範圍內的“資不抵債”的情況下，可根據本協議對該借款人主張的住宿付款的最大責任金額，(B)使該借款人獲得破產法第548節含義內的不合理的 小資本或資產，UFTA第4節或UFCA第5節 ；或(C)使借款人無法償還《破產法》第548節或UFTA第4節或UFCA第5節所指的到期債務。

10.22      無 嚴格施工。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.23      Attachments.

本協議所附的展品、附表和附件均包含在本協議中，並應視為本協議的一部分。 除非該等展品的任何規定與本協議的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

10.24      Keepwell.

每個合格的ECP擔保人 在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個其他貸款方可能需要的資金或其他支持 ，以履行其在設施擔保項下與掉期義務有關的所有義務 (但是，每個合格的ECP擔保人只對第10.24條下的責任承擔責任，而不履行本第10.24條下的義務，或根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可撤銷的設施擔保項下的責任， 而不是任何更大的 金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至在 全額付款為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有 目的而言，本第10.24節構成，且本第10.24節 應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

10.25      確認和同意自救歐洲經濟區融資受影響的金融機構 。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方都承認 任何屬於歐洲經濟區的貸款人受影響的 在任何貸款文件下產生的金融機構，只要該負債是無擔保的，可能受到以下條件的減記和 轉換權的約束歐洲經濟區適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)            任何減記和轉換權力的申請。歐洲經濟區適用的決議授權機構適用於根據本協議產生的任何此類責任，而這些責任可能由任何出借人本合同的當事人 為歐洲經濟區受影響的金融機構；以及

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將全部或部分此類債務轉換為此類債務的股份或其他所有權工具歐洲經濟區受影響的 金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構，並且它將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利；或

與行使減記和轉換權有關的此類負債條款的變更任何EEA適用的決議授權。

10.26關於任何受支持的QFC的      確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同下文頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為第10.26節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由C.F.R.第(252.82(B)款定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由第12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定並根據其解釋；或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編第(Br)款382.2(B)中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

10.27      修正案 和重述。

現有信貸協議的條款和條件應按照本協議的規定進行修訂和重述，並於截止日期 立即生效， 現有信貸協議將被本協議取代。在截止日期，借款人和擔保方在本協議和其他貸款文件項下授予擔保權益和留置權的權利和義務應在本協議和其他貸款文件項下繼續存在，借款人和擔保方在本協議和其他貸款文件項下授予擔保權益和留置權(定義見現有信貸協議)。本協議被終止或廢止，但此後將繼續完全有效，並受本協議和其他貸款文件的約束。現有信貸協議和其他“貸款文件”(定義於現有信貸協議)項下的所有債務(定義見現有信貸協議)將繼續未償還 ，除非本協議明確修改，並應在各方面受本協議和其他貸款文件的管轄，同意並理解本協議不構成更新、償付、支付或再借款現有信貸協議下的任何債務 (定義見現有信貸協議)或任何其他“貸款文件”(定義見現有信貸協議 )，也不作為放棄任何權利, 任何貸款人在任何“貸款文件” (定義見現有信貸協議)下的權力或救濟。在任何貸款文件或其他文件或與之相關交付的文書中對現有信貸協議的所有提及應被視為指本協議及其條款。

10.28      錯誤付款 。

(A)            每家貸款人、每家信用證出票人、每一家銀行產品或現金管理服務的其他供應商以及本合同的任何其他當事人(為免生疑問，應理解為：本條款第10.28條排除且不適用於貸款方)特此分別同意： 如果(I)代理人通知該貸款人或信用證出票人或任何銀行產品或現金管理服務的提供者(或貸款人、信用證出票人或提供者或銀行產品或現金管理服務的附屬機構的貸款人)或從代理人或其任何附屬公司獲得資金的任何其他人，無論是為了自己的賬户還是代表貸款人，銀行產品或現金管理服務的出票人或提供者(每個此類收款人，“付款收件人”) 代理人自行決定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或(Ii)任何 付款收件人從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到，代理商(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)與 一起發出的預付款或還款，(Y)未在付款通知之前或附以付款通知， 代理商(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款， 或(Z)該收款人以其他方式意識到該付款、預付款或還款(全部或部分)是錯誤的或錯誤的 則在每種情況下, 應推定付款有誤(第10.28(A)節第(I)或(Ii)款規定的任何金額，無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還而收到的； 個別和集體為“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為已知曉此類錯誤。但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人要求退還任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)            在不限制前面第(A)款的情況下，每個收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將發生的情況以書面形式迅速通知代理商。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終為代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，在代理商提出要求時，接收者應迅速(或使代表其收到錯誤付款任何部分的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日。向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，該款項是以同日資金和所收到的貨幣作出的，連同自和 付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項被償還給代理人之日為止的每一天的利息。 以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業規則所確定的利率中較大者為準。

(D)在 代理人根據緊接的(C)款提出要求後，代理人因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)的情況下的            (對於該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)。然後，由代理人自行決定，並在代理人向該貸款人發出書面通知後：(I)該貸款人應被視為已向代理人或代理人選擇的代理人或代理人的適用貸款附屬公司(如受讓人)進行了無現金轉讓，將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值轉讓給代理人。“代理受讓人”)，金額等於錯誤的付款返還欠款(或代理人指定的較小的 金額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤的 付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在錯誤的欠款轉讓生效後，其在本協議項下的權利不受限制, 代理人可在任何時候通過書面通知適用的付款不足轉讓人，將任何錯誤的付款不足轉讓以無現金方式 重新轉讓給適用的轉讓貸款人，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應 重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定在與第10.06款的條款和條件發生衝突的情況下適用，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何和所有款項。(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的 付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，且 效果如同從未收到過該等付款或清償一樣。

(F)            第10.28條規定的每一方的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的權利或義務的任何轉移、承諾終止或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

儘管第10.28節的規定與之相反，(I)第10.28節中的任何規定都不會構成放棄或免除任何一方因任何付款接受者收到錯誤付款而產生的索賠，以及(Ii)只有在代理商從付款接受者收到的立即可用資金中收到錯誤付款的情況下，才會被視為追回錯誤付款。由於代理人行使上述(E)款所述的代位權或抵銷權，或代理人 受讓人收到根據錯誤的欠款轉讓而轉讓給代理人受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方同意，任何利息、費用、代理受讓人因錯誤的付款不足轉讓而向代理受讓人轉讓的貸款的費用或其他 金額(本金除外)應為代理受讓人的獨有財產，不應構成對錯誤付款的追回)。

[後續簽名頁]

附件B

附表2.01

承付款和適用的百分比

附件C

附件A

已承諾貸款通知

請參閲附件。

附件A

[表格]已承諾貸款通知

Date: ___________, 20___

女士們、先生們：

請參閲日期為2016年9月30日的經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由(I)特拉華州公司的美國公司的地板和裝飾網點， 作為其其他借款方的牽頭借款方(在該身份下，為主要借款方) 不時地(個別地，“借款方”和集體為“借款方”)，(Ii)不時借款方 方，(Iii)不時的擔保方，(Iv)富國銀行，全國協會， 作為行政代理和抵押品代理(在該等身份下，為其自身利益和其中提及的其他信貸方的利益)，(V)富國銀行，全國協會，作為擺動額度貸款人，以及(Vi)不時的貸款人(單獨，“貸款人”和集體，貸方)。 本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本文中的含義與信貸協議中的含義相同。

¹循環信貸借款必須是由同一類型的同時承諾的循環貸款組成的借款，如果是承諾的循環貸款，則必須具有相同的利息期。

²代理必須在不遲於下午1：00收到關於循環信貸借款、承諾的循環貸款(或其任何部分)從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款的每次通知 。(I)任何借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日，及(Ii)任何基本利率貸款借款請求日期前一個 (1)營業日。

³每一筆借款、轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款的本金金額必須為500,000美元或超出本金250,000美元的整數倍。每筆基本利率貸款的借款、轉換或續貸的本金金額必須為500,000美元，或超出本金250,000美元的整數倍。

⁴承諾的循環貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款。如果未指定承諾貸款的類型，則適用的承諾循環貸款將作為基本利率貸款發放。

⁵僅適用於SOFR貸款 ：牽頭借款人可以申請借入SOFR貸款，利息期限為一個月、三個月或六個月。如果未指定選擇 利息期，則主要借款人將被視為指定了一個月的利息期。

牽頭借款人在此聲明並保證(A)本合同所要求的借款、轉換或延續符合信貸協議第2.02條，以及(B)[[第4.01節]⁶[第4.02節]⁷]已於上文第1(A)項規定的日期並截至該日期履行信貸協議的所有條款。

[簽名頁面如下]

⁶對於截止日期的初始信用延期。

⁷對於截止日期之後的所有積分 延期。

日期為以上第一次寫明的日期。

簽名 已承諾貸款通知頁面