美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期): 2022年8月3日
Floor &Decor控股公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (佣金) 文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
2500風嶺公園路東南 亞特蘭大, | ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,含 區號)
不適用
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. ),請勾選下面相應的方框:
?根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)寫成的函件
?根據《交易法》規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
?根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信。
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 每個交易所的名稱
已註冊 |
用複選標記表示註冊人是否為如1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司?
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年8月4日,Floor&Decor Holdings,Inc.(“本公司”)的全資子公司Floor and Decor Outlets of America,Inc.(“F&D”)簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案以及經修訂和重新簽署的擔保協議的第2號修正案(“第2號修正案”),該修正案修訂了(I)經修訂和重新簽署的信貸協議,修訂日期為2016年9月30日,由Floor&Decor Holdings,Inc.(“本公司”)的其他貸款方在F&D之間簽訂。貸款方與作為行政代理和抵押品代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association),經日期為2020年2月14日的第1號修正案(“信貸協議”)修訂,以及(Ii)由F&D、貸款方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association) 之間簽訂的、於2016年9月30日修訂的《擔保協議》。2020(《安全協議》)。本文中未另有描述的大寫術語應具有信貸協議或擔保協議中賦予該術語的含義,均經第2號修正案或適用的第2號修正案修正。
第2號修正案,除其他事項外,(A)增加了F&D的循環承付款,本金總額為8億美元,(B)增加了手風琴功能,以便允許F&D在 某些情況下將設施的規模增加至多O 2億美元,以及(C)將修正案第2號規定的到期日 延長至2027年8月4日。
2號修正案的前述描述並不完整,受2號修正案全文的制約和限定,該修正案作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中,並通過引用併入本文。
第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。 |
本表8-K的當前報告的第1.01項所載信息通過本參考併入本第2.03項。
項目5.02 董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排。
任命總裁
2022年8月4日,公司宣佈 將提拔特雷弗·朗擔任其總裁。郎朗先生目前擔任本公司執行副總裁總裁 兼本公司首席財務官,其晉升為總裁的任命將於任命新的首席財務官後生效,本公司正在積極尋找此人。
郎朗先生,51歲,2011年加入本公司,任高級副總裁總裁兼首席財務官,2014年10月晉升為專業服務部常務副總裁兼首席財務官。2007年至2011年,他擔任Zumiez Inc.的首席財務官,並從2010年4月開始擔任首席行政官。此前,他自2003年以來一直擔任卡特公司財務副總裁總裁 。從1999年到2003年加入卡特,郎朗先生在百視達公司的財務部門擔任了一系列的總裁副經理,最終擔任運營財務副經理總裁。1994年至1999年,郎朗先生在安達信審計事業部工作,晉升為審計經理。郎平先生於1993年畢業於德克薩斯農工大學,獲得會計學學士學位。朗先生也是一名註冊會計師。
於二零二二年八月三日,本公司、F&D及郎先生訂立經本公司、F&D及郎先生之間於二零二零年三月二十六日修訂的第二份經修訂及重訂的僱傭協議(“僱傭協議”)的附錄(“附錄”),修訂日期為2020年2月3日。根據附錄的條款,朗先生的基本工資上調,而僱傭協議的其他重大條款及條件大致保持不變。此外,就批准郎先生晉升為總裁一事,薪酬委員會建議及 董事會批准根據本公司2017年股票激勵計劃向郎先生授予限制性股票單位。本附錄的前述説明並不聲稱是完整的,受附錄全文的約束和限定,該附錄作為附件10.2以表格8-K的形式附在本報告中,並通過引用併入本文。
郎平先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解,據此他獲委任為本公司的總裁。郎先生與本公司提名或選定出任董事或本公司高管的任何董事、高管或人士並無家族關係。 公司尚未與朗先生進行任何交易,該交易需要根據第 S-K條例第404(A)項進行披露。
首席會計主任的委任
本公司於2022年8月3日委任Luke Olson為首席會計官,自2022年8月5日起生效,董事會根據經修訂的1934年證券法(“交易所法案”)向證券交易委員會(“證監會”)提交的文件中,指定Olson先生為本公司的“首席會計官”。
奧爾森先生,40歲,於2019年加入本公司 ,之前擔任本公司副總裁總裁和公司財務總監。在加入本公司之前,Olson先生於2018年3月至2019年8月擔任Beazer Home USA副總裁總裁 和公司總監。在加入Beazer Home之前,Olson先生 於2014年12月至2018年3月在醫療器械製造商EndoChoice擔任企業總監和董事財務報告總監。Olson先生擁有楊百翰大學會計學學士學位和會計學碩士學位。
就批准Olson先生晉升為首席會計官一事,薪酬委員會根據本公司2017年度股票激勵計劃,批准授予Olson先生限制性股票單位。Olson先生與委任為本公司首席會計官職位的任何其他人士並無任何安排或諒解 。 Olson先生與本公司提名或挑選出任董事或本公司執行總裁的任何董事、高管或人士並無家族關係。本公司並未與Olson先生進行任何根據S-K條例第404(A)項要求披露的交易。沒有與Olson先生就其被指定為首席會計官達成新的補償性計劃安排。
第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
宣佈郎朗先生晉升為總裁的新聞稿副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提供。
本協議附件99.1 中包含的信息不應被視為已根據《交易法》第18條的規定提交,也不應被視為根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何申請中通過引用納入的信息,除非該申請中的具體引用有明確規定。
第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品:
證物編號 | 描述 |
10.1 | 修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案和修訂和重新簽署的擔保協議的第2號修正案,日期為2022年8月4日,由美國公司、FDO Acquisition Corp.、FD Sales Company LLC、不時的貸款人以及作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人的美國地板和裝飾網點之間的修訂和重新簽署的安全協議的第2號修正案 |
3 |
10.2 | 附錄至Floor&Decor Holdings,Inc.,Floor and Decor Outlet of America,Inc.與Trevor S.Lang之間的僱傭協議,日期為2022年8月3日 |
99.1 | 新聞稿,日期為2022年8月4日 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
4 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Floor&Decor控股公司 | ||
日期:2022年8月4日 | 發信人: | 大衞·V·克里斯托弗森 |
姓名: | 大衞·V·克里斯托弗森 | |
標題: | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |