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本艾伯維非僱員董事費用計劃（“計劃”）由艾伯維公司（“公司”）維護，旨在吸引和留住不是公司或其任何子公司的全職員工，但其業務經驗和判斷力是公司及其子公司的寶貴資產的人士擔任董事會成員。該計劃最初由公司通過，自2013年1月1日起生效，最後一次修訂和重述自2020年5月8日起生效。本文件中規定的計劃條款自2022年5月6日（“生效日期”）起生效。

(b) 在董事會審計委員會任職的每位董事（審計委員會主席除外）都有權獲得每年10,000美元的遞延費，該費用按董事擔任該職位的每個日曆月或部分月收入，董事首次當選該職位的月份除外。

3.7 董事的遞延費用賬户應每年計入利息。存入遞延費用的利率應等於：（a）彭博屏幕BTMM或類似的後續報價服務在1月的第一個工作日和該財年每個月的最後一個工作日規定的 “最優惠利率” 的平均值；加上（b）二百二十五（225）個基點。就本條款而言，“遞延費用” 一詞應包括 “遞延月費” 和 “延期會議費”，還應包括由此記入的任何此類利息。

4.1 任何董事均可通過不遲於一個日曆年度的12月31日向公司祕書提交書面通知，選擇在他提交此類通知的日曆年之後的日曆年內收取的全部或部分月費和會議費的當期付款，在這種情況下，此類費用不應延期，而應按所得按季度支付，利息不得計入貸方。自賺取費用年度的前一年的12月31日起，此類選擇不可撤銷。

儘管有上述時間要求，但新當選為董事的個人可以在其首次成為有資格參與本計劃（以及根據財政部條例第1.409A-1 (c) (2) (i) 條與計劃合併的所有計劃）之日起的三十（30）天內向公司祕書提交上述選舉，前提是

受此類選擇約束的薪酬僅與此類選舉之日後提供的服務有關，此外，此類選擇應在他或她首次成為有資格參與本計劃的董事之日後的第三十天不可撤銷。在任何情況下，根據本第4.1節作出選擇的費用均不得遲於 “適用的兩個半月期限” 的最後一天支付，該期限在《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) (i) (A) 條中定義。任何先前根據本第4.1節發出通知的董事均可通過不遲於一個日曆年度的12月31日向公司祕書提交書面通知，選擇推遲支付他在提交此類通知之年之後的日曆年內賺取的全部或部分月費和會議費，在這種情況下，應根據下文第4.2節向他支付此類費用。

4.2 董事根據本計劃賺取的遞延費應在他去世後的下一個日曆月的第一天開始支付，如果他當時沒有擔任董事，則應在他去世或年滿六十五（65）歲的時候年滿六十五（65）歲；如果他在年滿六十五（65）歲後擔任董事，則終止其董事任期。

4.3 根據第4.2節開始支付的董事的遞延費應按延期的順序每年分期支付（即，作為董事的最早一年的遞延費及其收益將在第4.2節規定的日期支付，下一個最早的董事服務年度的遞延費用將在支付第一期付款的週年日支付）等）。

4.5 如果董事在控制權變更（定義見下文）後的兩（2）年內終止董事服務，則該董事遞延費的未付餘額總額加上所有未付利息應在該終止服務之日起的三十（30）天內一次性支付給該董事；但是，如果此類控制權變更不行構成 “控制權變更事件”（定義見美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條），則該事件的未付餘額總額董事的遞延費應根據第4.2和4.3節支付。

儘管本計劃有任何其他規定，但如果董事作出了第8.1節規定的替代選擇，並且如果該董事在控制權變更後的五（5）年內終止董事服務，則存入董事設保人信託基金的該董事費用的未付餘額總額（定義見下文）加上記入該董事的所有未付利息，應支付給該董事在終止服務之日起三十 (30) 天內從董事的設保人信託基金中一次性付款。

(b) 以下人員因任何原因停止構成當時任職的董事人數的多數的日期：在生效之日組成董事會的個人以及董事會任命或選舉的任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外）公司股東提名的董事會或選舉提名是經當時仍在任的至少三分之二（2/3）董事的投票批准或推薦，這些董事要麼在生效之日是董事，要麼其任命、選舉或提名先前已獲得如此批准或推薦的任命、選舉或提名；或

(c) 公司或本公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體完成合並或合併的日期，但不是 (i) 合併或合併 (A) 在此之後立即組成董事會的個人構成公司董事會、在合併或合併中倖存下來的實體（如果是公司或在合併中倖存下來的實體）的至少多數席位或者合併則是子公司，即最終母公司以及 (B) 這導致公司在合併或合併前夕流通的有表決權證券（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券），再加上本公司或公司任何子公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券的所有權，繼續佔公司證券合併投票權的至少 50% 倖存實體或其任何母公司在此類合併或合併後立即未清償，或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為佔公司當時已發行證券合併投票權20％或以上的公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人；或

(d) 公司股東批准公司全面清算或解散計劃的日期，或者公司出售或處置公司全部或基本上全部資產的協議的日期，但公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產除外，至少有50％的有表決權的有表決權歸公司股東所有，與任何受託人或其他信託持有證券的所有權相結合根據公司或公司任何子公司的員工福利計劃，其比例與出售前不久擁有的公司所有權的比例基本相同。

就本計劃而言：“關聯公司” 應具有根據《交易法》第12條頒佈的第12b-2條中規定的含義；“受益所有人” 應具有《交易法》第13d-3條規定的含義；“交易法” 應指不時修訂的1934年證券交易法；“個人” 應具有經修訂的《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義並用於其第 13 (d) 和 14 (d) 節，但該術語不包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 受託人或其他人根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的信託機構，（iii）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（iv）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有的公司股票比例基本相同。

(b) 任何人（不考慮此類定義第 (i) 至 (iv) 條中規定的例外情況）公開宣佈打算採取或考慮採取行動，這些行動的完成將構成控制權變更；前提是本 (b) 段所述的潛在控制權變更在撤回此類意圖後或董事會認定此類行動不存在合理可能性後不復存在盡善盡美。

(d) 董事會通過了一項決議，其大意是，就本協議而言，存在控制權的潛在變更；前提是董事會確定導致存在潛在控制權變更的決議的理由已經過期或不復存在，則本 (d) 段所述的潛在控制權變更將不復存在。

4.8 不得修改或刪除第 4.5、4.6、4.7 節和本第 4.8 節的規定，也不得被本計劃的任何其他條款所取代，(i) 在控制權可能發生變更期間，以及 (ii) 自控制權變更之日起至控制權變更後的五 (5) 年之日止的這段時間內。

5.1 當時擔任董事的任何董事均可通過向公司祕書提交書面通知，不可撤銷地選擇將先前賺取但尚未支付的全部或部分遞延費從董事的遞延費用賬户轉入根據本第5條設立的股票賬户（“股票賬户”）。根據董事的規定，對部分此類費用的任何選擇均應以百分比表示，無論收入在哪個日曆年度，所有此類費用均應適用相同的百分比，也適用於在指定日曆年內賺取的所有遞延費。在任何日曆年中，董事根據本第5.l條作出的名義投資選擇不得超過一次。所有此類選擇僅適用於以前未進行過選擇的遞延費，並且不可撤銷。

5.2 任何董事均可通過向公司祕書提交書面通知，選擇將該通知提交之日後賺取的全部或部分遞延費記入根據本第5節設立的股票賬户。此類選擇所涵蓋的費用應在每個日曆季度末或賺取此類費用的每個日曆季度末記入該賬户。該董事可以通過向公司祕書提交書面通知來撤銷或修改此類選擇，內容涉及在提交該通知之後的日曆年度的遞延費，但該年度之前賺取的遞延費不可撤銷。

5.3 根據第 5.1 節記入股票賬户的遞延費應通過以下方法折算為普通股單位：按紐約證券交易所綜合報告系統報告的公司在收到第 5 條規定的選舉通知之日（或下一個工作日，如果該日期沒有銷售，則在下一個工作日）的公司普通股收盤價。根據紐約證券交易所綜合報告系統報告，根據第5.2節記入股票賬户的遞延費應通過將存入的遞延費用除以截至貸記日曆季度最後一個工作日的公司普通股收盤價來轉換為普通股單位。

5.4 每個普通股單位應記入與公司一股普通股收到或適用於公司普通股相同的現金和股票分紅、股票拆分以及其他分配和調整。根據紐約證券交易所綜合報告系統的報告，所有存入普通股單位的現金分紅和其他現金分配應轉換為額外的普通股單位，方法是將每筆此類股息或分配除以公司在普通股股息或分配支付日普通股的收盤價。

5.5 記入每位董事的普通股單位的價值應在第4.3節（或適用的話，第4.5節）規定的日期以現金支付給董事。每筆付款的金額應通過將第4.3節（或第4.5節）中規定的每個日期的應付普通股單位乘以紐約證券交易所綜合報告系統報告的付款日前一天（如果該日期沒有銷售，則為下一個工作日）的公司普通股收盤價來確定。

6.1 每位有權根據本協議不時獲得遞延費用的董事或前董事可指定任何一個或多個人（可以臨時或先後提名），在他收到任何或全部延期董事費用之前，應向其支付任何延期董事費用，如果他去世，則應向其支付任何延期董事費用。每項任命都將撤銷同一位董事或前任董事先前的所有任命，應採用公司規定的形式，並且只有在董事或前任董事在其任職期間以書面形式向公司祕書提交時才有效。如果已故董事或前任董事未能按上述方式指定受益人，或者如果已故董事或前董事點名的受益人在其之前或在支付所有董事或前董事的延期董事費用之前死亡，則公司可自行決定將第4.3節所要求的剩餘分期付款直接支付給以下任一方：

6.3 延期董事費將僅支付給根據本計劃條款有權獲得延期董事費的人，遞延董事費在任何方面均不受有權獲得延期董事費的人的債務或其他義務的約束，也不得自願或非自願地出售、轉讓或轉讓。當有權根據本計劃獲得補助金的人處於法律殘疾狀態，或者公司認為由於無法管理其財務事務而以任何方式喪失行為能力時，公司可以指示將款項支付給該人的法定代表人或該人的親戚或朋友以獲取利益。根據前一句支付的任何款項均應完全履行公司在本計劃下支付此類款項的義務。

導致本計劃未能滿足《守則》第 409A 條的規定在進行修訂以符合《守則》第 409A 條的規定之前，將不具有任何效力和效力（該修正案可在《守則》第 409A 條允許的範圍內追溯生效）。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但就本計劃的所有目的而言，除非董事按照《財政條例》第1.409A-1 (h) 條的規定離職，並且在根據《守則》第409A條及其發佈的適用指南避免加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，支付本計劃規定的應付款項之前，董事不得被視為已終止董事任期本應在解僱之日後的六個月期間內支付的款項應予支付取而代之的是，應在這六個月期限到期後的第一個工作日支付，外加利息，利率等於第 8.8 節規定的利率（前提是尚未根據第 8.10 條向董事提供此類利息），從本應支付此類款項的相應日期起至實際付款之日。此外，就本計劃而言，就守則第409A條而言，每筆支付的金額和每筆分期付款均應解釋為單獨的確定付款。

儘管公司希望繼續執行該計劃，但它必須保留隨時修改或終止本計劃的權利，特此保留；但是，本計劃的任何修訂或終止只能預期付諸實施，不得影響任何董事迄今為止賺取的任何遞延董事費的支付，也不得影響根據本計劃支付或沒收任何此類費用的條件。公司對本計劃的任何終止均應符合《守則》第409A條的要求。

8.1 在 2016 年 1 月 1 日之前首次當選或被任命為董事會成員的董事，可以通過在每個日曆年之前向公司祕書提交書面通知，選擇根據第 8 節的規定領取其在下一個日曆年度賺取的全部或部分費用。根據本第8.1節進行的選舉應自賺取此類月費和會議費的前一個日曆年的12月31日起不可撤銷（或者，對於在2016年1月1日之前當選或任命的新董事，則在董事首次參與本計劃以及根據美國財政部條例第1.409A-1 (c) (2) (2) 條與本計劃合計的所有計劃之後的第30天) (i)，前提是此類選擇的補償僅與在該選擇之日之後提供的服務有關）。

8.2 如果根據第8.1節支付董事費用，則此類費用不得延期，此類費用總額的一部分目前應以現金形式直接向董事設立的 “設保人信託” 支付，前提是此類信託的形式由委員會決定；此類費用總額的餘額目前應以現金直接支付給董事，前提是直接支付給董事的部分應等於聯邦、州和地方個人收入總額應歸因於根據本第 8.2 節支付的總費用的税款（根據第 8.14 節確定）。在任何情況下，此類費用均不得支付給設保人信託基金或直接支付給董事

8.3 公司將以根據第8.1條作出選擇的每位董事的名義設立和維護四個獨立賬户，具體如下：“税前費用賬户”、“税後費用賬户”、“税前股票賬户” 和 “税後股票賬户”（統稱為 “賬户”）。

(a) 税前費用賬户應反映以現金支付給董事或存入董事設保人信託的所有費用的總金額，包括等於根據第8.2節支付的費用所產生的聯邦、州和地方個人所得税總額，以及根據第8.8節記入董事的利息。税後費用賬户應反映此類總金額，但應按税後基礎進行維護。

(b) 税前股票賬户應反映根據第5節轉換為普通股單位的費用總額，包括等於根據第8.2節支付的費用所得的聯邦、州和地方個人所得税總額以及根據第8.9節所作的任何調整。税後股票賬户應反映此類總金額，但應按税後基礎進行維護。

(a) 首先，在董事有權從其設保人信託獲得分配的任何年度，這筆款項等於根據該賬户開設的費用賬户中的分配，如果根據第3條推遲根據第8.2條支付的總金額，則本應向董事支付的款項；

(b) 接下來，根據第8.2節，貸記一筆相當於該年度支付給董事但未轉換為普通股單位的任何費用的總金額（包括存入董事設保人信託的金額以及等於根據第8.2節支付的費用的聯邦、州和地方個人所得税總額）的金額；以及

(a) 首先，在董事從其設保人信託獲得福利分配的任何年份，該金額等於 (i) 如果根據第 3 條推遲根據第 8.2 條支付的總金額，則本應向董事分配的款項乘以 (ii) 分數，其分子是董事税後餘額截至上一財政年度末的費用賬户，其分母是董事税前費用賬户截至同日的餘額；

(a) 首先，在董事有權從其設保人信託中獲得分配的任何年份，收取的金額等於根據第8.2條支付的費用總額根據第3條推遲支付並根據第5條進行調整時本應向董事進行的分配；

(b) 接下來，根據第8.2節，貸記一筆相當於該年度轉換為普通股單位並支付給董事的所有費用總額（包括存入董事設保人信託的金額以及等於根據第8.2條支付的費用分配給該股的聯邦、州和地方個人所得税總額）的金額；以及

(a) 首先，在董事有權從其設保人信託獲得分配的任何年份中，收取的金額等於 (i) 如果根據第 8.2 條支付的總金額根據第 3 條推遲支付的總金額，並且根據第 5 條進行了調整，乘以 (ii) 分數，其分子是餘額，則本應向董事進行的分配截至上一財年末，在董事的税後股票賬户中，其分母是該賬户的餘額截至同日的董事税前股票賬户；

(b) 從每個日曆年年底起，董事的税後費用賬户應將上述利息金額乘以（一減去適用的聯邦、州和地方個人所得税税率和就業税率的總和）（“税後利息”），記入董事的税後費用賬户。

8.9 從每個日曆年年底起，董事的税前股票賬户和税後股票賬户應在適用的範圍內按照第5.4節的規定進行調整，還應進行調整以反映根據第5.5節確定的公司普通股公允市場價值的增加或減少，除非 (i) 就本節而言，該節中提及的付款日期均指適用日曆年的12月31日，以及 (ii) 税後股票賬户的調整應在税後進行基礎。此類調整應稱為 “賬面價值調整”。

8.10 除了在年內根據第8.2條向董事設保人信託支付的任何費用外，公司還應為設保人信託生效的每年向設立設保人信託的每位董事支付款項（“利息支付”）。利息支付應等於記入董事的利息總額（定義見第8.8（a）節）超過董事設保人信託當年淨收益的部分（如果有），並應在下一個日曆年4月1日開始的三十（30）天內支付。此類利息總額的一部分，等於應計淨利息超過董事設保人信託淨收益的部分（如果有），應存入董事的設保人信託基金，餘額支付給董事；但是，如果董事設保人信託的淨收益超過淨應計利息，則設保人信託的分配應為根據第 8.15 節是必需的。董事一年的淨應計利息金額等於税後應計利息

8.11 除了在年內根據第8.2節支付的費用和上述利息支付外，公司還應在設保人信託生效的每年向每位設立設保人信託的董事支付款項（“本金”），記入該款項下開設的股票賬户。本金支付應等於12月31日董事税前股票賬户餘額的公允市場價值（根據第6.5節確定）超過截至同日董事設保人信託的股票賬户餘額的75％（如果有），並應在下一個日曆年4月1日開始的三十（30）天內支付。對於董事設保人信託進行最後一次分期付款的日曆年度（指觸發付款的事件發生之年後的X年，其中X與董事的任職年數相同），根據本第8.11條支付的款項應等於董事税後股票賬户餘額的100％（如果有）超過股票賬户餘額的100％（如果有）自同日起在董事設保人信託下維持。

8.12 每位董事的設保人信託資產應僅投資於委員會制定的投資準則規定的工具。此類投資指導方針一旦制定，委員會可以對其進行修改，前提是任何變更要到變更之年的次年才能生效，還前提是所規定的工具應符合委員會設立的設保人信託形式第3（b）節的規定。

8.13 就第8節而言，董事的聯邦所得税税率應被視為根據本節進行計算的日曆年中有效的聯邦個人所得税的最高邊際税率，州和地方税率應視為在計算之日董事居住地州和地方有效的最高個人所得税邊際税率，扣除任何不帶税收優惠的聯邦税收優惠從任何淨資本損失中獲益。儘管有前一句話，但如果董事不是美國公民或居民，則其所得税税率應被視為對董事在本計劃下的福利或其設保人信託下的收益實際徵收的最高邊際所得税税率，不包括任何淨資本損失的補助金。

8.14 如果根據第8.2節向設保人信託支付了部分董事費用，則這些費用及其收益應按其賺取的先後順序從設保人信託支付給他（即，擔任董事的最早一年的費用將是設保人信託基金分配的第一筆費用，下一年擔任董事的費用將是最早的董事服務年度的費用）應在支付第一期付款的週年紀念日支付，等等）。董事費用的分配應持續到根據設保人信託的條款支付董事在本計劃下有權獲得的所有費用為止。

8.15 作為董事設保人信託的管理人，艾伯維可以指示受託人從該設保人信託的收入中向董事分配一筆足以支付當年信託收益税款的款項，前提是沒有根據第8.10或8.11條（如適用）向董事支付足夠的款項。税收應根據第 8.13 節確定。

8.16 作為董事設保人信託的管理人，艾伯維可以指示受託人代表董事向適用的税務機關繳納相應的聯邦、州和地方個人所得税，該税應歸因於根據第8.2、8.10和8.11條向董事支付的費用和其他款項。税收應根據第 8.13 節確定。