美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
1934年《證券交易法》
截至本季度末的季度
或
1934年《證券交易法》
佣金文件編號
李氏企業股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 | |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | ☒ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
截至2022年7月31日，註冊人的5,977,315股普通股已發行。
| 目錄表 |
頁 |
|||
| 前瞻性陳述 |
1 | |||
| 第一部分 |
財務信息 |
2 | ||
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2 | ||
| 綜合資產負債表-2022年6月26日和2021年9月26日 |
2 | |||
| 綜合損益表和全面損益表--截至2022年6月26日和2021年6月27日的三個月和九個月 |
4 | |||
| 股東權益合併報表--截至2022年6月26日和2021年6月27日的三個月和九個月 |
5 | |||
| 合併現金流量表-截至2022年6月26日和2021年6月27日的9個月 |
6 | |||
| 合併財務報表附註 |
7 | |||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
12 | ||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 | ||
| 第四項。 |
控制和程序 |
19 | ||
| 第II部 |
其他信息 |
19 | ||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
19 | ||
| 第1.A項。 | 風險因素 | 19 | ||
| 第六項。 |
陳列品 |
19 | ||
| 簽名 |
20 | |||
本文中提及的“我們”、“我們的”、“我們”等指的是李氏企業有限公司(以下簡稱“本公司”)。所提及的“2022”、“2021”等指的是截至9月最後一個星期日的財政年度。
前瞻性陳述
1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了“安全港”。本報告包含的信息可能被認為是前瞻性的，這些信息主要基於我們目前的預期，並受到某些風險、趨勢和不確定因素的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。在這些風險、趨勢和其他不確定性中，在某些情況下是我們無法控制的，包括：
| • | 新冠肺炎疫情對公司收入和成本的總體影響； | |
| • | 新冠肺炎疫情可能對出版業產生的長期或永久性變化，可能導致永久性收入減少和其他風險和不確定因素； | |
| • |
我們可能被要求賠償BH Media或Buffalo News的前所有者，因為可能出現的未知法律和其他問題； | |
| • | 我們有能力管理印刷收入和發行量下降的訂户； | |
| • |
影響我們業務的某些經濟方面的不利條件的影響和持續時間； |
|
| • |
廣告和訂閲需求的變化； |
|
| • |
影響我們提供數字廣告的能力的技術變化； |
|
| • |
新聞紙、其他商品和能源成本的潛在變化； |
|
| • |
利率； |
|
| • |
人工成本； |
|
| • |
嚴重的網絡安全漏洞或我們的信息技術系統故障； |
|
| • |
我們有能力實現計劃中的費用削減並實現我們收購的預期效益； | |
| • |
我們維護員工和客户關係的能力； |
|
| • |
我們管理增加的資本成本的能力； |
|
| • |
我們在納斯達克上保持上市狀態的能力； |
|
| • |
競爭；以及 |
|
| • |
在我們的公開文件中不時詳細説明的其他風險。 |
任何非歷史事實的陳述(包括包含“可能”、“將”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“考慮”及類似表述的陳述)一般應被視為前瞻性陳述。本新聞稿中有關我們業務和行業的計劃、戰略、前景和預期的聲明，包括有關新冠肺炎疫情及其應對措施可能對我們未來業務造成的影響的聲明，均屬前瞻性聲明。它們反映了我們的期望，並不是業績的保證，僅反映了聲明發表之日的情況。告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是在本報告發表之日作出的。我們不承諾公開更新或修改我們的前瞻性陳述，除非法律要求。
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
李氏企業股份有限公司
合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 6月26日， | 9月26日， | |||||||
| (幾千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款和合同資產淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資： | ||||||||
| 聯營公司 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總投資 | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 土地和改善措施 | ||||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 養老金計劃資產，淨額 | ||||||||
| 醫療計劃資產，淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| (未經審計) | ||||||||
| 6月26日， | 9月26日， | |||||||
| (除每股數據外，以數千美元和股票計) | 2022 | 2021 | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期債務當期到期日 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 補償和其他應計負債 | ||||||||
| 未賺取收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除本期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 養卹金義務 | ||||||||
| 退休後和離職後福利義務 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 系列可轉換優先股，無面值；授權股票；未發行 | ||||||||
| 普通股，面值0.01美元；授權已發行及已發行股份： | ||||||||
| 2022年6月26日；5977股；面值0.01美元 | ||||||||
| 2021年9月26日；5889股；面值0.01美元 | ||||||||
| B類普通股，面值2美元；授權股票；未發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
李氏企業股份有限公司
合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)
(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (數千美元，不包括每股普通股數據) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 營業收入： |
||||||||||||||||
| 廣告和營銷服務 |
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| 訂閲 |
||||||||||||||||
| 其他 |
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| 營業總收入 |
||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 補償 |
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| 新聞紙和油墨 |
||||||||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||||||||||
| 銷售、減值和其他資產損失(收益)淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 重組成本和其他 |
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| 總運營費用 |
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| 相聯公司收益中的權益 |
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| 營業收入 |
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| 營業外(費用)收入： |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 削減收益 |
||||||||||||||||
| 養老金支取成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他，淨額 |
||||||||||||||||
| 營業外(費用)收入合計，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前收入 |
||||||||||||||||
| 所得税費用 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
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| 可歸於非控股權益的淨收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| (虧損)可歸屬於李氏企業有限公司的收入 |
( |
) | ||||||||||||||
| 扣除所得税後的其他綜合(虧損)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 李氏企業股份有限公司的綜合(虧損)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股每股收益： |
||||||||||||||||
| 基本信息： |
( |
) | ||||||||||||||
| 稀釋： |
( |
) | ||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| (幾千美元) |
累計赤字 |
普通股 |
額外實收資本 |
累計其他綜合收益 |
總計 |
||||||||||
| 2021年9月27日 |
( |
) | |||||||||||||
| 已發行(贖回)的股份 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 李氏企業股份有限公司應佔收入 |
|||||||||||||||
| 股票薪酬 |
— | ||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 遞延所得税，淨額 |
|||||||||||||||
| 2021年12月26日 |
( |
) | |||||||||||||
| 已發行(贖回)的股份 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 李氏企業股份有限公司應佔虧損 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 股票薪酬 |
|||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 遞延所得税，淨額 |
|||||||||||||||
| March 27, 2022 |
( |
) | |||||||||||||
| 已發行(贖回)的股份 |
|||||||||||||||
| 李氏企業股份有限公司應佔虧損 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 股票薪酬 |
|||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 遞延所得税，淨額 |
|||||||||||||||
| June 26, 2022 |
( |
) |
| (幾千美元) |
累計赤字 |
普通股 |
額外實收資本 |
累計其他綜合損失 |
總計 |
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| 2020年9月28日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 已發行(贖回)的股份 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 李氏企業股份有限公司應佔收入 |
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| 股票薪酬 |
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| 其他綜合收益 |
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| 遞延所得税，淨額 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2020年12月27日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 已發行(贖回)的股份 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 李氏企業股份有限公司應佔虧損 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 股票薪酬 |
|||||||||||||||
| 其他綜合收益 |
|||||||||||||||
| 遞延所得税，淨額 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| March 28, 2021 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 已發行(贖回)的股份 |
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| 李氏企業股份有限公司應佔收入 |
|||||||||||||||
| 股票薪酬 |
|||||||||||||||
| 其他綜合收益 |
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| 遞延所得税，淨額 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| June 27, 2021 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
李氏企業股份有限公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
|||||||
| (幾千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
| 經營活動提供的現金： |
||||||||
| 淨收入 |
||||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 削減收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 養老金支取成本 |
||||||||
| 股票補償費用 |
||||||||
| 資產(收益)銷售、減值和其他損失，淨額 |
( |
) | ||||||
| 遞延所得税 |
( |
) | ||||||
| 養老金繳費 |
( |
) | ||||||
| 信用證的退還(抵押品付款) |
||||||||
| 其他，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| (增加)應收賬款和合同資產減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| (增加)庫存和其他 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和其他應計負債增加(減少) |
||||||||
| 養卹金及其他退休後和離職後福利債務減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付所得税變動 |
( |
) | ||||||
| 其他 |
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| 經營活動提供的淨現金 |
||||||||
| 投資活動提供的現金： |
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| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售資產所得收益 |
||||||||
| 分配(少於)大於TNI和MNI的收益 |
( |
) | ||||||
| 其他，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動提供(所需)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 融資活動所需現金： |
||||||||
| 償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股交易，淨額 |
||||||||
| 籌資活動所需的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物： |
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| 期初 |
||||||||
| 期末 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
李氏企業股份有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
| 1 | 重要會計政策的列報和彙總依據 |
陳述的基礎
本文所附未經審計的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會季度報告的規則和規定編制的。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整(僅由正常的經常性項目組成)，以公平地反映Lee Enterprises，Inc.及其附屬公司(“公司”)於 June 26, 2022，以及我們的經營業績和所列期間的現金流。綜合財務報表應與本公司2021表格上的年報10-K.
本公司的財政年度於#年最後一個星期日結束九月。財政年度2022結束於2022年9月25日，和財政年度2021告一段落2021年9月26日。財政年度2022和2021是52-週年，與13每個季度都有幾周的時間。由於季節性和其他因素，三和九截至的月份 June 26, 2022, 是不這必然表明全年的預期結果。
合併財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目，以及我們的
我們的
在……上面 March 16, 2020, 該公司完成了對BH Media Group，Inc.和The Buffalo News，Inc.的收購，總收購價為1美元
| 2 |
收入 |
下表列出了我們按來源分列的收入：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (幾千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 營業收入： |
||||||||||||||||
| 打印 |
||||||||||||||||
| 數位 |
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| 廣告和營銷服務收入 |
||||||||||||||||
| 打印 |
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| 數位 |
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| 訂閲收入 |
||||||||||||||||
| 打印 |
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| 數位 |
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| 其他收入 |
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| 營業總收入 |
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認可原則：當履行義務通過將合同貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户而履行時，收入就被確認，金額反映了我們期望從這些貨物或服務中獲得的對價。
上一年的數字總收入重新分類，以符合本年度的列報方式。數字總收入被定義為數字廣告和營銷服務收入，包括來自我們全資擁有的數字營銷機構Ampled Digital TM(“Amplated”)的收入、純數字訂閲收入和數字服務收入。
具有多重履行義務的安排：我們有各種廣告和訂閲協議，其中包括印刷和數字表演義務。來自包含多個履約義務的銷售協議的收入根據相對獨立的銷售價格分配給每項義務。我們根據向客户收取的可觀察價格來確定獨立銷售價格。
合同資產和負債：該公司合同債務的主要來源是在提供服務之前預付訂閲費的未賺取收入。公司預計將在下一年確認與未履行履約義務相關的收入十二根據與客户簽訂的訂閲和其他合同的條款在三個月內完成。本年度確認的收入九截至的月份六月26, 2022,包括在合同責任中，截至2021年9月26日，是$
應收賬款，不包括信貸損失準備金為#美元。
銷售佣金按已發生的費用計入相關的合同期一一年或更短時間。這些費用在補償範圍內入賬。我們的大多數合同都有原來的預期期限為一一年或更短的時間，並以與客户價值直接對應的比率和金額賺取收入。
| 3 |
對聯營公司的投資 |
TNI合作伙伴
在亞利桑那州圖森市，TNI作為我們的子公司Star出版公司(“Star出版”)和Gannet Co.Inc.的子公司Citizen出版公司(“Citizen”)的代理，負責亞利桑那州每日星報以及相關的數字平臺和專業出版物。TNI收取所有收入和收入，並支付合夥企業經營和出版報紙和其他媒體的幾乎所有業務費用。
TNI的收入或損失(所得税前)平均分配給Star出版公司和Citizen公司。
TNI的總結結果如下：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (幾千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||||
| 公司營業收入的50%份額 |
||||||||||||||||
| TNI收益中的權益 |
||||||||||||||||
TNI定期分配其收益，併為三截至的月份六月26, 2022,和六月27, 2021,我們收到了$
麥迪遜報業公司
我們有一個
MNI的總結結果如下：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (幾千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||||
| 營業費用，不包括重組成本、折舊和攤銷 |
||||||||||||||||
| 重組成本 |
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| 折舊及攤銷 |
||||||||||||||||
| 營業收入 |
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| 淨收入 |
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| 跨國公司收益中的權益 |
||||||||||||||||
MNI定期分配其收益，並在三截至的月份六月26, 2022和六月27, 2021,我們收到了$
| 4 |
商譽和其他無形資產 |
商譽和已確認的無形資產包括以下內容：
| 6月26日， |
9月26日， |
|||||||
| (幾千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
| 商譽，期初 |
||||||||
| 減損 | ( |
) | ||||||
| 商譽，期末 | ||||||||
| 未攤銷無形資產： |
||||||||
| 報頭 |
||||||||
| 應攤銷無形資產： |
||||||||
| 客户和報紙訂閲者列表 |
||||||||
| 累計攤銷較少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產總額(淨額) |
||||||||
應攤銷資產的加權平均攤銷期限為
| 5 | 債務 |
該公司的債務由單一的
在.期間三截至的月份六月26, 2022,我們做了
認股權證
我們於#年#日簽訂了一項擔保協議 March 31, 2014 (《認股權證協議》)。根據認股權證協議，若干認股權證持有人接獲認股權證，以現金購買初步合共
認股權證協議要求認股權證按公允價值計量，並計入我們綜合資產負債表內的認股權證及其他負債。認股權證的初始公平價值為$
關於認股權證的發行，我們於#年簽訂了註冊權協議。三月31, 2014(“註冊權協議”)。登記權利協議規定，除其他事項外，吾等須盡我們商業上合理的努力，在若干指定期間內維持將於行使認股權證時發出的與普通股股份有關的擱置登記聲明的效力。
| 6 | 養卹金、退休後和離職後固定福利計劃 |
我們有幾個固定福利養老金計劃，共同覆蓋某些員工，包括根據集體談判協議建立的計劃。自.起2021年9月26日二的七計劃凍結了計劃下的福利，不是允許新的參與者。此外，我們還根據退休後計劃在我們的幾個運營地點提供退休人員醫療和人壽保險福利。穿過 June 26, 2022, 我們在計劃下的福利負債和相關費用是根據年度精算計算在員工的服務期內記錄的。
在截至2021年12月26日，我們通知了參與者四我們的固定福利計劃將對計劃進行更改。公司凍結了未來的福利，以獲得額外的四已定義的福利計劃。凍結未來福利導致非現金削減收益#美元
在截至2020年12月27日，我們通知了某些參與者一我們的離職後福利計劃將對計劃進行修改，包括取消對某些參與者的保險。這些變化導致非現金削減收益為#美元。
我們計劃的定期養老金淨額和退休後成本(福利)部分如下：
| 養老金計劃 |
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (幾千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 期間所賺取福利的服務成本 |
||||||||||||||||
| 預計福利債務的利息成本 |
||||||||||||||||
| 計劃資產的預期回報 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨虧損攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 以前任職福利的攤銷 |
( |
) | ||||||||||||||
| 削減收益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 養老金福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 退休後醫療計劃 |
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (幾千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 期間所賺取福利的服務成本 |
||||||||||||||||
| 預計福利債務的利息成本 |
||||||||||||||||
| 計劃資產的預期回報 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨收益攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 以前任職福利的攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 削減收益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 退休後醫療福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
在九截至的月份六月26, 2022,我們有過
多僱主養老金計劃
在之前的幾個時期，該公司從幾個多僱主計劃中提取了資金。我們記錄了在同意退出這些計劃的合同獲得批准時的退出負債估計數。自.起六月26, 2022,和2021年9月26日，我們有一塊錢
| 7 |
所得税 |
我們記錄了一筆所得税支出為#美元
這些利率與美國聯邦法定利率之間的主要差異21%是因為國家税收、不可扣除的費用、對不確定税收狀況的準備金的調整，包括任何相關利息，以及按市值對價值認股權證的調整。
我們提交合並的聯邦納税申報單，以及合併和分開的納税申報單，大約在27州和地方司法管轄區。我們有不目前正在進行任何聯邦或實質性的州所得税審查。我們的所得税申報單一般已被審計或關閉審計至2014年。
| 8 | 普通股每股收益 |
下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||
| (除每股數據外，以數千美元和股票計) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| (虧損)可歸因於Lee企業公司的收入： | ( | ) | ||||||||||||||
| 加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 加權較低的平均限制性普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本平均普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋性股票期權與限制性普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 稀釋 | ( | ) | ||||||||||||||
在截至2022年6月26日的三個月中，由於公司錄得淨虧損，在計算稀釋後每股普通股收益時沒有考慮任何股票。截至以下日期的九個月六月26, 2022,
權利協議
在……上面2021年11月24日，我們的董事會通過了一項股東權利計劃(“權利協議”)。根據《權利協議》，2021年11月24日，我們的董事會宣佈派發股息
這些權利最初將與我們的普通股交易，通常只有在任何個人或團體(某些獲豁免的人除外)獲得實益所有權的情況下才能行使
權利協議平等地適用於所有當前和未來的股東，並且是不旨在阻止要約或阻止我們的董事會考慮公平和符合我們股東最佳利益的收購提議。然而，權利協議的總體效果可能使其更加困難或不鼓勵涉及我們的合併、要約或其他業務合併不由我們的董事會支持。
| 9 |
承付款和或有負債 |
法律訴訟
我們捲入了在正常業務過程中出現的各種法律行動。保險承保範圍減少了其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果，但我們認為，這些問題的處理將不對我們的整體合併財務報表產生重大不利影響。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論包括與我們截至2022年6月26日的三個月和九個月的運營結果和財務狀況有關的評論和分析。閲讀本討論時應結合本文所載的綜合財務報表及其相關附註，以及我們的2021年年度報告Form 10-K。
高管概述
Lee Enterprise，InCorporation是一家領先的高質量、可信的本地新聞和信息提供商，我們通過快速增長的數字訂閲和廣告平臺為市場提供服務。
我們經營着77家主要是中等規模的本地媒體業務。
在我們更大的市場中，我們通過印刷和數字內容產品的組合覆蓋了近70%的成年人。
| • |
我們的網站和移動網站是我們大多數市場上最大的本地新聞數字來源，2022年達到近4300萬月度獨立訪問者，頁面瀏覽量為3.49億次，訪問量為8000萬次。
|
|
| • | 我們的印刷和數字產品約有100萬付費訂户。純數字用户總數約為501,000，比前一年增長了48.6%。 |
我們的產品包括日報、網站和移動應用程序、移動新聞和廣告、視頻產品、數字營銷代理、包括網絡託管和內容管理在內的數字服務、利基出版物和社區報紙。我們的本地媒體業務範圍從大型日報及其相關的數字產品，如聖路易斯郵報和《布法羅新聞》，到擁有新聞網站和服務於較小社區的數字平臺的非日報。
我們還運營Amplated Digital，這是一家全方位服務的數字營銷機構，提供全方位的營銷解決方案、受眾定向展示、社交受眾定位、社交媒體管理、電子郵件營銷、橫幅、視頻流等。Amplated Digital為49個州的4500多名客户提供服務。
我們還經營TownNews，為包括廣播在內的近2,200家其他媒體機構提供最先進的網絡託管、內容管理服務和視頻管理服務。
戰略
我們是一家主要的訂閲和廣告平臺，一家值得信賴的本地新聞提供商和創新的、專注於數字的營銷解決方案公司。我們的重點是本地市場-包括本地新聞和信息、為本地頂級客户提供的本地廣告和營銷服務，以及為本地內容策展人提供的數字服務。為了與我們公司的核心實力保持一致，我們在大流行後的運營戰略重點放在三大支柱上：
| • | 通過改變我們呈現當地新聞和信息的方式來擴大數字受眾
|
|
| • | 通過受眾增長和我們龐大的數字受眾的持續轉換，擴大我們的數字訂閲基礎和收入。
|
|
| • | 通過Ampled Digital推出一系列視頻廣告計劃和電子商務銷售戰略，使廣告商能夠利用我們龐大的數據豐富的數字受眾，以新的方式接觸到消費者，從而使廣告商的產品多樣化並擴大廣告商的產品範圍。 |
截至2022年6月26日的三個月
經營成果摘要如下。
| 6月26日， | 6月27日， | 百分比 | ||||||||||
| (除每股數據外，以數千美元計) |
2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
| 營業收入： |
||||||||||||
| 打印 |
44,814 | 54,632 | (18.0 | ) | ||||||||
| 數位 |
46,187 | 36,490 | 26.6 | |||||||||
| 廣告和營銷服務收入 |
91,001 | 91,122 | (0.1 | ) | ||||||||
| 打印 |
78,079 | 81,483 | (4.2 | ) | ||||||||
| 數位 |
10,969 | 7,309 | 50.1 | |||||||||
| 訂閲收入 |
89,048 | 88,792 | 0.3 | |||||||||
| 打印 |
10,671 | 11,880 | (10.2 | ) | ||||||||
| 數位 |
4,317 | 4,696 | (8.1 | ) | ||||||||
| 其他收入 |
14,988 | 16,576 | (9.6 | ) | ||||||||
| 營業總收入 |
195,037 | 196,490 | (0.7 | ) | ||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||
| 補償 |
78,126 | 82,731 | (5.6 | ) | ||||||||
| 新聞紙和油墨 |
7,542 | 7,051 | 7.0 | |||||||||
| 其他運營費用 |
88,004 | 82,117 | 7.2 | |||||||||
| 折舊及攤銷 |
8,818 | 10,836 | (18.6 | ) | ||||||||
| 銷售、減值及其他資產損失淨額 |
1,086 | 242 | NM | |||||||||
| 重組成本和其他 |
6,072 | 1,419 | NM | |||||||||
| 運營費用 |
189,648 | 184,396 | 2.8 | |||||||||
| 相聯公司收益中的權益 |
1,050 | 1,689 | (37.8 | ) | ||||||||
| 營業收入 |
6,439 | 13,783 | (53.3 | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用)： |
||||||||||||
| 利息支出 |
(10,292 | ) | (11,010 | ) | (6.5 | ) | ||||||
| 其他，淨額 |
4,205 | 2,330 | 80.5 | |||||||||
| 營業外費用，淨額 |
(6,087 | ) | (8,680 | ) | (29.9 | ) | ||||||
| 所得税前收入 |
352 | 5,103 | (93.1 | ) | ||||||||
| 所得税費用 |
156 | 1,366 | (88.6 | ) | ||||||||
| 淨收入 |
196 | 3,737 | (94.8 | ) | ||||||||
| 普通股每股收益： |
||||||||||||
| 基本信息 |
(0.05 | ) | 0.56 | NM | ||||||||
| 稀釋 |
(0.05 | ) | 0.55 | NM | ||||||||
“2022年第四季度”指的是截至2022年6月26日的三個月。同樣，“2021年第四季度”指的是截至2021年6月27日的三個月。
營業收入
2022年第四季度的總營業收入為195,037,000美元，同比下降1,453,000美元，降幅為0.7%。
2022年第四季度，廣告和營銷服務收入總計91,001,000美元，與2021季度相比下降了0.1%。2022年這個季度的平面廣告收入為44,814,000美元，與2021年同期相比下降了18%，原因是對平面廣告的需求持續長期下降。數字廣告和營銷服務在2022季度總計46,187,000美元，比2021季度增長26.6%。這些收益來自擴大的數字收入以及我們擁有和運營的網站上的數字廣告的增加。數字廣告和營銷服務佔2022年季度廣告和營銷服務總收入的50.8%，而去年同期為40.1%。
2022年這個季度的訂閲收入總計89,048,000美元，與2021年季度相比增長了0.3%。我們全面接入訂閲量的選擇性增長、純數字訂户的增長和數字訂閲量的價格上漲，部分被完全接入量的下降所抵消，這與歷史和行業趨勢一致。自2021年第一季度以來，純數字用户增長了48.6%，目前用户總數為50.1萬人。
其他收入，主要包括TownNews的商業印刷收入和數字服務，與2021年季度相比，減少了1,588,000美元，降幅為9.6%。2022年季度數字服務收入總計431.7萬美元，與2021年季度相比下降了8.1%。2022季度商業印刷收入總計5,341,000美元，與2021季度相比下降了15.7%，這主要是由於我們合作伙伴的印刷量減少所致。
包括數字廣告收入、數字訂閲收入和數字服務收入在內的數字總收入在2022季度總計61,473,000美元，比2021季度增長26.8%，佔我們2022季度總運營收入的31.5%。
在2022年這個季度，TNI和MNI的股本收益減少了63.9萬美元。
運營費用
2022年季度的總運營費用為189,648,000美元，比2021年季度增長2.8%。現金成本是一種用於彙總某些運營費用的非GAAP財務指標(見下文非GAAP財務指標的對賬)，2022年第四季度上升了1.0%。
與2021年同期相比，2022年第四季度的薪酬支出減少了4,605,000美元，降幅為5.6%，原因是持續的業務轉型導致全職員工(FTE)減少，但數字人才投資部分抵消了這一降幅。
與2021年季度相比，2022年第四季度新聞紙和油墨成本增加了491,000美元，漲幅為7.0%。這一增長歸因於新聞紙價格的上漲被新聞紙銷量的下降所抵消。見項目3，“商品”，進一步討論和分析新聞紙對我們業務的影響。
與2021年季度相比，2022年季度的其他運營費用增加了588.7萬美元，增幅為7.2%。其他運營費用包括所有不被視為補償、新聞紙、折舊和攤銷的運營成本，或重組成本和銷售資產損失、減值和其他淨額。最大的組成部分是與印刷和分發我們的印刷產品相關的成本，銷售商品的數字成本和設施費用。這一增長歸因於為我們的數字增長戰略提供資金的投資增加，但由於我們的印刷版數量減少，交付和其他與印刷有關的成本下降，部分抵消了這一增加。
2022年季度和2021年季度的重組成本和其他成本總額分別為607.2萬美元和141.9萬美元。重組成本和其他包括與2021年11月主動報價相關的2022年季度的遣散費、訴訟費用、重組費用和顧問費用。2021年第四季度的重組成本主要是與我們正在進行的業務轉型相關的遣散費。
2022年第四季度的折舊和攤銷費用減少了2,018,000美元，降幅為18.6%。兩者的減少是由於資產全部折舊或攤銷。
銷售、減值和其他方面的資產損失，2022年季度淨虧損1,086,000美元，而2021年季度淨虧損242,000美元。2022年季度和2021年季度的損益和減值是處置包括房地產在內的非核心資產的結果。
由於上述因素，2022年第四季度的營業收入為643.9萬美元，而2021年第四季度的營業收入為13783,000美元。
營業外收入和費用
與去年同期相比，2022年第二季度的利息支出減少了718,000美元，降幅為6.5%，至10,292,000美元。減少的原因是我們定期貸款的未償還餘額減少。2022年季度末和2021年季度末，我們的加權平均債務成本為9.0%。
其他營業外收入和支出包括與我們的養老金和其他退休後計劃相關的福利，以及我們認股權證的公允價值調整。我們在2022季度錄得3,598,000美元的定期養老金和其他退休後福利，而2021季度為2,228,000美元。由於認股權證價值的變化，我們在2022年季度錄得的營業外收入為0美元，在2021年季度的營業外支出為237,000美元。
所得税費用
我們記錄的所得税支出為156,000美元，佔2022季度税前收入的44.3%。在2021年這個季度，我們確認了1,366,000美元的所得税支出，佔税前虧損的26.8%。
每股淨收益和收益(虧損)
2022年季度的淨收益為19.6萬美元，稀釋後每股虧損為0.05美元，而2021年季度的淨收益為373.7萬美元，稀釋後每股收益為0.55美元。這一變化反映了上文討論的各種事項。
截至2022年6月26日的9個月
綜合財務報表所載的經營業績摘要如下。
| 6月26日， |
6月27日， |
百分比 |
||||||||||
| (除每股數據外，以數千美元計) |
2022 |
2021 |
變化 |
|||||||||
| 營業收入： |
||||||||||||
| 打印 |
145,032 | 174,933 | (17.1 | ) | ||||||||
| 數位 |
132,356 | 104,393 | 26.8 | |||||||||
| 廣告和營銷服務收入 |
277,388 | 279,326 | (0.7 | ) | ||||||||
| 打印 |
234,962 | 249,332 | (5.8 | ) | ||||||||
| 數位 |
28,953 | 20,573 | 40.7 | |||||||||
| 訂閲收入 |
263,915 | 269,905 | (2.2 | ) | ||||||||
| 打印 |
32,430 | 37,177 | (12.8 | ) | ||||||||
| 數位 |
13,600 | 14,328 | (5.1 | ) | ||||||||
| 其他收入 |
46,030 | 51,505 | (10.6 | ) | ||||||||
| 營業總收入 |
587,333 | 600,736 | (2.2 | ) | ||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||
| 補償 |
246,333 | 250,048 | (1.5 | ) | ||||||||
| 新聞紙和油墨 |
22,254 | 22,222 | 0.1 | |||||||||
| 其他運營費用 |
258,665 | 243,749 | 6.1 | |||||||||
| 折舊及攤銷 |
27,445 | 33,794 | (18.8 | ) | ||||||||
| 資產(收益)銷售、減值和其他損失，淨額 |
(11,340 | ) | 6,938 | NM | ||||||||
| 重組成本和其他 |
19,862 | 5,880 | NM | |||||||||
| 運營費用 |
563,219 | 562,631 | 0.1 | |||||||||
| 相聯公司收益中的權益 |
4,211 | 4,902 | (14.1 | ) | ||||||||
| 營業收入 |
28,325 | 43,007 | (34.1 | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用)： |
||||||||||||
| 利息支出 |
(31,478 | ) | (34,129 | ) | (7.8 | ) | ||||||
| 削減收益 |
1,027 | 23,830 | (95.7 | ) | ||||||||
| 養老金支取成本 |
(2,335 | ) | (12,310 | ) | (81.0 | ) | ||||||
| 其他，淨額 |
13,525 | 6,240 | NM | |||||||||
| 營業外費用，淨額 |
(19,261 | ) | (16,369 | ) | 17.6 | |||||||
| 所得税前收入 |
9,064 | 26,638 | (66.0 | ) | ||||||||
| 所得税費用 |
2,363 | 7,106 | (66.7 | ) | ||||||||
| 淨收入 |
6,701 | 19,532 | (65.7 | ) | ||||||||
| 普通股每股收益： |
||||||||||||
| 基本信息 |
0.89 | 3.15 | (71.8 | ) | ||||||||
| 稀釋 |
0.87 | 3.10 | (71.8 | ) | ||||||||
“2022年期間”指的是截至2022年6月26日的9個月。同樣，“2021年期間”指的是截至2021年6月27日的9個月。
營業收入
2022年期間總營業收入為587,333,000美元，與2021年同期相比下降了13,403,000美元，降幅為2.2%。
2022年期間，廣告和營銷服務收入總計277,388,000美元，同比下降0.7%。2022年期間平面廣告收入為145,032,000美元，較上年下降17.1%，原因是對平面廣告的需求持續長期下降。2022年期間，數字廣告和營銷服務總額為132,356,000美元，同比增長26.8%。這些收益來自於放大的數字收入增長83.1%，以及我們自有和運營網站上的廣告增加。數字廣告和營銷服務佔2022年期間廣告和營銷服務總收入的47.7%，而去年同期為37.4%。
2022年期間，訂閲收入總計263,915,000美元，與2021年同期相比下降了2.2%。與歷史和行業趨勢一致的完全訪問量的下降部分被純數字用户的增長和我們的完全訪問訂閲的選擇性價格上漲所抵消。自2021年以來，純數字用户增長了48.6%，目前用户總數為50.1萬人。
與2021年同期相比，2022年期間的其他收入，主要包括商業印刷收入和TownNews的數字服務，減少了547.5萬美元，降幅為10.6%。2022年期間，數字服務收入總計1360萬美元，與2021年同期相比下降了5.3%。2022年期間商業印刷收入總計16,195,000美元，與2021年期間相比下降9.3%，主要是由於我們合作伙伴的印刷量減少所致。
包括數字廣告收入、數字訂閲收入和數字服務收入在內的數字收入總額在2022年期間達到174，90.9萬美元，比2021年期間增長25.5%，佔我們2022年期間總運營收入的29.8%。
在2022年期間，TNI和MNI的權益收益減少了691,000美元。
運營費用
2022年期間的總運營費用為563,219,000美元，與2021年期間相比增長了0.1%。現金成本為527,252,000美元，與2021年期間相比增長了2.2%。
與2021年同期相比，2022年期間的薪酬支出減少了3,715,000美元，降幅為1.5%，原因是持續的業務轉型努力導致FTE減少，部分抵消了對數字人才的投資和數字人才投資導致的平均薪酬水平的提高。
與2021年同期相比，2022年期間新聞紙和油墨的成本增加了3.2萬美元，漲幅為0.1%。這一增長歸因於新聞紙價格的上漲被新聞紙銷量的下降所抵消。見項目3，“商品”，進一步討論和分析新聞紙對我們業務的影響。
與2021年同期相比，2022年期間的其他運營費用增加了14,916,000美元，增幅為6.1%。其他營運開支包括不被視為補償、新聞紙、折舊及攤銷的所有營運成本，或重組成本及銷售、減值及其他資產損失的淨額。最大的組成部分是與印刷和分發我們的印刷產品相關的成本，銷售商品的數字成本和設施費用。這一增長是由於數字增長放大後銷售的商品的數字成本增加、通貨膨脹導致的投入成本上升以及為我們的數字增長戰略提供資金的投資部分抵消了交付的減少以及由於我們的印刷版數量減少而產生的其他與印刷有關的成本。
2022年和2021年期間，重組成本和其他費用分別為1986.2萬美元和588萬美元。重組成本和其他成本包括與2021年11月收到的主動收購要約相關的2022年期間的遣散費、訴訟成本、重組費用和顧問費用。2021年期間的重組成本主要是與我們正在進行的業務轉型相關的遣散費。
2022年期間，折舊和攤銷費用減少了6,349,000美元，降幅為18.8%。兩者的減少是由於資產全部折舊或攤銷。
銷售、減值和其他方面的資產(收益)損失，2022年期間淨收益為11,340,000美元，而2021年期間淨虧損6,938,000美元。2022年期間和2021年期間的損益是處置包括房地產在內的非核心資產的結果。
上述因素導致2022年期間的營業收入為28325 000美元，而2021年期間為43 007 000美元。
營業外收入和費用
與去年同期相比，2022年期間的利息支出減少了2,651,000美元，降幅為7.8%，至31,478,000美元。減少的原因是我們定期貸款的未償還餘額減少。在2022年和2021年期末，我們的加權平均債務成本為9.0%。
其他營業外收入和支出包括與我們的養老金和其他退休後計劃相關的福利，以及我們認股權證的公允價值調整。我們在2022年期間記錄了11,643,000美元的定期養老金和其他退休後福利，而2021年期間為6,799,000美元。我們於2022年期間錄得營業外收益71,000美元，於2021年期間錄得營業外開支954,000美元，與認股權證價值變動有關。
我們確認了2022年期間由於凍結某些養老金計劃而產生的1027,000美元的非現金削減收益。我們確認了23,830,000美元的非現金削減收益，並通過取消某些員工的退休後醫療保險，減少了2021年期間的福利義務。
我們確認2022年和2021年期間的養老金提取成本分別為2,335,000美元和12,310,000美元，與從覆蓋某些員工的養老金計劃中提取相關。這些提款負債將在未來20年內按季度等額分期付款。
所得税費用
我們在2022年期間記錄了2363,000美元的所得税支出，佔税前收入的26.1%。在2021年期間，我們確認了7,106,000美元的所得税支出，佔税前收入的26.7%。
淨收益和每股收益
2022年期間的淨收益為6701,000美元，稀釋後每股收益為0.87美元，而2021年期間的淨收益為19,532,000美元，稀釋後每股收益為3.10美元。這一變化反映了上文討論的各種事項。
非公認會計準則財務衡量標準
非公認會計準則財務計量的對賬
(未經審計)
下表將調整後EBITDA的非GAAP財務業績指標與最直接可比的GAAP指標--淨收入進行了核對：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (幾千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 淨收入 |
196 | 3,737 | 6,701 | 19,532 | ||||||||||||
| 調整為排除 |
||||||||||||||||
| 所得税費用 |
156 | 1,366 | 2,363 | 7,106 | ||||||||||||
| 營業外費用，淨額 |
6,087 | 8,680 | 19,261 | 16,369 | ||||||||||||
| TNI和MNI收益中的權益 |
(1,050 | ) | (1,689 | ) | (4,211 | ) | (4,902 | ) | ||||||||
| 出售資產和其他資產的損失(收益)淨額 |
1,086 | 242 | (11,340 | ) | 6,938 | |||||||||||
| 折舊及攤銷 |
8,818 | 10,836 | 27,445 | 33,794 | ||||||||||||
| 重組成本和其他 |
6,072 | 1,419 | 19,862 | 5,880 | ||||||||||||
| 股票薪酬 |
327 | 205 | 1,026 | 639 | ||||||||||||
| 添加： |
||||||||||||||||
| TNI和MNI EBITDA的所有權份額(50%) |
1,268 | 1,923 | 4,864 | 5,421 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
22,960 | 26,719 | 65,971 | 90,777 | ||||||||||||
下表將現金成本的非GAAP財務業績指標與運營費用進行了核對，後者是GAAP最直接的可比性指標：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||
| (幾千美元) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 運營費用 | 189,648 | 184,396 | 563,219 | 562,631 | ||||||||||||
| 調整 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 8,818 | 10,836 | 27,445 | 33,794 | ||||||||||||
| 銷售、減值和其他資產損失(收益)淨額 | 1,086 | 242 | (11,340 | ) | 6,938 | |||||||||||
| 重組成本和其他 | 6,072 | 1,419 | 19,862 | 5,880 | ||||||||||||
| 現金成本 | 173,672 | 171,899 | 527,252 | 516,019 | ||||||||||||
流動資金和資本資源
我們的業務歷史上產生了強勁的正現金流，預計將提供足夠的流動性，連同手頭的現金，以滿足我們的需求，主要是運營費用、利息支出和資本支出。我們的現金流摘要包括在下面的敍述中。
經營活動
2022年經營活動提供的現金總額為716,000美元，而2021年經營活動提供的現金為42,771,000美元，減少了42,055,000美元。減少的主要原因是經營業績減少23,400,000美元(定義為經非營運資本項目調整的淨收益(虧損))，營運資本增加18,654,000美元，主要是由於存貨、退休後負債、應付所得税和認股權證以及應收賬款的不利變化。
投資活動
2022年期間投資活動提供的現金總額為8 515 000美元，而2021年期間投資活動所需現金為2 465 000美元。2022年包括出售資產所得的14,824,000美元，因為公司剝離了非核心房地產。
我們預計，預計2022年資本支出總額將高達1000萬美元的資本支出和其他所需資金將從內部產生的資金中獲得。
融資活動
2022年期間，籌資活動所需現金總額為1968.2萬美元，而2021年期間為5296.9萬美元。2022年和2021年期間，債務削減幾乎佔到了資金使用的全部。
有關流動性的更多信息
截至2022年6月26日，我們的流動性(包括資產負債表上的現金)總計15,661,000美元。這一流動資金數額不包括運營中的任何未來現金流。我們預計未來12個月到期的所有利息和本金將由現有現金和我們的現金流支付，這將使我們能夠保持充足的流動性水平。
2020年2月，我們向美國證券交易委員會提交的替換表格S-3登記聲明(“擱置”)被宣佈生效，並於2023年2月到期。貨架登記使我們可以靈活地發行和公開分發各種類型的證券，包括優先股、普通股、認股權證、有擔保或無擔保的債務證券、購買合同和由此類證券的任何組合組成的單位，不時以一次或多次發售的形式發行，總金額最高可達750,000,000美元。美國證券交易委員會發行人資格規則要求，我們必須擁有至少7500萬美元的公開流通股才能使用貨架。
法律法規的變化
工資法
美國以及各州和地方政府正在考慮提高各自的最低工資標準。我們的大多數員工的工資都高於目前的美國或州最低工資標準。然而，在這些税率的變化頒佈之前，無法確定這些變化的影響。在其他條款中，CARE法案允許公司推遲支付僱主應在2021年12月31日至2022年12月31日期間繳納的社會保障税份額。《CARE法案》還規定了僱員留用抵免，可適用於僱主繳納的工資税份額。該公司已選擇推遲僱主繳納社會保障税的份額，目前正在確定員工留任抵免的適用性。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率和大宗商品價格變化帶來的市場風險。這些因素的變化可能會導致收益和現金流的波動。在正常業務過程中，對這些市場風險的某些敞口的管理如下所述。
債務利率
我們的債務結構完全是固定利率，消除了利率上升的潛在影響。我們沒有適當的利率對衝措施。
商品
所有北美新聞紙生產商在2022年1月實施了每噸25美元的提價，2022年3月實施了每噸25美元的提價，並在5月份再次提價每噸50美元。由於過去兩年大幅削減產能，新聞紙供應鏈面臨挑戰，包括造紙機永久關閉、改用新聞紙以外的其他紙張等級以及國內和出口對新聞紙的需求復甦。與其他行業一樣，供應鏈也受到運輸延誤的進一步挑戰，原因是人員穿越美國/加拿大邊境受到限制。
我們的長期供應戰略繼續使公司與那些最有可能繼續向北美市場生產和供應新聞紙的具有成本效益的供應商保持一致，並在地理上與我們的印刷地點保持一致。在可能的情況下，公司將使供應與成本最低的材料保持一致，但可能會受到運輸費用和紙張生產可用性的限制。
27.7磅新聞紙的價格每噸上漲10美元，根據2022年當前和預期的消費趨勢，不包括TNI和MNI的消費以及後進先出會計的影響，年化税前收入將減少約34萬美元。
對價值變化的敏感性
我們的固定利率債務包括按賬面價值記錄的定期貸款本金462,554,000美元。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，我們根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則的定義對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束(“評估日期”)。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月26日的三個月和九個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部
其他信息
項目1.法律訴訟
我們捲入了在正常業務過程中出現的各種法律行動。保險承保範圍減少了其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果，但我們認為，這些事項的處置不會對我們的整體綜合財務報表產生重大不利影響。
項目1.風險因素
除本文另有描述外，先前在“第一部分，第1A項”中披露的風險因素並未發生實質性變化。我們2021年表格10-K的風險因素“。
此外，公司可能會不時評估和尋求其他增長機會，包括通過戰略投資、合資企業和其他收購。這些戰略舉措涉及各種內在風險，包括但不限於一般業務風險、整合和協同風險、市場接受風險以及與潛在的管理分心相關的風險。此類交易和計劃可能最終不會為我們或我們的股東創造價值，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
項目6.展品
標有星號(*)的展品通過參考我們之前提交給美國證券交易委員會的文件而併入，如上所述。標有加號(+)的展品是根據S-K規則第601(B)(10)(Iii)(A)項提交的管理合同或補償計劃合同或安排。所有列出的其他文件都與本季度報告一起以10-Q表格的形式存檔。
| 數 |
描述 |
||
| 31.1 | 規則13a-14(A)首席執行官的證明 |
附設 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)首席財務官的證明 |
附設 | |
| 32.1 | 第1350條行政總裁的證明 |
附設 | |
| 32.2 | 第1350條首席財務官的證明 | 附設 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | 附設 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | 附設 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 附設 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 附設 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 附設 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 附設 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL並嵌入內聯XBRL文檔中) | 附設 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 李氏企業股份有限公司 |
||
| /s/Timothy R.Millage |
2022年8月4日 |
|
| 蒂莫西·R·米拉奇 |
||
| 總裁副首席財務官兼財務主管 |
||
| (首席財務會計官) |