錫安銀行

2020-2022年企業價值共享計劃

目標：《2020-2022年Zion銀行企業價值分享計劃》(以下簡稱《計劃》)旨在為Zion Bancorporation(本公司)精選的員工提供為期三年的現金激勵計劃。它旨在通過將參與者的注意力集中在三年內相對於財務目標、信貸質量和其他重要舉措實現更好的結果來創造長期股東價值。

資格：由Zion Bancorporation管理團隊確定並經董事會(“董事會”)或其薪酬委員會(“委員會”)或公司首席執行官根據委員會授權批准的公司選定員工(“參與者”)。

生效日期：2020年1月1日至2022年12月31日(“獲獎期”)，業績衡量時間為2020年1月1日至2022年12月31日(“績效期”)

獎勵的支付：根據本計劃“其他管理規定”部分列舉的限制，根據本計劃獲得的獎勵獎勵(如果有)將在獎勵期限結束後90天內支付。

計劃管理人：計劃將由委員會管理和解釋。

該計劃如何運作：

1)設立獎勵基金

將設立一個獎勵基金，其規模將由委員會決定。委員會將對照絕對和相對衡量標準評估公司的整體業績。

三個絕對的績效衡量標準是：

1.)Zion Bancorporation的撥備前淨收入(PPNR)在以2019年為基準年的三年期間(權重為25%)的增長；

2.)Zion Bancorporation的淨沖銷/平均貸款，以三年期間的平均值計算(15%權重)

3.)Zion Bancorporation的(信貸利差+管理的核心費用收入)/三年期間衡量的風險加權資產(10%權重)

這兩個相對績效衡量標準是：

1.)Zion Bancorporation相對於同行公司的年均每股收益增長；三年來每年以業績期末的簡單平均值衡量(權重為25%)；以及，

2.)Zion Bancorporation相對於同行公司的有形資產調整後回報率；三年內每年以業績期末的簡單平均值計算(權重為25%)

委員會將根據這些業績衡量標準(見上文)及其權重確定單位獎勵值，具體定義見第5節和附錄一。

2)參與單位

委員會指定的每個參與者應獲得一定數量的參與單位(“單位”)，這是在獎勵期間根據本計劃設立的任何獎勵基金中，按比例按比例提出的要求。

3)價值確定：

在36個月的履約期結束後不久，每個單位的最終價值將乘以每個參與者獲得的單位總數，以確定他們各自的最終獎勵價值。

4)最終現金結算金額：

如果有最終的獎勵金額，將在2023年第一季度以現金結算。

5)因素定義：

A.撥備前淨收入增長(PPNR)(25%權重)：

一、在企業一級衡量

二、PPNR=調整後的應税收入減去公司10-K中披露的調整後的非利息支出

三.以2019年為基準年，在一個三年的業績期間內衡量，並將根據可能發生的組織變化進行重置

IV.績效低於閾值將導致所有絕對指標的值為零

B.對平均貸款的淨沖銷(15%權重)

一、在企業一級衡量

二.以三年業績期間平均數衡量

三、低於閾值的性能將導致所有絕對指標的值為零

C.(信用利差+管理核心費用收入)/風險加權資產(10%權重)

一、在企業一級衡量

二.以2019年為基準年的三年業績期間衡量

三、包括持有至到期的市政債券

四、消除與存款轉移定價相關的利率波動

五.抑制低利潤率/高資本業務

D.每股收益的平均年增長率(25%權重)

一、同比增長是在企業層面上衡量的，並相對於Zion的Custom Peer Group的同業銀行在三個一年的業績期間的結果，以考慮到同業組的變化

Ii.支出是通過計算平均年度每股收益增長百分位數排名，並使用預先建立的資金規模每年為該結果分配支出值來確定的，最終支出值是通過取2020、2021年和2022年每股收益增長組成部分值的簡單平均值來計算的

E.有形資產調整後收益(25%權重)

一.淨收益/平均有形資產；損失準備金由實際淨註銷取代

二.在企業一級衡量，並相對於Zion的客户同業集團在三個一年業績期間的同業銀行業績進行衡量，以考慮到同業集團的變化

Iii.支出是通過計算ROA百分位數排名並使用預先建立的資金規模每年為該結果分配支付值來確定的，其中最終ROA組成部分支付值是通過取2020、2021和2022年ROA組成部分值的簡單平均值來計算的

經薪酬委員會批准，可以對無形資產攤銷和減值、與養老金終止有關的費用等項目進行每股收益增長和調整後的比率調整

(六)其他管理規定

1.這是一項由委員會管轄和解釋的酌情計劃，委員會的決定為最終決定。該計劃的目的是公平地獎勵增加股東價值的參與者。如果需要作出任何調整以使本計劃達到其目的，委員會可自行決定作出這些調整。

2.委員會可在授權期內的任何時間自行決定更改本計劃的條款。

3.在獎勵期結束後支付本計劃項下的任何款項之前，參賽者不得獲得本計劃下的任何福利。

4.參賽者必須在付款時受僱於公司或其附屬公司，才能獲得參賽者單位獎勵的支付，如果參賽者在任何時間停止受僱，參賽者單位獎勵將自動被沒收和取消，參賽者不經考慮，也不採取進一步行動；然而，前提是

(I)如果參與者被公司或聯屬公司終止，或被管理層正常或提前退休，或如果參與者是執行管理委員會(或“EMC”)的成員，則委員會應有權酌情對參與者的單位獎勵做出“按比例調整”，前提是儘管有前述規定，任何此類調整後的單位獎勵應在參與者立即開始或同意開始受僱於或提供服務(無論是作為董事，向另一家從事金融服務行業的公司提供服務，除非管理層或委員會(視屬何情況而定)明確批准：(Y)參與者以任何公開的方式，對公司或其任何關聯公司、本公司或任何關聯公司的管理層或董事會、本公司或任何關聯公司的產品、服務或業務狀況作出任何貶損或破壞性的陳述(口頭、書面或其他方式)，以任何方式向能夠公開該等陳述的任何人，或向公司或任何關聯公司的客户、供應商或交易對手，或(Z)參與者違反根據本公司及其關聯公司的政策或程序(包括本公司的員工手冊、行為守則和類似材料)或根據聯邦或州法律對本公司或其關聯公司負有的任何保密義務，或參與者挪用或濫用本公司及其關聯公司的任何專有信息或資產，包括知識產權；和

(Ii)如參賽者因死亡或“傷殘”而被“解僱”，參賽者的單位獎勵將按比例調整。

如果參與者的單位獎勵受到“按比例調整”的影響，參與者(或其遺產)有權在獎勵期限結束時按比例獲得單位獎勵的獎勵支出。此獎勵將基於參與者在委員會批准的整個獎勵期間計算的獎勵，並將按獎勵期間內參與者在上述情況下終止僱傭之前受聘為公司或其附屬公司高管的完整季度數按比例分配。就本計劃而言，“終止僱傭”、“退休”及“傷殘”等詞語應具有本公司每年向員工發放股權獎勵時所採用的標準限制性股票單位獎勵協議所賦予它們的涵義。

5.公司有權在公司或銀行財務狀況顯著惡化的情況下，或因董事會認為有效的任何其他原因(包括但不限於獎勵期間內或之後任何時間有效的公司激勵薪酬回收政策)，在公司或銀行財務狀況顯著惡化的情況下，保留不向任何個人參與者或所有參與者作為一個整體支付根據本計劃賺取的獎勵的權利。

6.本計劃的條款受適用法律的約束和限制，包括但不限於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及監管機構發佈的條例或指導意見。

7.被指定為本計劃的參與者並不能在任何特定時間內訂立僱傭合同，也不得改變或修改本公司的“隨意”僱傭政策。

8.如果參與者在獎勵期間在Zion銀行內部轉賬，則管理層或如果參與者是EMC成員，委員會有權根據本計劃維持該參與者的全額獎勵，在獎勵期間受僱的Zion實體之間分配和分配此類全額獎勵，或將此類獎勵轉移和分配給獎勵期間受僱的其他Zion實體(並對獎勵資金進行相應的調整)。

9.如果本公司控制權發生變更(如本公司控制權變更協議所界定)，本計劃將終止，並根據控制權變更協議第3(B)節的規定付款，但第3(B)節中提及的“每股收益年均增長”和“經調整的有形資產回報”應視為指本計劃中規定的獎勵確定方法。

10.本文件旨在為制定和分配激勵性薪酬提供指導方針。本合同中的任何內容均不構成對董事會或委員會具有約束力的合同義務，在頒發該獎項之前，任何參與者都無權享有任何與該獎項有關的法律權利。

附錄I

下面詳述的VSP記分卡將用於確定2020-2022年計劃的單位價值