第二次修訂和重述控制遣散費協議的變化
針對高級管理人員

這份於2022年5月12日修訂並重述的高管控制權離職協議(“協議”)是由Itron，Inc.(“公司”)和Thomas Deitrich(“高管”)之間簽訂的。

鑑於，本公司與行政人員是最初於2013年1月1日修訂及重訂的《行政人員控制權變更協議》(“事先協議”)的締約雙方；

鑑於，公司決定修改和重述《行政事先協議》，生效日期為2022年5月12日；

鑑於，公司認為建立和維持一個健全和重要的管理對於保護和提高公司及其股東的最佳利益是必不可少的；以及

鑑於行政人員已經並預期會對公司作出重大貢獻；及

鑑於，作為一家上市公司，本公司認識到控制權變更的可能性可能存在，並且這種可能性及其在管理層中可能引發的不確定性和問題可能導致高管在履行高管職責時離職或分心，從而損害公司及其股東的利益；以及

鑑於，加強和鼓勵包括高管在內的管理人員繼續專注於分配給他們的職責而不分心，並確保在控制權發生變化時繼續為公司提供高管，這符合公司及其股東的最佳利益；

因此，考慮到上述規定以及本協議所載各方各自的其他公約和協議，本協議雙方同意如下：

1.定義術語。本協議中使用的大寫術語的定義見第15節。

2.協議條款。本協議的期限(“期限”)將從2022年5月12日開始，並持續到2023年12月31日；但是，如果從2024年1月1日開始及此後的每年1月1日(“週年日”)開始，期限應自動延長一年，除非不遲於週年日前一年，公司或高管已發出通知不延長期限；此外，如果控制權發生變更，則有效期應在發生控制權變更的月份之後的第二十四(24)個月的最後一天屆滿。

3.總結了公司的契約。為促使行政人員繼續受僱於本公司，並考慮到行政人員在第14條中的契諾，公司應根據本文所述的條件，向行政人員支付遣散費及本文所述的其他付款和福利。除第4.3節所規定者外，除非(或根據第5.1節第二句，應視為已終止)管理層在控制權變更後及期間終止受僱於本公司，否則不得根據本協議支付離職金。本協議不得被解釋為創建明示或默示的僱傭合同，除非高管與公司另有書面協議，否則高管無權留用於公司。

4.除遣散費外的補償；股權獎勵待遇。

4.1如果管理層變更後因任何原因終止對高管的僱用，公司應向高管支付截至終止日的基本工資，以及根據緊接終止日之前有效的公司薪酬和福利計劃、方案或安排的條款向高管支付的所有薪酬和福利，如果對高管更有利，則應在構成充分理由的事件或情況首次發生前有效(包括但不限於，關於高管的累積和未用假期的支付，在不考慮控制權變更後假期應計或支出政策發生任何不利變化的情況下確定)。

4.2如管理層變更後，行政人員因任何原因被終止聘用，本公司須向行政人員支付該等款項到期後的正常離職補償及福利。該等離職後補償及福利須根據緊接終止日期前有效的本公司退休、保險及其他補償或福利計劃、計劃及安排釐定及支付，或如對行政人員更有利，則根據構成充分理由的第一事件或情況發生前有效的計劃、計劃及安排而釐定及支付，但須受本細則6.1(D)的適用所規限。

4.3授予行政人員的每項尚未完成的股權或基於股權的獎勵，應受適用獎勵協議的條款管轄，該協議規定了與控制權變更有關的該等獎勵的處理方式。

5.遣散費和福利。

5.1根據本協議規定的條款和條件，如果管理層變更後二十四(24)個月內，除(A)公司因其他原因、(B)因死亡或殘疾或(C)高管無正當理由而終止聘用外，公司應向高管支付本第5.1節所述的金額，並向高管提供根據第4節有權獲得的任何付款和福利以外的福利。為本協議的目的，在管理層變更後的二十四(24)個月內，如果(I)管理層在控制權變更期間被公司無故終止聘用，或(Ii)高管在控制權變更期間有充分理由終止高管的聘用，高管的聘用應被視為已被公司無故終止。除上文所述外，除非控制權在任期內發生變化，否則行政人員無權根據本第5.1條獲得福利。

(A)公司應向高管支付一筆現金遣散費，相當於(A)基本工資和(B)根據高管就終止日期發生的會計年度參與的公司年度獎金計劃向高管提供的目標年度獎金之和的2.5倍(不得考慮任何構成充分理由的事件或情況)。

(B)在緊接終止日期後的30個月期間，本公司應安排向行政人員及其家屬提供與緊接終止日期前向行政人員及行政人員家屬提供的人壽保險、傷殘及健康保險福利實質上相若的福利，或如對行政人員更為有利，則向行政人員及其家屬提供緊接構成充分理由的事件或情況首次發生前向行政人員及其家屬提供的人壽保險、傷殘及健康保險福利，但行政人員的税後成本不得高於緊接該日期或事件發生前的行政人員成本。提供本5.1(B)節規定的福利的費用應作為(且不得減少)分期付款之外的費用。根據本第5.1(B)節的規定，高管可獲得的福利應在高管有資格以可比成本從新僱主或根據政府贊助的醫療保險或醫療保健計劃獲得可比福利的範圍內予以減少。

(C)本公司應就終止日期所在會計年度高管的目標年度現金紅利補償向行政人員支付一筆金額，該金額應根據截至終止日期的業績期間已過去的部分按比例支付。

(D)截至終止之日尚未結清的任何長期業績計劃獎勵，應以當年的目標業績或實際業績中較大者為準(如果終止日期發生在該獎勵適用的業績期間)。

5.2規範第280G節。

(A)儘管協議中有任何相反的規定，但如果審計師確定收到所有付款將使行政人員繳納消費税，則審計師應決定是否減少根據本協議應支付的任何付款(“協議付款”)，以使所有付款的降落傘價值總和等於安全港金額。只有在審計師確定，如果協議付款如此減少，執行人員將有更多的税後總付款淨收入，則協議付款才應如此減少。如果審計師確定，如果協議付款被如此減少，執行人員將不會有更多的税後淨付款總額，則執行人員應獲得根據本協議有權獲得的所有協議付款的全額金額。審計師可就適用税項作出合理假設和估計，並可根據守則第280G和4999節的適用情況作出合理、真誠的解釋，以根據第5.2節作出決定。

(B)如果審計師認為應減少協議付款總額，以使所有付款的降落傘價值總計等於避風港金額，公司應向執行人員發出表明此意的通知及其詳細計算的副本。審計師根據第5.2節作出的所有決定對公司和高管均有約束力。為了減少協議付款，使所有付款的降落傘價值總和等於避風港金額，只應減少本協議項下應支付的金額(其他付款不得減少)。如適用，應通過按下列順序減少支付和福利來減少本協議項下應支付的金額：(1)減少現金支付，這將按逆時序進行，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠現金支付是第一個減少的現金支付；(2)取消股權獎勵的加速授予，這將以股票獎勵授予日期的相反順序發生(即，將首先減少最近授予的股權獎勵的歸屬)；以及(Iii)其他僱員福利的削減，這將按時間倒序進行，在觸發消費税事件後的最後一個日期應支付的福利是第一個被削減的福利。對於第(I)-(Iii)款中的每一項，如果任何付款或福利構成遞延補償，則根據《守則》第409a條的規定，未遞延的金額將首先減少。如果在同一天頒發兩個或兩個以上相同類型的獎勵，與每個獎勵相關的降落傘付款將按比例減少。

(C)就本第5.2節而言，下列定義適用：

“審計師”是指在緊接適用的控制權變更之前是本公司獨立審計師的會計師事務所。

“税後收入淨額”是指根據《税法》第1、3101和4999條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税費的降落傘價值，其計算方法是根據《税法》第1條以及適用於高管上一納税年度的應納税所得州和地方法律的聯邦所得税最高税率，或審計師認為可能在相關税務年度適用於高管的其他税率。

“降落傘價值”是指，就一筆付款而言，由審計師為確定消費税是否適用於該項付款以及在何種程度上適用於該項付款而確定的(根據守則第280G(B)(2)(A)(Ii)條和第280G(D)(4)條確定的)構成守則第280G(B)(2)(2)條下的“降落傘付款”的部分的現值。

“付款”係指根據本協議或以其他方式向行政人員提供或為行政人員的利益提供的任何補償性質的付款或利益(按《守則》第280G(B)(2)條的規定)。

“安全港金額”是指審計師認為可以支付或提供給高管的最大金額，而不將任何付款的任何部分視為準則第280G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”。

“第280G條控制權變更”係指第280G(B)(2)條所指的公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更。

5.3除下文所述或第13.3節的實施要求外，第5.1節(A)節規定的付款和第5.1節(D)節規定的福利應不遲於第5.5節所述的免除變為不可撤銷之日後的第五天支付或提供，但如果在該日或之前不能最終確定該等付款的金額，則公司應在該日向高管支付估計數。本公司將按本公司真誠釐定的利率支付餘下款項(連同未付餘款的利息，或本公司未能於到期付款時支付的所有有關款項的利息)，利率為守則第1274(B)(2)(B)條所規定的利率的120%，惟在任何情況下不得遲於終止日期發生後第三十(30)日。如果估計付款的金額超過其後確定的到期金額，則超出的部分將構成本公司向高管提供的貸款，於本公司提出要求後的第五(5)個營業日支付(連同按守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率的120%計算的利息)。在根據本協議支付款項時，公司應向執行人員提供一份書面聲明，説明該等付款的計算方式和計算基礎，包括但不限於公司從審計師或其他顧問或顧問那裏收到的任何意見或其他建議(任何該等書面意見或建議應附在聲明後)。

第5.1(C)節規定的付款將在終止日期發生的日曆年終後75天內支付，除非第13.3節的實施要求另一個付款日期。

5.4本公司應向行政人員支付所有法律費用及開支，而行政人員因真誠地就本協議項下與終止行政人員僱用有關的任何問題提出爭議，或真誠地尋求獲取或執行本協議所提供的任何利益或權利，或因適用守則第499條適用於本協議項下提供的任何付款或利益而進行的任何税務審計或法律程序而招致的所有法律費用及開支。此類付款應在收到高管的書面付款請求後五(5)個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的費用和支出的證據。本第5.4節所述的執行人報銷權利在執行人終身有效，但為使執行人有權獲得本條款項下的報銷，執行人必須在發生適用費用或支出之日起180天內提交上述書面報銷申請。

5.5儘管本協議中有任何相反規定，但執行人有權獲得本協議第5.1節所述的付款和福利應以執行和不撤銷以公司為受益人的慣常和合理的債權解除為條件，該債權的解除應在終止之日交付給執行人，並應要求不遲於終止之日後的第60天執行。如果60天期間包括兩個日曆年的一部分，則就第5.3節第一句而言，債權的解除應被視為在這兩個日曆年中較晚的一個日曆年成為不可撤銷的，即使它實際上在較早的日曆年可能已經成為不可撤銷的。

6.爭議期間的終止程序和賠償。

6.1終止通知。控制權變更後，本協議一方應根據第9條的規定，以書面形式通知另一方終止高管的僱傭關係(死亡原因除外)。就本協議而言，“終止通知”是指表明本協議所依據的具體終止條款的通知，並應合理詳細地列出所聲稱的任何事實和情況，以根據該條款終止高管的僱傭關係。此外，因由終止通知必須包括一份在董事會會議上以不少於董事會全體成員三分之二(2/3)的贊成票正式通過的決議的副本，該會議是為了審議這種終止而召集和舉行的(在向執行人員發出合理通知並有機會在董事會面前聽取執行人員和執行人員的律師的意見後)，認定根據董事會的善意意見，執行人員犯有本條例中原因定義第(1)、(2)或(3)款所述的行為，並詳細説明其詳情。

6.2終止日期。“終止日期”是指(I)如果高管因殘疾而被終止僱用，則在發出終止通知後三十(30)天內(條件是高管在該三十(30)天期間不再全職履行高管職責)；以及(Ii)如果高管因任何其他原因被終止僱用，則為終止通知中規定的日期(在公司終止的情況下，不得少於三十(30)天(原因終止的情況除外)，如果由高管終止，則不得少於十五(15)天或不超過六十(60)天，自第15.15條規定的公司補救權利到期之日起計)。

6.3關於終止合同的爭議。如果在任何終止通知發出後十(10)天內，或者如果晚於終止日期(不考慮本條款6.3而確定)之前，收到終止通知的一方通知另一方存在關於終止的爭議，則終止日期應延長至(I)期限結束之日或(Ii)爭議最終解決之日(通過雙方共同書面協議或通過最終判決)中較早的日期，仲裁員或有管轄權的法院的命令或法令(不可上訴，或對其提出上訴的期限已屆滿且上訴尚未完善)；但只有在行政機關真誠地發出爭議通知，並且行政機關以合理的努力尋求解決爭議的情況下，才可借行政機關發出的爭議通知延長終止日期。

6.4糾紛期間的賠償。如果終止日期根據第6.3條延長，公司應繼續向高管支付引起爭議的通知發出時有效的全額補償(包括但不限於基本工資)，並繼續作為高管參與引起爭議的通知發出時高管正在參與的所有補償、福利和保險計劃的參與者，直至根據第6.3條確定的終止日期。根據本協議6.4款支付的金額是對本協議項下的所有其他到期金額(4.1條規定的到期金額除外)的補充，不得抵銷或減少本協議項下的任何其他到期金額。

7.不得減輕處罰。如果高管在控制權變更後終止受僱於本公司，則高管無需尋求其他工作或以任何方式嘗試減少本公司根據第5節或第6.4節應支付給高管的任何金額。除第5.1(B)節所述外，本協議中規定或提及的任何付款或福利的金額不得因高管因受僱於另一僱主、退休福利、抵消高管聲稱欠公司的任何金額而獲得的任何補償而減少。

8.最終協議；有約束力的協議。

8.1本協議取代任何一方就本協議主題事項(包括本公司與高管於2007年2月22日訂立的《控制權變更協議》)達成的任何其他協議，包括事先協議或口頭或其他明示或默示的陳述；但本協議不得取代任何列明高管受僱於本公司或本公司任何附屬公司的條款和條件的協議。

8.2本協定應符合執行機構的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果行政人員去世時，仍有任何款項(根據其條款，在行政人員死亡時終止的款項除外)仍應支付給行政人員，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應按照本協議的條款支付給行政人員遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。

9.注意事項。就本協議而言，本協議規定的通知及所有其他通訊應以書面形式發出，並於以美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往行政人員最後為人所知的居住地址或(如屬本公司)寄往公司總法律顧問通知其主要辦事處，或任何一方根據本協議以書面向另一方提供的其他地址的副本後視為已妥為發出，惟更改地址的通知僅於收到後才生效。

10.其他。除非該等放棄、修改或解除以書面同意，並由行政人員及董事會可能特別指定的人員簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條文。本協議任何一方在任何時間對另一方違反或不遵守本協議的任何條件或規定所執行的任何條款或規定的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受華盛頓州法律管轄。凡提及《交易法》或《守則》各節的，應視為也指該等節的任何後續規定。本協議規定的任何款項應在扣除聯邦、州或當地法律規定的任何適用預扣以及行政部門同意的任何額外預扣後支付。本協議項下公司和高管的義務，其性質可能要求在期限屆滿後部分或全部履行(包括但不限於第5、6和14條下的義務)，應在期限屆滿後繼續履行。

11.有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

12.對口支援。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

13.爭端的解決；仲裁；409a遵約。

13.1執行機構根據本協定提出的所有利益要求均應提交董事會並由其作出決定，並應以書面形式提出。董事會對本協定項下利益要求的任何拒絕均應以書面形式提交執行機構，並應説明拒絕的具體理由和本協定所依據的具體規定。董事會應給予執行機構對駁回索賠的決定進行復審的合理機會，並應進一步允許執行機構在收到董事會關於駁回其索賠的通知後六十(60)天內向董事會提出上訴。

13.2本協議項下或與本協議相關的任何進一步爭議應完全按照當時有效的美國仲裁協會規則在華盛頓州西雅圖通過仲裁解決，但應適用本協議規定的證據標準。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。儘管本協議有任何相反的規定，行政人員應有權尋求具體履行行政人員有權

支付至本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議懸而未決期間終止之日。

13.3本公司及行政人員的意向是，本協議不會導致行政人員根據守則第409A節及其下公佈的規例及指引課税，而本協議應按該等意向解釋。在不限制前述一般性的前提下，公司和管理層同意如下：

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果高管是與公司有關的“特定僱員”(《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指)，則根據本協議應支付給該高管或就其支付的任何款項(或福利)應延遲至所要求的程度，以便不會根據《守則》第409a條向其徵收税款，並應在《守則》第409a(A)(2)條允許的最早日期支付；

(B)就本協議而言，執行人員在本公司的僱用將不會被視為終止，除非及直至該終止僱用構成守則第409A條所指的“離職”；

(C)在遵守《守則》第409A節的規定和根據其發出的指導意見所必需的範圍內：(1)因第5.1(B)節或第5.4節的實施而向執行人員作出的補償，應不遲於發生可償還費用或支付適用税項的年度的下一個歷年結束時進行，否則應以符合《財政條例》第1.409A-3(I)(L)(Iv)節的要求的方式進行，(2)如行政人員為“指明僱員”(守則第409A(A)(2)(B)(I)條所指者)，則根據第13.1(A)條的規定，在終止日期後的頭六個月內，因實施該等條文而須延遲支付予行政人員的任何補償，均須在切實可行範圍內儘快在終止日期後的六個月零一天內付給行政人員(除本句(A)款另有規定外)；和

(D)如果第4.3或5.1(C)節的規定適用於股權或基於股權的獎勵，但須遵守守則第409a節的規定，而立即支付該等條款所預期的獎勵將導致根據第409a節的規定徵税，則應在支付此類獎勵的最早日期支付，而不會導致根據守則第409a節的徵税。

14.不乞求；不貶低。

14.1在終止日起至終止日一週年止的期間內，行政人員不得直接或間接：(I)招聘、僱用或招攬受僱於本公司或任何附屬公司的任何人士，或(Ii)招攬(A)與本公司或任何附屬公司有業務往來的任何客户或客户，於終止日期，行政人員在受僱於本公司期間與其有任何接觸或參與的人士，或(B)於終止日期為本公司或任何聯營公司的潛在客户或任何聯營公司的任何潛在客户或聯屬公司，而在執行人員受僱於本公司期間與其有任何接觸或參與以不利改變其關係或停止與本公司或任何聯屬公司的業務往來的任何人士。

14.2終止日期後及其後，行政人員不得直接或間接對本公司或任何聯屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員發表貶損言論。

15.定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

15.1“聯屬公司”應具有根據交易法第12條頒佈的規則12b-2中規定的含義。

15.2“協議付款”應具有第5.2節中規定的含義。

15.3“基本工資”應指緊接控制權變更之前對執行人員有效的年度基本工資，因為此類薪金可在任期內不時增加(在這種情況下，增加的數額應為本合同規定的基本工資)，但不影響對其的任何削減。

15.4“實益所有人”應具有《交易法》規則13d-3中規定的含義。

15.5“董事會”是指公司的董事會。

15.6公司終止聘用高管的“原因”應指(I)高管故意和持續的不履行職責(但因(A)高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，(B)在執行人發出終止通知後，有任何實際或預期未能如期完成，或(C)董事會向執行人發出書面要求後，公司主動或被動地阻撓執行人履行其職責及責任)，而該要求明確指出執行人並未實質地履行該等職責或責任的方式；(Ii)行政人員被具司法管轄權的法院裁定犯有重罪刑事行為；(Iii)行政人員故意從事欺詐或不誠實行為，對本公司或其聲譽造成明顯及重大的金錢或其他損害；(Iv)行政人員故意及嚴重的不當行為；或(V)行政人員違反本公司不時生效的政策或程序，對本公司造成重大不利影響。高管的任何行為或不採取任何行動都不應被視為“故意”，除非高管出於惡意作出或不採取任何行動，並且沒有合理地相信高管的行為或不採取行動符合或不反對公司的最佳利益。

15.7如發生下列任何一款所述事件，則“控制權變更”應視為已發生：

(A)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行普通股的25%或以上，或本公司當時已發行證券的合併投票權，但不包括因第15.7(C)(I)條所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人士；

(B)在任何兩年期間，董事會的組成發生變化，使在本協議簽訂之日構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但就本定義而言，任何在兩年期間開始後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人中至少三分之二的投票通過，應視為該個人是現任董事會成員；但進一步規定，任何該等個人的首次就任，如是由管理局以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書的結果或與此有關的，則不得視為現任管理局的成員；

(C)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但(I)緊接合並或合併後，現任董事會成員構成尚存實體的董事會(或類似團體)成員的多數，或(Ii)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無任何人直接或間接成為實益擁有人，佔公司當時已發行證券總投票權25%或以上的公司證券(不包括在該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；或

(D)本公司股東批准完全清盤或解散本公司或完成本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的計劃，但本公司將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合共投票權至少50%由本公司股東以與緊接出售前其對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。

15.8“守則”係指經不時修訂的1986年國税法。

15.9“公司”指Itron，Inc.，除根據第15.7條確定公司的控制權是否發生任何變化外，應包括通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的其業務和/或資產的任何繼承人。

15.10“終止日期”應具有第6.2節中給出的含義。

15.11如果由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，高管應被視為公司終止聘用高管的原因之一為“殘疾”。

於本公司全職履行行政人員職責至少一百二十(120)天后，本公司應已向行政人員發出殘疾終止通知，而在發出終止通知後三十(30)天內，行政人員不得恢復全職執行行政人員職責。任何有關行政人員殘疾是否存在的問題，如行政人員與本公司不能達成一致意見，應由行政人員選定的合格獨立醫生(或，如行政人員無法作出選擇，則應由行政人員直系親屬中的任何成年成員提出)確定，並由公司批准。對於本協議的所有目的，該醫生以書面形式向公司和高管作出的決定應是最終和決定性的，不得有欺詐行為。

15.12“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

15.13“消費税”係指根據守則第499條徵收的任何消費税。

15.14“執行人員”係指本協定第一款中所列的個人。

15.15高管終止聘用高管的“充分理由”應指在控制權發生任何變更之後，或在第5.1節第二句所述情況下控制權變更之前(以下第(A)至(F)款中對“控制權變更”的所有提及視為對“控制權變更”的提及)、公司下列任何行為之一的發生或公司未能採取行動，除非在第(A)款所述的任何行為或未採取行動的情況下，(B)、(C)、(D)、(E)或(F)項，則該作為或不作為在就該作為發出的終止通知所指明的終止日期前更正：

(A)在緊接控制權變更前有效的行政人員作為公司高級人員的地位或職位的不利變化，包括但不限於由於行政人員的職責或責任的減少或任何與該地位或職位不一致的職責或責任被指派給行政人員，或行政人員被免職，或未能重新任命或重新選舉行政人員擔任該等職位而導致的任何不利的地位或職位的不利變化；

(B)減少行政人員的基本工資；

(C)與發生控制權變更的前一年相比，高管的年度獎金機會或長期獎勵機會減少；

(D)未能繼續提供福利、養卹金和附帶福利，而這些福利、養卹金和附帶福利的總額與緊接控制權變更之前向執行人員提供的福利、養卹金和附帶福利的總額基本相似；

(E)公司要求高管的辦公地點與管理層辦公室在緊接控制權變更前的位置相距超過50英里，但因公司業務所需的差旅與管理層在控制權變更前代表公司承擔的商務旅行義務實質上一致；或

(F)公司沒有要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔和同意履行本協議的方式和程度，如沒有發生此類繼承，公司將被要求履行本協議；

儘管有上述規定，上文(B)、(C)或(D)款所述事件不應構成下文所述的充分理由，因為它們是控制權變更後適用薪酬要素全面減少的結果，這些薪酬要素同樣適用於尚存公司及其附屬公司的所有類似情況的員工。行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，不應影響行政人員有充分理由終止其僱用的權利。為了在本協議下存在充分的理由，執行人員必須在上述條件或情況最初存在的90天內(如果較晚，則在管理人員意識到該條件或情況的90天內)向公司發出上述條件或情況的存在的通知，並且公司必須在收到該通知後30天內未能治癒該條件或情況。在符合前一句話的前提下，高管的繼續受僱不應構成對構成本協議項下正當理由的任何行為或不作為的同意或放棄相關權利。

15.16“終止通知”應具有6.1節中給出的含義。

15.17“個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不包括(I)公司或其任何

(Ii)根據本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人；(Iii)根據發售該等證券而暫時持有證券的承銷商；或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

15.18如果下列任何一款所述的事件已經發生，則應視為發生了“控制權的潛在變更”：

(A)公司訂立了一項協議，該協議的完成將導致控制權的變更；

(B)公司或任何人士公開宣佈有意採取或考慮採取行動，而該等行動一旦完成即構成控制權的改變；

(C)任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券佔本公司當時已發行普通股的15%或以上，或相當於本公司當時已發行證券的合併投票權；或

(D)董事會通過一項決議，大意是，就本協定而言，控制權發生了潛在的變化。

15.19“控制期內的潛在變更”應在控制權發生潛在變更時開始，並在以下情況發生時失效：(I)關於根據第15.18(A)款發生的潛在控制權變更；(Ii)關於根據第15.18(B)款發生的潛在控制權變更；當適用一方公開宣佈該訂約方已放棄採取或考慮採取如完成將導致控制權變更的行動的意圖時，或(Iii)就根據第15.18(C)或(D)條發生的控制權潛在變更而言，於控制權潛在變更發生一週年時(或董事會可能決定的較早日期)。

15.20如根據本公司一般適用於受薪僱員的退休政策(包括提早退休)終止行政人員的僱傭關係，則“退休”應被視為行政人員終止聘用該等僱員的理由。

15.21“遣散費”應具有第5.1節規定的含義。

15.22“期限”應指第2節所述的時間段(包括其中所述的任何延長、繼續或終止)。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Itron公司