轉讓和驗收
請參閲日期為2018年8月20日的經修訂及重訂的高級無擔保信貸協議，該協議由特拉華州的Choice Hotels International，Inc.(“借款人”)、不時指定的借款方、貸款方及作為行政代理的德意志銀行紐約分行訂立(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的“信貸協議”)。未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。德意志銀行紐約分行(“轉讓人”)和本協議附表1所述的每一“受讓人”(各自為“受讓人”)就本協議項下和本協議附表1和2中與其有關的所有信息及其轉讓分別達成如下協議：
1.轉讓人特此向該受讓人無追索權地出售和轉讓，該受讓人特此從轉讓人處無追索權地購買和承擔在生效日期(如下所述)與轉讓人的權利和義務相對的本合同附表1所列的各自權益(“已轉讓權益”)，包括但不限於轉讓人在生效日期的承諾中附表1所列的權益以及轉讓人在生效日期未償還的競爭性投標貸款(如有)。每個轉讓人和受讓人在此作出並同意受信貸協議第9.04(C)節規定的所有陳述、保證和協議的約束，雙方均已收到該協議的副本。根據信貸協議第2.16節，到期日先前已延展至2026年8月20日(“當前到期日”)，行政代理於2021年8月11日向借款人發出的某一延期確認書證明瞭這一點。自生效日期起及之後，(I)受讓人應為信貸協議條文的一方並受其約束，並在本轉讓及承兑所轉讓的權益範圍內，享有貸款人根據該轉讓及承兑協議及貸款文件所享有的權利及義務，及(Ii)在本轉讓及承兑所轉讓的權益範圍內，轉讓人應放棄其權利並免除其在信貸協議下的義務。為免生疑問，本到期日適用於借款人對每項轉讓利息的債務。
2.本轉讓和驗收將與(I)如果受讓人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，並在以前沒有交付的情況下，由受讓人正式填寫和簽署的信貸協議第2.20(E)節中規定的表格，以及(Ii)如果受讓人還不是信貸協議下的貸款人，以信貸協議附件B的形式提交的行政調查問卷一起交付給行政代理。
3.借款人在以下簽字時，同意在生效日期或生效日期之前，向行政代理支付受讓人各自賬户的增量承諾費，共計24,000.00美元，按本合同項下承擔的各自承諾按比例分配。
4.本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及其法律、原則或規定的衝突。
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轉讓日期： | May 11, 2022 |
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| 通知受讓人地址： | 見附表2 |
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| 生效日期： | May 18, 2022 |
AMERICAS/2022978042.5 [Choose Hotels：Assignment-DB to多個貸款人]
以上所述的條款
特此同意：
德意志銀行
紐約分行，作為委託人
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| 發信人： | /s/大衞·古德曼 |
| 姓名： | 大衞·古德曼 |
| 標題： | 經營董事 |
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| 發信人： | /s/Daniel Penn |
| 姓名： | 丹尼爾·佩恩 |
| 標題： | 經營董事 |
高盛美國銀行，
作為受理人
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| 發信人： | /s/喬納森·德沃金 |
| 姓名： | 喬納森·德沃金 |
| 標題： | 授權簽字人 |
PNC銀行，國家協會，
作為受理人
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| 發信人： | /s/David Notaro |
| 姓名： | 戴維·野太郎 |
| 標題： | 總裁高級副總裁 |
美國銀行全國協會，
作為受理人
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| 發信人： | /s/Steven L.Sawyer |
| 姓名： | 史蒂文·L·索耶 |
| 標題： | 總裁高級副總裁 |
富國銀行，全國協會
作為受理人
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| 發信人： | 凱瑟琳·A·馬爾科特 |
| 姓名： | 凱瑟琳·A·馬科特 |
| 標題： | 總裁高級副總裁 |
[簽名繼續在下一頁]
AMERICAS/2022978042 S-1 [Choose Hotels：Assignment-DB to多個貸款人]
已接受：
德意志銀行紐約分行，
作為管理代理
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| 發信人： | /s/大衞·古德曼 |
| 姓名： | 大衞·古德曼 |
| 標題： | 經營董事 |
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| 發信人： | /s/Vishal M.Mahadkar |
| 姓名： | Vishal M Mahadkar |
| 標題： | 美國副總統 |
商定上文第3段：
精選酒店國際有限公司
特拉華州的一家公司
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| 發信人： | /s/多米尼克·德拉吉西奇 |
| 姓名： | 多米尼克·德拉吉西奇 |
| 標題： | 首席財務官 |
AMERICAS/2022978042 S-2 [Choose Hotels：Assignment-DB to多個貸款人]
附表1
至
轉讓和驗收
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| ASSIGNOR： | 德意志銀行紐約分行 |
| 設施 | |
| 按比例分配的百分比 | 10% |
| 按比例保留百分比 | 12.5% |
| 分配的承諾 | $60,000,000 |
| 保留承諾 | $75,000,000 |
| ABR貸款 | |
未償還本金總額 已分配ABR貸款 |
$0.00 |
未償還本金總額 保留的ABR貸款 |
$0.00 |
| 歐洲美元貸款 | |
未償還本金總額 分配的歐洲美元貸款 |
$0.00 |
未償還本金總額 保留的歐洲美元貸款 |
$0.00 |
| RFR貸款 | |
未償還本金總額 已分配RFR貸款 |
$0.00 |
未償還本金總額 保留的RFR貸款 |
$0.00 |
| 歐洲貨幣貸款 | |
未償還本金總額 已分配的歐洲貨幣貸款 |
$0.00 |
未償還本金總額 保留的歐洲貨幣貸款 |
$0.00 |
| 歐洲美元競爭性投標貸款 | |
未償還本金總額 分配的歐洲美元競爭性投標貸款 |
$0.00 |
未償還本金總額 保留歐洲美元競爭性投標貸款 |
$0.00 |
| 固定利率競爭性投標貸款 | |
未償還本金總額 指定固定利率競爭性投標貸款 |
$0.00 |
未償還本金總額 保留固定利率競爭性投標貸款 |
$0.00 |
| Swingline貸款參與 | |
未償還本金總額 已分配Swingline貸款參與度 |
$0.00 |
未償還本金總額 Swingline貸款參與權保留 |
$0.00 |
AMERICAS/2022978042 Sched. 1 [Choose Hotels：Assignment-DB to多個貸款人]
附表1
至
轉讓和驗收(續)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受讓人： | 高盛銀行美國 | PNC銀行，全國協會 | 美國銀行全國協會 | 北卡羅來納州富國銀行 |
| 設施 | | | | |
| 假設按比例分配百分比 | 3.95833333% | 3.95833333% | 1.66666667% | 0.41666667% |
| 承擔的承諾 | $23,750,000 | $23,750,000 | $10,000,000 | $2,500,000 |
| ABR貸款 | | | | |
未償還本金總額 承擔的ABR貸款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| 歐洲美元貸款 | | | | |
未償還本金總額 假定的歐洲美元貸款 | $0.00 | $0.00 | $0.00 | $0.00 |
| RFR貸款 | | | | |
未償還本金總額 假設的RFR貸款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| 歐洲貨幣貸款 | | | | |
未償還本金總額 假定的歐洲貨幣貸款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| 歐洲美元競爭性投標貸款 | | | | |
未償還本金總額 假定的歐洲美元競爭性投標貸款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| 固定利率競爭性投標貸款 | | | | |
未償還本金總額 假設固定利率競爭性投標貸款 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| Swingline貸款參與 | | | | |
未償還本金總額 假設的Swingline貸款參與度 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
AMERICAS/2022978042 S-4 [Choose Hotels：Assignment-DB to多個貸款人]
附表2
至
轉讓和驗收
受讓人姓名和通知地址：
高盛銀行美國
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282
Facsimile: (212) 902 1099
注意：貸款業務
PNC銀行，全國協會
第五大道249號
One PNC Plaza
賓夕法尼亞州匹茲堡15222
Facsimile: (866) 641-2751
注意：德雷爾·格羅斯
美國銀行全國協會
城市中心401號
威斯康星州奧什科什54901
Facsimile: (920) 237-7993
注意：CLS辛迪加服務
北卡羅來納州富國銀行
種植園路7711號
弗吉尼亞州羅阿諾克24019
Facsimile: (866) 270-7214
注意：批發貸款服務，
羅阿諾克貸款中心
AMERICAS/2022978042 S-5 [Choose Hotels：Assignment-DB to多個貸款人]