附件10.1
Zoetis。
截至2022年5月19日修訂和重述的2013年股權和激勵計劃
第一條
目的
截至2022年5月19日修訂並重述的Zoetis 2013年股權激勵計劃的目的是向對本公司及其關聯公司的成功和發展負有重大責任的個人提供長期激勵，使該等個人的利益與本公司股東的利益保持一致，幫助本公司招聘、留住和激勵合格的員工、顧問和董事，併為該等個人提供將薪酬與業績掛鈎的有效手段。
第二條
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“管理員”應具有本合同第12.1節規定的含義。
2.2“聯屬公司”指(I)任何母公司或附屬公司，(Ii)由本公司直接或透過一個或多箇中介機構控制的任何實體，或(Iii)本公司擁有重大股權的任何實體，每種情況均由管理人決定。
2.3“適用會計準則”指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.4“適用法律”指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、股票可以在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或法規，以及根據本計劃授予獎項或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則或法規，或以其他方式適用於獎項的法律、規則和法規，因為該等法律、規則和法規應不時有效。
2.5“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵(包括但不限於第IX條所述的現金紅利)、股息等值獎勵、股票支付獎勵、股票增值權獎勵或其他激勵獎勵。
2.6“授標協議”是指書面通知、協議、合同或其他證明授標的文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。
2.7“實益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》規則13d-3中定義的含義。
2.8“董事會”是指公司的董事會。
2.9“大寫變化”應具有本合同第3.2(A)節規定的含義。
2.10如發生下列任何一款所述事件，則應視為發生了“控制權變更”：
(A)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括由該人實益擁有的證券或直接從本公司或其任何聯屬公司取得的任何證券)，而該等證券佔本公司當時未償還證券的總投票權的50%或以上，但不包括因下述(C)段第(1)段所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或
(B)以下個人因任何理由不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在本協議日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其首次就職是與實際或威脅的選舉競選有關的，包括但不限於徵求同意，與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或由本公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名選舉先前已獲批准或推薦；或
(C)本公司已完成與任何其他法團的合併、合併或合併，但以下情況除外：(1)合併、合併或合併，而該項合併、合併或合併導致在緊接該項合併、合併或合併之前尚未完成的本公司有表決權證券繼續(藉未完成合並或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，在緊接該項合併、合併或合併或(2)合併後仍未完成的本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權中，至少佔50%，為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為公司證券的實益擁有人(不包括該人實益擁有的任何直接從公司或其關聯公司獲得的證券)，這些證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；(三)變更公司設立權限的合併、合併、合併；
(D)已達成本公司出售或處置本公司全部或實質所有資產的協議，但(1)本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置予一個實體，而該實體的有投票權證券的合併投票權的至少50%(50%)在交易完成後由本公司的股東擁有，而該等交易的比例與緊接出售前他們對本公司的擁有權大致相同，或(2)在緊接該交易完成後出售或處置本公司的全部或實質所有資產
在此之前組成董事會的個人至少在出售或處置該等資產的實體的董事會中佔多數，如果該實體是子公司，則該實體的最終母公司。
儘管有上述規定，控制權的變動不應因(I)緊接任何交易或一系列合併交易完成而被視為已發生，而緊接該交易或一系列交易前的普通股持有人繼續在緊接該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，或(Ii)分派完成(定義見輝瑞公司與本公司訂立的有關全球分離協議)。
對於根據守則第409A條構成遞延補償的每項獎勵，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更也應被視為根據守則第409A條發生的情況下，關於該獎勵的控制權變更才應被視為已根據該計劃發生，從而導致支付該獎勵。管理人可在未經參與者同意的情況下，自行決定修改“控制權變更”的定義，以符合《守則》第409a節及其下的規章中的“控制權變更”的定義。
2.11“法規”係指修訂後的1986年美國國税法。
2.12“委員會”指董事會的人力資源委員會，或本章程第十二條所述的董事會其他委員會或小組委員會。
2.13“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.14“公司”是指Zoetis公司、特拉華州的一家公司以及任何後續公司。
2.15“顧問”指由本公司或聯營公司聘請以向該等實體提供服務的任何人士，或在適用法律的規限下，以其他方式向本公司或聯營公司提供服務的任何人士，包括顧問或獨立承包商。
2.16“承保僱員”指守則第162(M)條所指的“承保僱員”。
2.17“董事”或“非僱員董事”指不時組成的董事會非僱員成員。
2.18“脱離”指一間附屬公司或聯營公司因任何原因(包括但不限於本公司公開發售或本公司分拆或出售該附屬公司或聯營公司的股份)或出售本公司或其聯營公司的分部而不再是附屬公司或聯營公司。
2.19“股息等值”是指根據本章程第9.2節授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。
2.20“生效日期”指2022年5月19日。
2.21“合格個人”應指署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員的任何自然人。
2.22“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士，其受僱狀況是根據本公司全權酌情決定的適當因素而釐定，但須受適用法律(包括守則)的任何規定所規限。
2.23“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。
2.24“公平市價”係指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：
(A)如普通股是(I)在任何既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為某股份在該交易所或系統所報的該日期的收市價，如在有關日期並無股份的收市價，則為該股份在該報價存在的最後日期的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；
(B)普通股僅在證券交易所以外交易且未在納斯達克報價的，指普通股在國報報價局出版的《粉單》所述日期的收盤價；
(C)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股是由認可證券交易商定期報價的，則其公平市值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的最高出價和最低要價的平均值；或
(D)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，其公平市價應由署長在授予之日真誠地確定。
2.25“超過10%的股東”指當時擁有(按守則第424(D)節的定義)本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)所有類別股票的總投票權超過百分之十(10%)的個人。
2.26“激勵性股票期權”指符合守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
2.27“個人獎勵限額”指適用於根據本計劃授予的獎勵的現金和股票限額，如本計劃第3.3節所述。
2.28“非限制性股票期權”指非獎勵股票期權，或被指定為獎勵股票期權但不符合本守則適用要求的期權。
2.29“期權”指根據本章程第六條授予的以指定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.30“其他獎勵”係指根據本章程第9.4節授予的以股份或與股份有關的價值指標計價、掛鈎或派生的獎勵。
2.31“母公司”是指在以公司為結尾的不間斷實體鏈中的任何實體(公司以外的其他實體)，無論是國內的還是國外的，如果
於釐定時，公司實益擁有的證券或權益佔所有類別證券或該鏈條內其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上。
2.32“參與者”是指獲獎的合格個人。
2.33“績效獎”是指根據本合同第9.1條頒發的獎項。
2.34“績效薪酬”係指旨在符合守則第162(M)(4)(C)節所述的“績效薪酬”的任何薪酬。
2.35“業績目標”應指署長根據下列一項或多項標準為某一業績期間確定的業績目標(和調整)：
(A)(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)基於股權的非現金薪酬支出)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收益(税前或税後)；(4)調整後淨收入；(5)營業收益或利潤；(6)現金流量(包括但不限於業務現金流量和自由現金流量)；(七)資產報酬率；(八)資本報酬率；(九)股東權益報酬率；(十)股東總報酬率；(十一)銷售報酬率；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十三)成本；(十四)營運資金；(十五)費用；(十六)營運資金；(十一)每股收益；(十二)調整後每股收益；(十九)每股價格；(十五)關鍵項目的實施或完成；(十一)市場份額；(Xxii)債務水平或削減；(Xxiv)客户保留；(Xxiv)與銷售有關的目標；(Xxv)客户滿意度和/或增長；(Xxvi)研究和開發成就；(Xxvii)融資和其他籌資交易；(Xxviii)資本支出、(Xxix)經濟利潤或(Xxx)署長選定的任何其他業績衡量標準，其中任何一項可按本公司或本公司任何經營單位的絕對值衡量，或與任何
增量增加或減少，或與同級小組的結果相比，或與市場業績指標或指數相比，或以署長確定的任何其他方式。
(B)業績目標可用公司整體業績或附屬公司或一個或多個部門、業務部門或產品線的業績表示，或以署長決定的任何其他方式表示。此外，這種業績目標的基礎可以是根據上文所述的一種或多種相對於其他公司業績或指數、調查或其他基準的業績的具體業績水平，或以署長確定的任何其他方式。
(C)署長可自行決定對一項或多項業績目標作出一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可包括但不限於下列一項或多項：(1)與會計原則變更有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率的費用；(4)其他非營業項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售或出售一項業務或一部分業務有關的項目；(Viii)根據適用的會計準則不符合業務分部資格的與非持續經營有關的項目；(Ix)與業績期間發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(Xii)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於公司核心業務活動範圍的項目；(Xiv)項目
(Xvii)與收購的正在進行的研究和開發有關的項目；(Xv)與税法變動有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；或(Xix)與任何其他不尋常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業條件的變化有關的項目。
2.36“績效期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標或其他具體標準的實現情況，以確定參與者獲得和支付績效獎的權利。
2.37“個人”應具有《交易法》第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)根據本公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據此類證券的發售臨時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由本公司股東以與其持有本公司股份基本相同的比例。
2.38“計劃”應具有第一條規定的含義。
2.39“受限制股份”指根據本章程細則第VII條作出的股份獎勵，須受若干限制，並可能面臨沒收或回購的風險。
2.40“限制性股票單位”指根據本章程第VIII條授予的以現金或股份形式收取普通股公平市價的合同權利。
2.41“限制期”是指管理署署長指定的一段時間，在此期間，限制性股票的獎勵應受到限制。
2.42“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
2.43“股份限額”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
2.44“股份”是指普通股。
2.45股票增值權是指根據本辦法第十條授予的股票增值權。
2.46“股票支付”是指根據本協議第9.3節以股份形式支付的款項。
2.47“附屬公司”是指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，而在釐定時，除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體實益擁有的證券或權益佔該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上。
2.48“替代獎”指由本公司或一間附屬公司或聯營公司收購或與本公司或一間附屬公司或聯營公司合併的公司或業務(即在適用交易前並非本公司的附屬公司或聯營公司)的任何獎勵，或作為對該等公司或業務的獎勵的替代。
2.49除授標協議另有規定外，“服務終止”指有關參與者終止受僱於本公司及其任何聯屬公司或為其履行服務。除非管理署署長另有決定，否則受僱於本公司或其附屬公司的聯屬公司或部門或為其提供服務的參與者，如因下列情況而被視為終止服務，應視為終止服務
解除關聯，該關聯公司或部門不再是關聯公司或部門(視情況而定)，且參與者不會立即成為本公司或其他關聯公司的員工或服務提供商。除非獎勵協議另有規定，否則因病、休假或缺勤而暫時離職，以及公司及其附屬公司之間的調動，不應被視為終止服務。儘管如上所述，對於構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵，“服務終止”應指守則第409a節所界定的“離職”，其範圍須符合守則第409a節的規定。
2.50“歸屬期間”指無限制股份根據適用的獎勵協議變為不可沒收及/或可向參與者發行之前的一段時間。
第三條
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。
(A)在本計劃第3.2節的規限下，可根據本計劃授予獎勵和發行的最高股份總數(“股份限額”)應等於30,000,000股。儘管前述具有一般性，但在符合本條例第3.2節的規定下，根據獎勵股票期權計劃可授予獎勵和發行的最大股份數量應為等於股份限額的50%(50%)的股份數量。任何具有可變派息潛力的績效獎勵，應計入相對於股份限額的最高派息。只能以現金支付的獎勵不計入股份限額。
(B)根據該計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司將會或可能會在公開市場、私人交易或其他方式重新購入的股份。如果獎勵被沒收、取消或以其他方式終止或到期而沒有向參與者分配股份，則在任何此類沒收、取消、終止或到期的範圍內，與獎勵有關的股份應再次可用於本計劃下的獎勵，包括但不限於根據具有可變派息潛力的績效獎勵而賺取的任何股份。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃，下列股票將不再可用於授予：(I)作為獎勵的行使價和/或與獎勵有關的預扣税的付款而提交、交出或扣繳的股份；(Ii)任何可能以現金或股票結算的獎勵、以現金支付的股份；(Iii)為支付股票增值權的行使價格而扣留的任何股份；(Iv)受獎勵約束的任何既得和/或行使的股份(無論是否向參與者發行)；及(V)本公司以行使股票期權所得回購的股份。此外，就任何替代獎勵而言，就第3.1或3.3節而言，與該替代獎勵相關而交付或可交付的股份不得被視為根據本計劃授予或發行。
3.2調整。
(A)如有任何股息、股份分拆、合併或交換股份、合併、合併或向股東派發公司資產(正常現金股息除外)、合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、
分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，或影響股票或股價的任何其他變化(任何此類事件或事件，“資本化變化”)，署長應作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可能發行的股票總數和種類(包括但不限於股票限額和個人獎勵限額的調整)；(Ii)受未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目和種類；(Iii)任何尚未行使獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及/或(Iv)根據該計劃授予或行使任何尚未行使獎勵的每股價格；但管理人須全權酌情作出其認為適當及公平的公平調整，以防止權利被稀釋或擴大。在不限制前述一般性的情況下，對於資本化的變化，署長可自行決定取消根據本合同授予的任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市場價值為該獎勵所涵蓋的股份的總公平市價，減去其總行使價格或購買價格(如果有)。在期權或股票增值權的每股行使價格超過每股公平市價的情況下，與資本變化有關的，管理人可自行決定取消該期權或股票增值權而不支付任何費用。署長根據第3.2(A)條作出的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。
(B)除非管理署署長另有決定，否則任何影響擬作為績效補償的賠償金的調整應符合《守則》第162(M)節的要求。不得根據本第3.2(B)條採取任何行動，致使裁決未能遵守本守則第409a條或在適用於該裁決的範圍內獲得豁免。
3.3.個人獎勵限制。 儘管本計劃中有任何相反的規定，但必須遵守第3.2節的規定：
(A)在任何日曆年，授予任何一名參與者的受期權和股票增值權約束的股份總數不得超過150萬股；
(B)在任何日曆年，授予任何一名參與者的除期權和股票增值權以外的獎勵(不包括下文第3.3(C)節提到的獎勵)的股票總數不得超過150萬股，任何基於業績的獎勵具有可變支付潛力的任何股票都計算在該限額的最高支付；
(C)任何一名參與者在任何歷年就所有以現金計價的獎金而獲得的補償總額為1,000萬美元，這是根據最高可能支付的金額計算的；以及
(D)於任何單一歷年授予任何董事的所有獎勵，連同於該歷年就董事會服務而向董事支付的任何現金費用，合共授予日的公平價值(按照適用的財務會計規則計算)不得超過850,000美元。這種適用的限額應包括收到的任何獎勵的價值，以代替任何年度委員會現金預付金或其他類似的現金支付的全部或部分。為免生疑問，作為僱員或顧問向個人提供服務而給予的獎勵或支付給個人的補償，或支付給個人作為費用報銷的任何金額，均不計入上述限制。
第四條
裁決的授予
4.1.參與。 署長可不時地從所有符合條件的個人中選擇應被授予一個或多個獎項的人，並應確定每個獎項的性質和數額，這不得與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。
4.2.授標協議。 每項授標應由一份授標協議予以證明，該協議書載明適用於該授標的條款和條件，與本計劃的要求保持一致。
4.獨立獎和串聯獎。根據本計劃頒發的 獎可由署長自行決定單獨頒發，或與根據本計劃頒發的任何其他獎項一起頒發。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
4.4最低歸屬。 儘管本計劃有任何相反的規定，在生效日期後根據本計劃授予的所有獎勵的最短歸屬期限為一年，由授予日期起計算；然而，截至生效日期，涵蓋本計劃下可供未來分配的股份最多5%的獎勵可在沒有該等最低歸屬要求的情況下授予。第4.4節中的任何規定不得(I)限制公司授予包含服務終止時加速歸屬的權利的獎勵的能力(或以其他方式加速歸屬)或(Ii)限制與控制權變更相關的任何加速歸屬的權利。此外，第4.4節規定的最低歸屬要求不適用於替代裁決。
第五條
適用於擬作為績效薪酬的獎勵的條文
5.1. 本條第五款的規定適用於在生效日期之前授予的獎勵，這些獎勵旨在符合績效補償的資格，並仍有資格獲得守則第162(M)(4)(C)節所述的“績效補償”。為免生疑問，任何以績效目標為基礎，並在生效日期或之後授予合格個人的獎勵，均不適用於基於績效的薪酬。
5.2.績效獎勵的支付。除非管理人另有決定，否則 績效獎勵應在績效獎勵所屬納税年度後2 1∕2個月內支付，符合《守則》第409a節的要求。除非適用的績效目標或獎勵協議另有規定，參與者只有在實現適用績效期間的績效目標的情況下，才有資格根據此類獎勵獲得績效期間的付款。每項績效目標的實現應(I)根據適用的會計準則，在適用的範圍內確定，(Ii)所有擬作為績效薪酬的獎勵，應根據《守則》第162(M)節的要求予以證明。
儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定，否則任何旨在作為績效薪酬並仍有資格獲得守則第162(M)(4)(C)節所述“績效薪酬”的獎勵，應受到守則第162(M)節規定的作為績效薪酬資格要求的任何額外限制的約束，計劃和獎勵協議應被視為符合這些要求的必要修訂。署長應在守則第162(M)節規定的時間內或在遵守守則第162(M)條的情況下，對所有擬作為績效補償的獎勵作出決定，並可由署長酌情決定減少但不增加與此類獎勵有關的付款。
第六條
選項
6.向符合條件的個人授予選擇權。 管理人有權根據其自行決定的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
非本公司僱員或本公司任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)的個人不得獲授獎勵股票期權。
6.3.期權行權價。 受制於每項期權的每股行權價應由管理人設定，但不得低於授予該期權當日股份公平市價的100%(100%)(或就獎勵股票期權而言，為守則第424(H)節的目的修改、延長或續期該期權之日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授予當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%(110%)。
6.4.期權期限。 每項期權的期限應在獎勵協議中規定，但期限不得超過自授予期權之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%股東之日起五(5)年。授標協議應規定參與者有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過期權的規定期限。除本守則第409a節或第422節的要求所限外，管理人可延長任何未完成選擇權的期限，並可延長行使既得選擇權的期限，並在符合本守則第13.1節的情況下，可修訂該選擇權中與終止服務有關的任何其他條款或條件。
6.5期權授予。
(A)授予參與者期權並可行使的條款和條件應在適用的授標協議中闡明。此類歸屬可基於在本公司或任何關聯公司服務、獲得一項或多項
績效目標或管理員選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，在任何情況下加速授予期權，包括在服務終止後；但在任何情況下，期權在到期、終止或沒收後不得變為可行使。
(B)在參與者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非適用的授標協議另有規定，或在授予期權後管理人採取行動。
6.6.在某些情況下如何處理選項。 適用的授予協議應規定在服務終止時如何處理每個選項。
6.7.股票增值權的替代。 管理人可全權酌情在行使該等購股權之前或之後的任何時間，以股票增值權獎勵取代尚未行使的購股權；但條件是，該等股票增值權可就該被取代的購股權可行使的股份數目行使，並應具有與被取代的購股權相同的行使價和剩餘期限。
可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。
6.9.行使期權的方式。 參與者可以在符合適用法律和管理人制定的任何其他適用要求的情況下，通過以下列一種或多種方式向公司股票管理人支付行使期權或部分期權的全部行使價格和適用預扣税，來行使可行使期權：(I)現金或支票，(Ii)股票(在支付期權行使價格的情況下，包括根據期權行使而發行的股份)，在每種情況下，交付日的公平市價等於所需的總付款，或(Iii)管理人可接受的其他形式的法律對價(包括通過經紀人的無現金行使)。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第13(K)條所指的本公司“行政人員”的參與者，均不得違反交易所法案第13(K)條的規定，使用本公司的貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展。
6.10有關處置的通知。 參與者應迅速向本公司發出書面或電子通知，通知本公司因行使獎勵股票期權而獲得的任何股份處置，而該等處置發生在(A)向該參與者授予該等購股權的日期(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期的日期)起計兩(2)年內，或(B)該等股份轉讓予該參與者後一(1)年內。
第七條
限制性股票
7.1限制性股票獎。
(A)管理人獲授權向合資格的個人授予限制性股票，並應決定適用於每次授予限制性股票的條款和條件，包括限制，這些條款和條件應在授予協議中列出，且不得與計劃相牴觸，並可在發行此類限制性股票時施加其認為適當的條件。
(B)獎勵協議應列明限制性股票的收購價(如有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價不得低於擬購買的股份的面值，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。
(C)獎勵協議應規定在服務終止時如何處理每項限制性股票獎勵。
7.2.作為股東的權利。 在發行限制性股票時，除非本協議或獎勵協議另有規定，否則參與者應擁有股東對上述股份的所有權利。這包括但不限於，作為限制性股票記錄擁有者的限制性股票的投票權，以及在限制期內獲得股息和支付給合格個人的其他分派的權利；但條件是，獎勵協議可能規定，與股票有關的任何分派應受本協議第7.3節規定的限制。
7.3.限制。 所有限制性股票(包括參與者因資本變更而收到的有關限制性股票的任何股份)均須受獎勵協議所載的限制和歸屬要求的約束。此類限制可包括但不限於關於投票權和可轉讓性的限制。這些限制可能會在獎勵協議規定的時間和情況下或根據獎勵協議規定的標準單獨或合併失效，這些標準包括但不限於基於參與者在公司或關聯公司的服務期限、業績目標、公司或關聯公司業績、個人業績或獎勵協議規定的其他標準的標準。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
7.4.限制性股票證書。根據本計劃授予的 限制性股票可以由管理人決定的方式予以證明。證明受限制股票股份的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，並且公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。
7.5.第83(B)條選擇。 如果參與者根據守則第83(B)條作出選擇，在受限股票轉讓之日，而不是在參與者根據守則第83(A)條應納税的一個或多個日期，選擇就受限制股票徵税，則參與者應被要求在向美國國税局提交該選擇後，立即向公司提交一份該選擇的副本。
第八條
限制性股票單位
8.1限制性股票單位獎。
(A)管理人獲授權向合資格的個人授予限制性股票單位，並應決定適用於每次授予限制性股票單位的條款和條件，包括限制，這些條款和條件應在獎勵協議中列出，且不得與計劃相牴觸，並可在發行限制性股票單位時施加其認為適當的條件。獎勵協議應當載明每筆限制性股票獎勵的支付時間和方式。
(B)管理人應指明或允許參與者選擇發行限制性股票單位相關股份(或支付現金)的條件和日期，該等條件和日期不得早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期。這些條件和日期應根據《守則》第409a節的適用規定或豁免而確定。
(C)獎勵協議應規定在服務終止時對每個限制性股票單位獎勵的處理。
(D)於分派日期，本公司將為每個既有及不可沒收的有限制股份單位，向參與者發行一股無限制、完全可轉讓股份(或如授予協議提供，則為一股該等股份的現金公平市價)。
第九條
績效獎勵、股息等價物、股票支付、其他激勵獎勵
9.1表演獎。
(A)署長有權向任何符合資格的個人頒發績效獎。績效獎勵的歸屬和價值可以與署長確定的任何一個或多個績效目標或其他特定標準相關聯，在每個情況下，都是在指定的一個或多個日期或在適用的獎勵協議中規定的任何一個或多個期限內。績效獎勵可以現金、股票或兩者相結合的形式支付。
(B)在不限制本條例第9.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何合資格的個人發放績效獎勵，該獎金或其他標準，不論是否客觀，均由署長於指定的日期或在署長決定的任何一段或多段期間內訂立。
9.2股息等價物。
(A)在符合本協議第9.2(B)節的規定下，管理人可根據普通股上宣佈的股息，單獨或與另一項獎勵一起授予股息等價物，並在股息等價物授予參與者之日和管理人決定的股息等價物終止或到期之日之間的期間內記入股息支付日的貸方。該等股息等價物應在符合下列條件的情況下，按上述公式轉換為現金或額外股份
適用的授標協議中規定的限制。與獎勵所涵蓋股份有關的股息等價物只能在隨後滿足歸屬條件和/或業績目標(如有)且獎勵與該等股份有關的情況下，在同一時間或同一時間支付給參與者，不得以其他方式支付。
(B)儘管有上述規定，不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。
9.3股票付款。 管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的股票數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績目標或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務。
9.4其他獎勵。 署長有權向任何合資格的個人授予其他獎勵，獎勵可包括股票或購買股票的權利，或具有從股票價值、行使或轉換特權的價值得出的價值，或以與股票、股東價值或股東回報相關的價格或以其他方式在或基於股票、股東價值或股東回報支付的價值，在每種情況下，都是在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個時期內支付。適用於此類其他獎勵的條款和條件應在適用的獎勵協議中闡明。其他獎勵可與署長確定的任何一項或多項業績目標或其他具體標準掛鈎，並可以現金或股票支付。
本條第IX條所述各項獎勵的所有適用條款及條件，包括(但不限於)適用於獎勵的條款、歸屬條件及行使/購買價格，應由署長全權酌情釐定，但參與者為獎勵支付的代價價值不得低於股份面值，除非適用法律另有許可。被授予績效獎、股息等價物或其他激勵獎的參與者在服務終止時的權利應在獎勵協議中闡明。
第十條
股票增值權
10.1授予股票增值權。
(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，不時向合資格的個人授予股票增值權獎勵。
(B)每次授予股票增值權，參與者(或根據計劃有權行使股票增值權授予的其他個人)有權行使全部或指定部分的股票增值權授予(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司獲得一筆金額，其計算方法是將行使股票增值權當日的公平市價減去每股股票增值權的行使價所得的差額乘以應行使的股票增值權的數目，但須受管理人可能施加或在獎勵協議中闡明的任何限制所規限。這樣的數額
應由管理人決定以股份或現金支付。每項股票增值權授予的每股行權價格由管理人制定，但不得低於股票增值權授予日公平市價的100%。
(C)獎勵協議應規定每項股票增值權獎勵在服務終止時的處理方式。
10.2股票增值權歸屬。
(A)獎勵協議應列明參與者授予股票增值權的期限，並有權全部或部分行使該股票增值權(須受本協議第10.4節的規限)。此類授予可能基於對公司或任何附屬公司的服務、任何績效目標或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權獎勵後的任何時間，管理人可全權酌情並受其選擇的任何條款和條件的限制，加快股票增值權授予的期限。
(B)股票增值權獎勵服務終止時不可行使的任何部分此後不得行使，除非獎勵協議另有規定或在授予股票增值權後管理人採取行動；但在任何情況下，股票增值權獎勵在到期、終止或沒收後均不得行使。
10.3行使方式。 參與者可按以下方式行使可行使的股票增值權，但須遵守適用法律和管理人制定的任何適用要求；應向公司股票管理人全額支付行使股票增值權或部分股票增值權的適用預扣税，方式為第6.9節關於期權的允許方式。
10.4股票增值權期限。 每項股票增值權獎勵的期限應在獎勵協議中規定，但期限不得超過股票增值權授予之日起十(10)年。獎勵協議應規定參與者有權行使任何既得股票增值權的時間段，包括服務終止後的任何時間段，該時間段不得超過獎勵期限的到期日。除本守則第409a節的要求外，管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長
與服務終止有關的既有股票增值權可行使的時間段，並可在不違反本章程第13.1條的情況下，修訂該等股票增值權與服務終止有關的任何其他條款或條件。
第十一條
額外的授勛條款
11.1控制權的變更。除非授標協議另有規定，否則在控制權變更的情況下， ：
(A)對於每個因控制權變更而承擔或替換的未完成獎勵，如果參與者在控制權變更後24個月內因適用獎勵協議中所定義的“原因”以外的原因而終止服務，則在服務終止之日(I)該獎勵將完全歸屬，並且(Ii)適用於任何此類獎勵的限制、支付條件和沒收條件將失效，(Iii)與該獎勵相關的任何業績條件應被視為達到了目標績效水平。
(B)就並非因控制權變更而被承擔或取代的每一未完成獎勵而言，在緊接控制權變更發生前，(I)該獎勵將成為完全歸屬，且(Ii)適用於任何該等獎勵的限制、支付條件及沒收條件將失效，(Ii)適用於該獎勵的限制、支付條件及沒收條件將失效，及(Iii)與該獎勵有關的任何表現條件應視為已達到目標表現水平。除上述規定外，署長還可規定對既得和非既得獎勵進行變現(以業績為基礎的獎勵的目標業績水平)。
(C)就本第11.1節而言，如果在控制權變更後，獎勵具有類似的價值，並且仍然受緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件的約束，則獎勵應被視為接受或取代，但如果獎勵與股票有關，則獎勵授予獲得收購實體普通股的權利，或在合併的情況下，授予合併公司或其母公司獲得普通股的權利。
(D)儘管有上述規定，如果任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則第11.1節僅適用於授標協議中明確規定的範圍和第13.5節所允許的範圍。
11.2預扣税款。 公司及其關聯公司有權扣除或預扣或要求參與者向公司或關聯公司匯入足夠的金額，以滿足法律要求參與者就任何應税活動預扣的聯邦、州、當地和外國税款(包括參與者的社會保障、聯邦醫療保險和任何其他就業税或其他義務)，或參與者與任何獎項相關的任何其他法律應支付的責任。管理人可根據其全權酌情決定權，在符合上述規定的情況下，允許參與者選擇扣留本公司或聯營公司根據獎勵可發行的股份(或允許退還股份)，但為避免不利的會計後果(如有)，可如此扣留或退還的股份數量應限於扣留當日具有公平市值的股份數量，不得超過滿足最低法定扣繳要求所需的金額。
11.3獎項的可轉讓性。
(A)除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓《計劃》下的獎勵；
(B)對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾不負任何責任，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論這種處置是自願或非自願的，或通過判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非和直到該裁決已被行使，或
此類獎勵的股票已經發行，適用於此類股票的所有限制已經失效，在這些條件得到滿足之前，任何試圖處置獎勵的嘗試都將是無效和無效的；
(C)在參賽者的有生之年，只有參賽者可以行使本計劃授予他或她的獎勵(或其任何部分)。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何個人行使；和
(D)儘管有上述規定，行政長官仍可自行決定準許(按行政長官所定的條款、條件和限制)將獎金轉讓給參與者的直系親屬，或為參與者的直系親屬的利益而設立的信託基金或類似的工具，但不得收取任何轉讓費用。
11.4發行股票的條件。
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司或其聯屬公司均無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至管理人在大律師的意見下決定該等股份的發行符合所有適用法律，以及該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。本公司將沒有義務根據任何外國法律或法規完成任何股份登記或其他資格，或遵守任何外國證券法律、外匯管制法規、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，並且本公司將不對任何不能或未能做到這一點承擔任何責任。除本協議規定的條款和條件外，管理人還可以要求參與者作出管理人認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守適用法律。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理署署長認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)行政長官有權要求任何參與者遵守行政長官全權酌情決定的與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律要求，否則本公司和/或其關聯公司可在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人)的賬簿上記錄股票的發行，而不是向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書。
11.5沒收和補償條款。 根據其一般權力決定適用於本計劃下的獎勵的條款和條件，而不限制
在下列情況下，管理人有權在根據本計劃頒發的獎勵條款中規定，或要求參與者以單獨的書面或電子文書同意：任何收益、收益或其他經濟利益必須支付給公司，獎勵應終止，獎勵的任何未行使或未結清部分(不論是否已授予)應被沒收，條件是：(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，(Ii)參與者在任何時間或在指定的時間段內，參與任何違反獎勵協議中可能進一步規定的公司任何適用限制性契約的活動，或(Iii)參與者因適用獎勵協議中定義的“原因”而被終止服務。此外，根據本計劃作出的所有獎勵應遵守本公司不時生效的任何追回或補償政策，並受適用法律的約束。
11.6禁止重新定價。 受《守則》第409a條或其他適用法律的限制以及下文第13.1條的限制，在任何情況下，授標後不得降低授標的行權價格，也不得取消授標以換取更低行權價格的替代授獎或未經股東批准的其他類型的授獎或現金支付。
11.7請假。 除非署長另有規定(受有關請假的適用法律的約束)，在任何帶薪或無薪請假期間，根據本條例授予的賠償金應繼續授予。除非獎勵協議另有規定，否則參與者不應停止被視為董事的員工、顧問或非員工(視情況而定)，在任何情況下
(A)本公司批准的休假，或(B)在本公司地點之間或本公司與其任何聯屬公司或其任何繼承人之間的調任。
第十二條
行政管理
12.1管理人。 委員會(或承擔本計劃規定的委員會職能的董事會的另一個委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)，並在本文中稱為“管理人”。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，該等非僱員董事由董事會委任並隨心所欲地任職，每名非僱員董事的資格分別為交易所法案第16b-3條所界定的“非僱員董事”、守則第162(M)節所指的“董事以外”，以及任何證券交易所或股份在其上上市、報價或交易的自動報價系統規則所指的“獨立董事”，在每種情況下，按上述規定的要求而定；但委員會採取的任何行動均屬有效和有效，不論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第12.l節規定的成員資格要求或委員會任何章程中規定的其他條件。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，以及(B)董事會或委員會可在本協議第12.5節允許的範圍內轉授其在本協議項下的權力。
12.2管理人的職責和權力。 管理人有責任按照《計劃》的規定對計劃進行一般管理。這個
管理人有權解釋本計劃和所有授標協議，並有權為本計劃的管理、解釋和應用採用與本計劃不相牴觸的規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何授標協議，但作為此類授標協議標的的授標持有人的權利或義務不會受到此類修改的不利影響，除非徵得參與者同意或根據本合同第13.1條的其他規定允許此類修改。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第162(M)條下的規則16b-3、守則第162(M)條或上市、報價或買賣股份的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
12.3管理員的權限。 除本計劃中的任何具體指定外，管理員擁有獨有的權力、權限和唯一裁量權，以：
(A)指定符合條件的個人獲獎；
(B)確定要授予合格個人的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；
(F)規定每一份授標協議的格式，該協議不必對每個參與者都相同；
(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；
(I)解釋該計劃或任何授標協議的條款及依據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及
(J)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》必要或適宜的其他決定和決定。
12.4具有約束力的決定。 署長對計劃的解釋、根據計劃或任何授標協議授予的任何獎勵以及署長關於計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.5授權。 在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員組成的委員會根據本第十二條授予或修改獎勵或採取其他行政行動的權力；但在任何情況下，不得授權公司高級管理人員向下列個人授予或修改獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人，
(B)與旨在構成績效薪酬的獎勵有關的僱員，或(C)已根據本條例獲授權授予或修訂獎勵的本公司高級人員(或董事)；此外，僅在守則第162(M)條和適用的證券法或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的轉授。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會或委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第12.5節指定的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職務。
第十三條
雜項條文
13.1本計劃的修訂、暫停或終止。 本計劃可隨時由董事會採取行動予以修訂或終止。然而，除第3.2節所述外，未經股東批准，任何修訂不得(I)增加可用於獎勵的股票總數，(Ii)延長計劃的期限，(Iii)大幅擴大計劃下可供獎勵的獎勵類型，(Iv)更改合格個人的定義以增加一個或多個有資格參與計劃的個人類別，(V)刪除或限制第11.6節中包含的禁止重新定價獎勵的規定，或(Vi)進行其他需要公司股東批准以遵守適用法律的變更。除非個人以書面形式同意修改，否則本計劃的任何修改或終止都不能對任何個人在未決裁決下的權利造成不利影響。
13.2無紙化管理。 如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、頒發或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、頒發或行使獎項。
本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
13.4適用法律。 本計劃及本計劃下的任何計劃和協議應根據美國特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。
13.5第409a條 雙方的意圖是，本計劃項下的付款和福利在符合《守則》第409a條的情況下符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋和管理以符合其規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本協議有任何相反規定，但在為避免本守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，參與者不得被視為具有
為本計劃的目的而終止在公司的僱傭或服務，在參與者被視為已根據守則第409A條的含義從公司“離職”之前，不應根據計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，在緊接參與者終止服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應在參與者離職後六(6)個月的日期後的第一個工作日支付(或在參與者去世後(如果較早))。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為為本守則第409a節的目的單獨確定的付款。
任何符合資格的個人或其他個人不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他個人。
13.7外籍僱員和外國法律考慮因素。 行政長官可向符合條件的個人授予獎勵，這些個人是外籍人士、在美國境外居住、是美國公民或在外國執行全球任務的居民、未從美國境內維持的工資單中獲得補償、或以其他方式受(或可能使公司受制於)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定，其條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件，行政長官認為這些條款和條件對於促進和促進實現本計劃的目的是必要的或適宜的，以及，為促進該等目的，署長可作出必要或適宜的修改、修正、程序或分計劃，以遵守該等法律或法規規定。
本計劃旨在成為一項“無資金支持”的獎勵補償計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或獎勵協議中的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何關聯公司的普通債權人的權利。
13.9賠償。 在適用法律允許的範圍內，每名董事會成員和任何被授予管理本計劃任何組成部分的權力的官員或其他員工應得到賠償，並使其不受公司的任何損失、費用、責任或費用的損害，該成員可能因任何索賠、訴訟、訴訟或因此而產生的任何損失、費用、責任或費用，或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而參與的訴訟，以及他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何或所有款項；然而，只要他或她給公司一個機會，在他或她承諾為自己處理和辯護之前，公司有機會自費處理和辯護。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。
13.10與其他福利的關係。 在確定任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、
本公司或任何關聯公司的團體保險、福利或其他福利計劃，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
13.11繼承人。 本計劃下本公司的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司實質上所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。
13.12費用。 本計劃的管理費用由公司及其關聯公司承擔。
13.13計劃期限。 本計劃應在生效日期的十週年時終止；但截至本計劃終止之日仍未完成的任何獎勵應繼續有效，本計劃的條款應一直適用，直至該等獎勵按照適用的獎勵協議的規定終止為止。