截至2022年3月21日的第2號修正案(“本修正案”)，對截至2021年10月15日的第一份留置權信貸協議(在本修正案日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，並經本修正案修訂的“信貸協議”)，由Gannett Co.，Inc.，特拉華州一家公司，Gannett Holdings LLC，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，不時的擔保人，不時的貸款人和花旗銀行，N.A.，作為行政代理人和附屬代理人(在這種情況下，稱為“代理人”)。本修正案中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

鑑於根據現行《信貸協議》，貸款人已同意按協議中所列條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於借款人及新定期貸款人(定義見下文)已同意根據將於本協議日期生效的交換協議(“交換協議”)，在借款人與新定期貸款人之間交換本金總額為22,500,000美元的高級擔保票據(“已交換高級擔保票據”)，以換取借款人與新定期貸款人之間的定期貸款(“高級擔保票據交換”)；

鑑於為實施高級擔保票據交易所，借款人擬產生本金總額為22,500,000美元的定期貸款(“新定期貸款”)，該等新定期貸款須於修訂截止日期(定義見下文)成為同一類別貸款的一部分，與緊接修訂截止日期前根據現有信貸協議未償還的定期貸款(“現有定期貸款”)相同；

鑑於借款人已要求本合同附表一所列的金融機構(“新期限貸款人”)承諾在修訂截止日期提供新期限貸款(各新期限貸款人承諾提供其適用部分的新期限貸款，如該新期限貸款人在本協議附表一名稱的相對位置，即為該新期限貸款機構的“新期限承諾”)，但有一項諒解，即新期限貸款將不會由新期限貸款人以現金提供資金，而應以美元對美元的基礎交換交換的高級擔保票據；以及

鑑於新期限貸款人願意在修訂截止日期按本協議規定的條款和條件向借款人發放新期限貸款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第1節新的定期貸款。

(A)在滿足本條款第4節規定的先決條件的前提下，每個新期限貸款人分別而非共同同意在修訂截止日期以無現金方式向借款人提供新期限貸款，本金總額等於其新期限承諾的金額。根據本協議的條款，新定期貸款應在修訂截止日期交換為已交換的高級擔保票據。各新期限貸款人的新期限貸款承諾將於新期限貸款發放及高級擔保票據交易所於修訂截止日期完成時自動終止。本第1款(A)項所指的交易統稱為“交易”。

(B)交易完成後，貸款文件中每次提及的“定期貸款貸款人”和“貸款人”應被視為包括新定期貸款人。

(C)於修訂截止日期當日及之後，就信貸協議的所有目的而言，所有現有定期貸款及所有新貸款應構成同一類別的貸款，該類別的貸款在信貸協議中被指定為“定期貸款”；為免生疑問，應具有相同的條款，包括但不限於擔保、保證、到期日及利息。

(D)本協議雙方同意，行政代理在與借款人協商後，可採取合理必要的任何和所有行動，以確保在修訂截止日期新期限貸款生效後，所有此類新期限貸款均按比例計入現有定期貸款的每次借款中。

(E)為免生疑問，新定期貸款的初始利息期應與現有定期貸款的利息期相同(即截至2022年3月31日止的三個月經調整定期貸款利息期)。新的定期貸款可以與現有的定期貸款互換。

第1節對現行信貸協議的修訂。根據自修訂截止日期起生效的現有信貸協議第12.02條，雙方同意將現有信貸協議修訂如下：

(F)現對現行信貸協議的第1.01節進行修訂，按適當的字母順序增加以下定義：

(I)“第二修正案”是指在控股公司、借款人、代理人、貸款方和擔保方之間，於2022年3月21日對本協議作出的第2號修正案。

(Ii)“第二修正案截止日期”是指第二修正案根據其條款生效的日期，為免生疑問，該日期為2022年3月21日。

(G)現對現行信貸協議第1.01節進行修正，修改和重申以下定義：

(I)“攤銷分期付款金額”是指，對於任何財政季度，根據第2.03(A)節償還定期貸款，(A)如果根據最近交付的合規證書，截至上一財政季度最後一天的第一留置權淨槓桿率大於1.20%至1.00，(I)對於在第二修正案截止日期之前結束的任何財政季度，定期貸款本金總額的2.50%，以及(Ii)對於在第二修正案截止日期或之後結束的任何財政季度，14,889,933.86美元，以及(B)如果根據最近交付的合規證書，截至上一財季最後一天的第一留置權淨槓桿率等於或小於1.20至1.00，(I)對於在第二修正案截止日期之前結束的任何財政季度，定期貸款本金總額的1.25%，以及(Ii)對於在第二修正案截止日期或之後結束的任何財政季度，7,444,966.93美元。“

(Ii)“定期貸款”統稱為：(I)定期貸款機構根據第2.01(A)節在截止日向借款人發放的貸款；(Ii)定期貸款機構在第一修正案截止日根據第一修正案向借款人發放的貸款；以及(Iii)定期貸款機構在第二修正案截止日向借款人發放的貸款

修正案根據第二修正案的截止日期。雙方理解並同意，定期貸款機構在第一修正案截止日期根據第一修正案和第二修正案截止日期根據第二修正案向借款人發放的所有定期貸款，從該日期之後的任何一天起，在本協議的所有目的下均為“定期貸款”。

第2節陳述和保證。本合同各借款方向代理人和各貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)本修正案已由每一貸款方正式授權、簽署和交付，構成每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮。

(B)貸款文件所載各貸款方的陳述及擔保於修訂截止日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(或如屬就重要性有保留的陳述及保證，則在各方面均屬真實無誤)，但如任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，則該陳述及保證於該較早日期在所有重大方面(或所有適用方面)均屬真實及正確。

(C)緊接在修訂截止日期根據本協議進行的交易生效後，將不會發生任何失責行為，並且該失責行為仍在繼續。

第三節效力。在下列情況下，本修正案應自上文第一個寫明的日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)代理人應已收到本修正案的副本，當這些副本合在一起時，帶有(A)借款人、(B)其他貸款方、(C)每個新期限貸款人和(D)組成所需貸款人的貸款人(在緊接修訂生效日期之前確定)的簽名。

(B)代理人應已收到借款人的獲授權人員發出的證明書，證明(I)借款人的管治文件的副本及其所有修訂(包括借款人在修訂截止日期前的合理最近日期的證明書的真實完整副本)、(Ii)借款人授權(A)借用新期限貸款及(B)籤立的決議案或同意書的副本，借款人對本修正案的交付和履行，以及(Iii)授權簽署本修正案的借款人代表的姓名和真實簽名，以及根據下文第4(H)節將交付的借款通知，以及該等授權人員在任的證據；

(C)代理人應已收到特拉華州國務祕書的證書，證明截至修訂截止日期之前的合理最近日期，借款人在特拉華州的生存狀況良好；

(D)代理人須已收到借款人的紐約律師Cravath，Swine&Moore LLP就代理人合理地要求有關借款人、本修訂及新定期貸款的事宜所提出的意見，而借款人現要求提供該意見；

(E)本協議第3節所述的每項陳述和保證均應真實無誤；

(F)根據本協議第9條規定必須支付的費用，在每種情況下，在修訂截止日期之前至少三個工作日開具發票的範圍內，應在修訂截止日期或基本上與修訂截止日期同時支付(但在任何情況下不得晚於修訂截止日期)；

(g) [保留區]

(H)借款人應已按照《信貸協議》第2.02節的規定，向代理人遞交將於修訂截止日期作出的新定期貸款借款通知，該借款通知應具體説明借入SOFR的請求，其調整期限為三個月，自修訂截止日期起至2022年3月31日止；

(i) [保留區];

(J)代理人應已收到為完成新定期貸款人的必要入職手續而合理需要的所有慣常入職信息；以及

(K)交換協議應已由協議各方簽署，並應與修訂截止日期基本同時生效。

為免生疑問，組成所需貸款人(在緊接修訂生效日期前確定)和新定期貸款人的每一貸款人均承認已滿足本第4條的先決條件。

第四節承認和重申。每一貸款方在此確認其已閲讀本修正案並同意本修正案的條款，並在此進一步確認、確認和同意：(A)儘管本修正案具有效力，但該借款方根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務不應受到損害，且該借款方所屬的每份貸款文件均完全有效，並將繼續有效，在每一種情況下，經本修正案和(B)其對義務(包括新期限貸款)的擔保，在各方面均予以確認和批准。而質押及/或授予其資產上的抵押權益作為抵押品，以擔保該等債務(包括新定期貸款)，並在最初籤立的貸款文件所規定的範圍內，就該等債務(包括新定期貸款)繼續具有十足效力和效力，並以該等債務(包括新定期貸款)為抵押。

第五節.對貸款文件的影響；不得更新。(A)除本文明文規定外，本修正案不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、條件、義務、契諾或協議中的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議應繼續完全有效，並在此在各方面予以批准和確認。

(D)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或代理人在貸款文件下的權利和補救，除非本修正案另有明確規定。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人或任何其他貸款方有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

(A)在修訂截止日期當日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在任何其他貸款文件中提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或任何其他貸款文件中的類似含義的詞語，均應被視為對經修改後的信貸協議的提及。

(B)就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

(C)本修正案不應取消支付信貸協議項下未清償款項的責任，或解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權，或為此提供的任何其他擔保或其任何擔保。本合同包含的任何內容不得解釋為對信貸協議或任何其他貸款文件項下的未償債務的替代或更新，除非經修改，否則所有這些債務應保持完全效力和作用。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何內容均不得解釋為免除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方的任何義務和責任。

第1節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。信貸協議第12.09、12.10和12.11節的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第2節。對應。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。以電子方式傳輸本修正案簽字頁的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案有關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語、與本修正案相關的任何文件和本修正案擬進行的交易，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。本合同的所有出借方(構成所需出借方的出借方)特此授權並指示代理商簽署並交付本修正案的副本。

第3節開支借款人特此同意按照信貸協議第12.04條的要求，償還代理人和每個新定期貸款人與本修正案相關的合理的、有文件記錄的自付費用。

第4節標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

擔保人：

布里奇託傳媒控股公司

CA Alabama控股公司

加州路易斯安那州控股公司

CA馬薩諸塞州控股公司

加州北卡羅來納州控股公司

加州南卡羅來納州控股公司

科普利俄亥俄州報業公司

商業日報，Inc.

日報記者出版公司

DB Acquisition，Inc.

DB阿肯色州控股公司

DB Iowa Holdings，Inc.

北卡羅來納州DB控股公司

DB Oklahoma Holdings，Inc.

DB田納西控股公司

DB Texas Holdings，Inc.

DB華盛頓控股公司

金融和商業公司

Gatehouse Media Alaska Holdings，Inc.

Gatehouse Media阿肯色州控股公司。

Gatehouse Media California Holdings，Inc.

Gatehouse Media Colorado Holdings，Inc.

Gatehouse Media康涅狄格州控股公司。

Gatehouse Media Corning Holdings，Inc.

Gatehouse Media特拉華州控股公司。

Gatehouse媒體目錄控股公司。

Gatehouse Media自由港控股公司。

Gatehouse Media佐治亞控股公司。

Gatehouse Media Illinois Holdings II，Inc.

Gatehouse Media Illinois Holdings，Inc.

Gatehouse Media印第安納控股公司。

Gatehouse Media Iowa Holdings，Inc.

Gatehouse Media堪薩斯控股II公司。

Gatehouse Media堪薩斯控股公司。

Gatehouse Media LANSING印刷公司。

Gatehouse Media Louisiana Holdings，Inc.

Gatehouse Media Macomb Holdings，Inc.

Gatehouse媒體管理服務公司。

Gatehouse Media Marland Holdings，Inc.

Gatehouse Media Massachusetts I，Inc.

Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.

Gatehouse Media Michigan Holdings II，Inc.

Gatehouse Media Michigan Holdings，Inc.

Gatehouse Media明尼蘇達控股公司。

Gatehouse Media MisSouri Holdings II，Inc.

Gatehouse Media密蘇裏州控股公司。

Gatehouse Media Nebraska Holdings，Inc.

Gatehouse Media紐約控股公司。

Gatehouse Media北達科他州控股公司。

行動廣告公司。

亞歷山大報業公司。

巴克斯特縣報業公司。

Bizzy公司

船艇股份有限公司

公民出版公司

DES MINES註冊和論壇公司

Desk SpinCo，Inc.

底特律新聞自由公司。

DIGICOL，Inc.

埃文斯維爾快遞公司。

聯合出版公司。

甘尼特GP媒體公司。

甘尼特國際通信公司。

甘尼特媒體公司。

Gannett MHC媒體公司

甘尼特密蘇裏州出版公司。

甘尼特零售廣告集團有限公司。

甘尼特河州出版公司

甘尼特股份有限公司

甘尼特供應公司

甘尼特佛蒙特州出版公司。

期刊社區出版集團，Inc.

《華爾街日報》傳媒集團

Journal Sentinel Inc.

KICKSERV，LLC

孟菲斯出版公司

多媒體，Inc.

鳳凰報業股份有限公司

新聞公民公司。

ReachLocal Canada，Inc.

ReachLocal DP，Inc.

ReachLocal國際公司

ReachLocal，Inc.

雷諾報業公司。

塞多納出版公司。

廣告商公司

The Courier-Journal，Inc.

《沙漠太陽》出版公司。

《泰晤士報》公司

WordStream公司

X.com，Inc.

紐約日報-紐約星期日新聞有限責任公司

約克快遞有限責任公司

By: /s/ Michael E. Reed ________________

姓名：邁克爾·E·裏德

職務：總裁和首席執行官

簽名頁至
第一留置權信貸協議第2號修正案日期為
2021年10月15日，由Gannett Co.，Inc.，Gannett Holdings LLC，不時的擔保人
合同一方、貸款人以及作為行政代理和抵押代理的花旗銀行

貸款人名稱：

By: *
姓名：

標題：

*貸款人的簽名頁面可根據要求向註冊人提供