附件10.1

更改管制協議

本控制變更協議(“協議”)於2019年10月6日由Business First BancShares，Inc.(路易斯安那州的公司及註冊銀行控股公司(“BFST”))、Business First Bank(路易斯安那州的特許銀行及BFST的全資附屬公司，其主要辦事處位於路易斯安那州巴吞魯日(“本行”))及Keith Mansfield(“行政人員”)訂立及生效。

見證人：

鑑於，執行人員是BFST和/或銀行的高級管理人員；

鑑於，BFST和銀行董事會(“董事會”)在沒有執行人員參與其審議的情況下，認識到BFST或銀行的控制權變更(如下文定義)的可能性存在或未來可能存在，並且由於這種情況固有的不確定性，控制權變更的前景或發生可能導致其主要管理人員的重大分心；

鑑於，董事會認為，減少管理層因控制權變更可能造成的個人不確定性和風險而分散注意力是有益的，並已確定，在控制權發生變更時保留高管的服務符合BFST、其股東和銀行的最佳利益，並規定高管在這種情況下繼續奉獻和努力，而不過度擔心高管的個人財務和就業保障；以及

鑑於，為了促使高管繼續受僱於BFST和/或銀行，特別是在控制權發生威脅或發生變化的情況下，BFST和銀行希望與高管簽訂本協議，以便在控制權變更的情況下為高管提供某些好處。

因此，現在，為了並考慮到本文所載的前提和相互契諾和協議，BFST、本銀行和執行機構特此達成如下協議：

第1條 定義

1.1定義。為本協議的目的，下列術語應具有下列定義。

(a)“基本工資“指高管從BFST和/或銀行(視情況而定)獲得的年度基本工資，不包括向BFST、銀行或其各自關聯公司提供的服務的獎金、佣金、獎勵和所有其他薪酬，以及在扣減根據守則第125節、守則第409a節或守則第401(K)節建立的計劃的任何工資貢獻之前的薪酬。

(b)“緣由“就高管被BFST或銀行終止僱用而言，指：(I)惡意履行任何行為或沒有執行任何行為，損害BFST或銀行；(Ii)不誠實、故意不當行為或實質性違反與BFST或銀行的任何協議；或(Iii)實施涉及不誠實、背信棄義或對任何人的身體或精神傷害的犯罪。原因是否存在、原因是否可以糾正以及原因是否已經糾正應由董事會自行決定。

(c)“控制權的變化“指發生下列任何事件：

(I)任何人直接或間接成為BFST或銀行證券的“實益擁有人”(定義見1933年證券交易法，經修訂(“交易法”)第13d-3條)的交易的完成，相當於BFST或銀行當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)或更多。就本款(I)而言，“個人”一詞的涵義與“交易所法”第13(D)和14(D)條中使用的相同，但不包括：

(A)根據BFST或BFST關聯公司(包括但不限於本行)的行政福利計劃持有證券的受託人或其他受信人；

(B)BFST股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其對BFST普通股的所有權基本相同；

(C)BFST；及

(D)其合併投票權的至少多數由BFST直接擁有的公司或其他實體；

(Ii)完成BFST或本行將BFST或本行的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何第三方，但(A)將BFST的全部或實質所有資產出售或處置給直接或間接實益擁有、出售時BFST已發行有表決權證券的至少50%(50%)或以上，或(B)出售給BFST股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與BFST股東對合並或公司重組普通股的所有權基本相同，且不會導致本文定義的控制權變化；

(Iii)於任何十二(12)個月期間內，在任何十二(12)個月期間內，董事會過半數成員由在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員同意委任或選舉的董事取代之日起，BFST的實際控制權發生變動。就本款而言，如果任何人被視為對BFST的有效控制，則同一人對BFST的額外控制將不被視為控制權的變更；

(Iv)BFST或本行的完全清盤、清盤或解散；或

(V)完成BFST或本行與任何其他實體或本行與任何其他實體的合併或合併，或完成任何其他公司重組，但如合併、合併或其他公司重組會導致BFST或本行的有表決權證券在緊接該等合併、合併或其他公司重組後仍未結清或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券，則BFST或本行或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總表決權的至少50%(50%)在緊接該項合併、合併或其他公司重組後仍未完成者除外，但排除管理人確定的任何一系列交易不應被視為控制變更。

儘管第1(B)節有任何相反的規定，就本協議而言，下列交易不應構成控制權變更：(A)如果交易的唯一目的是變更BFST或銀行註冊的法律管轄權，或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有BFST或銀行證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更；或(B)BFST在一項交易中出售其證券，其主要目的是為BFST或本行的運營和業務活動籌集資金，包括但不限於根據證券法或其他適用法律首次公開發行股票，不應構成控制權變更。

(d) “代碼“指經修訂的1986年國税法。

(e)“殘疾“指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。

(f)“充分的理由“指在未經行政部門書面同意的情況下，發生下列任何情況：

(1)大幅削減行政人員的基本工資；

(2)執行人員主要工作地點的地理位置發生重大變化；為此目的，重大變化應限於將該主要工作地點遷移超過75英里；

(Iii)BFST或銀行對執行機構與BFST和/或銀行之間的任何重大協議的任何實質性違反；

(4)行政人員的權力、職責或責任發生重大的不利變化(在行政人員身體或精神上無行為能力或適用法律要求的情況下臨時發生的除外)；或

(V)被要求向其報告的主管的權力、職責或責任發生重大的不利變化。

在每一種情況下，除非事先向董事會發出書面通知，説明存在有充分理由的解僱理由，並給予BFST和銀行至少六十(60)天的時間來糾正這種情況，否則執行人員不能以充分的理由終止對執行人員的僱用。如果行政人員在第一次出現適用理由後六十(60)天內沒有發出通知，或者如果行政人員在第一次出現適用理由後一百八十(180)天內沒有實際終止僱用，則行政人員將被視為已放棄其終止僱用的權利，理由充分。前述好理由的定義旨在滿足財政部條例§1.409A-1(N)(2)(Ii)中所述的有充分理由的退役的安全港條件，並且在任何情況下都旨在滿足根據財政部法規§1.409A-1(N)(2)(Ii)將退役視為非自願退役的要求，並且應以與該意圖一致的方式解釋和管理。

(g)“合格終止“指執行人員非自願終止BFST和/或銀行(視情況而定)的僱傭關係，或因正當理由終止與BFST和/或銀行的僱傭關係(即辭職)。

第二條 控制權利益的變化

2.1如果控制權發生變更，並且(X)在控制權變更前三(3)個月內，或(Y)在控制權變更後二十四(24)個月內，高管有資格終止合同，則除已賺取但截至適用日期仍未支付的所有基本工資和獎金外，高管應有權從銀行獲得下列付款：

(A)現金一次總付金額，相當於執行人員當時的當前基本工資數額的兩(2)倍，加上執行人員在控制權變更之日之前三個歷年收到的平均年度獎金(“控制權變更付款”)，該控制權變更付款應不遲於上文第2.1節所述適用事項發生之日後三十(30)天支付；和

(B)自上述第2.1節所述事件發生之日起，每月支付保險費十八(18)個月，以便行政人員根據經修訂的《1986年綜合總括預算調節法》，不間斷地維持和繼續行政人員(以及，如適用，行政人員家屬)的健康和醫療福利(“眼鏡蛇福利”)。

2.2儘管本協議有任何相反的規定，但如果在法律顧問的建議下，BFST或銀行確定支付此類福利將被12 C.F.R.第359部分或由對BFST、銀行或其任何附屬公司擁有管轄權的任何監管機構頒佈的關於高管薪酬的任何後續法規所禁止，則BFST和銀行均不需要支付本協議下的任何福利。如果執行機構收到或將收到的與控制權變更有關的任何付款或利益(無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款或其他方式)構成《守則》第280G條所指的“降落傘付款”，並且如果沒有第2.2條的規定，則應根據獨立會計師事務所或獨立税務律師按照《守則》第499條徵收消費税。則應以與《守則》第409a節的要求相一致的方式，將此類付款減去可能的最低數額，直至不再根據《守則》第499節徵收消費税為止。

2.3控制付款變更和眼鏡蛇福利的收取取決於執行機構是否遵守本協議附件A中規定的限制性契約，附件A是本協議的一部分，並通過引用納入本協議。

第三條 機密性

執行機構、BFST和銀行同意，本協議的條款以及本協議的初步討論或與本協議有關的討論將嚴格保密，除非對執行機構聘請的會計師、法律顧問和其他專業顧問和顧問，以及法律要求或BFST和銀行的律師認為適當的披露除外。

第四條 協議的修訂及終止

本協議只能通過由BFST、銀行(或其各自的繼承人)和執行機構簽署的書面協議來修改或終止。本協議將在下列情況中最早發生時自動終止：(A)管理層在控制權變更前三(3)個月以上因任何原因終止僱用；(B)行政人員自願終止僱用，除非有充分理由，或行政人員因各種原因非自願終止僱用，均在控制權變更前三(3)個月內、與控制權變更相關的前三(3)個月內，或在控制權變更後二十四(24)個月內；(C)完成支付本協議第2.1條規定的控制權變更付款和眼鏡蛇福利；或(D)第五(5)^這是)本協議日期的週年紀念日。

第五條 一般信息

5.1可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被任何法律規則或公共政策認定為非法、無效或不可執行，(A)該條款或條款將被完全分割，本協議將被解釋和執行，就像該非法、無效或不可執行的條款不是本協議的一部分一樣；(B)本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受該非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響；以及(C)在不減少行政機關在本協議項下的權利的情況下，將自動增加一項條款，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款類似，但仍具有合法、有效和可執行的效力。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款將被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

5.2繼承人；具有約束力的協議。本協議對BFST、本行、其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，BFST和本行中的每一方應要求任何繼承人和受讓人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與BFST和本行在沒有發生此類繼承或轉讓的情況下被要求履行本協議的方式和程度相同。本協議或本協議項下的任何權利或利益不得由執行人、其受益人或法定代表人轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，在這種情況下，本協議只能在本協議規定的範圍內強制執行。

5.3權利的非排他性。本協議中的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與BFST或銀行提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、政策或做法，且高管有資格獲得這些福利、獎金、激勵或其他計劃、計劃、政策或做法，也不得限制或以其他方式影響高管在與BFST或銀行的任何其他協議下可能擁有的權利。

5.4完全滿足；放棄和釋放。作為獲得本協議項下付款和利益的條件，執行人應簽署一份慣常形式的文件，免除和放棄針對BFST、本行及其各自的繼承人、股東、高級管理人員、受託人、代理人和管理人員的任何和所有索賠、訴訟原因等，涉及本執行人作為BFST和/或本行或其任何關聯公司的執行人員服務的所有事宜以及終止此類關係。這類索賠包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)、1964年《民權法》(修訂本)第七章、1991年《民權法》(修訂本)、1962年《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》、《家庭醫療休假法》(修訂本)、1974年《僱員退休收入保障法》(修訂本)或任何其他聯邦、州或地方法規或條例提出的任何索賠，但不包括因聲稱違反本協議條款而產生的任何索賠，或與第5.4節所述事項有關的當前或未來索賠。

5.5第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並應按照《守則》第409a節進行解釋和管理。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在《守則》第409a節之外，應儘可能排除在《守則》第409a節之外。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在《守則》第409a條規定的“離職”時支付。

5.6不提供就業擔保。本協議中的任何內容不得被解釋為構成BFST和/或銀行將繼續僱用、保留或聘用高管的任何種類或性質的承諾、擔保、協議或諒解。本協議不以任何方式影響BFST和/或世行隨時以任何理由終止對高管的僱用或聘用，以及將高管從BFST和/或世行的任何職位上解職的權利。

5.7適用法律。本協議及受本協議約束的各方的權利和義務應受路易斯安那州法律管轄，並根據路易斯安那州法律進行解釋，而不考慮可能根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。

5.8整個協議。本協議構成雙方的充分理解、雙方之間風險的完全分配以及對雙方協議中與本協議標的有關的條款和條件的完整和排他性聲明，並取代雙方之間可能存在的任何和所有先前的協議，無論是書面的還是口頭的。

5.9多個對應物。為方便本協議雙方，本協議可簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，由雙方如此簽署的所有副本，無論該副本是否將承擔本協議各方的簽署，將被視為並將被解釋為同一份協議。本協定已簽署副本的傳真或傳真足以約束簽名出現在其上的一方或多方。

5.10豁免。本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄，也不得有任何禁止反言來強制執行本協議的任何條款，除非由負責放棄或禁止反言的一方簽署書面文書。

[簽名頁面如下]

茲證明，Business First BancShares，Inc.、Business First Bank和高管已於2019年10月29日簽署了本控制權變更協議。

附件A

限制性契約

第1條 保密和保密

1.1專有信息。行政人員承認，根據行政人員職責的性質，行政人員已經並將繼續接觸並獲知與BFST和銀行有關的機密、專有和高度敏感的信息，這些信息是BFST和銀行的競爭資產，包括但不限於：(I)銀行現有和潛在客户或客户的身份，包括姓名、地址、信用狀況和定價水平；(Ii)銀行現有和潛在客户或客户的習慣和習慣；(Iii)關於BFST和銀行的財務信息；(4)產品和系統規格、新產品或改進產品的概念以及其他產品或系統數據；(5)銀行僱員的身份和擁有的專門技能；(6)銀行供應商和供應商的身份和定價信息；(7)銀行制定的培訓方案；(8)定價研究、信息和分析；(9)當前和未來的產品和庫存；(10)財務模型、業務預測和市場研究；(11)BFST和銀行的財務結果和業務狀況；(Xii)業務計劃和戰略；(Xiii)本行及其供應商和供應商的特殊程序、程序和服務；以及(Xiv)本行或其顧問開發的計算機程序和軟件(統稱為“專有信息”)。

1.2專有信息的使用。行政人員同意不會：(I)在任何時間，為行政人員自身和他人的利益使用任何專有信息；或(Ii)直接或間接向任何不是銀行現任僱員的人披露任何專有信息，除非是在執行銀行指派給行政人員的職責時，在行政人員終止受僱於銀行之前或之後的任何時間，除非法律可能要求披露。執行人員還同意，除非執行銀行分配給管理人員的職責，否則不復制任何專有信息。

1.3接收材料。執行機構承認，所有備忘錄、筆記、記錄、報告、手冊、書籍、論文、信函、客户和客户名單、合同、軟件程序、信息和記錄、指令草案、指南和手冊以及其他文件(無論是草稿還是最終版本)，以及與銀行業務有關的其他銷售或金融信息和輔助資料，以及由任何銀行代表提供給執行機構的、或由執行機構以其他方式獲得或開發的、與銀行相關的專有信息的任何和所有其他文件(統稱為“接收資料”)，在任何時候都應為銀行的財產。在行政人員終止受僱於銀行的二十四(24)小時內，行政人員應將其持有、保管或控制的任何接收材料歸還銀行。

第二條 非徵集與競業禁止

2.1確認。高管承認高管、銀行及其客户和客户之間的特殊信任和信任關係為高管挪用銀行與其客户和客户之間的關係和商譽創造了很高的風險和機會。執行機構還承認並同意，世行採取措施保護自己免受這種挪用風險的做法是公平合理的。高管還承認，在高管受僱於世行期間，一直並將繼續向高管提供專有信息的訪問和通知，這些專有信息將使高管能夠受益於BFST和世行的善意和專有技術。行政主管承認，在執行行政人員職責時，作為董事的任何個人、協會、實體或公司的高管、員工、投資者、代理人或顧問，如果該個人、協會、實體或公司與英格蘭銀行或本行競爭，或打算或可能與本行或本行競爭，則不可避免地披露和/或使用專有信息，以及挪用BFST和本行的商譽和專有技術，轉給或為了該等其他人、協會、實體或公司的利益而進行。執行委員會還承認，作為執行本附件A中規定的競標限制和競業限制的交換條件，執行委員會收到了實質性的、有價值的考慮。行政主管還承認並同意，該對價構成對執行本附件A所列競業禁止和競標限制的公平和充分的對價。

2.2非徵求員工意見。在控制權變更後二十四(24)個月期間(“限制期”)內，行政人員不得采取任何行動，不論是代表行政人員或行政人員當時的現任僱主或任何其他人士或實體，僱用、招攬、誘使或試圖誘使在緊接控制權變更前十二(12)個月期間為本行工作或與本行有關聯的任何個人(不論作為僱員或承包商)、終止其在本行的僱傭、為本行的競爭對手或本行的任何附屬公司工作，或違反任何該等其他僱員可能與本行訂立的任何契諾。

2.3非招攬業務。在限制期內，行政人員不得采取任何直接或間接行動，不論是協助或協助行政人員、行政人員當時的僱主或任何其他人士與銀行招攬業務，或試圖招攬業務、接受業務或為在控制權變更前兩(2)年內與銀行有客户關係的個人或實體提供服務。

2.4競業禁止。在受僱期間及限制期內，行政人員不得代表其本人或任何其他實體，直接或間接地以東主、股東、合夥人、高級職員、董事、顧問、僱員或其他身分，為從事與本表A附表2.4所列業務相類似的業務的任何實體，以及在路易斯安那州教區及德克薩斯州設有分行分行設施的本行設有辦事處的任何實體從事業務；本表A附表2.4可由本行不時修訂，以將本行設有分行設施的任何額外教區及縣包括在內。哪些修正案將以書面形式提交給執行部門，並將對執行部門生效並具有約束力，除非執行部門在第五(5)日或之前提供終止本協議的通知^這是)在正式向執行部門提供修訂通知之日之後的營業日。儘管有上述規定，在下列情況下，高管可投資於任何企業的證券：(I)此類證券在任何國家或地區證券交易所上市，(Ii)高管不實益擁有該企業已發行股本的百分之一(1%)以上，以及(Iii)高管未以其他方式參與該企業的活動。就本附件A而言，行政人員承認並同意，BFST和銀行及其關聯公司的“業務”涉及並涉及通過金融或經營子公司和關聯公司直接或間接從事銀行控股公司和FDIC保險的金融機構所允許的信貸、接受存款和從事其他活動；行政人員瞭解和了解BFST和銀行及其關聯公司從事的業務，以及BFST和銀行及其關聯公司的業務所涉及的範圍、活動和業務追求；本附件A所載的競業禁止契約和競業禁止契約禁止行政人員以任何身份或任何職位從事任何活動或業務，不得從事與BFST及其附屬公司類似的任何活動或業務。如本附件A所示，“客户”包括但不限於BFST和本行及其關聯方已為其提供信貸、接受存款或提供其他金融服務的企業、個人和實體，或BFST與本行及其關聯方已簽訂合同、協議、安排或任何類型業務的企業、個人和實體, 或者工作關係。行政人員承認並表示，他了解BFST與銀行及其附屬公司的客户關係的性質，以及其客户包括哪些人和什麼。如本附件A所示，“BFST及本行及其附屬公司”包括任何及所有前身、繼任、母子公司及附屬實體。

2.5合理的限制。行政人員同意，本附件A中規定的競業禁止和競標限制是其他可強制執行的協議的附屬條款，有獨立的有價值的對價支持，且本附件A對時間、地理區域和活動範圍的限制是合理和可接受的，不得施加超過保護銀行商譽和其他商業利益所需的任何限制。執行機構同意，如果有管轄權的法院在晚些時候裁定本附件A中規定的競業禁止協議和競業禁止協議不符合適用法律規定的標準，該法庭可以對本附件A進行改革，並在適用法律允許的最大範圍內強制執行。

2.6通行費。如果BFST或銀行應向任何有管轄權的法院提起訴訟，指控違反本附件A下的任何義務，則行政人員違反本附件A規定的任何期限應被視為自提起訴訟之時起收取費用，並應一直收取費用，直到該爭議最終得到解決。

2.7補救措施。雙方明確瞭解並同意，任何違反本附件A條款的行為很可能會對BFST和銀行造成不可彌補的損害，僅靠法律上的補救措施將不足以彌補此類違規行為，並且除了其可能擁有的任何其他補救措施外，BFST和銀行有權在任何有管轄權的法院強制執行本附件A的具體執行，並在法律允許的範圍內尋求臨時和永久禁令救濟(在法律允許的範圍內)，而不具有約束力，如果此類救濟被拒絕、修改或違反，則無需承擔任何責任。獲得這種救濟的權利或獲得這種救濟的權利都不應是排他性的，也不應排除BFST和銀行獲得任何其他補救措施。

附表2.4

路易斯安那州教區

德克薩斯州的縣