EX-10.2

本分居協議(“協議”)日期為2022年6月15日，僅供參考，由Michael J.Ragen(“員工”)和Pactive LLC(“公司”)簽訂和簽訂，自2022年5月27日起生效。該公司是Pactiv Evergreen Inc.(“PEI”)的間接子公司。PEI及其直接和間接子公司在本協議中不時被稱為“PEI集團”。根據本協議，PEI集團的每個成員都是本公司的預期第三方受益人，擁有本公司作為僱主的權利，但不是義務。PEI董事會(“董事會”)可選擇代表公司或PEI集團的任何其他成員行使本協議規定的某些權利。

A.Employee和公司是2019年7月8日生效的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)的雙方。《就業協議》包括一份日期為2019年7月8日的《限制性公約協議》(《2019年限制性公約協議》)。

B.員工在公司的僱傭關係將於2022年5月27日(“離職日期”)終止。

C.雙方希望解決員工可能對公司提出的任何和所有的糾紛、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，並以其他方式為員工與公司的離職做好準備。

因此，現在，考慮到雙方在此訂立的契約和協議，公司和員工特此達成如下協議：

分居日期。僱員與本公司已達成協議，僱員將於離職日終止在本公司的僱傭關係(為清楚起見，僱員將放棄根據僱傭協議第4(C)條享有30天解僱通知的權利)，以代替提供僱傭協議所規定的終止通知。自離職之日起，員工將被視為已辭去在公司和PEI集團其他成員的所有職位和職位，包括PEI的首席財務官。員工確認，員工與公司及PEI集團任何其他成員之間的任何僱傭關係將於離職之日終止，並且員工確認他未來不會與公司或PEI集團的任何其他成員建立僱傭關係。考慮到根據本協議給予的補償和其他福利，員工放棄該員工現在可能在公司和任何其他公司擁有的任何和所有就業權利

限制性契約協定。除本協議所載的所有條款外，僱員應繼續受《僱傭協議》、《2019年限制性條款協議》以及《限制性條款協議》的條款約束，這些條款明文規定在分居日期後仍然有效；此外，《限制性條款協議》包括在執行之前授予限制性股票單位時包含的限制性條款協議；但前提是，在此對每個此類協議進行修訂，以適當的“18個月”或“18個月期限”(統稱為“限制性條款協議”)取代對“12個月”或“12個月期限”的提及。如果有司法管轄權的法院判定員工違反或威脅要違反任何此類契諾(經修訂)，則根據下文‎5節提供的福利、遣散費和其他對價將停止，公司將不再有義務隨時支付‎5節下的任何對價，員工將從首次違反或威脅違反此類協議中規定的任何契諾之日起向員工償還100美元以外的款項。儘管本協議、僱傭協議、限制性公約協議或其他條款有任何規定，但有一項諒解，即員工在與公司和PEI集團其他成員、員工的主管、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和/或其舉報人辦公室，以及某些其他政府機構和自律組織直接溝通和提供信息時，根據聯邦法律有權獲得某些保護。因此，本協議中或其他任何內容均無意禁止員工向其主管披露本協議，或直接與其主管溝通或向其提供信息, 美國證券交易委員會或任何其他此類政府主管部門或自律組織。員工可以直接與美國證券交易委員會或任何其他此類政府機構或自律組織溝通，或提供不受任何適用法律或特權保護而不披露的信息(包括文檔)，而無需通知公司。公司不得因上述任何行為對員工進行報復，本協議或其他任何條款都不會要求員工放棄有權從公司、美國證券交易委員會或任何其他政府當局獲得的任何金錢獎勵或其他付款。

根據公司的正常薪資慣例，在離職日期後12個月期間(“離職期”)內按月向員工等額支付遣散費；但在‎‎22(C)節所述的離職撤銷期限屆滿之前，不得支付任何金額的遣散費(並且員工不得在離職中撤銷員工協議)。如無本條款或第‎20條的規定，本應支付給員工的任何金額應在緊隨該撤銷期限或延遲期限到期後的第一個工資單日累加並支付給員工。遣散費是代替而不是附加於根據法律、合同、政策或其他方式可能向員工提供的任何遣散費，所有這些都由員工在此免除。如果員工收到任何其他遣散費，遣散費金額將減去該等其他遣散費的金額。

(b)

醫療保健延續。根據僱傭協議第5(B)(Ii)節，在員工根據經修訂的1985年綜合預算調節法(“COBRA”)及時選擇保險的情況下，員工和員工的合資格受撫養人(如果有)應按月報銷不時生效的繼續參加公司健康計劃(“健康計劃”)的費用，並受其規則(包括任何繳費或支付保費的要求，除非該員工應在税後繳費或支付)的約束下，在離職日期之後的12個月內。如果本段所述向員工提供的保險範圍將：(A)違反健康計劃(或任何相關保險單)的條款，或(B)違反1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)中適用於健康保險範圍的任何非歧視要求，則公司可自行酌情選擇向員工支付一筆相當於公司根據健康計劃為員工支付的眼鏡蛇延續保險成本的現金付款，以代替本段所述的健康保險範圍。

(Iii)

董事會薪酬委員會憑藉對本協議的批准，以PEI股權激勵計劃(“計劃”)管理人的身份，特此修改本協議附件A中列出的PEI限制性股票單位(“保留RSU”)授予員工的條款，以(X)取消員工在任何適用的歸屬日期之前不經歷服務終止(如計劃中定義的)的條件，即，儘管員工在離職日期終止僱傭，但(Y)款另有規定者除外，根據與保留的RSU有關的適用授權文件的條款，員工應在該等保留的RSU本應在服務終止的情況下結算的日期收到保留的RSU，以及(Y)根據本計劃和適用的授予協議所允許的修改保留的RSU的結算日期，以緩解根據規範第409a條的潛在擔憂，在每種情況下，如附件A中更具體地規定的那樣，對員工的任何股權授予沒有反映在本協議的附件A中，因此不屬於保留的RSU，包括但不限於可能已授予員工的PEI的任何業績份額單位。應被視為在離職之日已被沒收，員工無權享有。

本節‎5項下的任何考慮條件是：(I)員工簽署本協議，而不是按照‎22和‎23節的規定撤銷本協議；(Ii)員工在分居日期後21天內簽署、向公司交付並未撤銷對附件1格式的豁免的重申(“重申”)；以及(Iii)員工遵守本協議、僱傭協議和限制性契約協議下的所有義務。

付款。員工承認，‎4和‎5中規定的付款和福利完全滿足了公司(及其任何附屬實體，包括PEI集團任何成員)根據任何合同、協議、安排、政策、計劃、實踐(在適用的範圍內包括僱傭協議和計劃)以及其他法律規定的所有義務，並且支付的這筆金額取代了對工資、獎金(包括員工可能有資格獲得的任何激勵獎，包括股權獎勵)、留職金、交易成功金、假日工資、假期、假期工資的任何索賠。遣散費、人壽保險、醫療保險或本協議中未特別提及的任何付款或福利索賠。除本協議明確規定的任何其他義務外，公司(及其任何附屬實體，包括任何PEI集團成員)將不再向員工支付工資、保險、養老金或任何其他補償或福利，或代表員工支付任何款項或繳費。儘管有上述規定，本協議不影響或限制本公司或其任何聯屬公司(包括PEI集團任何成員)根據任何賠償協議、章程、董事及高級職員保險單或任何類似協議或與僱員在離職日期前擔任高級職員、董事或本公司或其任何聯屬公司僱員的服務有關的任何類似協議或保單對僱員所負的義務(統稱為“彌償義務”)。

一般放行。員工特此免除、放棄並永久免除公司和PEI集團的每個成員及其各自的過去或現在的任何和所有前任、繼任者、合資企業、子公司、父母和相關或附屬實體，以及他們各自的過去或現在的高級管理人員、成員、董事、股東、所有者、受讓人、保險公司合夥人、代理人、律師、代表、員工、員工福利計劃(以及此類計劃的受託人、管理人、受託人和保險人)以及由、通過在本節所列任何個人或實體及其繼任者(統稱為“被解除方”)之下或與其繼承人(統稱為“被解除方”)，從任何和所有形式的訴訟、訴訟原因、要求、索賠、協議、承諾、債務、責任、訴訟(包括律師費、費用、欠薪、預付工資、懲罰性損害賠償和/或補償性損害賠償的索賠)、爭議、費用、費用和費用，不論是合同、侵權行為或任何其他訴訟理論引起的，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是已知的還是未知的，主張的還是未主張的，從時間開始到本協議之日(包括該日)(統稱為“債權”)，但由本協議產生或因本協議產生的義務以及本協議明確排除的義務除外。員工明確放棄任何法規或法律規則的利益，如果該法規或法律規則適用於本協議，則會排除針對員工目前不知道存在的任何被解約方提出的任何索賠的約束力。除非員工有必要強制執行本協議，否則本協議旨在成為禁止所有索賠的一般性聲明。如果員工違反本協議開始或繼續索賠, 被索賠的任何被釋放的一方都可以主張本協議是對該訴訟或訴訟的一種障礙。但是，員工不會放棄在本協議簽署之日之後首次產生的任何權利或要求。

在不以任何方式限制前述一般性的情況下，本協議構成對因員工受僱、繼續受僱、退休、辭職或終止受僱於公司(及其任何附屬實體，包括PEI集團的任何成員)而以任何方式產生或與之有關的任何和所有索賠的完全免除和免責，無論這些索賠是根據或源於法規引起的，包括但不限於經修訂的《重建時代民權法案》[美國法典》第42 U.S.C.§1981至1988年；修正後的《1964年民權法案》第七章，第42篇《美國法典》，2000年第2000頁及其後；1973年《康復法》，第29篇《美國法典》第701節及其後；1967年《就業年齡歧視法》和1990年《老年工人福利保護法》，第29篇《美國法典》第621節及其後；《家庭和醫療假法》，第29篇《家庭和醫療休假法》；《移民改革和控制法》，第8篇《美國法典》第1324b節；《國家勞動關係法》，第29篇《美國聯邦法典》第151-169節；《1974年僱員退休收入保障法》，載於《美國法典》第29編。18歲；

《工人調整和再培訓通知法》[見《美國法典》第29篇第2101至2109節；1990年《美國殘疾人法》和2008年《美國殘疾人法修正案》，第42篇，12101節及以後；《公平信用報告法》，第15篇，第1681節及以後；《僱員測謊保護法》，第29篇，第2101至第2109節；《遺傳信息非歧視法》，第42篇，第(2000)節及以後；《同工同酬法》，《美國法典》第29編，第206(D)條；《伊利諾伊州人權法》，經修訂(如適用)，第775條，《國際勞工法》第5條；《受害者經濟保障和安全法》，第820條，第180條；《伊利諾伊州工資支付和收款法》，第820條，第115條；《伊利諾伊州工作場所隱私權法》，第820條，第55條；《伊利諾伊州同工資法》，2003年，第820條，第112條；《伊利諾伊州同工資法》，第820條，第110條；《伊利諾伊州婦女和未成年人工資法》，第820條，第125條；《伊利諾伊州宗教自由恢復法》，第775《國際勞工法》第35節；《伊利諾伊州人事記錄審查法》，第820《國際勞工法》第40節；《伊利諾伊州一天休息法》，820《國際勞工法》第140節；《伊利諾伊州最低工資法》，820《國際勞工法》第105節；《伊利諾伊州舉報人法》，740《國際勞工法》第174節；《伊利諾伊州工人調整和再培訓通知法》，第820《國際勞工法》第65節；《伊利諾伊州憲法》下的任何和所有索賠；以及任何其他可不時修訂的聯邦、州、縣、市或地方法規、條例或條例，以及任何集體談判協議、普通法申索或每宗案件中與指稱的歧視、騷擾、報復(包括舉報人類型的申索)、違反明示或默示合同、違反公共政策、承諾禁止反言、違反誠信及公平交易、不法或報復性解僱、欺詐、疏忽的失實陳述、施加精神困擾、攻擊及/或毆打、誹謗、失去財團有關的訴訟因由，或任何其他侵權行為, 不作為，或任何形式的幹預，誹謗，人身或商業傷害，包括律師費和費用，所有工資，獎金，假期工資和報銷費用的索賠。除下文第7(C)節所述外，員工明確放棄在員工自己的訴訟中獲得賠償的權利，以及在任何其他實體代表員工提起的訴訟中獲得賠償的權利。在適用的範圍內，雙方同意放棄伊利諾伊州法規735 ILCS 5/2 2301的要求。

(a)

“不起訴的契約”是一個法律術語，意思是不在法庭上提起訴訟的承諾。它不同於上文第6節規定的索賠釋放。除了放棄和免除上文第6節規定的索賠外，考慮到本協議中規定的承諾，並在法律允許的範圍內，員工契約規定，他不會根據員工根據本協議釋放的任何索賠，或因員工根據本協議釋放的任何索賠而對公司或任何被豁免方提起、開始、提起或提起任何訴訟、集體訴訟、投訴或集體向任何州或聯邦法院投訴公司或被豁免方。

(b)

如果員工違反了第7(A)條所包含的約定，根據上述第4條提供的福利將停止提供，公司在任何時候都沒有進一步提供福利的義務。此外，如果員工違反了第7(A)條中包含的約定，員工應賠償公司和任何被釋放方在辯護、參與或調查本第7(B)條所涵蓋的任何事項或程序時發生的所有損害、成本和開支，包括但不限於法律費用。

(c)

儘管本公約不起訴，但僱員保留權利：(1)合作、參與或協助任何政府或監管實體的調查或程序；(2)向聯邦、州或地方官員報告任何關於非法行為的指控，以供調查，包括但不限於《伊利諾伊州工作場所透明法》(820 ILCS 96/1-15)中所定義的被指控的犯罪行為或“非法僱傭行為”；(3)在任何政府機構或法院程序中如實陳述和作證；以及(Iv)向美國平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會或任何其他處理員工權利的類似聯邦、州或地方機構提出索賠或指控。然而，根據本公約，員工將不再有權在由或通過任何聯邦、州或地方機構或代表或聲稱代表員工利益的任何其他人對被釋放方提起的任何索賠、訴訟或訴訟中向被釋放方追討任何衡平法或金錢救濟，但根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及2002年薩班斯-奧克斯利法案進行的任何金錢追回除外。

10.

應要求提供協助。員工應根據公司或董事會的合理要求，提供與任何法律事項相關的準確信息或證詞，或兩者兼而有之，但員工不得披露或與任何非指導或協助任何涉及公司或PEI集團任何其他成員的調查或案件的人(代表公司的律師和PEI集團的另一名成員除外)披露或討論任何調查的事實或主題，除非法律另有要求。公司或PEI小組的任何其他成員要求員工提供幫助時，應合理安排員工的日程安排，以便員工可以在員工離職日期後協助公司或PEI小組的任何其他成員。公司或PEI集團的任何其他成員請求員工提供幫助時，應向員工報銷與此類住宿相關的所有合理費用。員工還應根據公司或董事會的合理要求，在員工離職日期後向公司和PEI集團的任何其他成員提供所有與業務相關的信息和合理的幫助。

(a)

退還公司的所有財產(及其任何附屬實體的財產，包括PEI集團任何成員的財產)，包括但不限於專有信息、鑰匙、辦公通行證、信用卡、計算機、計算機磁盤、電子文件和文件，無論如何存儲、移動電話、備忘錄、手冊、客户和價目表、營銷和銷售計劃、辦公設備、傳真機、移動電話、銷售記錄、戰略規劃文件、業務記錄和員工在受僱於公司期間獲得的任何其他材料和信息。

員工承認：(I)在員工違反本協議的情況下，公司的實際損害可能極難準確確定，(Ii)根據本協議‎5節暫停、終止和償還員工收到的除100美元以外的全部代價，將代表公司在員工違反本協議的情況下將遭受的實際損害的合理近似值，以及(Iii)公司根據本協議‎5選擇暫停、終止或要求償還員工收到的代價中除100美元以外的全部，合法的違約金，而不是非法的懲罰。儘管如上所述，公司應向員工提供通知和合理機會，以糾正任何涉嫌違反本協議的行為，但在任何情況下，公司都不會被要求給予員工超過十(10)天的時間來糾正任何此類指控的違反行為。除非本公司選擇如上所述的違約金，否則本條款中的任何規定不得阻止任何一方尋求因違約而造成的其他形式的損害賠償。

16.

員工申述。除非在此明確説明，否則員工不知道公司或任何被解約方在離職之日(包括離職之日)之前的任何行為，這些行為證明：(I)針對員工或與員工有關的任何形式的不當、歧視、非法、不道德或任何形式的報復行為(“不當行為”)，或(Ii)公司未能合理調查或迴應該員工對不當行為的任何投訴。此外，員工承認該員工沒有遭受任何尚未提出索賠的工傷。公司可能會要求員工在離職之日或之後更新這些陳述。

18.

爭議的仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何論壇和形式中通過仲裁解決，如果沒有此類協議，應根據JAMS就業仲裁規則和程序，在伊利諾伊州芝加哥的JAMS主持下，根據JAMS就業仲裁規則和程序，並遵守JAMS就業仲裁最低程序公平標準，包括但不限於，適用於仲裁員選擇的規則和程序。如果員工或公司以外的任何個人或實體是任何此類爭議或索賠的一方，則此類爭議或索賠應提交仲裁，但須徵得該其他個人或實體的同意。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第18條應具有特別的可執行性。儘管有上述規定，本第18條並不排除任何一方在適當的情況下僅為獲得臨時限制令或初步禁令而提起訴訟；但是，任何其他救濟應根據本第18條通過仲裁程序進行。此外，儘管有上述規定，本第18條不應限制公司在任何時候終止員工僱用的能力。

19.

適用法律/商定的地點。本協議是在伊利諾伊州訂立和簽訂的，各方的權利和義務在所有方面都將根據伊利諾伊州的法律進行解釋、執行和管理，而不考慮法律衝突的原則。根據本協議第18條的規定，任何和所有因本協議引起的針對任何一方的訴訟、法律行動或訴訟都將在距離伊利諾伊州萊克縣最近的有管轄權的伊利諾伊州或聯邦法院提起，每一方特此提交併接受該法院(以及由此產生的任何上訴法院)就該訴訟、法律行動或訴訟程序的專屬管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類法院的任何訴訟、法律訴訟或訴訟程序的選擇地點提出的任何反對意見，並進一步放棄任何關於在任何此類法院提起的任何訴訟、法律訴訟或程序是在不適當的法院提起的任何索賠。

21.

税務問題。本公司、其子公司和關聯公司可根據任何適用的法律或法規，從根據本協議支付的任何金額中扣繳根據任何適用法律或法規需要扣繳的聯邦、州、地方或外國税款或社會保障費用。僱員承認並同意，作為“特定僱員”(如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定)，僱員根據本協議可獲得的部分付款及/或福利可根據守則第409a(A)(1)(B)條繳納附加税，除非該等付款及/或福利的開始日期將延遲至(X)分居日期後六個月或(Y)僱員死亡之日，兩者以較早者為準。根據《守則》第409a節的規定，根據本協議，因員工離職而支付的每一筆款項應被視為單獨付款。本公司、其附屬公司或聯屬公司均不保證就本協議項下提供的任何付款或利益所產生的任何税務結果。行政主管對所有此類付款和福利所欠的所有税款負責。

22.

整個協議。本協議連同員工協議、與保留的RSU有關的授予材料和限制性契約協議，包含員工與公司之間的完整協議，並完全取代員工與任何被豁免方之間的任何和所有先前協議和諒解，但任何較早的限制性契約、保密、競業禁止或保密協議或這些條款的任何組合除外，以及賠償義務，所有這些都不會被明確取代，而是保持完全有效。員工確認未向員工做出本協議中未説明的任何陳述、承諾、協議或誘因(無論是書面還是口頭)，且員工執行本協議不是基於本協議中未包含的任何陳述、承諾、協議或誘因。除非雙方隨後簽署書面協議，否則不得修改或更改本協議。

(a)

符合ADEA釋放要求：員工承認本協議滿足所有適用的法律要求，以有效地釋放任何索賠(包括根據修訂後的《就業年齡歧視法》(以下簡稱ADEA)提出的索賠)。這些要求是：(I)員工在完全瞭解其條款的情況下自願簽訂本協議(即，不受欺詐、脅迫、脅迫或事實錯誤的影響)；(Ii)本協議是書面的，員工完全可以理解和理解；(Iii)本協議明確放棄當前的ADEA索賠；(Iv)本協議不放棄未來的ADEA索賠；(V)在沒有簽訂本協議的情況下，免賠額構成員工無權獲得的款項；(Vi)公司為員工提供了至少21天的時間來決定是否簽訂本協議；以及(Viii)本公司向員工提供至少七天的時間，以便員工在簽署本協議後可以撤銷本協議。

(b)

考慮期限：員工承認，在簽署本協議之前，他有至少21天的時間考慮本協議。員工放棄在任何額外時間內考慮本協議的權利。僱員進一步確認：(I)在簽署本協議前，他利用所獲給予的時間考慮本協議；(Ii)他仔細閲讀本協議；(Iii)他完全理解本協議；(Iv)他是自願訂立本協議的；(V)他將獲得遣散費，以換取她簽署本協議，否則他將無權收到這筆款項；及(Vi)本公司以書面形式鼓勵僱員在簽署本協議前(自費)與律師討論本協議，並在他認為適當的範圍內這樣做。

(c)

撤銷期限：員工進一步瞭解，他可以在簽署本協議後七(7)天內撤銷本協議。為了使任何撤銷生效，員工必須在簽署協議後的第七天下午5：00之前，通過電子郵件或隔夜遞送的方式將員工簽署的書面聲明發送到首席人力資源官JD Bowlin，該聲明由員工簽署，表明員工希望撤銷本協議。員工和公司理解，在撤銷期限到期且員工未撤銷且雙方簽署本協議之前，本協議不會生效或生效。員工明確承認並理解，在本協議生效之前，公司沒有義務採取本協議中所述的任何行動。如果員工行使員工撤銷本協議的權利，公司在本協議項下的所有義務將立即終止。如果員工拒絕接受本協議，向員工交付本協議將作為公司根據僱傭協議向員工發出的無故終止通知。

*根據計劃和適用的授標協議修改結算日期，以緩解根據守則第409a條提出的擔憂。

本頁代表您重申PActiv LLC於2022年5月26日向您提交的《分居協議》(以下簡稱《分居協議》)中所載的承諾，該協議自您簽署《分居協議》之日起至您簽署本重申書之日止，且您特此同意，根據《分居協議》‎7條款解除索賠的範圍擴大至包括您簽署本重申書之日為止發生的任何作為、不作為或事件。在簽署此重申聲明後，您將有七(7)天的時間在七(7)天內書面通知Pactive Evergreen Inc.的首席人力資源官，以撤銷您的簽名。如果您在此重申聲明上撤銷您的簽名，您將放棄分居協議中的所有福利，但向您支付的100美元除外。


授予日期	RSU數量	結算日
2020年9月21日	11,667	2022年12月15日*
2020年9月21日	11,667	March 2, 2023*
共計：	23,334	不適用