EX-10.1

本僱傭協議日期為2022年5月27日(“本協議”)，由PActiv LLC(“本公司”)和Jonathan Baksht(“員工”)簽訂。該公司是Pactiv Evergreen Inc.(“PEI”)的間接子公司。PEI及其直接和間接子公司在本協議中有時被稱為“PEI集團”。PEI集團的成員是本協議項下本公司的第三方受益人，擁有本公司作為僱主的權利，但不是義務。PEI董事會(“董事會”)可選擇代表公司或PEI集團的任何其他成員行使本協議規定的某些權利。

鑑於，員工將於2022年5月27日(“開始工作日期”)開始在公司工作；

鑑於此，公司和員工希望簽訂本協議，以闡明他們關於員工僱傭的某些條款和條件的協議。

1.術語。根據本協議，僱員的僱傭期限應從開始日期開始，一直持續到根據本協議的條款終止為止(下稱“條款”)。

2.職位、職責和地點。員工應擔任本合同附件A所列職位。員工應將員工的大部分工作時間和精力投入到公司和PEI集團其他成員的業務和事務中，未經董事會事先書面批准，不得從事除附表A所列以外的任何其他商業活動。員工應在附表A所示的地點履行本協議所要求的服務，但為履行本協議規定的職責而需要前往其他地點的常規商務旅行除外。

(A)基本工資。自開始工作之日起，員工的年度基本工資(“基本工資”)應為附表A所列。未經員工同意，基本工資不得減少。基本工資應按照公司高管的慣例定期分期支付，但在任何情況下不得低於每月支付一次。董事會(或其薪酬委員會(如適用))將根據員工表現、公司表現、薪酬做法及市場數據及其他考慮因素，每年檢討員工基本工資。

(B)年度獎勵計劃獎金。自生效日期起，員工有資格獲得附表A所列的年度獎勵計劃獎金(“年度獎金”)。任何財政年度的年度獎金金額應由董事會或其薪酬委員會根據董事會或其薪酬委員會確立的標準自行決定，包括實現董事會或其薪酬委員會為以下財政年度設定的預算和其他公司或員工特定業績目標

這樣的財政年度。僱員於任何年度賺取的年度花紅應於董事會或其薪酬委員會批准向本公司主管人員支付年度花紅時支付予僱員，惟僱員須在該期間內繼續受僱於本公司，但在任何情況下不得遲於適用紅利期間結束的歷年下一個歷年的3月15日。

(C)長期激勵計劃獎。自生效日期起，僱員將有資格領取附表A所載的長期激勵計劃獎金(“長期激勵計劃獎”)。任何財政年度的長期激勵計劃獎應由董事會或其薪酬委員會根據董事會或其薪酬委員會確立的標準(包括(如適用)實現董事會或其薪酬委員會為該財政年度設定的預算和其他公司或員工特定業績目標(如適用))全權酌情決定。僱員於任何年度所賺取的長期薪酬獎勵(如有)，須於董事會或其薪酬委員會批准時授予僱員。

(D)簽到獎金。公司將按照附表A的規定向員工支付一次性現金簽到獎金。

(五)其他補償方案。僱員有資格參加附表A所列的其他補償計劃，包括與搬遷福利有關的補償計劃。

(F)開支。員工應有權根據當時有效的政策和程序以及公司為其高級管理人員制定的政策和程序，獲得員工在履行本協議項下服務時發生的所有合理費用的補償。

(G)僱員福利方案。員工應有權參加公司的員工健康和福利計劃、政策、計劃和安排，只要員工符合任何此類計劃、政策、計劃或安排的資格要求，這些計劃、政策、計劃和安排可以隨時修改。儘管有上述規定，公司仍可隨時修改或終止任何員工福利計劃。

(H)帶薪休假。根據公司的政策和程序，員工有權享受25天的帶薪假期，以及假期和其他帶薪休假，只要員工符合任何此類政策和程序的資格要求。

4.終止。本合同第四款規定，可以終止僱員的僱傭關係。一旦僱員被終止僱傭關係，其任期即自動終止。

(B)公司因因由而解除責任。公司或董事會可隨時以任何理由終止員工在本合同項下的僱傭關係。在本協議中，“因由”應指經公司或董事會善意認定，員工從事的行為包括：(1)欺詐、犯罪或其他故意或故意的不當行為，涉及作為公司員工或作為董事、高管、員工或PEI集團任何成員的其他代表的員工的職責，或(2)故意和持續地不履行員工的職責(除非由於身體或精神疾病導致喪失工作能力)。

在董事會或公司向員工提出書面要求後，明確指出員工沒有實質履行該等職責的方式後的就業情況。在第(Ii)節的情況下，員工應自收到書面要求之日起30天內糾正或補救要求函中規定的任何問題。

(C)無故終止。公司或董事會可在向員工發出30天書面通知後，隨時無故終止員工的僱傭關係。除第4(A)節或第4(B)節以外，公司或董事會根據本協議對員工的任何終止均應被視為無故終止；但如果員工已接受公司附屬公司或PEI集團任何其他成員的僱傭，則在任何情況下，公司或董事會不得將終止員工的僱用視為無故終止。在本協議中，術語“聯屬公司”或“關聯實體”將指(I)由本公司或PEI集團任何其他成員持有多數股權和控制權的實體，(Ii)擁有本公司或PEI集團任何其他成員的多數股權和控制權的實體，或(Iii)由擁有本公司或PEI集團任何其他成員多數股權和控制權的個人或實體共同擁有和控制的實體。

(D)由僱員終止。在向董事會和公司發出30天的書面通知後，員工可以終止本協議項下的僱傭關係。

(E)終止通知。除第4(A)條規定的終止外，公司或董事會對員工的任何終止或員工的任何此類終止應以書面通知的方式傳達給本協議的另一方，並註明本協議適用的終止條款(“終止通知”)。“終止日期”應指：(I)如果僱員因死亡而終止僱傭關係，則為死亡日期；或(Ii)適用的終止通知中指定的日期。儘管有上述規定，如果員工向公司和董事會發出終止通知，公司或董事會可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應被公司或董事會視為終止。此外，如果公司或董事會向員工發出終止通知，公司或董事會可單方面加快終止日期，包括但不限於，終止日期在向員工交付該通知後立即生效。在任何一種情況下，應支付給員工的第5(B)節中定義的分期付款將增加在加速期間應計和賺取的基本工資金額，該應計金額將與分期付款的第一期一起支付。例如，如果公司選擇加快終止日期以在通知員工後立即生效，則遣散費金額將增加相當於員工當時的當前基本工資的30天的金額，並且這一增加的金額將在遣散費金額的第一期支付給員工。

(A)一般終止。如果僱員因任何原因終止受僱於本公司，僱員(或僱員的授權代表或財產)應在終止之日前獲得支付或提供(I)任何已賺取但未支付的基本工資、(Ii)未付費用報銷及(Iii)僱員根據本公司任何僱員或高管福利計劃可能享有的任何既得利益(“應計債務”)。應計債務應在任何適用的員工福利計劃規定的時間內支付，如果沒有適用的員工福利計劃，則在員工終止日期後30天內支付。

(B)公司或董事會無故終止。如果按照第4(C)條的規定，公司或董事會無故終止僱用員工，則應向員工支付或向其提供直至終止之日為止的應計義務，並且，在第5(C)條的約束下，還應向員工支付或向其提供下列款項：

(I)遣散費。除第5(C)條和第6條另有規定外，遣散費金額應在附表A所列期間(“遣散期”)內支付；但在第5(C)條所述的離職撤銷期限屆滿之前，不得支付遣散費金額(且僱員不得在該免除期限內撤銷僱員協議)，如無本但書，本應支付給僱員的任何款項應在緊接該撤銷期限屆滿後的第一個發薪日累算並支付給僱員。

(Ii)儘管有上述規定，除本公司或PEI集團其他成員在法律上或在衡平法上可能享有的任何其他權利或補救外，如果員工違反限制性契約協議的任何規定，員工獲得進一步支付離職金的權利將被終止。根據本協議提供的遣散費是代替而不是補充根據法律、合同、政策或其他方式可能向員工提供的任何遣散費，所有這些都由員工在此免除。如果員工收到任何其他遣散費，遣散費金額將減去該等其他遣散費的金額。

(Iii)健康護理的延續。此外，僱員及僱員的合資格受撫養人(如有)應繼續受公司不時生效的健康計劃(“健康計劃”)的保障，並受其規則(包括繳款或支付保費的任何規定，但公司須繼續供款或支付僱主應分擔的保費，以及僱員應按税後基礎供款或支付僱員的保費份額除外)的規限，自終止日期起計12個月。如果本節所述向員工提供的保險範圍將：(A)違反健康計劃(或任何相關保險單)的條款，或(B)違反適用於健康保險範圍的1986年《國內税法》(經修訂的《守則》)的任何非歧視要求，則本公司可全權酌情選擇向員工支付相當於第5(B)(Iii)條規定的健康保險範圍的一筆現金，其金額相當於每月總保費(或在自籌資金計劃的情況下，公司根據健康計劃為員工支付的眼鏡蛇延續保險的費用)。

(C)釋放。根據第5(B)條可能到期的任何款項，應由員工簽署一份以公司及相關人士和實體為受益人的全面債權解除書，其形式應合理地令公司滿意，並基本上符合附表B(“免除書”)中規定的條款，在終止日期後的21天(或如果法律要求，則為45天)內，以及解除債權的七天撤銷期限屆滿後。如果員工未能在終止之日後的21天(或45天)內簽署免責聲明，或在七天免責撤銷期限屆滿前撤銷免責聲明，員工應在七天免責撤銷期限屆滿前向公司償還根據第5(B)條(如果有)向員工支付的任何款項。此外，即使本合同中有任何其他相反的規定，員工是否有權獲得第5(B)節所述的付款和福利應取決於員工遵守和

不違反《釋放令》和《限制性契約協定》中規定的任何契約。

(A)儘管本協議中有任何相反規定，但在本協議中描述的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，且該付款或福利應在僱員終止僱傭時或在“終止日期”之後的特定時間內支付，則該等付款或福利應僅在僱員在守則第409a條所指的“離職”時支付，而“離職日期”應為僱員經歷這種“離職”的日期。關於是否以及何時發生“離職”的決定，應根據“國庫條例”第1.409A-1(H)節的推定作出。如果本協議規定在一段時間內付款，則付款日期應由公司自行決定。

(B)即使本協議中有任何相反規定，如果在僱員“離職”時，僱員是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在本協議下該僱員因僱員“離職”而有權獲得的任何付款或利益將被視為遞延補償，但須受守則第409a(A)條的規限。僱員“離職”後六個月零一天或(B)僱員死亡後六個月零一天(以較早者為準)，才可支付該等款項，並不得提供該等福利。

(C)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由員工在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度內提供的實物福利或者發生的可報銷費用的數額，不影響其他任何納税年度應當提供的實物福利或者可以報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(D)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合守則第409A條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對員工或任何其他人承擔任何責任。

7.限制性契約協定。本協議項下本公司的義務，包括提供遣散費和允許員工參加附表A規定的其他補償計劃的協議，是以員工簽署附表C形式的限制性契約協議(“限制性契約協議”)為條件的。違反限制性公約協議將被視為違反本協議。

8.爭議的仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或違反本協議，或因僱員受僱或終止僱傭而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何基於年齡或其他原因的非法就業歧視的索賠)，應在法律允許的最大限度內，在雙方商定的任何法庭和形式上通過仲裁解決，如果沒有這樣的協議，則在伊利諾伊州芝加哥的JAMS主持下，根據JAMS就業仲裁規則和程序和主題進行仲裁

JAMS就業仲裁最低程序公平標準政策，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果員工或公司以外的任何個人或實體是任何此類爭議或索賠的一方，則此類爭議或索賠應提交仲裁，但須徵得該其他個人或實體的同意。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第8條應具體可執行。儘管有上述規定，本第8條並不排除任何一方在適當的情況下，僅為獲得臨時限制令或初步禁令(包括但不限於本公司執行限制性契約協議)而提起訴訟；但任何其他救濟應根據本第8條通過仲裁程序進行。此外，儘管有上述規定，本第8條不限制本公司在任何時候終止員工僱用的能力。

9.融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議。

10.扣繳。根據本協議，公司向員工支付的所有款項應扣除公司根據適用法律要求扣繳的任何税款或其他金額。

11.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

12.生存。本協議的條款在本協議終止或僱員僱傭終止後仍繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。

13.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

14.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送給員工，並在員工向公司提交書面文件的最後地址，或在公司的主要辦公室，請董事長、董事會注意。

15.修訂。本協議只能通過員工和公司正式授權的代表(員工除外)簽署的書面文件進行修訂或修改。

16.適用法律；場地。本協議是在伊利諾伊州訂立和簽訂的，各方的權利和義務在所有方面都應根據伊利諾伊州的法律進行解釋、執行和管理，而不考慮法律衝突的原則。任何和所有因本協議引起的針對任何一方的訴訟、法律行動或訴訟應在距離伊利諾伊州萊克縣最近的萊克縣或有管轄權的聯邦法院提起，每一方特此提交併接受此類法院(和任何

上訴法院)為該訴訟、法律行動或程序的目的。每一方特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類法院的任何訴訟、法律訴訟或程序的選擇地點提出的任何異議，並進一步放棄任何關於在任何此類法院提起的任何訴訟、法律訴訟或程序是在不適當的法院提起的任何索賠。

17.對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

茲證明，雙方已簽署本協議，自上文首次規定的日期起生效。

職位：Pactiv LLC的首席財務官和Pactive Evergreen Inc.的員工也可以被指定為董事、高管、員工或PEI集團任何其他成員的其他代表。員工可以繼續擔任Duxion Motors Inc.的董事會成員。

5.年度獎勵計劃目標：基本工資的75%(從開始工作之日起至2022年12月31日期間按比例計算)。

6.簽到獎金：500,000美元的現金簽到獎金(“簽到獎金”)，在受僱後30天內支付，減去適用的預扣税款。如行政人員在本附表A第9節所述情況下出售業務(定義見下文)後辭去受僱於本公司的職務(理由如下)，或本公司因下列原因終止受僱：(I)於生效日期一週年前，則僱員須向本公司償還相當於全數簽約花紅的款項；及(Ii)於生效日期兩週年前但於生效日期一週年當日或之後，僱員須向本公司償還相當於簽約花紅一半的款額。本公司有權自行決定，根據前一句所述的還款義務，將應支付給員工的與其解僱有關的任何金額(包括其最後的工資支票)的全部或任何部分，從員工應支付給公司的任何金額中抵銷，但被抵銷的該等金額不構成守則第409A節所述的“非限定遞延補償”。

7.長期激勵計劃目標：基本工資的250%，以限制性股票單位(RSU)支付50%，以績效股票單位(PSU)支付50%，符合Pactiv Evergreen Inc.股權激勵計劃(以下簡稱計劃)的條款和條件以及適用的獎勵協議。2022年，董事會薪酬委員會在批准本協議的同時，批准了一項針對員工的長期激勵計劃獎勵。

8.搬遷福利：根據公司高管搬遷方案，員工將有權獲得與其搬遷到大芝加哥地區有關的搬遷福利。為清楚起見，將不提供與這些福利相關的税收總額。

(A)遣散費金額應等於僱員的(I)基本工資加上(Ii)按目標比例計算的年度獎金，直至解僱之日。遣散費的基本工資部分應在終止日期後的12個月內等額分期付款(但頻率無論如何不得低於每月)，而遣散費的年度獎金部分應在年度獎金通常支付給公司類似情況的高管時支付，但在任何情況下不得遲於終止日期發生的日曆年後日曆年的3月15日。此外，如果員工被解僱的方式會導致根據本第9條支付遣散費在

在一個日曆年的1月1日至3月15日之間且前一個日曆年的年度獎金尚未支付的情況下，員工應在發生終止的日曆年的3月15日或之前收到前一個日曆年的年度獎金。

(B)儘管有上述規定，如(I)發生業務出售及(Ii)於完成業務出售後12個月內(A)僱員被本公司無故解僱或(B)僱員有充分理由終止其在本公司的僱傭關係，則離職金額須相等於(I)僱員基本工資的兩倍加(Ii)按終止日期按目標比例計算的年度花紅，以代替上文所述的遣散費金額。此增額遣散費的基本工資部分將在終止日期後的24個月內等額分期(但頻率無論如何不得低於每月)支付，而遣散費的年度獎金部分應在年度獎金通常支付給公司類似情況的高管時支付，但在任何情況下都不遲於終止日期發生的日曆年後日曆年的3月15日。此外，如果員工在日曆年1月1日至3月15日期間被解僱，並在一個日曆年的1月1日至3月15日期間根據第9條獲得遣散費，而前一個日曆年的年度獎金尚未支付，則員工應在發生解僱的日曆年的3月15日或之前收到上一個日曆年的年度獎金。

(C)在解除授權書籤立後的第一個預定付款日之前不得支付遣散費的任何部分，並且不再受撤銷的約束，第一筆付款的金額等於如果不要求延遲的話，僱員在解僱之日之後的一段時間內本應有權獲得的總金額；但如果離職金額的任何部分構成守則第409A條所指的“非限定遞延補償”，且僱員必須考慮的解聘期限在兩個日曆年內，則支付應在第二個日曆年開始，並應包括在沒有本但書的情況下在此之前計劃支付的任何金額的支付。

(D)就本條款而言，“充分理由”是指未經員工同意而發生下列任何情況：(A)員工基本工資、目標年度獎金或長期激勵計劃目標的大幅減少，(B)員工職位或職責範圍的大幅減少，或(C)員工的主要工作地點變更至住所以外的地點或距離緊接搬遷前生效的地點‎50英里以上的地點；但該員工的解僱不得被視為有充分理由，除非(A)員工在該事件發生後30天內以書面形式通知公司，描述發生的一個或多個好的原因事件，(B)公司在收到該書面通知後30天內未能解決該好的原因事件，以及(C)員工的終止日期發生在公司治療期屆滿後的30天內。只要員工的職責和責任與出售業務前員工的職責和責任基本一致，員工的職位就不會因為公司規模變小或業務減少而被視為因出售業務而大幅減少。

(E)就本條款而言，“出售業務”應指出售或以其他方式處置(X)PEI 50%以上的股份或其他股權，或(Y)截至最近年末PEI產生的EBITDA超過50%的業務或資產的50%以上(董事會根據PEI定期編制的財務報表真誠確定

聲明)；但因貸款人喪失資產抵押品贖回權或根據破產或司法管理的重組而進行的處置不構成企業出售。

本分居協議書(《協議書》)的日期為[__]僅供參考，由Jonathan Baksht(“僱員”)與Pactive LLC(“公司”)訂立及訂立，於_起生效。該公司是Pactiv Evergreen Inc.(“PEI”)的間接子公司。PEI及其直接和間接子公司在本協議中不時被稱為“PEI集團”。根據本協議，PEI集團的每個成員都是本公司的預期第三方受益人，擁有本公司作為僱主的權利，但不是義務。PEI董事會(“董事會”)可選擇代表公司或PEI集團的任何其他成員行使本協議規定的某些權利。

A.員工和公司是日期為年的僱傭協議的一方[__](“僱傭協議”)。僱傭協議包括一份附帶的限制性契約協議，日期為[__] (the “[__]限制性公約協定“)。

C.雙方希望解決員工可能對公司提出的任何和所有的糾紛、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，並以其他方式為員工與公司的離職做好準備。

因此，現在，考慮到雙方在此訂立的契約和協議，公司和員工特此達成如下協議：

分居日期。僱員與本公司已達成協議，僱員將於離職日終止在本公司的僱傭關係(為清楚起見，僱員將放棄根據僱傭協議第4(C)條享有30天解僱通知的權利)，以代替提供僱傭協議所規定的終止通知。自離職之日起，員工將被視為已辭去在公司和PEI集團其他成員的所有職位和職位，包括PEI的首席財務官。員工確認，員工與公司及PEI集團任何其他成員之間的任何僱傭關係將於離職之日終止，並且員工確認他未來不會與公司或PEI集團的任何其他成員建立僱傭關係。考慮到賠償問題

根據本協議授予的任何和其他福利，員工放棄該員工現在可能在公司和PEI集團任何其他成員公司擁有的任何和所有就業權利，並同意不尋求復職，公司和PEI集團任何其他成員沒有義務在未來僱用、重新僱用、僱用、召回或恢復員工。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，PEI的首席執行官或董事會可隨時選擇：(A)讓離職日期前在本公司工作的員工休帶薪假期，以及(B)將員工從離職日期前在PEI集團內擔任的任何或所有職位上除名。

限制性契約協定。除本協議中包含的所有契約外，僱員應繼續受《僱傭協議》中明確在分居日期後仍有效的條款的約束，以及《限制性契約協議》(統稱為《限制性契約協議》)的約束，該《限制性契約協議》是行政部門先前授予限制性股票單位的一部分。如果有司法管轄權的法院判定員工違反或威脅要違反任何此類契諾，則根據下文第5節提供的福利、遣散費和其他對價將停止，公司在任何時候都沒有義務支付第5節下的任何對價，員工將從首次違反或威脅違反此類協議中規定的任何契諾之日起向員工償還100美元以外的款項。儘管本協議、僱傭協議、限制性公約協議或其他條款有任何規定，但有一項諒解，即員工在與公司和PEI集團其他成員、員工的主管、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和/或其舉報人辦公室，以及某些其他政府機構和自律組織直接溝通和提供信息時，根據聯邦法律有權獲得某些保護。因此，本協議中的任何內容或其他任何內容均無意禁止員工向其主管、美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自律組織披露本協議，或直接與其溝通或向其提供信息。員工可以直接與之交流或提供信息，包括文檔, 不受任何適用法律或特權的保護，不會在未通知公司的情況下向美國證券交易委員會或任何其他此類政府當局或自律組織披露。公司不得因上述任何行為對員工進行報復，本協議或其他任何條款都不會要求員工放棄有權從公司、美國證券交易委員會或任何其他政府當局獲得的任何金錢獎勵或其他付款。

在離職日期後的12個月內(“離職期”)，不應支付任何遣散費，但在任何情況下不得少於每月一次；條件是，在第7條所述的離職撤銷期限屆滿之前，不應支付遣散費金額(並且員工不得在離職中撤銷員工協議)。如果沒有本條款或第21條的規定，本應支付給員工的任何金額應在緊隨該撤銷期限或延遲期到期後的第一個工資日累加並支付給員工。遣散費是代替而不是附加於根據法律、合同、政策或其他方式可能向員工提供的任何遣散費，所有這些都由員工在此免除。如果員工收到任何其他遣散費，遣散費金額將減去該等其他遣散費的金額。

(b)

醫療保健延續。根據僱傭協議第5(B)(Ii)節，在員工根據經修訂的1985年綜合預算調節法(“COBRA”)及時選擇保險的情況下，員工和員工的合資格受撫養人(如果有)應按月報銷不時生效的繼續參加公司健康計劃(“健康計劃”)的費用，並受其規則(包括任何繳費或支付保費的要求，除非該員工應在税後繳費或支付)的約束下，在離職日期之後的12個月內。如果本段所述向員工提供的保險範圍將：(A)違反健康計劃(或任何相關保險單)的條款，或(B)違反1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)中適用於健康保險範圍的任何非歧視要求，則公司可自行酌情選擇向員工支付一筆相當於公司根據健康計劃為員工支付的眼鏡蛇延續保險成本的現金付款，以代替本段所述的健康保險範圍。

本第5條下的任何考慮條件是：(I)第23和24條規定的員工簽署和不撤銷本協議，(Ii)員工在離職日期後21天內簽署、向公司交付並未撤銷以附件1格式重申的豁免(“重申”)，以及(Iii)員工遵守本協議、僱傭協議和限制性契約協議下的所有義務。

付款。員工承認第4條和第5條規定的支付和福利完全滿足公司(及其任何附屬實體，包括PEI集團任何成員)根據任何合同、協議、安排、政策、計劃、實踐(在適用的範圍內包括僱傭協議和計劃)以及其他法律規定的所有義務，支付的這筆金額將取代對工資、獎金(包括員工可能有資格獲得的任何激勵獎，包括股權獎勵)、保留金、交易成功金、假日工資、假期工資、假期工資、遣散費的任何索賠。人壽保險、醫療保險或任何不明確的付款或福利索賠

在本協議中提到的。除本協議明確規定的任何其他義務外，公司(及其任何附屬實體，包括任何PEI集團成員)將不再向員工支付工資、保險、養老金或任何其他補償或福利，或代表員工支付任何款項或繳費。儘管有上述規定，本協議不影響或限制本公司或其任何聯屬公司(包括PEI集團任何成員)根據任何賠償協議、章程、董事及高級職員保險單或任何類似協議或與僱員在離職日期前擔任高級職員、董事或本公司或其任何聯屬公司僱員的服務有關的任何類似協議或保單對僱員所負的義務(統稱為“彌償義務”)。

一般放行。員工特此免除、放棄並永久免除公司和PEI集團的每個成員及其各自的過去或現在的任何和所有前任、繼任者、合資企業、子公司、父母和相關或附屬實體，以及他們各自的過去或現在的高級管理人員、成員、董事、股東、所有者、受讓人、保險公司合夥人、代理人、律師、代表、員工、員工福利計劃(以及此類計劃的受託人、管理人、受託人和保險人)以及由、通過在本節所列任何個人或實體及其繼任者(統稱為“被解除方”)之下或與其繼承人(統稱為“被解除方”)，從任何和所有形式的訴訟、訴訟原因、要求、索賠、協議、承諾、債務、責任、訴訟(包括律師費、費用、欠薪、預付工資、懲罰性損害賠償和/或補償性損害賠償的索賠)、爭議、費用、費用和費用，不論是合同、侵權行為或任何其他訴訟理論引起的，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是已知的還是未知的，主張的還是未主張的，從時間開始到本協議之日(包括該日)(統稱為“債權”)，但由本協議產生或因本協議產生的義務以及本協議明確排除的義務除外。員工明確放棄任何法規或法律規則的利益，如果該法規或法律規則適用於本協議，則會排除針對員工目前不知道存在的任何被解約方提出的任何索賠的約束力。除非員工有必要強制執行本協議，否則本協議旨在成為禁止所有索賠的一般性聲明。如果員工違反本協議開始或繼續索賠, 被索賠的任何被釋放的一方都可以主張本協議是對該訴訟或訴訟的一種障礙。但是，員工不會放棄在本協議簽署之日之後首次產生的任何權利或要求。

在不以任何方式限制前述一般性的情況下，本協議構成對因員工受僱、繼續受僱、退休、辭職或終止受僱於公司(及其任何附屬實體，包括PEI集團的任何成員)而以任何方式產生或與之有關的任何和所有索賠的完全免除和免責，無論這些索賠是根據或源於法規引起的，包括但不限於經修訂的《重建時代民權法案》[美國法典》第42 U.S.C.§1981至1988年；經修正的《1964年民權法案》第七章，第42篇《美國法典》，2000年第2000頁及其後；1973年《康復法案》，第29篇《美國法典》第701節及其後；1967年《就業年齡歧視法》和1990年《老年工人福利保護法》，第29篇《美國法典》第621節及其後；《家庭和醫療假法》，第29篇《美國法典》第2601節及以後各節；《移民改革和控制法》，第8篇《美國法典》第1324b節；《國家勞動關係法》，載於《美國法典》第29編第151-169節；《1974年僱員退休收入保障法》，載於《美國法典》第29篇。18；《工人調整和再培訓通知法》，第29篇《美國法典》第2101至第2109節；1990年《美國殘疾人法》和2008年《美國殘疾人法修正案》，第42篇，12101節及其後；《公平信用報告法》，第15篇，第1681節及以後；《僱員測謊保護法》，第29篇《美國法典》，2001年及以後；《遺傳信息非歧視法》，第42篇，第(2000)節及以後；《同工同酬法》，《美國法典》第29編，第206(D)節；《伊利諾伊州人權法》，經修訂(如適用)，第775條，國際勞工法第5條；《受害者經濟保障和安全法》，第820條，第180條；《伊利諾伊州工資支付和收款法》，第820條，第115條；《伊利諾伊州工作場所隱私權法》，第820條，第55條；《伊利諾伊州同工法》，2003年，第820條，第112條；《伊利諾伊州同工資法》，第820條，第110條；《伊利諾伊州婦女和未成年人工資法》，第820條，第110節；《伊利諾伊州婦女和未成年人工資法》, 《伊利諾伊州恢復宗教自由法》，第125條；《伊利諾伊州宗教自由恢復法》，第775條；《伊利諾伊州人事記錄審查法》，第820條，第40條；《伊利諾伊州一天休息法》，第820條，第140條；《伊利諾伊州最低工資法》，第820條，第105條；《伊利諾伊州舉報人法》，第740條，第174條；《伊利諾伊州工人調整和再培訓通知法》，第820條，第65條；《伊利諾伊州憲法》下的任何和所有索賠；以及任何其他可不時修訂的聯邦、州、縣、市或地方法規、條例或條例，以及任何集體談判協議、普通法申索或每宗案件中與指稱的歧視、騷擾、報復(包括舉報人類型的申索)、違反明示或默示合同、違反公共政策、承諾禁止反言、違反誠信及公平交易、不法或報復性解僱、欺詐、疏忽的失實陳述、施加精神困擾、攻擊及/或毆打、誹謗、失去財團有關的訴訟因由，或任何其他侵權行為、不作為或任何形式的幹預、誹謗、人身或商業傷害，包括律師費和費用，所有工資、獎金、假期工資和費用補償的索賠。除下文第7(C)節所述外，員工明確放棄在員工自己的訴訟中獲得賠償的權利，以及在任何其他實體代表員工提起的訴訟中獲得賠償的權利。在適用的範圍內，雙方同意放棄伊利諾伊州法規735 ILCS 5/2 2301的要求。

(b)

如果員工違反了第8(A)條所包含的約定，根據上述第4條提供的福利將停止提供，公司在任何時候都沒有進一步提供福利的義務。此外，如果員工違反了第8(A)條中包含的約定，員工應賠償公司和任何被釋放方因本第8(B)條所涵蓋的辯護、參與或調查任何事項或程序而產生的所有損害、成本和開支，包括但不限於法律費用。

(c)

儘管本公約不起訴，但僱員保留權利：(1)合作、參與或協助任何政府或監管實體的調查或程序；(2)向聯邦、州或地方官員報告任何關於非法行為的指控，以供調查，包括但不限於《伊利諾伊州工作場所透明度法》(第820 ILCS 96/1-15號)中所定義的被指控的犯罪行為或“非法僱傭行為”；(3)在任何政府機構或法院程序中如實陳述和作證；以及(Iv)向美國平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會或任何其他處理員工權利的類似聯邦、州或地方機構提出索賠或指控。然而，根據本公約，員工將不再有權在由或通過任何聯邦、州或地方機構或代表或聲稱代表員工利益的任何其他人對被釋放方提起的任何索賠、訴訟或訴訟中向被釋放方追討任何衡平法或金錢救濟，但根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及2002年薩班斯-奧克斯利法案進行的任何金錢追回除外。

10.

應要求提供協助。員工應在員工離職之日後的二十四(24)個月內，按照公司或董事會的合理要求，提供與任何法律事項相關的準確信息或證詞，或兩者兼而有之，但員工不得披露或與任何沒有指導或協助任何涉及公司或PEI集團任何其他成員的調查或案件的人討論任何調查的事實或主題，除非法律另有要求。

公司或PEI小組的任何其他成員要求員工提供幫助時，應合理安排員工的日程安排，以便員工可以在員工離職日期後協助公司或PEI小組的任何其他成員。公司或PEI集團的任何其他成員請求員工提供幫助時，應向員工報銷與此類住宿相關的所有合理費用。員工還應根據公司或董事會的合理要求，在員工離職日期後向公司和PEI集團的任何其他成員提供所有與業務相關的信息和合理的幫助。

11.

不是貶低。除上文第4、7節和第8(C)節規定的舉報人保護規定外，員工不得貶低、以虛假或負面的方式批評公司或PEI集團的任何成員、任何被豁免方、其商業實踐、產品、政策、服務、決策、董事、高級職員、員工、代理人、代表、顧問或任何其他實體或個人的聲譽，或做出任何可能損害其聲譽的虛假陳述。

(a)

退還公司的所有財產(及其任何附屬實體的財產，包括PEI集團任何成員的財產)，包括但不限於專有信息、鑰匙、辦公通行證、信用卡、計算機、計算機磁盤、電子文件和文件，無論如何存儲、移動電話、備忘錄、手冊、客户和價目表、營銷和銷售計劃、辦公設備、傳真機、移動電話、銷售記錄、戰略規劃文件、業務記錄和員工在受僱於公司期間獲得的任何其他材料和信息。

僱員承認：(I)在僱員違反本協議的情況下，可能極難準確地確定公司的實際損害，(Ii)根據本協議第5條暫停、終止和償還僱員收到的100美元以外的全部代價，將代表公司在僱員違反本協議的情況下所遭受的實際損害的合理近似值，以及(Iii)公司根據本協議第5條選擇暫停、終止或要求償還僱員收到的代價中除100美元以外的全部款項的意圖是合法的違約金，而不是非法的懲罰。儘管如上所述，公司應向員工提供通知和合理機會，以糾正任何涉嫌違反本協議的行為，但在任何情況下，公司都不會被要求給予員工超過十(10)天的時間來糾正任何此類指控的違反行為。除非本公司選擇如上所述的違約金，否則本條款中的任何規定不得阻止任何一方尋求因違約而造成的其他形式的損害賠償。

16.

員工申述。除非在此明確説明，否則員工不知道公司或任何被解約方在離職之日(包括離職之日)之前的任何行為，這些行為證明：(I)針對員工或與員工有關的任何形式的不當、歧視、非法、不道德或任何形式的報復行為(“不當行為”)，或(Ii)公司未能合理調查或迴應該員工對不當行為的任何投訴。此外，員工承認該員工沒有遭受任何尚未提出索賠的工傷。公司可能會要求員工在離職之日或之後更新這些陳述。

18.

爭議的仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何論壇和形式中通過仲裁解決，如果沒有此類協議，應根據JAMS就業仲裁規則和程序，在伊利諾伊州芝加哥的JAMS主持下，根據JAMS就業仲裁規則和程序，並遵守JAMS就業仲裁最低程序公平標準，包括但不限於，適用於仲裁員選擇的規則和程序。如果員工或公司以外的任何個人或實體是任何此類爭議或索賠的一方，則此類爭議或索賠應提交仲裁，但須徵得該其他個人或實體的同意。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第18條應具有特別的可執行性。儘管有上述規定，本第18條並不排除任何一方在適當的情況下僅為獲得臨時限制令或初步禁令而提起訴訟；但是，任何其他救濟應根據本第18條通過仲裁程序進行。此外，儘管有上述規定，本第18條不應限制公司在任何時候終止員工僱用的能力。

19.

適用法律/商定的地點。本協議是在伊利諾伊州訂立和簽訂的，各方的權利和義務在所有方面都將根據伊利諾伊州的法律進行解釋、執行和管理，而不考慮法律衝突的原則。任何和所有因本協議而引起的針對任何一方的訴訟、法律行動或訴訟都將在距離伊利諾伊州萊克縣最近的有管轄權的伊利諾伊州或聯邦法院提起，每一方特此提交併接受該法院(以及由此產生的任何上訴法院)就該訴訟、法律行動或訴訟程序的專屬管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類法院的任何訴訟、法律訴訟或訴訟程序的選擇地點提出的任何反對意見，並進一步放棄任何關於在任何此類法院提起的任何訴訟、法律訴訟或程序是在不適當的法院提起的任何索賠。

21.

税務問題。本公司、其子公司和關聯公司可根據任何適用的法律或法規，從根據本協議支付的任何金額中扣繳根據任何適用法律或法規需要扣繳的聯邦、州、地方或外國税款或社會保障費用。僱員承認並同意，作為“特定僱員”(如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定)，僱員根據本協議可獲得的部分付款及/或福利可根據守則第409a(A)(1)(B)條繳納附加税，除非該等付款及/或福利的開始日期將延遲至(X)分居日期後六個月或(Y)僱員死亡之日，兩者以較早者為準。根據《守則》第409a節的規定，根據本協議，因員工離職而支付的每一筆款項應被視為單獨付款。本公司、其附屬公司或聯營公司均不保證任何有關任何付款或利益的税務結果

22.

整個協議。本協議連同員工協議、與保留的RSU有關的授予材料和限制性契約協議，包含員工與公司之間的完整協議，並完全取代員工與任何被豁免方之間的任何和所有先前協議和諒解，但任何較早的限制性契約、保密、競業禁止或保密協議或這些條款的任何組合除外，以及賠償義務，所有這些都不會被明確取代，而是保持完全有效。員工確認未向員工做出本協議中未説明的任何陳述、承諾、協議或誘因(無論是書面還是口頭)，且員工執行本協議不是基於本協議中未包含的任何陳述、承諾、協議或誘因。除非雙方隨後簽署書面協議，否則不得修改或更改本協議。

(a)

符合ADEA釋放要求：員工承認本協議滿足所有適用的法律要求，以有效地釋放任何索賠(包括根據修訂後的《就業年齡歧視法》(以下簡稱ADEA)提出的索賠)。這些要求是：(I)員工在完全瞭解其條款的情況下自願簽訂本協議(即，不受欺詐、脅迫、脅迫或事實錯誤的影響)；(Ii)本協議是書面的，員工完全可以理解和理解；(Iii)本協議明確放棄當前的ADEA索賠；(Iv)本協議不放棄未來的ADEA索賠；(V)在沒有簽訂本協議的情況下，免賠額構成員工無權獲得的款項；(Vi)公司為員工提供了至少21天的時間來決定是否簽訂本協議；以及(Viii)本公司向員工提供至少七天的時間，以便員工在簽署本協議後可以撤銷本協議。

(b)

考慮期限：員工承認，在簽署本協議之前，他有至少21天的時間考慮本協議。員工放棄在任何額外時間內考慮本協議的權利。僱員進一步確認：(I)在簽署本協議前，他利用所獲給予的時間考慮本協議；(Ii)他仔細閲讀本協議；(Iii)他完全理解本協議；(Iv)他是自願訂立本協議的；(V)他將獲得遣散費，以換取她簽署本協議，否則他將無權收到這筆款項；及(Vi)本公司以書面形式鼓勵僱員在簽署本協議前(自費)與律師討論本協議，並在他認為適當的範圍內這樣做。

生效後，員工必須在簽署協議之日後的第七天下午5：00之前，通過電子郵件或隔夜遞送的方式將員工簽署的書面聲明提交給首席人力資源官JD Bowlin，該聲明由員工簽署，表明員工希望撤銷本協議。員工和公司理解，在撤銷期限到期且員工未撤銷且雙方簽署本協議之前，本協議不會生效或生效。員工明確承認並理解，在本協議生效之前，公司沒有義務採取本協議中所述的任何行動。如果員工行使員工撤銷本協議的權利，公司在本協議項下的所有義務將立即終止。如果員工拒絕接受本協議，向員工交付本協議將作為公司根據僱傭協議向員工發出的無故終止通知。

本頁代表您重申在PActiv LLC的分離協議中提出的承諾，日期為供參考，並於[__](“分居協議”)從您簽署“分居協議”之日起至您簽署本重申書之日止，且您特此同意，根據“分居協議第7條”解除索賠的範圍擴大至包括在您簽署本重申書之日之前發生的任何作為、不作為或事件。在簽署此重申聲明後，您將有七(7)天的時間在七(7)天內書面通知Pactive Evergreen Inc.的首席人力資源官，以撤銷您的簽名。如果您在此重申聲明上撤銷您的簽名，您將放棄分居協議中的所有福利，但向您支付的100美元除外。

本限制性契約協議，日期為2022年5月27日(本“協議”)，由PActiv LLC(“公司”)和Jonathan Baksht(“員工”)簽署。該公司是Pactiv Evergreen Inc.(“PEI”)的間接子公司。PEI及其直接和間接子公司在本協議中有時被稱為“PEI集團”。根據本協議，PEI集團是公司的第三方受益人，擁有公司作為僱主的權利，但不是義務。PEI董事會(“董事會”)可選擇代表公司或PEI集團的任何其他成員行使本協議規定的某些權利。

鑑於，公司與員工在此簽訂了一份雙日僱傭協議。履行本限制性契約協議是公司履行僱傭協議義務的一個條件；以及

此外，本公司還向員工提供員工簽署本協議的其他對價，這在另一封雙日信函中有所規定。

(A)“公司產品”是指由公司和PEI集團所有其他成員在緊接僱員終止受僱之前的24個月期間開發、製造、生產或分銷的任何產品。就本協議而言，此類產品僅在以下情況下才構成本協議的目的：由於員工受僱於公司或為PEI集團的任何其他成員提供服務或代表，員工在緊接員工終止受僱於公司之前的12個月期間，能夠獲得與產品相關的專有信息，或與客户或潛在客户進行設計、營銷或互動。

(B)“競爭活動”是指任何公司產品的營銷、分銷、促銷、銷售、開發、交付或服務。

(C)“競爭者公司”是指i)附件1所列實體加上(Ii)本公司合理確定為從事競爭活動的其他實體，減去(Iii)本公司合理確定不再從事競爭活動的實體。如附件1有任何增減，公司應書面通知員工。

(D)“客户”指本公司及PEI集團任何其他成員在緊接僱員終止受僱前24個月內與本公司進行業務往來的任何業務，包括但不限於客户或分銷商。就本協議而言，只有在僱員受僱於公司或為PEI集團任何其他成員提供服務或由其代表，僱員與或

在緊接僱員終止受僱於公司之前的24個月期間，知道客户的專有信息或有關客户的專有信息。

(E)“實質性接觸”是指員工與任何客户或潛在客户之間的任何接觸：

(I)代表公司或PEI集團的任何其他成員與誰或該員工進行交易；

(Iii)接受公司或PEI集團任何其他成員銷售或提供的產品或服務，而該產品或服務的銷售或提供在僱員受僱於公司的最後一天之前的12個月期間內為僱員帶來補償、佣金或收入；或

(F)“專有信息”是指公司和PEI集團其他成員的機密或專有信息或商業祕密，或任何客户、供應商或其他將其機密或專有信息或商業祕密委託給公司或PEI集團任何其他成員的人(每個人都是“受保護方”)，包括但不限於材料和信息，無論是書面的、電子的或其他形式的：a)由於受僱於本公司或向PEI集團的任何其他成員提供服務或代表而向員工披露或由員工知曉；(B)一般不為人所知，以及(C)與受保護方有關或有關的創新；想法；計劃；流程；結構；系統；專有技術；算法；計算機程序；軟件；代碼；出版物；設計；方法；技術；圖紙；儀器；政府備案；專利；專利申請；材料；設備；研究活動；報告和計劃；規格；促銷方法；財務信息；預測；銷售、利潤和虧損數字；僱員的個人身份信息；營銷和銷售方法和戰略；計劃和制度；客户協議和培訓計劃；客户、潛在客户、供應商、被許可人和客户名單；關於客户、潛在客户、供應商、被許可人和客户的信息；關於受保護方或其附屬公司與其業務夥伴、收購前景、供應商、供應商、潛在客户、客户、僱員、所有者、被許可人和客户之間的關係的信息；關於交易和預期交易的信息；關於產品的信息，包括但不限於現有產品的優勢、弱點和弱點, 以及未來產品和發佈的產品戰略和路線圖；以及有關定價的信息，包括但不限於許可類型、型號、實施成本、折扣和折扣容忍度。專有信息還應包括受保護方或其關聯公司、其客户或其他業務夥伴明確指定為專有和/或機密的所有信息和事項。根據本協議，以下信息將不被視為專有信息：a)通過員工的不正當行為向公眾公開的信息；b)員工在受僱於公司之前確定的信息；以及c)根據政府機構或法院具有約束力的命令向公眾披露的信息。

(G)“潛在客户”指本公司或PEI集團任何其他成員在緊接僱員終止受僱於本公司之前的六個月內試圖與其進行業務往來的任何潛在業務，包括但不限於潛在客户和潛在分銷商。這樣的個人或實體僅構成

就本協議而言，如果由於僱員受僱於本公司，僱員在緊接僱員終止僱用之前的六個月期間與潛在客户有重大接觸，或知道潛在客户的專有信息，或知道有關該潛在客户的專有信息，則本協議所指的潛在客户。

2.合法利益。由於本公司和PEI集團其他成員的業務性質，本公司的某些員工和PEI集團的其他成員，包括員工，可以訪問專有信息。同樣，通過受僱，公司的某些員工和PEI集團的成員，包括員工，接受專門的培訓和/或應被介紹給他們，並有機會發展與客户和潛在客户的個人聯繫，並實際發展對客户和潛在客户的有利熟悉。如果向公司的競爭對手和PEI集團的其他成員或公司以外的其他個人和PEI集團的其他成員提供機密或“商業祕密”信息、專業培訓或聯繫人和熟悉度，或以其他方式使用這些信息，損害公司和PEI集團的其他成員的利益，無疑將導致公司或PEI集團的其他成員失去業務或競爭地位，和/或損害公司或PEI集團其他成員的商譽及其發展和維護業務關係的投資。員工還同意，他所擔任的職位對公司和PEI集團其他成員的管理、組織和/或服務至關重要，並且PEI集團的業務本質上是全球性的。

3.披露現有債務。除附件2中的書面披露外，員工須證明以下事項：

(A)員工不受任何直接或間接(I)限制員工使用或披露任何個人或實體的任何機密或專有信息，(Ii)限制員工與任何個人或實體競爭，或向任何個人或實體招攬實際或潛在客户或業務，(Iii)限制員工招攬任何個人或實體的任何現任或前任員工，或(Iv)限制員工為本公司或PEI集團任何其他成員履行任何指定職責的能力的任何書面協議或其他義務的約束。

(B)員工不擁有任何屬於他人的機密或專有信息或文件(附件2中披露的除外)，也不會使用、披露或誘使公司或PEI集團的任何其他成員使用任何此類信息或文件。如果員工擁有來自前僱主或其他方的任何機密信息或文件，員工同意立即將任何此類機密信息或文件歸還給所有者，除非員工有明確的書面授權保留這些信息或文件或銷燬此類信息或文件。

(C)員工理解公司希望員工履行員工可能對任何前僱主或其他方承擔的任何合同和信託義務，並且員工同意這樣做。在簽署本協議之前，員工證明員工向公司提交了本第3節所述的所有協議和諒解。

(A)員工理解並同意員工單獨或共同使用任何媒介的所有“工作”(定義為指所有概念、數據、數據庫、發明、公式、發現、改進、商業祕密、原創作品、專有技術、算法、計算機程序、軟件、代碼、出版物、網站、設計、建議、戰略、流程、方法和技術，以及任何和所有其他信息、材料和知識產權)，

創作、構思、開發或簡化為實踐，或導致他人創建、構思、開發或簡化為實踐，應是《美國著作權法》(《美國法典》第17編第101節及其後)中該術語所指的“受僱作品”。員工同意立即向公司或公司指定的任何人員披露所有工作。員工同意並特此轉讓和轉讓給公司，自創作之日起生效，員工在任何作品(包括因任何原因不被視為出租作品)中可能擁有或可能獲得的任何和所有權利、所有權和利益，自創作之日起生效，包括作品中的任何和所有知識產權，並有權就作品的所有侵權或其他違規行為提起訴訟並獲得損害賠償。

(B)員工在此授予公司和PEI集團的其他成員不受限制的權利，可以在世界各地以任何方式和媒介使用、展示、分發、修改、結合其他信息或材料、根據作品及其任何部分創作衍生作品、出售或以其他方式利用作品。員工不可撤銷地放棄並將員工在任何工作中或與任何工作有關的任何所謂精神權利轉讓給公司。應公司要求，員工應立即簽署並向公司提交任何和所有其他轉讓、專利申請或公司可能認為實現本協議目的所需的其他文件。僱員在此不可撤銷地指定及委任本公司及其高級職員及代理人為僱員的代理人及實際受權人，以全權代僱員籤立、核實及存檔任何該等文件，並作出前段所準許的所有其他合法準許的行為，猶如由僱員籤立一樣具有法律效力。上述機構和權力僅在公司提出與上述任何文件或文書有關的要求後五個工作日內員工沒有執行的情況下才可由公司使用。員工特此放棄並放棄對公司的所有索賠，任何性質的索賠是員工現在擁有或以後可能獲得的，原因是侵犯了根據本協議或其他方式轉讓給公司的任何知識產權。

(C)員工已在附件3中確定了員工希望從本協議的實施中刪除的與員工與公司和PEI集團其他成員的約定相關的所有發明或改進，以及員工離職後的限制。如果附件3上沒有這樣的清單，則員工表示在簽署本協議時，該員工沒有做出任何此類發明和改進。

(D)本協議中要求將員工對某些發明的權利轉讓給公司的條款不適用於沒有使用公司或PEI集團其他成員的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由員工自己開發的發明，除非(I)該發明與a)直接與公司和PEI集團其他成員的業務有關，或(Ii)與公司或PEI集團其他成員的實際或可證明預期的研究或開發有關，或(Iii)本發明源於員工為公司或PEI集團的其他成員所做的任何工作。

(A)非招攬客户。僱員同意，在僱員受僱於本公司期間及僱員終止僱用後的12個月內，僱員不得代表本公司及PEI集團其他成員以外的任何實體或個人，直接或間接聯絡或招攬任何客户，以交付、銷售或以其他方式提供與本公司產品相同或相似的產品。

(B)對潛在客户的非徵求意見。僱員同意，在僱員受僱於本公司期間及僱員終止僱用後的12個月內，僱員不得代表本公司及PEI集團其他成員以外的任何實體或個人，直接或間接聯絡或招攬任何潛在客户，以交付、銷售或以其他方式提供與本公司產品相同或相似的產品。

(C)非徵求僱員意見。僱員同意，在僱員受僱於公司期間及僱員終止僱用後的12個月內，僱員不得直接或間接：a)誘使或試圖誘使在僱員終止僱傭前24個月內與僱員有工作關係的任何公司僱員、PEI集團任何其他成員或其各自附屬公司終止其在公司的僱傭關係；B)僱用或僱用，或試圖僱用或僱用在僱員終止僱傭前24個月內與其有工作關係的公司或PEI集團任何其他成員或其各自附屬公司的任何僱員；或c)協助任何其他個人或實體進行上述任何工作。

(D)有限競業禁止。僱員同意，在僱員受僱於公司期間及僱員終止僱用後的12個月內，僱員不得(I)為任何競爭對手公司工作或(Ii)在北美(美國、墨西哥或加拿大)或PEI集團成員製造或銷售公司產品的任何其他國家/地區工作：(X)為從事競爭性活動或正積極計劃與公司或PEI集團任何其他成員從事競爭性活動的任何個人或實體行事，不論是否出於對價，在一定程度上，員工將不可避免地在其個人或實體的工作中依賴專有信息；(Y)以僱員代表本公司或PEI集團任何其他成員的身份行事，不論是否出於考慮，為從事競爭活動或正積極計劃與本公司或PEI集團任何其他成員進行競爭活動的任何個人或實體行事；或(Z)採取、便利或鼓勵任何旨在規避本款意圖的行動。儘管公司和PEI集團其他成員的業務具有全球性，員工已經(或將會)接觸到專有信息的程度，以及員工能夠遠程執行員工的工作，但員工承認第5(D)條中的離職後限制的地理範圍是合理和適當的。

(I)除公司授權外，員工不得直接或間接向任何個人或實體披露或轉讓任何專有信息。員工理解並同意，公司或董事會為公司和PEI集團其他成員的利益授權的披露必須符合公司和董事會旨在對專有信息保密的政策和做法，例如在獲得簽署的保密或保密協議後提供信息；

(Ii)員工不得直接或間接將任何專有信息用於公司和PEI集團其他成員以外的任何個人或組織(包括員工)的利益或利潤；

(Iii)員工不得從任何辦公室或場所移走或轉移公司或PEI集團任何其他成員的任何材料或財產(包括但不限於包含專有信息的材料和財產)，除非在履行員工分配的職責時絕對必要；

(Iv)員工不得複製任何專有信息，除非為促進公司和PEI集團其他成員的業務並在其業務中使用而需要。員工同意，專有信息的副本必須與原始信息同等保密，並遵守本協議中包含的相同限制；

(V)員工應根據公司或董事會的要求，在任何情況下，在員工終止受僱於公司時，立即歸還從公司和PEI集團其他成員移走或屬於公司和PEI集團其他成員的所有材料和財產，員工將不保留任何此類材料和財產的副本；

(Vi)員工應採取一切合理步驟，保護專有信息的機密性和專有性，防止專有信息的無意或意外泄露；以及

(Vii)員工不得在為公司和PEI集團其他成員執行員工工作時使用或依賴第三方的機密或專有信息或商業祕密，除非通過合同合作協議、購買版權或使用此類信息的其他書面許可等合法方式獲得。

(F)公約的範圍。雙方希望在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛地解釋限制性公約，包括任何時間段和地理範圍。保護和維護公司和PEI集團其他成員的合法利益是雙方的意圖，也是本公司簽訂本協議的重要誘因，因此雙方同意本協議中的僱傭後限制的期限、地理覆蓋範圍和範圍是合理和必要的。然而，如果有管轄權的法院發現上述任何離職後限制的期限太長、地域範圍太廣或協議以任何方式越界，雙方授權並恭敬地要求法院修改或(如果不可能修改)刪除違規部分，但僅刪除該部分，並給予合理必要的救濟，以保護公司和PEI集團其他成員的利益，以實現各方的初衷。

(G)補救措施。員工同意，威脅或現有違反本協議中任何限制的行為將對公司和PEI集團的一個或多個成員造成不可彌補的傷害，該人將在法律上獲得適當的補救措施，並同意公司和PEI集團的其他成員將有權獲得禁止此類違規行為的禁令救濟，以及其在法律或衡平法上享有的任何其他權利和補救措施。員工還同意，員工將向公司和PEI集團的其他成員支付律師費、專家證人費和這些人因以下原因而產生的費用：(I)公司或PEI集團的其他成員對員工採取的任何行動，以強制執行本協議中包含的任何限制，其中公司或PEI集團的任何其他成員在任何方面佔上風；或(Ii)員工對公司或PEI集團的任何其他成員的任何訴訟，對法律提出質疑

在僱員不佔優勢的情況下，任何此類限制的可執行性。員工在本協議第5節每個小節下的義務是不同的、可分離的和可獨立執行的。針對公司或PEI集團任何其他成員的任何索賠或訴訟理由的真實或感知存在，無論是基於本協議還是基於其他基礎，都不會減輕員工在本協議項下的義務，也不會構成對公司或PEI集團其他成員強制執行本協議所載限制的抗辯。

(H)替代性爭端解決辦法。在法律允許的最大範圍內，任何因本限制性公約協議或違反本限制性公約協議而引起或與之相關的爭議或索賠，應在雙方商定的任何論壇和形式中通過仲裁解決，如果沒有此類協議，則應根據就業仲裁規則和程序，在伊利諾伊州芝加哥的JAMS主持下，根據就業仲裁規則和程序，並遵守JAMS關於就業仲裁的最低程序公平標準，包括但不限於，適用於仲裁員選擇的規則和程序。如果員工或公司以外的任何個人或實體可能是任何此類爭議或索賠的一方，則此類爭議或索賠應提交仲裁，但須徵得該其他個人或實體的同意。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第5(H)條應具體可執行。儘管有上述規定，本第5(H)條並不排除本公司僅為獲得關於本公司執行限制性契約協議的臨時限制令或初步禁令的目的而採取法庭行動；然而，任何其他救濟應根據本第5(H)條通過仲裁程序進行。此外，儘管有上述規定，本第5(H)條不應限制公司在任何時候終止僱用員工的能力。

(I)時間段的收費。員工同意，如果員工違反了本協議第5節的任何條款，其中規定了禁止員工進行某些行為和活動的特定時間段，則該違規行為應從違規之日起至違規行為停止之日起對該期限的運行收取費用。

(J)不可避免地使用專有信息。員工承認並同意，在員工離職後，員工將擁有員工將不可避免地使用的專有信息，如果員工從事第5條禁止的行為(包括其中的每一小節)，這種使用將是不公平的，對PEI集團的其他成員是非常有害的，鑑於本協議向員工提供的福利，他的這種行為將是不公平的。因此，員工單獨和各自同意公司和PEI集團其他成員的利益受上述每一公約的約束。

6.合理限制。員工承認，公司和PEI集團的其他成員通過限制員工從事某些競爭活動的能力來保護他們的合法商業利益是必要和適當的，任何違反此類限制的行為都將導致公司和PEI集團其他成員的合法商業利益受到不可彌補的損害。雙方同意，本協議中包含的限制僅是為了保護公司和PEI集團其他成員的合法商業利益，而不是不合理地幹擾員工獲得其他工作的能力。

7.整份協議。任何一方在訂立本協議時均未作出或依賴本協議中未列明的任何陳述、承諾、理解或保證。任何修改、修改或增加都是無效的，除非以書面形式規定並由強制執行任何

尋求這樣的修改、修正或增加。儘管如此，本協議取代了公司與員工之間之前的任何保密協議或限制性契約，但如果有管轄權的法院拒絕執行本協議，則雙方同意以任何先前保密或限制性契約的條款為準。

8.隨意就業。本協議中的任何內容均不應被視為構成任何給定期限的僱傭合同。公司與員工之間的關係應是隨意僱傭的，公司或員工可以隨時以任何理由終止這種關係，而不承擔任何責任。

(i)

在員工因任何原因終止受僱於公司後的12個月內，員工應向公司和董事會提供關於員工就業計劃的完整和準確的信息，並應將本協議或員工與公司以及PEI集團任何其他成員之間的任何其他政策或協議中包含的僱傭後限制告知任何潛在或後續僱主，這些限制可能在員工受僱最後一天生效。員工理解，如果員工對員工的行為是否會受到本協議的限制有任何疑問，員工有責任與公司和董事會聯繫。

(B)如果員工首先向公司和董事會提供令公司和董事會滿意的書面證據，包括任何新僱主的保證，即員工對該工作或活動的貢獻不會導致員工披露、基於判斷或使用專有信息，則公司或董事會可行使其唯一和絕對酌情決定權，允許員工從事本協議本來會限制的工作或活動。員工不得從事此類工作或活動，除非員工獲得公司和董事會的書面同意。

10.協議的轉讓。公司可隨時酌情轉讓本協議、本協議項下的權利、利益和補救措施以及本協議項下的義務，而無需通知員工。本協議的有效性不受出售(無論是通過股票或資產出售)、合併或公司所有權的任何其他變更的影響。員工瞭解員工在本協議項下的義務是個人義務，員工不得轉讓本協議或員工在本協議項下的任何權利、利益或義務。

11.不豁免。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權，其任何一次或部分行使也不得視為放棄

排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除法律或衡平法規定的任何權利或補救外，本協議規定的權利和補救措施將是累積的。

12.依法治國。本協議將受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋，不會產生任何法律衝突原則。

13.同意司法管轄權。雙方明確同意擁有伊利諾伊州或聯邦法院的專屬管轄權，以解決根據本協議第5節中包含的離職後限制產生的任何和所有爭議，並在此放棄他們可能不得不反對管轄權或法院內的地點或基於不方便法院原則的任何抗辯的任何權利。

14.整份協議。這是員工和公司就本協議所包含的事項達成的全部協議和諒解。本協議取代與本協議主題有關的任何和所有先前的討論、通信和協議。關於本協議主題的任何先前或同時進行的討論、通信或協議均無效，對任何一方均無約束力，並被本協議取代。

15.往來人及簽署。本協議可以一式兩份簽署，每份應視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。電子版(PDF等)本協議的其他副本或複印件與正本一樣有效並可強制執行。同樣，親筆簽署、電子簽署(DocuSign或類似服務)或代表公司簽署的協議與原始簽名一樣有效和可強制執行。

16.豁免通知書。僱員理解，本協議中沒有任何內容禁止僱員披露信息，包括專有信息，這是《聯邦保護商業保密法》允許披露的，該法規定，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，直接或間接地向政府官員或律師披露商業祕密；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類備案是蓋章的，則不應追究其刑事或民事責任。此外，員工理解，如果員工基於舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，員工可以向員工的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件是密封的，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。如果員工懷疑違法，員工應向公司高級管理人員或根據公司相關政策進行舉報。

17.舉報人保護。儘管本協議或其他條款有任何規定，但雙方理解，員工在與公司、員工的主管、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和/或其舉報人辦公室以及某些其他政府機構和自律組織直接溝通和提供信息時，根據聯邦法律有權獲得某些保護。因此，本協議中或其他任何內容均無意禁止員工向我的主管、美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自律組織披露本協議，或直接與其溝通或向其提供信息。員工可以直接與美國證券交易委員會或任何其他此類政府機構或自律組織溝通，或提供不受任何適用法律或特權保護而不披露的信息(包括文檔)，而無需通知公司。公司不得因任何此類活動對員工進行報復，本協議中的任何條款或其他任何條款都不會

要求員工放棄員工可能有權從公司、美國證券交易委員會或任何其他政府當局獲得的任何金錢獎勵或其他付款。

18.退還公司和PEI集團其他成員的財產。在公司或董事會的要求下(或在我終止與公司的僱傭關係時)，員工應立即向公司和PEI集團的其他成員交付：(A)當時由員工擁有、保管或控制的公司和PEI集團其他成員的所有財產，包括但不限於所有鑰匙、門禁卡、手機、平板電腦、計算機硬件，包括但不限於任何硬盤驅動器、外部存儲設備、軟盤、FOB、筆記本電腦、平板電腦、計算機和個人數據助理(及其內容)、互聯網連接設備、計算機軟件和程序、數據、材料、文件、書籍、檔案、文件、記錄；(B)包含、彙總或描述任何專有信息的任何和所有文件或其他項目，包括所有正本和副本；(C)員工為檢查和複製目的而與公司和PEI集團其他成員的任何系統同步或用於訪問該系統的任何個人設備；以及(D)操作或訪問本第18條中提到的任何項目所需的密碼或代碼清單。

19.宣傳資料。員工授權並同意公司和PEI集團的其他成員以及其授權的個人或組織創建和/或使用員工的肖像和員工姓名，沒有保留或限制，也沒有進一步的考慮。根據這一授權和同意，公司和PEI集團的其他成員可以，例如，在其網站上使用員工的肖像，並出版和分發廣告、銷售或其他包含員工在履行工作職責過程中的肖像的宣傳資料。員工也不會因創建和使用此類肖像而因人身傷害和/或財產損失而提起訴訟。由公司和PEI集團的其他成員或其授權的任何個人或組織製作或準備的任何相似員工的財產權應歸屬並保留在公司和PEI集團的其他成員身上。如本文所用，“肖像”應包括照片、照片複製、音頻傳輸、音頻記錄、視頻傳輸和/或視頻記錄，以及任何其他類似的介質。

20.公平的含義。本協議的措辭應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。

21.額外的考慮。員工理解，公司在僱傭協議下的義務，以及初步聲明中確定的額外對價的規定，是以員工簽署本協議為條件的。此外，由於僱用員工，員工應(或已經)獲得訪問專有信息、提供保密信息、晉升機會以及參加保密會議和專門培訓的機會，這些應構成對本協議中所包含的離職後限制的獨立考慮，在未經員工同意遵守本協議的條款和條件的情況下，不會(或不會)給予員工保密和保密的附帶義務。

通過在下面的縮寫，員工明確確認員工已閲讀、理解並同意本第21條。

通過簽署以下協議，雙方確認他們已閲讀、理解並自願同意受整個協議的約束。


		錨，錨


		貝瑞塑料


		下跌


		CKF