美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
電話：(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
☑ |
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
註冊人有
目錄表
|
|
|
|
頁面 |
第一部分： |
|
財務信息 |
|
|
第1項。 |
|
財務報表(未經審計) |
|
3 |
|
|
簡明合併損益表(虧損) |
|
3 |
|
|
簡明綜合全面收益表(虧損) |
|
4 |
|
|
簡明綜合資產負債表 |
|
5 |
|
|
簡明合併權益表 |
|
6 |
|
|
現金流量表簡明合併報表 |
|
7 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
8 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
27 |
第三項。 |
|
關於以下方面的定量和定性披露 市場風險 |
|
37 |
第四項。 |
|
控制和程序 |
|
37 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
38 |
第1項。 |
|
法律訴訟 |
|
38 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
|
38 |
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
38 |
第三項。 |
|
高級證券違約 |
|
38 |
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
|
38 |
第五項。 |
|
其他信息 |
|
38 |
第六項。 |
|
陳列品 |
|
39 |
|
|
簽名 |
|
40 |
|
|
|
|
|
前瞻性陳述
本報告包含的某些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，這些詞彙是這些術語和其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務表現的預測、我們預期的增長戰略、我們業務的預期趨勢以及我們業務所服務的市場的預期增長。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。存在一些重要因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分討論的那些因素。你應該特別考慮這些眾多的風險。除其他外，這些風險包括與以下方面有關的風險：
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發表之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們先前的陳述與實際結果或修訂後的預期相一致。
2
第I部分-融資IAL信息
項目1.融資所有報表。
PActiv Evergreen Inc.
精簡整合階段收益(虧損)表
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重組、資產減值及其他相關費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續經營的營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業外(費用)收入，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持續經營的税前收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
所得税(費用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
可歸屬於非控股權益的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Pactiv Evergreen Inc.普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
可歸因於Pactive Evergreen Inc.的每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
從持續運營中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
從中斷的運營中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
見簡明綜合財務報表附註。
3
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併報表綜合收益(虧損)的S
(單位：百萬)
(未經審計)
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
扣除所得税後的其他綜合(虧損)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
固定福利計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
非控股權益應佔綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於Pactiv Evergreen Inc.的全面收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
見簡明綜合財務報表附註。
4
PActiv Evergreen Inc.
濃縮Consolida泰德資產負債表
(單位：百萬，不包括股份)
(未經審計)
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
關聯方應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
關聯方應付款 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
為出售而持有的負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
長期僱員福利義務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
權益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
Pactiv Evergreen Inc.普通股股東應佔總股本 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
||
總股本 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明綜合財務報表附註。
5
PActiv Evergreen Inc.
簡明綜合權益説明書
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
保留 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||
截至2021年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他全面收入，扣除所得税後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基於權益的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
宣佈的股息--普通股股東(美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除所得税後的其他綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於權益的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
宣佈的股息--普通股股東(美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年6月30日的6個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨(虧損)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
扣除所得税後的其他綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於權益的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
宣佈的股息--普通股股東(美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年6月30日的6個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除所得税後的其他綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於權益的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
宣佈的股息--普通股股東(美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
見簡明綜合財務報表附註。
6
PActiv Evergreen Inc.
壓縮合並S現金流的破損
(單位：百萬)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
對淨收益(虧損)與營業現金流進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生工具的未實現(收益)損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售業務和非流動資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
員工福利義務的非現金部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃費用的非現金部分 |
|
|
|
|
|
|
||
OID和DIC的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
基於權益的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非現金項目，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付/應收所得税 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
員工福利義務繳費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產和負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
處置企業和合資企業股權，扣除處置的現金後的淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
長期償債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贖回長期債務的溢價 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付給普通股股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他融資活動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至期初的現金和現金等價物，包括歸類為待售的金額 |
|
|
|
|
|
|
||
截至期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金和現金等價物包括： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分類為待售資產的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
截至期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已付(已收)現金： |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已繳納(已退還)的所得税，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重大非現金投資和融資活動
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，我們確認經營租賃使用權資產及租賃負債為#美元。
見簡明綜合財務報表附註。
7
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注1.業務性質S和演示的基礎
隨附的簡明綜合財務報表由太平洋長榮及其附屬公司(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)的賬目組成，並已按照美國公認的中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明綜合中期財務報表反映了管理層認為為公平呈現中期業績所必需的所有正常和經常性調整，應與我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。中期的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。雖然我們目前的估計考慮了目前的情況以及我們預計它們在未來將如何適當變化，但實際情況可能與那些估計中的預期不同，這可能會對我們的運營結果和資產負債表產生重大影響。在其他影響中，這種變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值，以及對員工福利和所得税準備金的調整。與資產減值相關的估計可收回金額為公允價值體系中的第三級計量，其中包括不基於可觀察到的市場數據的投入。
全球性的新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營結果產生重大影響，它還可能對我們運營的許多方面產生額外的深遠影響，包括對客户行為、業務和製造運營、我們的員工和整個市場的影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性的影響程度可能與管理層目前的估計不同，這是由於大流行的進展、為控制病毒採取的行動、疫苗的實施和有效性以及正常經濟和運營條件恢復的速度和程度的內在不確定性。
截至2022年6月30日發佈但尚未採用的會計準則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計，其中要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債在收購日由收購人根據會計準則編纂主題606：與客户的合同收入(“ASC 606”)予以確認和計量。根據現行公認會計原則，收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括與客户訂立的收入合約所產生的合約資產及合約負債。這一ASU將導致收購方按被收購方根據ASC 606進行收購之前所記錄的相同基礎來記錄收購的合同資產和負債。本ASU在2022年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。對於尚未印發的任何財務報表，允許及早採用，包括在過渡時期採用。本ASU應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的企業合併。我們目前正在評估新指引對我們的簡明合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革-促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)。本ASU為合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。本ASU自發行之日起生效，一般可
8
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
適用至2022年年底。我們目前正在評估影響，以及我們是否計劃採用這一新標準規定的可選權宜之計和例外情況。
我們審閲了最近發佈的所有其他會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。
附註2.收購和處置
收購
2021年10月1日，我們收購了
Fabri-Kal收購按收購會計方法入賬，經營結果自收購之日起計入我們的簡明綜合財務報表。在我們的簡明合併損益表中包括Fabri-Kal的淨收入#美元。
下表彙總了購置的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值的初步購買價分配：
|
|
截至2021年10月1日 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
商標 |
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
收購的資產 |
|
$ |
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
長期僱員福利義務 |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
承擔的負債 |
|
$ |
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
我們將收購的無形資產分配給餐飲服務部門，其中包括
9
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
測量在截至2022年6月30日的三個月中，我們記錄了期間調整，增加了商譽，減少了庫存
不動產和動產公允價值採用成本法確定。於收購日期的客户關係的公允價值乃採用收益法下的多期超額收益法釐定。在評估客户關係無形資產的公允價值時使用的重大假設是預測調整後的EBITDA利潤率和分攤資產費用。商標公允價值的確定採用免版税的方法。無形資產的公允價值計量是基於重大的不可觀察的投入，因此代表第三級投入。
性情
在2021年第四季度，我們承諾出售我們在中國大陸、韓國和臺灣的紙箱包裝和灌裝機械業務(“飲料銷售亞洲”)，包括飲料銷售業務。因此，我們將截至2021年12月31日的亞洲飲料銷售公司的資產和負債歸類為持有待售。亞洲飲料銷售公司的業務不符合作為非持續業務列報的標準。
2022年1月4日，我們與SIG Schweizerische Industrie-Gesellschaft GmbH達成了一項最終協議，出售亞洲飲料商品。這筆交易於2022年8月2日完成，我們收到了初步收益$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，主要類別的飲料銷售亞洲資產和負債的賬面價值如下：
|
|
截至2022年6月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期僱員福利義務 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，亞洲飲料銷售公司的所得税前運營收入為$
2021年10月12日，我們達成了一項最終協議，出售我們在Naturepak飲料包裝有限公司的股權。
在.期間2020年第三季度，我們承諾了一項計劃，出售包括在其他運營部門的南美關閉件業務。2020年12月，我們達成了一項出售這些業務的協議。2021年3月31日，我們以一筆微不足道的金額完成了南美關閉業務的出售。南美關閉工廠的運作
10
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
企業不符合作為非連續性業務列報的標準。在截至2021年6月30日的六個月裏，南美關閉企業的所得税前運營收入微不足道。
附註3.重組、資產減值及其他相關費用
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們錄得
在截至2021年6月30日的三個月內，我們記錄了以下重組、資產減值和其他相關費用：
|
|
其他資產減值 |
|
|
員工離職 |
|
|
總計 |
|
|||
飲料採購 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在截至2021年6月30日的六個月內，我們記錄了以下重組和其他相關費用：
|
|
員工離職 |
|
|
總計 |
|
||
飲料採購 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2021年7月28日，我們宣佈決定關閉位於阿肯色州派恩布拉夫工廠的塗布磨木紙生產線。2021年10月31日，我們停止生產塗布磨木紙。由於關閉，我們確認了$
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月我們的重組負債的變化：
|
|
2021年12月31日 |
|
|
收費至 |
|
|
支付的現金 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||||
員工離職成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
我們希望在12個月內結清我們的重組債務。
注4.庫存
庫存的構成如下：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
備件 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
附註5.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備網由以下部分組成：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
土地和土地改良 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築和建築改進 |
|
|
|
|
|
|
||
機器和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
物業、廠房和設備，按成本計算 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與財產、廠房和設備有關的折舊費用在簡明綜合損益表的下列組成部分中確認：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊費用合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
附註6.商譽和無形資產
按可報告部門分列的商譽如下：
|
|
餐飲服務 |
|
|
食物 |
|
|
飲料 |
|
|
其他(1) |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
測算期調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
累計減值損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無形資產淨額包括：
|
|
截至2022年6月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
||||||
有限壽命無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
有限壽命無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
活生生的無限無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商標 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
無限期無形資產合計 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
無形資產攤銷費用#美元
12
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
附註7.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
應計人事費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計回扣和抵扣 |
|
|
|
|
|
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
其他(1) |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1) 其他包括運費、公用事業和財產的應計項目以及其他與收入無關的税收。
注8.債務
債務包括以下內容：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
信貸協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
備註： |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
Pactive Debentures： |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
借款本金總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資交易成本(DIC) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
原發行折扣，扣除保費後的淨額(“OID”) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
減：當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的一年中，我們遵守了所有債務契約。
2021年9月24日，我們產生了$
13
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
信貸協議
PTVE及其若干美國子公司是一份日期為2016年8月5日的經修訂的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)的締約方。
|
|
到期日 |
|
提取或利用的價值 |
|
|
適用利率 |
|
||
定期分批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美國定期貸款B-2部分 |
|
|
$ |
|
|
倫敦銀行間同業拆借利率( |
|
|||
美國定期貸款B-3部分 |
|
|
$ |
|
|
倫敦銀行間同業拆借利率( |
|
|||
循環部分(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美國循環貸款 |
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
||
(1) 循環部分相當於#美元。
截至2022年6月30日的6個月，與我們的美國定期貸款B-2期和B-3期相關的加權平均合同利率為
PTVE及其某些美國子公司在法律允許的範圍內為信貸協議下的義務提供了優先擔保。借款人及擔保人已為其幾乎所有資產提供擔保，以支持信貸協議項下的責任。預期債券持有人將優先與債券持有人分享這項證券。
信貸協議項下的債務可以自願全部或部分償還，在某些情況下必須強制償還。我們被要求支付季度攤銷付款
信貸協議載有慣例契諾，限制吾等進行某些活動，包括(其中包括)招致債務、設定資產留置權、出售資產及進行有限制的付款，在每種情況下，除信貸協議所允許的情況外。
備註
未償還票據，截至2022年6月30日，摘要如下：
|
|
到期日 |
|
付息日期 |
|
|
|||
|
|
|
債券項下債務的實際利率與合約利率並無重大分別。
PTVE及其某些美國子公司在法律允許的範圍內為債券項下的義務提供了優先擔保。發行人及擔保人已為其幾乎所有資產提供抵押，以支持債券項下的責任。根據信貸協議，這一擔保預計將優先與債權人分享。
各自管理的契約
根據管限票據的契約，吾等可選擇按契約所載的條款及條件贖回票據。根據有關債券的契約，在某些會構成控制權改變的情況下，債券持有人有權要求我們以溢價回購債券。
14
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
Pactive Debentures
自.起June 30, 2022，我們有以下未償還債券(加在一起，稱為“Pactive Debentures”)：
|
|
到期日 |
|
付息日期 |
|
|
|||
|
|
我們在Pactive Debentures項下債務的實際利率與合同利率沒有實質性差異。
Pactiv Debentures沒有擔保，也沒有擔保。
管理Pactive Debentures的契約包含一項負面質押條款，限制我們的某些實體(除某些例外情況外)有能力(I)產生或擔保以“主要製造物業”(該詞在管理Pactive Debentures的契約中定義)或擁有或租賃任何該等主要製造物業的某些附屬公司的股本或債務上的留置權作抵押的債務，以及(Ii)出售並立即收回該等主要製造物業。
這個
其他借款
其他借款為融資租賃債務#美元。
預定到期日
以下是截至以下日期我們的未償債務的未來償還時間表June 30, 2022:
|
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
借款本金總額 |
|
$ |
|
|
我們長期債務的公允價值
截至2022年6月30日和2021年12月31日的長期債務的公允價值是一種第2級公允價值計量。
|
|
截至2022年6月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
||||
信貸協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
備註： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Pactive Debentures： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
15
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
信貸協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
備註 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Pactive Debentures |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
芯片 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
OID |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨外幣匯兑(收益)損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
債務清償損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
贖回保費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注9.金融工具
我們在簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄了以下衍生工具：
|
|
截至2022年6月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
||||
大宗商品掉期合約 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
總公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
記錄於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
我們的衍生品由大宗商品掉期組成。所有衍生品代表二級金融資產和負債。我們的衍生品使用收益法進行估值，該方法基於可觀察到的市場指數價格減去合同利率乘以名義金額，或者基於依賴於市場可觀察到的投入(如大宗商品價格)的定價模型。我們對這些金融工具的公允價值的計算考慮了不履行的風險，包括交易對手信用風險。我國的衍生品合同大多沒有法定的抵銷權。我們通過限制與每個交易對手的風險敞口和監控交易對手的財務狀況來管理與我們的衍生品相關的信用風險。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了一項未實現收益$
下表提供了截至的未平倉商品衍生品合約的詳細情況June 30, 2022:
類型 |
|
計量單位 |
|
簽約 |
|
|
簽約 |
|
合同到期日 |
|
苯互換 |
|
美國液體加侖 |
|
|
|
|
$ |
|
Aug 2022 - Feb 2023 |
|
天然氣互換 |
|
百萬BTU |
|
|
|
|
$ |
|
Aug 2022 - Dec 2025 |
|
16
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注10.員工福利
固定福利養卹金計劃和其他離職後福利計劃的定期福利(費用)收入淨額如下：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
服務成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
計劃資產的預期回報 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續定期福利(費用)收入淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應收結算收入(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
定期福利(費用)淨收入總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
固定福利養卹金計劃和其他離職後福利計劃的定期福利(費用)收入淨額確認如下：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
銷售成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
營業外(費用)收入，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
定期福利(費用)淨收入總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
養老金部分結算交易記錄
2022年2月24日，我們用美元購買了
2021年7月21日，我們以美元購買
附註11.其他收入，淨額
其他收入，淨額包括：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
出售業務和非流動資產的收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
從法律和解中獲利(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
現金匯兑損失(2) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
過渡期服務協議收入(3) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他收入，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
17
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
附註12.承付款和或有事項
我們不時參與訴訟、法律訴訟和税務審查。這些問題大多涉及對我們的損害賠償指控，涉及僱傭事宜、人身傷害以及商業或合同糾紛。我們記錄構成當前債務的索賠和訴訟的估計，當很可能需要流出資源來清償債務，並且可以對這種債務作出可靠的估計時。雖然我們無法預測上述任何事項的結果，但根據我們對事實和情況的評估，我們不相信這些事項中的任何事項，無論是個別或整體，都不會對我們的資產負債表、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，實際結果可能與預期的不同，並可能對我們的資產負債表、運營結果或未來一段時間的現金流產生實質性影響。除撥備的金額外，除我們已確定出現重大資金外流的可能性微乎其微外，並無其他法律程序待決。
法律訴訟
2021年4月14日，MP2能源有限責任公司(“MP2”)在德克薩斯州蒙哥馬利縣的州法院對我們的間接子公司之一Pactive v LLC(“Pactive”)提起訴訟。在這起訴訟中，MP2試圖收取大約$
2022年7月20日，雙方達成和解協議，根據該協議，除其他事項外，MP2以偏見駁回其索賠，Pactiv向MP2支付了一筆無形的現金付款，雙方達成了新的商業安排。
彌償
作為各項業務出售協議的一部分，吾等已向有關買方提供各自買賣協議所載的若干保證及彌償。這些保證和賠償受各種條款和條件的影響，這些條款和條件影響賠償的期限和總金額。截至2022年6月30日，我們不知道根據這些協議提出的任何實質性索賠會導致額外的責任。然而，如果未來出現此類索賠，它們可能會對我們的資產負債表、運營結果或現金流產生實質性影響。
18
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
附註13.累計其他全面損失
下表彙總了累計其他綜合損失(“AOCL”)各組成部分的餘額變化：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
貨幣換算調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
貨幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從AOCL重新分類的金額(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至期末的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
確定的福利計劃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
年度內產生的淨精算虧損(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
精算淨虧損的遞延税項優惠 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
從AOCL重新分類的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定福利計劃結算收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
重新分類時的遞延税項費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至期末的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
AOCL |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至期末的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) 貨幣換算調整的重新分類相當於截至2021年6月30日的六個月的收益，與出售南美關閉業務有關。請參閲注2，收購和處置，以瞭解更多詳細信息。
(2) 截至2022年6月30日止六個月期間產生的淨精算虧損涉及因養老金部分結算交易而對PEPP進行的中期重新計量。截至2022年6月30日的6個月的淨精算虧損主要是由於資產回報，但由於反映市場利率的變化，用於衡量計劃債務的貼現率增加，部分抵消了這一損失。參閲附註10，員工福利，以瞭解更多詳細信息。
附註14.所得税
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的有效税率代表我們對預計適用於各自完整會計年度的年度有效税率的估計，並根據發生期間記錄的任何離散事件進行調整。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們確認了一項税費為$
在截至2021年6月30日的三個月內，我們確認的税項支出為
19
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
我們正在接受美國國税局(“IRS”)和其他税務機關的審計。美國國税局目前正在審計2016-2017年的美國所得税申報單。截至2022年6月30日，我們尚未收到税務機關提出的任何實質性調整建議。儘管最終的時間還不確定，但合理的可能性是，最高可減少1美元。
附註15.關聯方交易
截至2022年6月30日，大約
我們與其訂立的關聯方實體和交易類型詳述如下。以下詳述的所有關聯方均擁有共同的最終控股股東，但合資企業除外。
|
|
的事務處理值 |
|
|
的事務處理值 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
|
截至的未償還餘額 |
|
|||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||
與合資企業的餘額和交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
包括在其他流動資產中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
商品和服務的銷售(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
與其他實體的餘額和交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
當期關聯方應收賬款(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商品和服務的銷售(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
過渡服務協議和租金收入(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收費(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
關聯方應付款(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
購買商品(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
收費(3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
附註16.基於權益的薪酬
在首次公開募股的同時，我們設立了Pactive Evergreen Inc.股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，目的是向我們的員工(包括我們的高級管理人員)、董事、顧問和顧問授予股票或其他基於股權的薪酬獎勵。根據我們的股權激勵計劃，可供發行的普通股的最大數量為
基於股權的薪酬支出為$
20
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
限售股單位
在截至2022年6月30日的六個月內，我們向若干管理層成員及若干董事會成員授予限制性股票單位(“RSU”)。這些RSU需要未來提供服務，並在一段時間內以每年分期付款的形式提供
(以千為單位，每股除外) |
|
數量 |
|
|
加權 |
|
||
非既得利益，截至1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與(1) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非既得利益，截至6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年6月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本為$
績效份額單位
於截至2022年6月30日止六個月內，吾等向若干管理層成員授予績效股份單位(“PSU”)，並於授出日期三週年時授予該單位。根據我們的薪酬委員會設定的業績期間公司業績目標的實現情況，在歸屬時，PSU被交換為相當於PSU數量乘以以下係數的普通股數量
(以千為單位，每股除外) |
|
數量 |
|
|
加權 |
|
||
非既得利益，截至1月1日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
授與(1) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非既得利益，截至6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年6月30日，與未歸屬PSU相關的未確認補償成本為$
21
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注17.每股收益
每股收益(虧損)，包括用於計算每股收益(虧損)的股份數量的對賬，如下：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)--持續經營 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
減去：為基於股權的獎勵宣佈的股息等價物 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)--持續經營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
普通股股東應佔淨虧損--非持續經營 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股東可用淨收益(虧損)合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均流通股數--基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋證券的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
加權平均流通股數--稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Pactiv Evergreen Inc.普通股股東的每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
從持續運營中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
從中斷的運營中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
不包括在上述計算中的反稀釋潛在普通股的加權平均數為
在……上面
注18.細分市場信息
ASC 280分部報告建立了報告財務報表中分部信息的標準。在應用ASC 280中規定的標準時，我們有
22
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
決斷製造商(“CODM”)是我們的總裁兼首席執行官，他評估信息以供決策之用。
用於確定這些可報告細分市場的關鍵因素是我們內部運營的組織和協調以及我們產品的性質。這反映了我們的CODM如何監控業績、分配資本以及做出戰略和運營決策。我們的可報告部門如下所述：
餐飲服務-製造範圍廣泛的產品，使消費者能夠在他們想吃的地方和想吃的時候吃喝，而且方便。餐飲服務製造食品容器、飲具(冷熱杯子和蓋子)、餐具、服務器皿和其他產品，使外出就餐變得更愉快和更容易。
食品採購-生產在保鮮的同時保護和美觀地展示食品的產品。食品採購產品包括透明硬質展示容器、熟食和即食食品容器、肉類和家禽託盤和蛋盒。
飲料採購-生產用於新鮮冷藏飲料產品的紙箱，主要服務於乳製品(包括植物性、有機和特產)、果汁和其他特色飲料終端市場。飲料採購製造和供應集成的新鮮紙盒系統，其中包括印刷紙盒，噴嘴和灌裝機械。它還生產基於纖維的液體包裝板，以滿足其內部要求，並銷售給其他新鮮飲料紙箱製造商以及一系列紙基產品，這些產品銷售給紙張和包裝轉換器。
其他/未分配-除了我們的可報告部門外，我們還有其他運營部門不符合作為可報告部門列報的門檻。這些經營部門包括我們以前的關閉業務的其餘組成部分，這些業務通過出售封頂和關閉產生收入，並在應報告的部門總額與同等綜合計量之間的對賬中作為“其他”列示。未分配包括公司成本，主要涉及公司範圍內的職能，如財務、税務和法律，以及基於PEPP和基於股權的薪酬的影響。
按細分市場劃分的信息
我們提出可報告分部調整後EBITDA是因為這是管理層和我們的CODM分配資源和分析我們的可報告分部業績的財務指標。
一個部門的調整後EBITDA是指其未計利息、税項、折舊及攤銷前的收益，並經進一步調整以剔除某些項目，包括但不限於重組、資產減值及其他相關費用、出售業務及非流動資產的損益、非現金退休金收入或開支、營運流程工程相關的顧問成本、業務收購及整合成本及購入會計調整、衍生工具的未實現損益、現金匯兑損益、高管換屆費用及若干法律和解的損益。
可報告分部資產指應收貿易賬款、庫存和財產、廠房和設備。
23
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
餐飲服務 |
|
|
食物 |
|
|
飲料 |
|
|
可報告 |
|
||||
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
部門間收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
應報告部門淨收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2021年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
部門間收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
應報告部門淨收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年6月30日的6個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
部門間收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
應報告部門淨收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2021年6月30日的6個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
部門間收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
應報告部門淨收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
可報告的部門資產包括以下內容：
|
|
餐飲服務 |
|
|
食物 |
|
|
飲料 |
|
|
可報告 |
|
||||
截至2022年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
24
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
下表顯示了可報告部分調整後的EBITDA與所得税前持續業務的綜合GAAP收入(虧損)的對賬：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
可報告部門調整後的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整以對賬至公認會計準則收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重組、資產減值及其他相關費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售業務和非流動資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
非現金養老金(費用)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與業務流程工程相關的諮詢費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
業務收購和整合成本和採購會計調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
衍生工具的未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
現金匯兑損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
高管換屆收費 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從法律和解中獲利 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
與舊的已售出設施相關的成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
持續經營的税前收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
下表顯示了可報告分部資產與合併資產的對賬：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
可報告的細分市場資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配(1) |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
25
PActiv Evergreen Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位，每股數據除外)
(未經審計)
有關產品的信息
按產品線劃分的淨收入如下：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
餐飲服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
飲料業 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
集裝箱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務軟件和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食品採購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
麪包店/零食/農產品/水果容器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
肉盤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
準備好的食物託盤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
蛋盒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
飲料採購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
生鮮飲料用紙箱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
液體包裝板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
紙製品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可報告的部門淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他/未分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
部門間抵銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
對於所有產品線，從收到訂單到將對貨物的控制權移交給客户之間有一個相對較短的時間段。
26
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
我們的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，並作為對我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分的附註的補充，並應結合其閲讀。
公司及其業務部門的描述
我們是北美領先的生鮮食品服務和食品促銷產品以及生鮮飲料紙盒的製造商和分銷商。我們生產一系列時尚和功能豐富的產品，為當今的消費者保護、包裝和展示食品和飲料。我們的產品，其中許多是用可回收、可回收或可再生材料製造的，銷售給各種各樣的客户，包括餐館、食品服務分銷商、零售商、食品和飲料生產商、包裝商和加工商。我們在三個可報告的部門中報告我們的業務：餐飲服務、食品銷售和飲料銷售。我們的餐飲服務部門生產各種各樣的產品，使消費者能夠在他們想吃的地方，想喝的時候，方便地吃喝。我們的食品採購部門生產保護和吸引人的展示食品的產品，同時保持新鮮。我們的飲料銷售部門生產用於新鮮冷藏飲料產品的紙箱，主要服務於乳製品(包括植物性、有機和特產)、果汁和其他特色飲料終端市場。
影響可比性的最新發展和項目
養老金部分結算交易記錄
2022年2月24日，我們用12.6億美元的PEPP資產從一家保險公司購買了一份非參保團體年金合同，並轉移了PEPP預計的福利義務中的12.57億美元。根據這項交易，保險公司承擔了大約13,300名退休人員或其受益人的養老金福利和年金管理責任。作為這筆交易的結果，PEPP的預計福利義務和計劃資產進行了重新計量，我們在截至2022年6月30日的六個月中確認了1000萬美元的非現金税前養老金結算收益。
2021年7月21日，我們用9.41億美元的Pepp資產從一家保險公司購買了一份非參保團體年金合同，並轉移了Pepp預計的9.59億美元的福利義務。根據這項交易，保險公司將為大約16,300名退休人員或他們的受益人承擔養老金福利和年金管理的責任。作為這筆交易的結果，Pepp的預計福利義務和計劃資產被重新計量，我們在2021年第三季度確認了2200萬美元的非現金税前養老金結算收益。
法布里-卡爾收購
2021年10月1日，我們以3.78億美元的收購價格收購了Fabri-Kal的100%未償還所有權權益，包括截至2022年6月30日的六個月支付的現金、債務和營運資金200萬美元的最終調整。Fabri-Kal是一家美國熱成型塑料包裝產品製造商。其產品包括面向機構食品服務和消費包裝商品市場的配料杯、蓋子、翻蓋、飲料杯和酸奶容器。此次收購包括在美國的四家制造工廠。此次收購預計將擴大我們的可持續包裝產品組合，並擴大我們的製造能力，以更好地服務於我們的客户。此次收購的資金來自我們現有的現金資源和2021年9月發生的部分美國定期貸款B-3部分。
性情
2022年1月4日，我們與SIG Schweizerische Industrie-Gesellschaft GmbH達成了一項最終協議，出售我們在中國大陸、韓國和臺灣的紙箱包裝和灌裝機械業務。交易於2022年8月2日完成，我們收到了3.36億美元的初步收益，截至交易完成之日，這些收益可能會對現金、債務和營運資本進行調整。我們預計將在2022年第三季度確認銷售收益。
2021年10月12日，我們達成了一項最終協議，將我們在Naturepak飲料包裝有限公司的股權出售給Elopak ASA的附屬公司。Naturepak飲料包裝有限公司是我們與Naturepak Limited的合資企業，持股50%。交易於2022年3月29日完成，我們收到了4700萬美元的初步收益，截至交易完成之日，這些收益可能會對現金、債務和營運資金進行調整。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了出售我們的股權的2700萬美元的收益。
這兩項處置都不符合作為非連續性業務列報的資格。
27
塗布磨木紙業出口
2021年7月28日，我們宣佈決定關閉位於阿肯色州派恩布拉夫工廠的塗布磨木紙生產線。隨着塗布磨木板市場的下滑，我們決定退出這項業務，使我們能夠將資源重新投資於我們的液體包裝板戰略核心能力，以及整個企業中其他更有利可圖的領域。2021年10月31日，我們停止生產塗布磨木紙，並在2021年第四季度基本完成了對這項業務的退出。由於關閉，我們在截至2022年6月30日的三個月中確認了100萬美元的拆卸費用，並在截至2021年6月30日的三個月中確認了800萬美元的合同終止福利。
冬季風暴URI
2021年2月，美國南部受到冬季風暴烏裏的影響，帶來了創紀錄的低温、冰雪天氣，並導致這些州停電、危險的道路狀況、財產損失和人員傷亡。在這次天氣事件的大部分時間裏，我們無法完全運行我們的一些工廠、工廠和倉庫 在德克薩斯州和阿肯色州。在2021年上半年，我們產生了大約5000萬美元的增量成本，包括能源成本，主要與天然氣、關閉成本和風暴期間的一些財產損失有關。我們的飲料銷售部門受到的影響最大，我們位於阿肯色州派恩布拉夫的造紙廠總共增加了3700萬美元的成本。
由於風暴的影響，我們在受影響地區的某些供應商也無法運營，這導致他們在滿足應向我們供應的數量時宣佈不可抗力。特別是，我們各種類型的樹脂供應有限，為了滿足2021年3月和4月的生產需求，我們需要以更高的價格從其他供應商那裏採購。正如在我們的經營成果，我們的銷售成本在截至2021年6月30日的三個月和六個月受到影響，因為銷售使用這種價格較高的材料製造的產品。
新冠肺炎
我們一直在積極應對新冠肺炎疫情及其影響。我們的首要任務仍然是我們員工的安全，並與我們的員工以及供應商和客户網絡合作，幫助維護食品供應鏈這一基本業務。由於我們是全球食品供應鏈的一部分，我們已經採取了許多行動來促進我們員工和客户的健康和安全，以保持我們產品的可用性，以滿足我們客户的需求。到目前為止，我們還沒有因為新冠肺炎疫情而在供應鏈中遇到重大問題，包括材料採購和物流服務提供商。
在2021年初，在疫苗普及之前，各種措施限制了消費者的流動性，我們經歷了對我們產品的需求下降，因此收入減少。由於餐廳和其他食品服務機構的關閉或活動減少，我們的餐飲服務部門的淨收入較低。在我們的飲料採購分類中，新鮮飲料紙盒的銷售保持相對穩定，學生奶盒銷售的下降被零售部門的需求增加所抵消，而紙張市場的銷售則由於印刷出版物和廣告的需求下降以及液體包裝板的需求疲軟而下降。從2021年第二季度開始，隨着疫苗供應和接種率的提高，以及限制消費者流動性的措施被取消，我們的業務量有所改善，其中最顯著的是我們的食品服務部門。此外，隨着新冠肺炎限制的取消或隨後恢復，以及消費者行為需要更多的外賣和在線訂購選擇，我們與客户一起適應了這一點。
由於新冠肺炎疫情的總體影響不斷變化且仍不可預測，隨着宏觀經濟環境的變化和消費者行為的不斷演變，新冠肺炎疫情將繼續影響我們未來的運營結果。我們將繼續主動管理我們的業務，以應對疫情的不斷變化的影響，我們將繼續與我們的員工和客户進行溝通和支持，監測並採取措施進一步保護我們的供應鏈、運營和資產，保護我們的流動性和財務狀況，努力實現我們的戰略重點，並監測我們的財務業績，因為我們尋求使自己定位，以抵禦當前與這次大流行有關的不確定性。
我們如何評估我們的業務表現和非GAAP衡量標準的使用
除了根據GAAP確定的財務指標外，我們還利用持續運營的非GAAP財務指標調整後的EBITDA來評估和管理我們的業務，並計劃和做出近期和長期的運營和戰略決策。
28
非公認會計準則計量--持續經營的調整後EBITDA
持續經營的經調整EBITDA定義為持續經營的淨收益(虧損)，按公認會計原則計算，加上所得税支出、利息淨支出、折舊及攤銷之和，並經進一步調整以剔除某些項目，包括但不限於重組、資產減值及其他相關費用、出售業務及非流動資產的損益、非現金退休金收入或支出、營運流程工程相關的顧問成本、業務收購及整合成本及購入會計調整、衍生工具的未實現損益、現金匯兑損益、高管過渡費用及若干法律和解的損益。
我們從持續運營中計入調整後的EBITDA，因為這是我們的管理團隊用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃、做出戰略決策以及激勵和獎勵我們的員工的關鍵指標。因此，我們相信，持續經營的調整後EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。我們還認為，從持續業務中使用調整後的EBITDA有助於在期間之間進行經營業績比較，因為它排除了主要由上述項目變化造成的差異。此外，我們的首席運營決策者兼首席執行官總裁使用每個可報告部門的調整後EBITDA來評估這些部門的經營業績。
我們在持續運營中使用的調整後EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。相反，您應該將其與其他財務業績指標一起考慮，包括我們的淨收益(虧損)和其他GAAP結果。此外，在評估來自持續業務的調整後EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生費用，例如在從持續業務派生調整後EBITDA時進行的調整，您不應從我們對持續業務的調整EBITDA的列報中推斷，我們未來的業績將不會受到這些費用或任何異常或非經常性項目的影響。以下是我們持續經營的淨收益(虧損)與持續經營的調整後EBITDA的對賬，持續經營是GAAP財務指標中最直接的可比指標：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||
(單位：百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
持續經營淨收益(虧損)(GAAP) |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
117 |
|
|
$ |
(3 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
45 |
|
|
|
5 |
|
|
|
81 |
|
|
|
(13 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
50 |
|
|
|
42 |
|
|
|
99 |
|
|
|
84 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
86 |
|
|
|
77 |
|
|
|
170 |
|
|
|
150 |
|
重組、資產減值及其他相關費用(1) |
|
|
1 |
|
|
|
10 |
|
|
|
1 |
|
|
|
8 |
|
出售業務和非流動資產的收益(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
非現金養老金支出(收入)(3) |
|
|
2 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(48 |
) |
與業務流程工程相關的諮詢費用(4) |
|
|
1 |
|
|
|
7 |
|
|
|
4 |
|
|
|
10 |
|
業務收購和整合成本和採購會計調整(5) |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
衍生產品的未實現(收益)損失(6) |
|
|
(1 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
4 |
|
現金匯兑損失(7) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
高管換屆收費(8) |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
從法律和解中獲利(9) |
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
與舊的已售出設施相關的成本(10) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
(1 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
4 |
|
持續業務調整後的EBITDA(非公認會計準則) |
|
$ |
249 |
|
|
$ |
130 |
|
|
$ |
431 |
|
|
$ |
207 |
|
29
經營成果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
合併結果
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
淨收入 |
|
$ |
1,640 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,352 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
288 |
|
|
|
21 |
% |
銷售成本 |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
(81 |
)% |
|
|
(1,202 |
) |
|
|
(89 |
)% |
|
|
(130 |
) |
|
|
(11 |
)% |
毛利 |
|
|
308 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
150 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
158 |
|
|
|
105 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(148 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(115 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(33 |
) |
|
|
(29 |
)% |
重組、資產減值及其他相關費用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(10 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
9 |
|
|
|
90 |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
12 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
5 |
|
|
|
— |
% |
|
|
7 |
|
|
NM |
|
|
持續經營的營業收入 |
|
|
171 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
30 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
141 |
|
|
NM |
|
|
營業外(費用)收入，淨額 |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
25 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(27 |
) |
|
NM |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(42 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(8 |
) |
|
|
(19 |
)% |
持續經營的税前收入 |
|
|
119 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
106 |
|
|
NM |
|
|
所得税費用 |
|
|
(45 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(40 |
) |
|
NM |
|
|
持續經營收入 |
|
|
74 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
66 |
|
|
NM |
|
|
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
74 |
|
|
|
|
|
$ |
7 |
|
|
|
|
|
$ |
67 |
|
|
|
|
|||
調整後的EBITDA來自持續運營(1) |
|
$ |
249 |
|
|
|
15 |
% |
|
$ |
130 |
|
|
|
10 |
% |
|
$ |
119 |
|
|
|
92 |
% |
NM表示該計算“沒有意義”。
截至2022年6月30日的三個月的可報告部門淨收入與截至2021年6月30日的三個月相比的變化組成部分
|
|
價格/組合 |
|
|
卷 |
|
|
收購 |
|
|
外匯 |
|
|
總計 |
|
|||||
淨收入 |
|
|
23 |
% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
9 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
21 |
% |
按可報告細分市場： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
餐飲服務 |
|
|
27 |
% |
|
|
(9 |
)% |
|
|
21 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
39 |
% |
食品採購 |
|
|
20 |
% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
14 |
% |
飲料採購 |
|
|
19 |
% |
|
|
(9 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
9 |
% |
淨收入。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的淨收入增加了2.88億美元，增幅21%，達到16.4億美元。這一增長主要是由於有利的定價，這是由於合同轉嫁了更高的材料成本和我們所有部門的定價行動。此外，餐飲服務部門於2021年10月1日收購Fabri-Kal，與截至2021年6月30日的三個月相比，在截至2022年6月30日的三個月中，該部門的銷售額增加了1.21億美元。這些增長被銷售額的下降部分抵消，這主要是由於我們的餐飲服務部門在新冠肺炎停工後企業和餐廳重新開業，我們的食品銷售部門的勞動力和相關影響，以及我們於2021年12月戰略退出飲料銷售部門的塗層研磨木材業務，導致去年同期銷售額強勁。
銷售成本。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售成本增加了1.3億美元，增幅為11%，達到13.32億美元。增加的主要原因是材料和製造成本上升。
30
以及食品服務部門對Fabri-Kal的收購。這些增長被較低的銷售量部分抵消。
銷售、一般和行政費用。截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了33美元 與截至2021年6月30日的三個月相比，增長29%，至1.48億美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加以及與食品服務部門收購Fabri-Kal相關的成本增加所致。
重組、資產減值及其他相關費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的重組、資產減值和其他相關費用分別包括與我們戰略退出塗層磨木業務有關的100萬美元和800萬美元的費用。請參閲注3、重組、資產減值及其他相關費用，以瞭解更多詳細信息。
其他收入，淨額。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的其他收入淨額增加了700萬美元，達到1200萬美元。增加的主要原因是，解決一項歷史上的法律訴訟所產生的扣除費用後的1500萬美元收益被過渡服務協議收入減少部分抵銷。
營業外(費用)收入，淨額。截至2022年6月30日的三個月的非營業(支出)收入淨額為200萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為2500萬美元。這一變化反映了計劃資產和負債毛額減少的淨影響，這是由於完成了多個養卹金部分結算交易，以及預期資產回報率下降，以及市場狀況變化導致貼現率上升。
利息支出，淨額。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的淨利息支出增加了800萬美元，增幅19%，達到5000萬美元。增加的主要原因是我們的優先擔保票據項下未償還本金金額增加。請參閲附註8, 債務，瞭解更多詳細信息。
所得税支出。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認持續運營税前收入的税費為4500萬美元，税前收入為1.19億美元，而截至2021年6月30日的三個月，持續運營税前收入的税費支出為500萬美元，税前收入為1300萬美元。截至2022年6月30日止三個月的實際税率主要歸因於我們的整體預期收益，在我們經營的司法管轄區應按不同税率徵税，以及對所有利息支出確認税收優惠的能力的限制。截至2021年6月30日止三個月的實際税率主要歸因於我們的整體預期收益，須按不同税率在我們經營的司法管轄區繳税。
調整後的EBITDA來自持續運營。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的持續運營調整後EBITDA增加了1.19億美元，達到2.49億美元。 這個 增長反映了有利的定價，扣除了轉嫁的原材料成本，以及收購Fabri-Kal的影響，但部分被較高的製造和員工相關成本以及較低的銷售量所抵消。
細分市場信息
餐飲服務
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
791 |
|
|
$ |
571 |
|
|
$ |
220 |
|
|
|
39 |
% |
分部調整後的EBITDA |
|
$ |
165 |
|
|
$ |
62 |
|
|
$ |
103 |
|
|
|
166 |
% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
21 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
部門淨收入合計。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的餐飲服務總部門淨收入增加了2.2億美元，增幅為39%，達到7.91億美元。增加的主要原因是有利的定價，這是由於合同轉嫁了更高的材料成本，以及為抵消更高的投入成本而採取的定價行動。此外，與截至2021年6月30日的三個月相比，2021年10月1日對Fabri-Kal的收購為截至2022年6月30日的三個月貢獻了1.21億美元的增量銷售額。這些增長被銷售額的下降部分抵消，因為去年同期銷售額強勁，因為企業和餐館在新冠肺炎停工後重新開業。
調整後的EBITDA。截至2022年6月30日的三個月，餐飲服務調整後的EBITDA比截至2021年6月30日的三個月增加了1.03億美元，達到1.65億美元。這一增長主要是由於有利的定價、經過的材料成本淨額以及收購Fabri-Kal的影響，但部分被更高的製造成本、更低的銷售量和更高的員工相關成本所抵消。
31
食品採購
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
444 |
|
|
$ |
388 |
|
|
$ |
56 |
|
|
|
14 |
% |
分部調整後的EBITDA |
|
$ |
78 |
|
|
$ |
59 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
32 |
% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
18 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
部門淨收入合計。截至2022年6月30日的三個月，食品銷售部門的總淨收入比截至2021年6月30日的三個月增加了5600萬美元，增幅為14%，達到4.44億美元。這一增長主要是由於有利的定價，這是由於為抵消更高的投入成本而採取的定價行動，以及更高的材料成本的合同轉嫁，但主要是由於勞動力和相關影響，銷售量下降部分抵消了這一影響。
調整後的EBITDA。截至2022年6月30日的三個月，食品銷售調整後EBITDA與截至2021年6月30日的三個月相比增加了1900萬美元，增幅32%，至7800萬美元。這一增長主要是由於有利的定價，扣除轉嫁的材料成本，但部分被較高的製造成本和較低的銷售量所抵消。
飲料採購
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
420 |
|
|
$ |
387 |
|
|
$ |
33 |
|
|
|
9 |
% |
分部調整後的EBITDA |
|
$ |
29 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
14 |
|
|
|
93 |
% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
7 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
部門淨收入合計。截至2022年6月30日的三個月，飲料銷售部門的總淨收入比截至2021年6月30日的三個月增加了3300萬美元，增幅為9%，達到4.2億美元。增加的主要原因是有利的定價，這是由於為抵消較高的投入成本而採取的定價行動，以及較高的材料成本的合同轉嫁，以及有利的產品組合。這些增長被較低的銷售量部分抵消，這主要是由於我們於2021年12月戰略退出塗層磨木業務。
調整後的EBITDA。截至2022年6月30日的三個月，飲料銷售調整後的EBITDA比截至2021年6月30日的三個月增加了1,400萬美元，增幅為93%，達到2,900萬美元。這一增長主要是由於有利的定價，扣除了轉嫁的材料成本，但部分被更高的製造成本所抵消，其中包括由於紙漿廠預定的年度停產、與員工相關的成本增加和銷售量下降而產生的1100萬美元。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
合併結果
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
淨收入 |
|
$ |
3,135 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
2,516 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
619 |
|
|
|
25 |
% |
銷售成本 |
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(83 |
)% |
|
|
(2,258 |
) |
|
|
(90 |
)% |
|
|
(337 |
) |
|
|
(15 |
)% |
毛利 |
|
|
540 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
258 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
282 |
|
|
|
109 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(290 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(241 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(49 |
) |
|
|
(20 |
)% |
重組、資產減值及其他相關費用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
7 |
|
|
|
88 |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
40 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
11 |
|
|
|
— |
% |
|
|
29 |
|
|
NM |
|
|
持續經營的營業收入 |
|
|
289 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
20 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
269 |
|
|
NM |
|
|
營業外收入，淨額 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
% |
|
|
48 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(40 |
) |
|
|
(83 |
)% |
利息支出，淨額 |
|
|
(99 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(84 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(15 |
) |
|
|
(18 |
)% |
持續經營的税前收益(虧損) |
|
|
198 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
(16 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
214 |
|
|
NM |
|
|
所得税(費用)福利 |
|
|
(81 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
13 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(94 |
) |
|
NM |
|
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
117 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
120 |
|
|
NM |
|
|
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(4 |
) |
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
117 |
|
|
|
|
|
$ |
(7 |
) |
|
|
|
|
$ |
124 |
|
|
|
|
|||
調整後的EBITDA來自持續運營(1) |
|
$ |
431 |
|
|
|
14 |
% |
|
$ |
207 |
|
|
|
8 |
% |
|
$ |
224 |
|
|
|
108 |
% |
32
截至2022年6月30日的6個月的可報告部門淨收入與截至2021年6月30日的6個月相比的變化部分
|
|
價格/組合 |
|
|
卷 |
|
|
收購 |
|
|
總計 |
|
||||
淨收入 |
|
|
24 |
% |
|
|
(8 |
)% |
|
|
9 |
% |
|
|
25 |
% |
按可報告細分市場： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐飲服務 |
|
|
29 |
% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
22 |
% |
|
|
45 |
% |
食品採購 |
|
|
22 |
% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
16 |
% |
飲料採購 |
|
|
18 |
% |
|
|
(7 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
11 |
% |
淨收入。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的淨收入增加了6.19億美元，增幅為25%，達到31.35億美元。這一增長主要是由於有利的定價，這是由於合同轉嫁了更高的材料成本和我們所有部門的定價行動。此外，餐飲服務部門於2021年10月1日收購Fabri-Kal，與截至2021年6月30日的6個月相比，在截至2022年6月30日的6個月中，該部門的銷售額增加了2.23億美元。這些增長被銷售額的下降部分抵消，這主要是由於我們的餐飲服務部門在新冠肺炎倒閉後重新開業，企業和餐廳重新開業，食品銷售部門的勞動力和相關影響，以及我們於2021年12月戰略退出飲料銷售部門的塗層磨木業務，因此銷售額強勁。
銷售成本。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的銷售成本增加了3.37億美元，增幅為15%，達到25.95億美元。增長主要是由於我們所有部門的材料、製造和物流成本上升，但被與去年同期因冬季風暴URI產生的5,000萬美元和由於冷軋廠計劃停機(未再次發生)而產生的成本相關的收益部分抵消，以及食品服務部門收購Fabri-Kal。這些增長被較低的銷售量部分抵消。
銷售、一般和行政費用。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了4900萬美元，增幅為20%，達到2.9億美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加以及與食品服務部門收購Fabri-Kal相關的成本增加所致。
重組、資產減值及其他相關費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的重組、資產減值和其他相關費用分別包括與我們戰略退出塗層磨木業務有關的100萬美元和800萬美元的費用。請參閲注3、重組、資產減值及其他相關費用，以瞭解更多詳細信息。
其他收入，淨額。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的其他收入淨額增加了2900萬美元，達到4000萬美元。這一增長主要是由於出售我們在Naturepak飲料包裝有限公司的股權所獲得的2700萬美元的收益，以及因解決一項歷史性的法律訴訟而產生的扣除成本後的1500萬美元的收益，但這部分被過渡服務協議收入的減少所抵消。
營業外收入，淨額。截至2022年6月30日的6個月，營業外收入淨額為800萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的4800萬美元減少了4000萬美元，降幅為83%。這一減少反映了計劃資產和負債毛額減少的淨影響，原因是完成了多筆養卹金部分結算交易，以及預期資產回報率下降，以及市場狀況變化導致貼現率上升。截至2022年6月30日的6個月的營業外收入淨額還包括1000萬美元的養老金結算收益。
利息支出，淨額。截至2022年6月30日止六個月的淨利息支出較截至2021年6月30日止六個月增加1,500萬美元，或18%，至9,900萬美元，主要是由於優先擔保票據項下未償還本金金額淨增加及浮動利率定期貸款利率上升所致。請參閲附註8, 債務，瞭解更多詳細信息。
所得税(費用)福利。在截至2022年6月30日的6個月中，我們確認了持續運營税前收入8,100萬美元的税項支出1.98億美元，而截至2021年6月30日的6個月持續運營税前虧損税前收益1,300萬美元。截至2022年6月30日的6個月的有效税率主要是由於出售我們在Naturepak飲料包裝有限公司的股權所產生的1400萬美元的離散支出，以及我們經營的司法管轄區之間按不同税率徵税的收入組合，以及無法確認所有利息支出的税收優惠。截至2021年6月30日止六個月的實際税率主要是由於我們部分釋放了遞延利息扣除的估值撥備，但這部分被我們運營的司法管轄區之間的不同税率所抵消。
33
調整後的EBITDA來自持續運營。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的持續運營調整後EBITDA增加了2.24億美元，達到4.31億美元。這一增長反映了有利的定價，扣除了轉嫁的材料成本，以及收購Fabri-Kal的影響，但部分被更高的製造成本、更低的銷售量以及更高的員工相關成本和物流成本所抵消。調整後EBITDA的增加還包括與去年同期冬季風暴URI帶來的5000萬美元成本相關的收益。
細分市場信息
餐飲服務
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
1,488 |
|
|
$ |
1,025 |
|
|
$ |
463 |
|
|
|
45 |
% |
分部調整後的EBITDA |
|
$ |
281 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
158 |
|
|
|
128 |
% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
19 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
部門淨收入合計。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的餐飲服務總部門淨收入增加了4.63億美元，增幅為45%，達到14.88億美元。增加的主要原因是有利的定價，這是由於合同轉嫁了更高的材料成本，以及為抵消更高的投入成本而採取的定價行動。此外，與截至2021年6月30日的6個月相比，2021年10月1日收購Fabri-Kal為公司帶來了2.23億美元的銷售額增量。這些增長被銷售額的下降部分抵消，這主要是由於去年同期的強勁銷售額，因為企業和餐館在新冠肺炎停工後重新開業。
調整後的EBITDA。截至2022年6月30日的6個月，餐飲服務調整後EBITDA與截至2021年6月30日的6個月相比增加了1.58億美元，達到2.81億美元。這一增長主要是由於有利的定價、經過的材料成本淨額以及收購Fabri-Kal的影響，但部分被更高的製造成本、更低的銷售量和更高的員工相關成本所抵消。
食品採購
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
848 |
|
|
$ |
730 |
|
|
$ |
118 |
|
|
|
16 |
% |
分部調整後的EBITDA |
|
$ |
138 |
|
|
$ |
114 |
|
|
$ |
24 |
|
|
|
21 |
% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
16 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
部門淨收入合計。截至2022年6月30日的六個月，食品銷售部門的總淨收入比截至2021年6月30日的六個月增加了1.18億美元，增幅為16%，達到8.48億美元。增加的主要原因是有利的定價，這是由於合同轉嫁了更高的材料成本，以及為抵消更高的投入成本而採取的定價行動，但主要是由於勞動力和相關影響，銷售量下降部分抵消了這一影響。
調整後的EBITDA。截至2022年6月30日的六個月，食品銷售調整後EBITDA與截至2021年6月30日的六個月相比增加了2400萬美元，增幅21%，至1.38億美元。這一增長主要是由於有利的定價，扣除轉嫁的材料成本，但部分被製造成本上升、銷售量下降以及物流和員工相關成本上升所抵消。
飲料採購
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||||||
(單位：百萬，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
823 |
|
|
$ |
744 |
|
|
$ |
79 |
|
|
|
11 |
% |
分部調整後的EBITDA |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
(17 |
) |
|
$ |
70 |
|
|
NM |
|
|
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
6 |
% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
部門淨收入合計。截至2022年6月30日的6個月，飲料銷售部門的總淨收入比截至2021年6月30日的6個月增加了7,900萬美元，增幅為11%，達到8.23億美元。增加的主要原因是有利的定價，這是由於為抵消較高的投入成本而採取的定價行動，以及較高的材料成本的合同轉嫁，以及有利的產品組合。這些增長被較低的銷售量部分抵消，這主要是由於我們於2021年12月戰略退出塗層磨木業務。
調整後的EBITDA。截至2022年6月30日的6個月，飲料銷售調整後的EBITDA比截至2021年6月30日的6個月增加了7000萬美元，達到5300萬美元。這一增長反映了扣除材料因素後的有利定價。
34
成本傳遞，以及與冬季風暴URI帶來的3700萬美元的上年同期成本相關的收益。這些項目被較高的製造成本和與員工相關的成本部分抵消。
流動性與資本資源
我們相信，我們有足夠的流動性來支持我們正在進行的業務，並投資於未來的增長，為我們的股東創造價值。我們預計的運營現金流、現有現金餘額、2022年8月出售亞洲飲料的現金收益以及我們循環信貸安排下的可用產能是我們未來12個月的主要流動資金來源，預計將用於資本支出、支付我們長期債務的利息和本金，以及需要我們董事會批准的向股東進行的分配。此外，我們可能會繼續利用長期債務發行來滿足我們的資金需求。
經營活動提供的現金
截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金增加了4400萬美元，達到1.66億美元，而截至2021年6月30日的6個月為1.22億美元。這一增長主要是由於現金收益增加以及應付賬款、應計費用和應收賬款餘額的有利變化。這些增加被計劃的庫存建設活動、由於比較期間包括收到退款和更高的利息支付而增加的6700萬美元税款部分抵消。
用於投資活動的現金
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金減少了6800萬美元，降至6900萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，淨現金為1.37億美元。減少的主要原因是出售我們在Naturepak飲料包裝有限公司的股權所收到的4700萬美元現金。在截至2022年6月30日的6個月中，物業、廠房和設備的增加為1.14億美元，而截至2021年6月30日的6個月為1.31億美元，這一減少反映了支出的時機。
用於融資活動的現金
在截至2022年6月30日的6個月中，用於融資活動的淨現金減少了4900萬美元，降至5300萬美元，而截至2021年6月30日的6個月則為1.02億美元。減少主要是由於於截至2021年6月30日止六個月內贖回本公司5.125%優先抵押票據的剩餘部分5,900萬美元所致。
分紅
在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，我們分別支付了3600萬美元和3500萬美元的現金股息。2022年8月1日，我們的董事會宣佈將於2022年9月15日向截至2022年8月31日登記在冊的股東支付每股0.10美元的股息。
我們的信貸協議和票據限制了支付股息的能力，但有特定的例外情況。我們的董事會必須審查和批准未來的股息支付，並將根據我們的經營業績、預期的未來現金流、債務水平、流動性需求和投資機會來決定是否宣佈額外的股息。
債務和流動性
截至2022年6月30日，我們的借款本金總額為42.64億美元。請參閲備註 8, 債務，以瞭解更多詳細信息。
我們2022年借款的年度現金利息義務預計約為2.01億美元。截至2022年6月30日，根據我們的信貸協議借款的一個月基本Libo利率為1.67%。
截至2022年6月30日，我們手頭有2.46億美元的現金和現金等價物，還有900萬美元的現金和現金等價物歸類在流動資產中等待出售，我們從2022年8月出售Beverage Merchanding Asia獲得了3.36億美元的初步現金收益。我們還有2.06億美元可供在我們的循環信貸安排下提取。我們相信，我們現有的現金餘額、預計的運營現金流以及我們在循環信貸安排下的可用能力足以支付我們未來12個月的本金債務、利息支出、營運資本需求和預期資本支出。我們的下一個重大近期到期借款是2.76億美元的Pactive Debentures，將於2025年12月到期。我們目前預計2022財年的資本支出約為2.65億美元。
吾等根據循環信貸安排或本地營運資金安排借款或產生額外債務的能力，可能受該等債務或其他債務(包括信貸協議及票據)的條款所限制。這個
35
信貸協議及有關債券的契約一般容許我們的附屬公司以現金股息、貸款或墊款的形式在公司內轉移資金。
根據信貸協議，吾等可能會因符合若干應收測試或在某些特定類別的準許債務項下招致該等額外債務而招致額外債務。信貸協議項下的遞增優先擔保債務及代替債務的優先擔保或無擔保票據的本金總額最高可達750,000,000美元，惟須符合信貸協議的總擔保槓桿率公約。此外，只要吾等的總擔保槓桿率按預計基準不超過4.50至1.00，且(僅就信貸協議項下的增量優先擔保債務而言)吾等在形式上遵守信貸協議的總擔保槓桿率契約，吾等可能招致無限量的優先擔保債務。若按備考基準計算，固定押記覆蓋比率至少為2.00至1.00，則亦可產生無抵押債務(包括髮行優先票據)及無抵押次級債務(受信貸協議條款規限)。
根據有關債券的契約，我們可能會因符合某些應收測試或在某些特定類別的核準債務項下招致該等額外債務而招致額外債務。若按預計基準計算，固定抵押覆蓋率至少為2.00至1.00，或綜合總槓桿率不大於5.50至1.00，且擔保第一留置權有擔保債務的留置權不超過4.10至1.00的綜合有擔保第一留置權槓桿率，則在應收測試下可能產生債務。
吾等須按信貸協議釐定，每年預付最高達超額現金流50%的定期貸款(如符合指定的優先擔保第一留置權槓桿率，則該超額現金流將減至25%或0%)。2021年沒有超額現金流預付款，截至2021年12月31日的年度也沒有超額現金流預付款。
除在正常業務過程中訂立的短期租賃外，本公司並無重大表外債務。
關鍵會計政策、估計和假設
最關鍵的會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，需要我們做出最困難和最主觀的判斷，通常是估計本質上不確定的未來事件的結果。我們的重要會計政策見附註2，重要會計政策摘要，在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中加入我們的綜合財務報表。我們的關鍵會計估計在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了描述。
近期會計公告
附註1包括我們最近通過的新的會計準則以及最近發佈但尚未被我們採納的會計準則，業務性質和陳述基礎。
36
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們的市場風險沒有實質性變化。欲瞭解更多信息，請參閲項目7A，關於市場風險的定量和定性披露，在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
項目4.控制和程序。
A)對披露控制和程序的評價
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在編寫本報告的過程中，管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
B)財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
37
第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序。
要求在本標題下列出的信息以附註12引用的方式併入，承付款和或有事項，列於第一部分第1項所列中期簡明合併財務報表。
第1A項。風險因素。
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險因素沒有實質性變化。
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
沒有。
第3項.違約高級證券。
沒有。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
38
項目6.展品。
以下證據作為本報告的一部分提交，或以引用方式併入本報告：
|
|
|
以引用方式併入 |
||
展品 |
展品名稱 |
在這裏提交的-與？ |
表格 |
證物編號： |
提交日期 |
10.1* |
僱傭協議，日期為2022年5月27日，由Pactive LLC和Jonathan Baksht簽署。 |
X |
|
|
|
10.2* |
分居協議，日期為2022年6月15日，由Pactiv LLC和邁克爾·J·拉根簽署。 |
X |
|
|
|
10.3* |
年度獎勵計劃：2022年總結計劃説明。 |
X |
|
|
|
10.4* |
長期激勵計劃：2022年總結計劃説明。 |
X |
|
|
|
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
|
X |
|
|
|
31.2 |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
|
X |
|
|
|
32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
|
X |
|
|
|
32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
|
X |
|
|
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
|
*表示管理合同或補償計劃。
39
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
Pactiv Evergreen Inc. |
|
|
|
(註冊人) |
|
|
|
|
|
發信人： |
|
/s/Jonathan H.Baksht |
|
|
|
喬納森·H·巴克什特 |
|
|
|
首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
|
|
|
2022年8月4日 |
|
|
|
|
40