股權購買協議
之間
三弧坦克BIDCO，LLC
和
ARCOSA，Inc.
日期：2022年4月25日
目錄
頁面
第一條定義1
第1.1節某些定義的術語1
第1.2節定義表14
第二條購銷17
第2.1節重組；購買和出售17
第2.2節結束17
第2.3節購進價格調整20
第2.4條預扣24
第三條關於賣方的陳述和保證24
第3.1節組織24
第3.2節管理局25
第3.3節無衝突；要求提交的文件和同意25
第3.4節權益；轉移的資產26
第3.5條經紀26
第3.6節訴訟26
第3.7節陳述和保證的排他性26
第四條關於公司和轉移的資產的陳述和擔保27
第4.1節組織和資格27
第4.2節沒有衝突；要求提交的文件和同意27
第4.3節大寫28
第4.4節股權28
第4.5節財務報表29
第4.6節沒有發生某些變化或事件31
第4.7節遵守法律；許可31
第4.8節訴訟32
第4.9節僱員福利計劃32
第4.10節勞工和就業事宜33
第4.11節保險36
第4.12節資產和財產37
第4.13節知識產權38
第4.14節税收40
第4.15節環境事宜43
第4.16節材料合同44
第4.17節關聯交易46
第4.18條經紀46
第4.19節客户和供應商47
第4.20節存貨47
第4.21節產品47
第4.22節償付能力48
第4.23節銀行賬户48
4.24新冠肺炎；刺激資金48
第4.25節數據隱私49
第4.26節業務系統50
第五條關於買方的陳述和保證51
第5.1節組織51
第5.2節管理局51
第5.3節無衝突；要求提交的文件和同意52
第5.4節融資52
第5.5節償付能力54
第5.6條經紀54
第5.7節投資意向54
第5.8節與買方有關的若干事宜55
第5.9節買方調查和信賴55
第5.10節保險條款55
5.11新冠肺炎及相關事宜56
第六條公約56
第6.1節結賬前的業務行為56
第6.2節關於信息的公約59
第6.3節某些事項的通知61
第6.4節公司間安排61
第6.5節保密61
第6.6節同意和提交文件62
第6.7節公告64
第6.8節商業擔保64
第6.9節共享合同65
第6.10節董事及高級人員的彌償65
第6.11節僱員事項66
第6.12節姓名的使用68
第6.13節退款和匯款；保險追討69
第6.14節競業禁止；競業禁止70
第6.15節聖安東尼奧資產轉讓71
第6.16節融資72
第6.17節R&W保險單73
第6.18節數據室73
第6.19節排他性73
第6.20節版本74
第6.21節調查74
第七條税務事項75
第7.1節報税75
第7.2節税務合作76
第7.3節税務訴訟76
第7.4節轉讓税77
第7.5節購進價格分配78
第7.6節税收限制79
第八條成交的條件79
第8.1條一般條件79
第8.2節賣方義務的條件80
第8.3節買方義務的條件80
第8.4節關閉條件的受挫81
第九條對違反本協定的補救措施81
第9.1節陳述、保證和契諾的存續；補救措施81
第9.2節賣方的賠償82
第9.3節買方賠償82
第9.4節程序83
第9.5節賠償限額84
第9.6節如何處理彌償款項85
第十條終止合同85
第10.1節終止85
第10.2節終止的效力86
第10.3節買方解約費87
第十一條總則88
第11.1款費用及開支88
第11.2節修正案和修改88
第11.3條豁免；延期88
第11.4條公告89
第11.5條釋義89
第11.6條完整協議90
第11.7條利害關係人90
第11.8節適用法律90
第11.9條呈交司法管轄區91
第11.10條一般披露91
第11.11節轉讓；繼承人92
第11.12條強制執行92
第11.13節貨幣93
第11.14節可分割性93
第11.15條放棄陪審團審訊94
第11.16條對應項94
第11.17節傳真或.pdf簽名94
第11.18節精華時刻94
第11.19節法律代表94
第11.20節不得推定不利於起草方95
第11.21節個人責任96
展示A重組
附件B託管協議
附件C租賃協議
附件D許可協議
附件E墨西哥房地產購買協議
附件F過渡服務協議(賣方服務)
墨西哥本票附件G格式
附件H銷售及轉讓單據
附件一臨時用水協議的實質性條款
附件J成交保全協議
附件K簽署保釋協議
附件L賣方本票
附件M許可證清單和時間表
附件N過渡服務協議(買方服務)
股權購買協議
股權購買協議，日期為2022年4月25日，特拉華州有限責任公司TriarcTanks Bidco，LLC與特拉華州公司ArCosa，Inc.(賣方)之間的股權購買協議(本協議)。
獨奏會
答：賣方(I)直接擁有特拉華州有限責任公司ArCosa Tank，LLC的100%已發行和未償還的有限責任公司權益(“權益”)，(Ii)間接擁有OFE，S.de R.L.de C.V.，a墨西哥S.de R.L.de C.V.(“OFE”)和墨西哥ArCosa Industries de墨西哥S.de R.L.de C.V.的已發行和未償還股權的100%，A墨西哥S.de R.L.de C.V.(“ArCosa墨西哥”，連同OFE，“資產賣方”)及(Iii)間接擁有墨西哥S.de R.L.de C.V.(“APC”)Asistencia Profesional Corporation ativa，S.de R.L.de C.V.(“APC”)的已發行及未償還股權。
B.賣方透過本公司及資產賣方從事製造、分銷、銷售、再銷售、翻新及修理鋼材(I)用於儲存及運輸液化石油氣、無水氨、氯及其他氣體及液體的壓力容器及儲罐，(Ii)液化石油氣鋼瓶，(Iii)石化加工儲罐及容器，(Iv)球形儲罐(包括現場組裝及安裝該等容器)及(V)原料藥儲罐(包括現場組裝及安裝該等儲罐)，各情況下均不包括為運輸前述項目而製造的車輛(“業務”)。
C.資產賣方各自擁有在本合同附件A中定義為轉讓資產的某些用於業務的資產。於完成本協議附件A所述的重組(“重組”)後，於重組結束時，轉讓的資產將由墨西哥新公司擁有，而該公司將直接或間接擁有墨西哥新公司和APC的所有股權。
D.重組完成後，賣方希望按照本協議規定的條款和條件向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所有權益，買方希望從賣方購買所有權益。
協議書
考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義的術語。就本協議而言：
“訴訟”係指由任何政府當局或仲裁員提出或提交給任何政府當局或仲裁員的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、審計、調查或其他程序(在每個案件中，無論是民事、刑事或行政程序)。
“附屬公司”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。
“附屬協議”是指銷售和轉讓清單、託管協議、租賃協議、許可協議、墨西哥房地產購買協議、墨西哥本票、過渡服務協議、簽署擔保協議、結算擔保協議和油漆展位轉讓契約。
“反賄賂法”係指《外國公職人員腐敗法》、《1977年反海外腐敗法》(經修訂)或任何其他適用的外國或國內反腐敗法的規定，包括據此頒佈的所有規則和條例。
“適用會計原則”是指(I)披露附表第1.1(A)部分所載的具體政策(“具體政策”)，(Ii)在不與具體政策相牴觸的範圍內，與編制資產負債表時採用的相同的會計方法、政策、原則、慣例和程序，以及一致的分類、判斷和估計方法(包括建立準備金)和(Iii)公認會計原則。為免生疑問，第(I)條應優先於第(Ii)及(Iii)條，而第(Ii)條應優先於第(Iii)條。
“適用保單”是指賣方及其子公司的保險單，而本公司、其任何子公司、任何資產賣方(就本業務而言)或本業務自2016年1月1日以來的任何時間一直是承保範圍的一方或受益人。
“ARCOSA信貸協議”是指在賣方、借款人、摩根大通銀行全國協會作為行政代理、美國銀行作為辛迪加代理、富國銀行全國協會和TRUIST銀行作為共同文件代理之間，於2020年1月2日簽署的某些修訂和重新簽署的信貸協議。
“營業日”是指法律要求或授權在德克薩斯州達拉斯或墨西哥城關閉銀行的任何非週六、週日或其他日子。
“商務僱員”是指(I)所有墨西哥僱員；(Ii)主要與業務有關的APC僱員；以及(Iii)所有美國僱員。
“業務系統”指公司或公司擁有、使用或持有以供使用的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備、數據通信線路和其他信息技術設備、接口及相關係統
賣方、任何資產賣方或其與業務有關的任何關聯公司(本公司除外)，以及在重組完成後由墨西哥Newco或APC擁有、使用或持有以供使用的任何資產。
“買方基本陳述”係指第5.1節有關組織、第5.2節有關授權以及第5.6節有關經紀費和發現人費中規定的買方陳述和擔保。
“買方重大不利影響”是指有理由預計會阻止、實質性延遲或實質性阻礙買方履行其在本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易的任何事件、變化、事件或影響。
“計算時間”是指晚上11點59分。中部時間緊靠截止日期的前一天。
“CARE法案”統稱為經不時修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，包括由Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案、2020年Paycheck保護計劃靈活性法案和2021年綜合撥款法案頒佈的修正案，以及在每種情況下具有適用法律效力的任何前述內容的任何當前或未來規則、法規或官方解釋。
“現金”是指公司持有的所有現金、現金等價物和有價證券的總金額，不包括任何受限現金(包括任何儲備或託管賬户中持有的現金、託管現金和受鎖箱、控制權、控制權或類似協議約束的現金，或受任何法律或合同限制的、對為任何合法目的自由轉移或使用此類現金的能力的限制)。為免生疑問，現金應按已發行但未結清的支票及匯票淨額計算，並應包括已收到但未結清的支票、其他電匯及存入或可供存入本公司賬户的匯票，在每種情況下均不影響本協議所擬進行的交易。
“結案協議”是指Monclova結案協議和Huehuetoca結案協議。
“期末現金”是指截至計算時間的現金。
“結清負債”是指計算時的負債。
“期末淨營運資金”是指截至計算時的淨營運資金。
“結算付款”是指估計購買價格減去調整託管金額，減去賣方墨西哥增值税金額。
“期末週轉資金調整額”是指(可以是正數也可以是負數)：(一)期末週轉資金淨額大於上限時，以(A)期末週轉資金淨額較大者為準
如果期末營運資金淨額低於上限或(B)2,500,000美元；(2)如果期末營運資金淨額低於下限，則以(A)期末營運資金淨額低於下限的絕對值(以正數表示)或(B)2,500,000美元中較小者為準；或(3)如果期末營運資金淨額在區間內，則為0美元。
“法規”是指1986年修訂的國內税法，修訂至本條例的日期。
“商業軟件”是指任何常見的或“現成”的軟件，即(I)獲得許可或僅以可執行代碼或目標代碼形式或作為軟件服務提供的軟件，以及(Ii)可由任何人按公司許可或以其他方式使用的數量和條款，由任何人按公司許可或以其他方式使用的數量和條款，向任何人許可或以其他方式使用的軟件。資產賣方或其各自業務的任何關聯公司(公司除外)，或在重組完成後由墨西哥新公司或APC支付，年費低於70,000美元。
“公司知識產權”是指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，或賣方、資產賣方或其各自關聯公司(本公司除外)擁有或聲稱擁有的主要用於或持有與業務有關的所有知識產權，或墨西哥新公司或APC在重組完成後使用或持有以供使用的所有知識產權。
“公司知識產權協議”是指與公司知識產權或公司許可知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、放棄、釋放、許可和其他書面或口頭合同。
“公司知識產權註冊”是指向或向任何司法管轄區的任何政府當局或授權私人註冊商提出註冊申請或其他備案的所有公司知識產權，包括註冊商標、註冊域名和註冊版權、已發佈和重新發布的專利以及針對上述任何內容的待處理申請。
“公司許可的知識產權”是指授權給本公司或以其他方式使用但不屬於本公司所有的知識產權，或由賣方、資產賣方或其各自的關聯公司(本公司除外)使用但不屬於他們所有的知識產權，或在重組完成後授權給墨西哥新公司或APC使用或以其他方式使用但不屬於墨西哥新公司或APC的知識產權。
“公司產品”是指由或代表公司，或由賣方、資產賣方或其各自的關聯公司(除公司外)與業務相關而開發或已經開發、製造、營銷、提供、銷售、許可、分發、託管、維護、支持、提供或以其他方式提供給第三方的所有產品或服務，包括目前由或代表公司、賣方、資產賣方或其各自關聯公司開發的與業務相關的產品和服務。
“機密信息”是指公司或公司的任何專有或非公開信息，包括重組完成後公司或公司或墨西哥新公司或APC的經營方法、客户名單、產品、價格、費用、成本、技術、發明、商業祕密、訣竅、軟件、營銷方法、計劃、人員、供應商、競爭對手、市場、財務信息、信息、個人數據和其他數據、記錄、資源或文件的任何彙編。
“控制”，包括術語“受控於”和“處於共同控制之下”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變異或演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“流動資產”指本公司及其附屬公司的流動資產，該流動資產應僅包括披露附表第1.1(A)部分所列明細項目，並根據適用的會計原則計算，不包括其他資產。
“流動負債”指本公司及其附屬公司的流動負債，該流動負債應只包括披露附表第1.1(A)部分所列明細項目，並根據適用的會計原則計算，而不包括其他負債。
“數據安全要求”係指與數據(包括數據的訪問、收集、存儲、傳輸、處理和使用)有關或與隱私、業務系統安全和保護、數據保護或數據違規通知要求有關的以下所有內容：適用於本業務或適用於本公司、賣方、資產賣方或與此相關的任何關聯公司的法律、行業和自律標準，或在重組完成後適用於本公司、墨西哥新公司或APC、它們中的任何一個簽訂的或以其他方式約束它們的合同，以及它們自己的規則、政策、和程序(包括但不限於隱私政策)。
“債務融資來源”是指已承諾提供或以其他方式訂立協議，提供與本協議擬進行的交易相關的全部或任何部分債務融資或任何替代債務融資的每一實體(包括貸款人及各代理及安排者)，包括與此相關而訂立的任何合併協議、契約或信貸協議的各方，連同其各自的聯屬公司及其相關聯屬公司的高級人員、董事、僱員、控制人、代理及代表，以及其各自的繼承人及受讓人。
“員工計劃”是指ERISA第3(3)條所指的所有“員工福利計劃”，以及賣方的所有其他法定或非法定、書面或不成文的補償和福利計劃、合同、政策、計劃和安排(常規員工除外)
(I)所有退休金、利潤分成、儲蓄及節儉、紅利、股票紅利、股票期權或其他現金或股權激勵或遞延補償、遣散費及醫療及人壽保險計劃，以及(Ii)所有僱傭、個人諮詢、留任、控制權變更或高管薪酬或遣散費協議，在每種情況下，公司、賣方、資產賣方或APC對任何業務僱員或其家屬負有任何責任。
“產權負擔”是指任何抵押、債權、抵押、留置權、租賃、許可、期權、質押、擔保、質押、抵押、地役權、通行權、地役權、優先購買權或其他任何形式的限制(根據適用的證券法設定的限制除外)。
“企業價值”指2.75億美元。
“託管代理”是指摩根大通銀行、北卡羅來納州或買賣雙方指定的任何其他金融機構。
“託管協議”是指買方、託管代理和賣方之間的託管協議，其日期為截止日期，主要採用附件B的形式。
“估計收購價”是指(1)企業價值加上(2)估計現金或(Y)1,000,000美元的較小者，加上(3)估計期末週轉資金調整額，如果是，減去(4)估計期末週轉資金調整額，如果是負數，減去(5)估計負債，減去(6)估計交易費用。
“直通報税表”是指公司或其任何子公司提交的或與之有關的任何收入報税表，條件是公司或該等子公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或實體，在報税表中不被視為獨立於其所有者。
“欺詐”就任何人而言，是指該人在作出第三條、第四條或第五條(視情況而定)的陳述和保證時故意(而非推定)歪曲重大事實，而該人實際知道(而不是經過詢問、魯莽或疏忽後可獲得的推定或推定的知識或知識)該陳述是虛假的，且作出該陳述的特定意圖是誘使被陳述的人(“接受者”)達成或完成本協定所設想的、接受者合理地依賴於其不利的交易；但只有在任何知情的人(就賣方而言)或買方的高級職員(就買方而言)實際知道(而不是推定或推定知情或本可在詢價後獲得的知識)該人根據第三條或第四條(按披露明細表的限制)或(就買方而言)根據第三條或第四條作出的陳述和保證的情況下，對該人的故意(且非推定)失實陳述才被視為存在。在作出時是虛假的，具體意圖是接受者依賴其以損害其利益。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府當局”係指任何美國、墨西哥或其他非美國國家、聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何司法或仲裁機構。
“Huehuetoca結算託管協議”是指墨西哥新公司與資產賣方之間簽訂的Huehuetoca工廠託管協議，日期為重組完成日期，主要以本協議附件J的形式。
“IMSS”是指墨西哥社會保障研究所(Instituto墨西哥del Seguro Social)。
“負債”是指，截至計算時間，在不重複和不影響本文所述交易的情況下，(I)本金金額，加上任何相關的應計和未付利息、費用和預付溢價或罰款，(A)公司及其子公司借入資金的負債和(B)公司及其子公司以任何票據、債券、債券或其他債務擔保(包括墨西哥期票)證明的負債，(Ii)當前賺取的就業優先級溢價的金額。(Iii)根據固定利益退休金計劃(包括披露附表附表4.9(A)所列計劃)而產生的無基金負債；。(Iv)所有短期及長期獎勵補償計劃、保單、協議及安排下所有現職或前任業務僱員在截止日期前一段期間的所有應計但未支付的福利及付款；。(V)僅從任何客户收取的預付帳單金額，但就該等預付帳單所收到的現金並未用於支付該等客户的相應材料或開支。(Vi)根據CARE法案遞延的任何税款(包括披露明細表附表4.24(B)中披露的與業務有關的金額)，(Vii)截至截止日期或之前的任何應納税期間(或其部分)的任何未付墨西哥社會保障或增值税義務，不包括墨西哥增值税，(Viii)未賺取的收入僅限於未用於為該客户支付相應材料或費用的範圍，及(Ix)本公司或其任何附屬公司作為債務人有責任或有法律責任支付的其他人第(I)至(Viii)款所述類型的所有債務, 擔保人或擔保人(不包括ArCosa信貸協議項下的任何義務，公司將根據第6.4(B)節所述的信貸協議解除義務)。為免生疑問，負債不應包括(X)任何營運或租賃債務(包括資本租賃)、(Y)在釐定結算營運資金淨額或交易開支時所包括的任何金額或(Z)買方或其聯屬公司(其後由本公司承擔)所產生的任何債務。
“知識產權”是指世界各地的知識產權、工業產權和資產，無論是否註冊，包括任何和所有：(I)商標、服務商標、商號、商標、徽標、商業外觀、設計權和來源、口號、協會或原產地的其他類似名稱，以及與使用上述任何權利和任何普通法權利(統稱為“商標”)有關並由其象徵的商譽，以及對上述任何權利和任何普通法權利的所有註冊、申請和續展；(Ii)由任何經授權的私人註冊商或政府當局在任何頂級域名中註冊的互聯網域名，不論是否為商標、網站及相關內容、Twitter、Facebook及其他社交媒體公司的帳號，以及在其上發現並與之有關的內容(統稱為“域名”)；。(Iii)原創作品，
(4)發明、發現、商業祕密、商業和技術信息及專有技術和其他保密和專有信息及其所有權利，在上述每種情況下，上述任何一項由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉而獲得經濟價值；(V)專利和專利申請(包括所有補發、分部、條款、非條款、續展和部分續展、複審、續展、替代和延伸)和任何其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小額專利和專利實用新型)；(Vi)軟件；(Vii)公開權；和(Viii)任何其他同等或類似的權利。
“美國國税局”指美國國税局。
關於賣方的“知識”是指在對適用標的進行合理調查和適當調查後，披露時間表附表1.1(B)中所列人員在本協議之日(或就根據本協議交付的證書而言，截至證書交付之日)的實際知識。
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、條例、條例、憲法、規則、法典、禁令、判決、法令、指導或命令或其他要求。
“租賃不動產”指由本公司租賃或由任何資產賣方租賃並根據租賃協議主要由本公司或該資產賣方使用或持有以供業務使用的不動產，在任何情況下均以承租人的身份，連同(如適用)本公司或該資產賣方租賃的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或該資產賣方(如適用)與前述事項有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。
“下限”是指相當於目標淨營運資本乘以85%的數額。
“重大不利影響”是指任何事件、變化、發生、發展或影響，無論是個別的還是合計的，對整個企業的業務、財務狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、變化、發生、發展或影響；但由以下任何事項直接或間接引起、可歸因於或導致的任何事件、變動、發生或效果，不論是單獨或合併發生的，均不得當作構成或在決定是否已有或將會有或可能有重大不利影響時予以考慮：(I)美國或世界其他地方的一般經濟或商業情況或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場，或利率或匯率的任何變動，在每一種情況下，均不得當作構成或考慮到普遍影響該業務所經營的任何行業的任何變動或發展，(Iii)根據本協議要求採取的任何行動，以根據適用的反托拉斯法或競爭法獲得任何批准或授權，以完成本協議預期的交易，(Iv)任何採用、實施、
任何適用法律的修改、廢除或其他更改(包括任何政府當局就本定義第(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)條所述的任何事件採取的行動，包括採用或更改任何公共衞生措施)或對適用的會計法規或原則的任何更改，或對前述任何內容的廣泛接受的解釋，(V)企業本身未能滿足內部或發佈的預測、預測或收入或收益預測(如果，在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮引起或促成此類失敗的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在“實質性不利影響”的定義之外；(6)政治、地緣政治、社會或監管條件，包括任何軍事衝突的任何爆發、繼續或升級、任何已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂、公開示威或外國或國內恐怖主義或破壞行為(包括黑客攻擊、勒索軟件或任何其他電子攻擊)，或任何此類條件的任何升級或惡化；(Vii)任何自然災害或人為災害、包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火或網絡中斷在內的天氣狀況，或此等狀況的任何升級或惡化；(Viii)任何流行病、大流行或疾病爆發(為免生疑問，包括新冠肺炎)，或此等狀況的任何升級或惡化；(Ix)任何其他區域、國家或國際災難、危機或緊急情況，不論是否由任何人造成；(X)本協定的宣佈及本協定擬進行的交易, (Xi)賣方或企業根據本協議的要求採取的任何行動，或因買方根據第6.1條無理拒絕其同意而按照第6.1條採取的任何不作為，或(12)在買方書面要求下采取(或遺漏採取)的任何行動；但在第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)和(Ix)條的情況下，該等事件、變更、發生或影響的影響與在企業經營的行業或地理市場中經營的其他企業相比，不會對企業整體造成不成比例的不利影響(此外，在這種情況下，在確定是否存在“重大不利影響”時，只應考慮遞增的不成比例的不利影響)。
“墨西哥僱員”是指在緊接截止日期之前受僱於ArCosa墨西哥公司，其職責主要與業務有關的所有個人，包括(I)休家庭假和/或病假的人，(Ii)休經批准的休假的人，但僅限於他們享有聯邦或州法律、任何適用的集體談判協議或賣方的任何休假政策所保障的再就業權利，以及(Iii)短期殘疾計劃下的短期傷殘人員。
“墨西哥擁有的不動產”是指位於墨西哥的任何擁有的不動產。
“墨西哥期票”是指墨西哥新公司將在重組結束時以本協議附件G的形式向資產賣方發行本票，本金總額為墨西哥購買價格加墨西哥增值税之和。
“Monclova結算託管協議”是指墨西哥新公司和資產賣方之間於重組完成之日簽署的Monclova工廠託管協議，主要以本協議附件J的形式簽署。
“淨營運資本”是指(1)流動資產減去(2)流動負債的美元金額(可以是負數，也可以是正數)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，“淨營運資本”都不應包括與現金有關的任何金額。週轉資金淨額的説明性計算載於披露明細表附表1.1(A)第二部分。
“自有不動產”指由本公司所有或由任何資產賣方擁有並主要供該資產賣方在業務中使用或持有的不動產，連同位於其上的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或該資產賣方(視何者適用而定)的所有地役權、許可證、權利及附屬財產。
“償債”係指公司在“負債”定義第(I)款中所指的任何債務類型。
“允許留置權”是指(I)尚未到期或拖欠的當期税款的法定留置權，或其有效性或數額正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則在財務報表中為其設立適當準備金的法定留置權；(Ii)機械師、承運人、工人、修理工及其他在正常業務過程中產生或產生的類似留置權，涉及本公司或資產賣方沒有違約的債務，或其有效性或數額正通過適當程序真誠地提出質疑的；(Iii)質押；保證履行投標、貿易合同、租賃或法定義務的押金或其他留置權(包括工人補償、失業保險或其他社會保障立法)；(Iv)由政府當局頒佈的不會對企業目前適用的不動產的用途造成實質性幹擾的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規；(V)在成交時授予任何貸款人的留置權，這些留置權與買方在本協議中預期的交易的任何融資有關；(Vi)關於知識產權的非排他性許可；(Vii)任何權利、利益、留置權、(Ii)在本協議日期前已向買方披露的出租人或分租人根據任何租約或其他類似協議或在租賃物業中的所有權或其他產權負擔，以及(Viii)不會對本公司任何資產或任何轉讓資產的目前用途造成重大幹擾的限制、地役權和通行權。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、辛迪加、個人、信託、私人團體、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括上述任何機構的任何繼承人。
“個人資料”，除本公司、賣方、資產賣方或其各自的任何關聯公司(包括本公司、墨西哥新公司或APC在重組完成後)在任何隱私政策或其他面向公眾的聲明中為任何類似的術語(例如，“個人信息”、“個人身份信息”或“PII”)提供的任何定義外，還指關於、有關、描述、能夠與身份或可識別的個人或設備直接或間接鏈接的所有信息，包括：(I)識別的信息，可以用來標識個人或以其他方式標識個人，
包括姓名、別名、物理地址、電話號碼、電子郵件地址、金融帳號、帳户名、政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼、護照號碼和駕駛執照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係、婚姻或其他狀況、音頻、電子、視覺、熱、嗅覺或類似信息、生物測定信息(例如指紋、聲紋、視網膜或虹膜圖像，或其他唯一的物理表示或數字表示)，以及用於或打算用於識別、聯繫、精確定位個人(例如，地理位置數據)；(Ii)由個人創建、維護或訪問的信息(例如，視頻、音頻或個人聯繫信息)；(Iii)關於個人在線或在移動設備或其他應用上的活動的任何數據(例如，進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)；以及(Iv)網際協議地址、唯一設備標識符或其他永久標識符。個人數據可能與個人有關，包括任何人的現任、潛在或前任客户或僱員。個人數據包括任何形式的信息或數據，包括紙質、電子或其他形式。
“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何納税期間。
“先前資產購買協議”是指本公司、合金定製產品有限責任公司、WesMor Crygenics，LLC、合金定製產品有限責任公司和WesMor Crygenics，LLC之間於2018年11月5日簽署的某些資產購買協議。
“隱私政策”是指本公司、賣方、資產賣方或其各自的任何關聯公司在重組完成後，或由本公司、墨西哥新公司或APC和/或業務制定的與業務有關的任何內部或外部隱私政策，包括與任何公司產品的用户隱私或任何個人數據處理有關的任何政策或聲明。
“公共衞生措施”是指任何政府當局、疾病控制和預防中心或世界衞生組織就新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆發，或因應任何其他公共衞生狀況而發佈的任何關閉、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、宵禁或其他限制或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議。
“採購價”是指估計的採購價，可根據第2.3節進行調整。
“保險責任保險單”是指由保險責任保險人出具的、受第6.17節規定約束的、以買方名義併為買方利益服務的特定保險單。
“R&W保險公司”是指PartnerRe愛爾蘭保險DAC。
“代表”就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表。
“限制期”是指自結算日起至結算日三週年止的期間。
“報税表”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、報表、信息説明書、信息申報單或其他文件，包括對上述任何內容的任何補充或補充以及任何修訂。
“聖安東尼奧資產”是指位於德克薩斯州聖安東尼奧西北部白路647號的業務配送中心，包括位於該中心的任何建築物、建築物或其他設施及其附屬設施。
“賣方基本陳述”係指關於組織的第3.1節和第41節、關於權威的第3.2節和關於經紀人費用的第3.5節和第4.18節中規定的賣方的陳述和保證。
“賣方重大不利影響”是指任何合理預期會阻止、實質性延遲或實質性阻礙賣方履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期交易的事件、變化、事件或影響。
“賣方墨西哥增值税金額”是指根據7.4(A)節確定的等於墨西哥增值税減去7,500,000美元的金額。
“共享合同”是指企業與賣方的至少一個其他業務單位或賣方的關聯公司購買、提供或銷售商品或服務或使用商品或服務的合同、許可、租賃或安排。
“簽署託管協議”是指墨西哥新公司與資產賣方之間簽訂的託管協議，主要以本協議附件K的形式簽訂。
“軟件”是指任何和所有計算機程序、軟件和代碼，包括源代碼、目標代碼或可執行代碼格式的所有版本、翻譯、更新、修訂、改進和修改，包括系統軟件、應用軟件(包括移動應用程序)、固件、中間件、編程工具、腳本、例程、接口、輸入和輸出格式、庫、數據、數據模型和數據庫，以及所有相關規範和文檔。
“跨期”是指包括但不在結算日結束的任何應税期間。
“附屬公司”對任何人而言，是指至少50%的未償還有表決權證券或其他有表決權股權的至少50%由該第一人直接或間接擁有的任何其他人。
“目標淨週轉資本”是指在緊接截止日期之前的六個完整日曆月的每個月的最後一天，等於淨週轉資本的平均值的數額。
“税”在不重複的情況下，是指任何和所有的税收、收入、總收入、特許經營權、估計額、替代性最低限額、附加最低限額、銷售、使用、轉讓、登記、增值(包括不動產)、消費税、自然資源、遣散費、印花税、佔有費、保費、暴利、環境、不動產(包括不動產)、個人財產、欺詐、被遺棄或無人認領的財產、從價、股本、社會保障(包括墨西哥社會福利機構)、失業、傷殘、工資、執照、僱員或其他扣留(包括租户)。任何税務當局(無論是在墨西哥、美利堅合眾國還是其他地方)徵收的關税(Derecs)、費用、徵税、關税(Aranceles)、欺詐、關税、徵收和其他任何種類的收費，包括向國家僱員住房基金協會(Aportaciones De Vivental Instituto Del Fondo Ncional Para La Vivienda De Los Trabajadore)繳納的住房，包括在每一種情況下任何税務機關施加的任何税收、利息或罰款的任何增加。
“税務機關”是指行使税收監管權或者有權徵收、評估税款的任何政府機關。
“貿易合規法”係指與海關和進出口管制有關的所有適用法律，包括經濟制裁、反恐、反抵制和相關措施，包括美國《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第2778節及其後)。)，經修正的《出口管理法》(《美國法典》第50編附錄§2401及以後經總統令修訂並繼續有效的任何適用的國際制裁法律和方案，包括根據《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第1701-1706節)、《國家緊急狀態法》(《美國聯邦法典》第50編第1601-1651節)、《與敵貿易法》頒佈的法律和方案。(第5、16節)、由財政部外國資產管制辦公室實施的任何額外國際制裁方案、根據每項法案頒佈的任何條例，包括《出口管理條例》(15 C.F.R.第749.9節)、《蘇丹制裁條例》(31 C.F.R.第538部分)、《伊朗交易和制裁條例》(31 C.F.R.第560部分)、經修訂和繼續的《進口和出口總協定》、經修訂和繼續的《阿杜安內拉法》，以及類似的外國法律、條例、細則和條例。
“交易費用”指賣方、公司或在截止日期前未支付的費用、成本和開支(包括所有法律、會計、財務諮詢和其他諮詢、交易或諮詢費用、成本和開支)，公司或其任何子公司在截止日期當日或之前因談判、準備或執行本協議以及完成本協議預期的交易而發生的費用、費用和開支，以及(Ii)所有交易獎金、控制變更付款、保留金、本公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的交易向任何人士支付的遣散費及其他類似金額，包括因此而產生的任何税款的僱主部分(但為免生疑問，不包括由買方或其附屬公司採取的任何行動或在其指示下引發的任何此類付款)。
“轉讓税”是指所有轉讓、銷售、使用、貨物和服務、增值、單據、印花税、契據記錄費、毛收入、消費税、公證費、登記税和任何政府當局徵收的其他類似税費、關税、費用或收費，包括因重組而觸發的此類轉讓税。
“美國僱員”是指緊接截止日期之前受僱於公司的所有個人，包括(I)休軍假、探親假和病假的人，(Ii)休經批准的休假的人，但僅限於他們享有聯邦或州法律、任何適用的集體談判協議或賣方的任何休假政策所保障的再就業權利，以及(Iii)短期殘疾計劃下的短期傷殘人士。
“上限”是指相當於目標淨營運資本乘以115%的數額。
“故意違約”是指故意採取行動或不採取行動，如果採取這種行動或不採取行動的人意識到這種行為或不採取行動構成了對該公約或其他協議的違反，則該行為或不採取行動本身就構成了對本協議中規定的契約或協議的實質性違反。據瞭解，但不限於，如果債務融資可用並且如果股權融資獲得資金，買方未能完成成交，將構成對買方的故意違約。
“在範圍內”是指(I)大於或等於下限和(Ii)小於或等於上限的金額。
第1.2節定義表。下列術語的含義與本協議各節或下文引用的附件A中的含義相同：
定義位置
收購項目10.20(A)
調整代管賬户2.2(B)(二)
調整代管金額2.2(B)(二)
協議前言
AHMSA作業表A-7
另類債務融資6.16(B)
APC獨奏會
阿科薩墨西哥獨奏會
資產賣方獨奏會
權益轉讓2.2(B)(X)
承擔的負債表A-1
資產負債表4.5(A)
一籃子金額9.5(A)(二)
銷售清單和轉讓附件A-6
商業獨奏會
定義位置
商業擔保4.17(C)
買方前言
Buyer 401(k) Plan 6.11(a)
買方獲彌償當事人9.2
買方終止費10.3(A)
索賠信息9.4(A)
成交2.2(A)
截止日期2.2(A)
公司獨奏會
競爭性交易6.19
保密協議6.5
續聘僱員6.11(A)
續聘員工現金留存機會6.11(A)
持續擔保6.8(A)
信貸協議版本6.4(B)
Creel 10.20(a)
債務融資5.4(B)
債務融資承諾5.4(B)
披露附表第四條
員工調動流程附件A-10
僱主替代協議附件A-10
僱主更換通知附件A-10
僱主替代流程附件A-9
環境法4.15(C)(I)
環境許可證4.15(C)(Ii)
股本承擔5.4(B)
股權融資5.4(B)
股權投資者5.4(B)
預估現金2.3(A)
估計負債2.3(A)
估計營運資本淨額2.3(A)
預計交易費用2.3(A)
除外資產展示表A-1
排除負債表A-2
最後結案陳詞2.3(B)
最終拒絕退款7.4(C)
財務報表4.5(A)
融資5.4(B)
融資承諾5.4(B)
吉布森·鄧恩10.20(A)
擔保5.4(H)
高鐵法案3.3(B)
獲彌償訴訟事宜9.2(C)
受彌償保障方9.4(A)
彌償方9.4(A)
定義位置
獨立會計師事務所2.3(D)
保險單4.11
擬納税處理表A-8
趣味演奏會
租賃協議附件A-2
許可協議附件A-2
虧損9.2
材料合同4.16(A)
墨西哥分配表A-9
墨西哥控股公司展品A-4
墨西哥新公司展品A-5
墨西哥採購價格表A-2
墨西哥採購價格分配明細表A-7
墨西哥房地產購買協議附件A-2
墨西哥增值税7.4(A)
淨調整額2.3(G)(一)
新計劃6.11(B)
不可轉讓許可證附件A-2
非美國計劃4.9(E)
公證公證A-3
不同意通知書2.3(C)
OFE獨奏會
油漆展臺展品A-4
油漆展位轉讓契據展品A-7
許可證4.7(B)
結業後僱員6.11(B)
結賬後保險追回6.13(B)
初步結案陳詞2.3(A)
發佈的索賠6.20
解除擔保6.8(A)
被釋放的當事人6.20
版本6.20
受限制人士6.14(B)
重組獨奏會
重組結案展示表A-5
重組結束日期附件A-6
證券法5.7
賣家前言
賣方受賠方9.3
賣方貸款2.2(B)(四)
短期獎勵計劃6.11(C)
具體政策1.1
調查6.21(A)
檢驗缺陷6.21(B)
《尚存公約》9.1(A)
税務申索7.3(A)
終止日期10.1(C)
第三方索賠9.4(A)
轉讓資產展示表A-3
轉讓合同附件A-4
調動員工現金留存機會表A-11
調動員工表A-10
轉讓IP表A-3
轉讓許可證附件A-4
過渡服務協議(買方服務)附件A-4
過渡服務協議(賣方服務)附件A-4
過渡服務協議附件A-4
美國撥款7.5
美國採購價格分配表7.5
美國税收分配購置價7.5
第二條
購銷
第2.1節重組、收購和出售。
(A)根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，賣方應於成交前完成重組，並應安排資產賣方完成重組。在重組實施期間，賣方應向買方提供(I)資產賣方和墨西哥新公司根據重組將簽署的所有文書和文件的草稿，並應真誠地考慮買方對此提出的任何意見，以及(Ii)墨西哥分配。
(B)根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付權益，且不存在任何和所有產權負擔，買方應從賣方購買權益。
第2.2條結束。
(A)權益的買賣將於上午10：00在Gibson，Dunn&Crutcher LLP，2001年Ross Avenue，2100室的辦公室舉行。在滿足或在適用法律允許的範圍內免除第八條所述各方義務的所有條件(按其條款可能僅在成交或成交日期滿足的條件除外)後的第10個營業日的中心時間，或在賣方和買方相互書面商定的其他地點或其他時間或其他日期；前提是成交可以通過電子交換所需成交文件的方式遠程進行，以代替面對面成交，雙方應就此開展合作。關閉的那一天
實際發生的時間被稱為“截止日期”。出於會計目的，結算將被視為發生在上午12：01。截止日期為中部時間。
(B)在結束時：
(I)買方應向賣方交付或安排交付一筆與結賬付款相等的金額；
(2)買方應向根據託管協議設立的託管賬户(“調整託管賬户”)支付和存入或促使支付和存入2,500,000美元(“調整託管金額”)；
(Iii)買方應向公司出資，公司也將向墨西哥新公司出資，總額足夠：(A)墨西哥新公司可以向資產賣方支付必要的金額，以完全清償墨西哥本票並終止墨西哥新公司對其的所有適用義務和債務，以及(B)資產賣方可以在向適當的政府當局關閉後立即支付墨西哥增值税；
(4)買方應按本合同附件L規定的格式向賣方交付一張本票，金額為賣方墨西哥增值税的本金(“賣方貸款”)；
(5)買方應向賣方交付一份由託管代理人和買方正式簽署的託管協議副本；
(6)買方應向賣方交付由墨西哥新公司正式簽署的《結算清算協議》；
(7)賣方應向買方交付一份由賣方正式簽署的託管協議副本；
(Viii)賣方應向買方交付由資產賣方正式簽署的結算清償協議；
(Ix)賣方應向買方交付：
(A)(X)公司、墨西哥控股公司、墨西哥新公司和APC的所有經理和高級管理人員的辭職，以及(Y)批准其經理或類似理事機構成員辭職的必要決議(辭職應作為此類決議的證物)，以及他們各自撤銷的授權書和/或權力；
(B)墨西哥控股公司、墨西哥新聞公司和APC的原始公司賬簿，即會議紀要冊(LIBRO De ACTAS De Asambleas)、合夥人登記簿(LIBO STOPER)、資本變動登記簿(LIBO De Registro De Variciones De Capital)和經理會議紀要冊(LIBO De ACTAS De Sesiones Del Consejo De Gerentes)；
(C)墨西哥控股公司、墨西哥新公司和APC的原始合夥人會議紀要和經理會議紀要，以及正式確定該等會議紀要和/或證明墨西哥控股公司、墨西哥新公司和APC在重組結束日期前授予的任何授權書的任何和所有公開契據，以及籤立的墨西哥控股公司、墨西哥新公司和APC的任何和所有文件和信息，無論是公司、合同或任何其他性質的文件和信息，簽訂和/或以根據重組或與重組相關的任何其他方式進行重組(包括APC的合夥人會議記錄，重組獲得批准，APC的現任合夥人放棄根據APC章程和/或適用法律有權享有的任何優先購買權，並放棄相應的股東協議)；
(X)賣方應向買方交付一份由賣方以買方為受益人正式籤立的、無任何和所有產權負擔的權益轉讓(“權益轉讓”)；
(Xi)賣方應向買方提交一份賣方的國税局W-9表格；但前提是，買方對賣方未能提供該表格的唯一補救辦法是扣繳根據本協議應支付的適用法律規定的任何預扣税，賣方未能提供該表格不會被視為沒有滿足第8.3節中規定的條件；
(Xii)賣方應向買方交付一份慣例清償函，規定在計算時清償債務並解除由此產生的所有產權負擔，以及UCC-3表格中的終止聲明，或關於企業任何資產上的任何和所有其他產權負擔(準許的產權負擔除外)的其他適當解除；
(十三)賣方應向買方交付下列人員的證書，其日期為截止日期：
(A)公司(以高級管理人員身份，而不是以任何個人身份)(X)附上公司管理委員會授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易的決議副本，以及(Y)證明成立證書、有限責任公司協議或公司同等管理文件的準確性和完整性，包括聲明自其日期以來未對該等文件進行任何修改；
(B)賣方(以該高級人員的身份，而非以任何個人身份)附上賣方董事會授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易的決議副本；
(C)墨西哥新公司(以該高級人員的身分，而非以任何個人身分)，述明該證書所附的合夥人登記簿內最後一項記項的副本(特別是社會圖書館)是原始記項的真實真確副本，並妥為反映該公司及墨西哥控股公司為墨西哥新公司的唯一合夥人；及
(D)APC(以該官員的身份，而不是以任何個人身份)，説明該證書所附的合夥人登記簿中最後一個條目的副本(特別是社會圖書館)是原始條目的真實、真實的副本，並適當地反映了墨西哥控股公司和墨西哥新聞公司是APC的唯一合夥人；
(Xiv)買方應向賣方交付買方一名高級職員(以買方高級職員身份，而非以任何個人身份)的證書，該證書的日期為截止日期；(X)附上買方經理或經理委員會授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易的決議副本；及(Y)證明成立證書、有限責任公司協議和買方同等的管理文件的準確性和完整性，包括一項聲明，即自其日期以來未對這些文件進行任何修改；
(Xv)賣方應向買方提交一份由該實體所在司法管轄區的國務祕書(或同等的政府當局)簽發的關於公司的良好信譽證書(或同等文件)，以及墨西哥公共商業登記處就墨西哥NewCo公司簽發的商業文件(Constancia De Folio Merantil)，日期為截止日期前15個工作日內，並在截止日期之前關於APC；以及
(Xvi)賣方應向買方交付賣方或其子公司提出的所有申請(包括任何證物)的擁有權或複印件，但不得包括在轉讓的資產中。賣方或其子公司向適用的政府當局提交申請，要求獲得不可轉讓的許可證，並根據本合同附件M中規定的時間表轉讓轉讓的許可證。
(C)本協議項下的所有付款應在適用付款日期前至少兩個工作日，由收款人或其代表以電匯方式將立即可用的美元資金匯入指定給付款人的賬户。
第2.3節購進價格調整。
(A)在成交日前至少三個工作日，賣方應編制或安排編制一份報表(“初步成交報表”)，向買方提交一份報表(“初步成交報表”)，説明賣方對估計購買價格的誠意計算，並作為其組成部分，對(1)期末營運資金淨額(“預計週轉資金淨額”)、(2)期末營運資金調整額(“預計期末週轉資金調整額”)、(3)期末現金(“預計現金”)、(4)期末負債(“預計負債”)進行善意估計，以及(V)交易費用(“估計交易費用”)，以及其中所載計算的合理詳細的證明文件。在截止日期前的三個工作日內，賣方及其代表應根據買方的要求，向買方提供材料，説明對初步結算書中所列金額的合理詳細支持(以及所有
部件)，並與買方及其代表討論該計算和材料。
(B)在成交日期後90天內，買方應編制並向賣方提交一份書面報表(“最終成交報表”)，其中應包括併合理詳細地計算實際(I)結清營運資金淨額、(Ii)結清營運資金調整額、(Iii)結清現金、(Iv)結清債務和(V)交易費用。連同最終結算書，買方應向賣方提供其中所列計算的合理詳細的佐證文件。應編制最終結算表，並應完全根據結算日之前存在的事實和情況計算結算日營運資金淨額、結清現金、結清負債和交易費用，並應排除結算日或之後發生或發生的任何事件、行為、情況變化或類似事態發展的影響。如果買方因任何原因未能在第2.3(B)條規定的90天期限屆滿前提交最終結算書，則就本協議的所有目的而言，賣方向買方提交的初步結算書應被視為最終結算書。
(C)最終結算書應在交付後的第90天成為最終結算書並具有約束力，除非在該期間結束前，賣方向買方遞交了關於最終結算書中規定的關於期末營運資金淨額、期末現金、期末債務和/或交易費用的任何爭議的性質和金額的書面通知(“不一致通知”)。賣方可以提供異議通知，理由是賣方沒有得到足夠的信息來理解和評估初步結案陳述書和最後結案陳述書之間的差異。賣方應被視為已同意未在不一致通知中特別提及的期末營運資金淨額、期末現金、期末債務和/或交易費用的所有項目和金額，且該等項目和金額不應根據第2.3(D)節的規定進行審查。
(D)在賣方向買方發出異議通知後的30天內，善意各方應尋求以書面形式解決其中規定的在結算營運資金淨額、結算現金、結算負債和/或交易費用計算方面可能存在的任何分歧。買方和賣方在30天期限內以書面形式解決的任何爭議項目應是最終的，對此類項目具有約束力，如果賣方和買方以書面形式就賣方在分歧通知中指定的每個爭議項目的解決方案以及期末營運資金淨額、期末現金、期末債務和/或交易費用達成一致，則所確定的金額將是最終的，並對雙方在本協議項下的所有目的具有約束力。如果買賣雙方在30天期限結束前仍未解決所有此類分歧，買賣雙方應以書面形式向獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)提交簡報，詳細説明各自對爭議項目的正確性質和金額以及結算營運資金、結算現金、結算債務和/或交易費用的金額的看法，獨立會計師事務所應就每個此類爭議項目以及結算營運資金、結算現金、結算債務和/或交易費用的金額作出書面決定。獨立會計師事務所應為普華永道會計師事務所
或如該律師行不能或不願意行事，則為均富律師事務所，或如該律師行不能或不願行事，則為買賣雙方以書面議定的其他獨立會計師事務所。買賣雙方應與獨立會計師事務所簽訂一份慣例聘書。在聘請獨立會計師事務所後10天內，買方應向獨立會計師事務所提交一份最終結算書副本，賣方應向獨立會計師事務所提交一份不同意通知副本，在每種情況下，連同所有相關證明文件(連同其副本給其他各方)。買賣雙方應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計師事務所在提交後30天內或獨立會計師事務所合理要求的較長期限內作出書面決定，解決提交給其的事項；但獨立會計師事務所未能嚴格遵守本協議所載任何最後期限或期限，不應使獨立會計師事務所的決定無效，也不得成為推翻獨立會計師事務所作出的任何決定的依據。獨立會計師事務所只應考慮買賣雙方分別計算的期末營運資金淨額、期末現金的項目和金額, 確定為買賣雙方無法商定的項目和金額的結清債務和/或交易費用。應由獨立會計師事務所解決的爭議的範圍應僅限於糾正數學錯誤和確定爭議項目和金額是否按照本協議確定，獨立會計師事務所不得作出任何其他決定，包括關於目標營運資本淨額或初步結算表上的任何估計是否正確、足夠或足夠的任何決定。在解決任何爭議項目時，獨立會計師事務所不得為任何項目分配高於任何一方所要求的最大價值或低於任何一方在最終結算書或異議通知中所要求的最小价值的任何項目的價值。獨立會計師事務所對期末營運資金淨額、期末現金、期末負債和交易費用的確定應完全基於買賣雙方提交的書面材料(即不基於獨立審查)。獨立會計師事務所的決定應是決定性的，並對雙方具有約束力，除部長級錯誤外，不得上訴或進一步審查。獨立會計師事務所根據第11.9節的規定作出書面決定後，即可作出判決。在任何情況下，買方或賣方均不得就本合同項下的任何爭議與獨立會計師事務所進行任何單方面的溝通、口頭審查、會議、證詞陳述、發現或其他形式的證據收集或聽證。
(E)根據本第2.3節解決爭議的任何費用，包括獨立會計師事務所的費用和任何強制執行其決定的費用，最初應由賣方和買方各自承擔50%；但該等費用最終應由賣方和買方按其就獨立會計師事務所解決的事項所佔比例成反比承擔，比例分配應根據爭議金額的相對美元價值計算，並應由獨立會計師事務所根據提交的事項的是非曲直作出決定。例如，如果賣方和買方對總價值為100,000美元的項目存在爭議，而獨立
如果獨立會計師事務所裁定買方勝訴25,000美元，賣方勝訴75,000美元，則買方須支付獨立會計師事務所費用及開支的75%(即買方爭議失敗的75,000美元除以爭議項目的總價值100,000美元)，賣方須支付獨立會計師事務所費用及開支的25%(賣方爭議失敗的25,000美元除以爭議項目的總價值100,000美元)。每一方代表因編寫或審查最後結案陳述書以及酌情編寫或審查任何異議通知而產生的費用和支出應由該方承擔。
(F)買方將在最後結算書交付之日起至以上第(D)款第一句規定的30天期間內，並將促使賣方及其代表在正常營業時間內和在合理的事先通知下，允許賣方及其代表在正常營業時間內合理查閲公司的賬簿和記錄，以及為審查最終結算書而合理要求的任何其他信息。每一方應授權其會計師披露與編制和審查本第2.3節規定的計算相關的工作底稿；但該會計師沒有義務提供任何工作底稿，除非按照該會計師的披露程序，並且只有在非委託人簽署了關於以該會計師可接受的形式和實質獲取該等工作底稿的協議之後才能提供。
(G)購進價格應向上或向下調整，如下：
(I)就本協議而言，“淨調整金額”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於(A)期末營運資金調整額減去估計的期末週轉資金調整額，加上(B)根據第2.3節最終確定的期末現金減去根據第2.3節最終確定的期末現金，減去(C)根據第2.3節最終確定的期末債務減去(D)根據第2.3節最終確定的交易費用減去估計的交易費用。
(Ii)如果淨調整金額為正數，買方應或應促使本公司向賣方支付相當於(X)調整託管金額和(Y)調整淨金額兩者中較小者的現金金額。
(Iii)如果淨調整金額為負(在這種情況下，第(Iii)款中的“淨調整金額”應被視為等於該金額的絕對值)，賣方和買方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求從調整託管賬户中向買方發放一筆現金，金額等於(X)調整託管賬户中當時剩餘的資金和(Y)淨調整金額中的較小者。
(IV)為免生疑問，(A)調整託管賬户中的金額應代表根據本第2.3(G)條欠買方的任何款項的唯一和排他性補救辦法，以及(B)買方和公司應支付給
本條款2.3(G)項下的賣方不得超過等於調整託管金額的金額。
(V)在支付上述第2.3(G)款中所述的金額後，或如果淨調整金額為零，賣方和買方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求將調整託管賬户中的任何剩餘金額釋放給賣方。
(H)關於第2.3(G)款的付款應在根據本第2.3款的規定最終確定淨調整金額後的10個工作日內，通過電匯立即可用的資金到有權獲得付款的各方至少在付款日期前兩個工作日以書面指定的一個或多個賬户。除適用法律另有要求外，根據第2.3(G)節支付的任何款項應構成對採購價格的税收調整，並應由本協議各方在其申報單上視為此類調整。
(I)為免生疑問，本第2.3節的目的並不是為了計算本第2.3節所述的數額，允許採用不同的判斷、會計方法(包括關於應計項目和準備金)、政策、原則、慣例、程序或分類，或調整適用的會計原則與公認會計原則之間的任何不一致之處。
第2.4條扣留(A)。買方、本公司及其子公司、託管代理及其各自的指定人有權從本協議規定的其他應付對價中扣除和扣繳根據《守則》或任何適用的州、當地或非美國税法規定的與支付此類款項有關的任何金額。除因未能交付第2.2(B)(Viii)節所要求的表格而根據《守則》第1445條規定的任何扣繳，或因向員工或服務提供商支付補償性付款而要求的任何扣繳外，如果買方(或其任何關聯方)確定根據適用法律需要對根據本協議可交付的付款或其他對價進行任何扣除或扣繳，買方應至少在作出該扣減或扣繳的日期前三天向賣方提供書面通知。雙方應盡商業上合理的努力進行合作，在法律允許的最大程度上減輕任何此類要求。就本協議的所有目的而言，如任何該等款項被如此扣除或扣繳並支付予適當的税務當局，則該等款項應視為已支付予作出該項扣除及扣繳的人。
第三條
關於賣方的陳述和保證
賣方特此向買方作出如下聲明和保證：
第3.1節組織。賣方已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，賣方的地位良好，並具有必要的法人資格。
擁有或租賃其物業及資產、經營其目前進行的業務、訂立本協議及其作為締約一方的附屬協議，以及履行其在本協議及本協議項下的義務的權力、授權及能力。
第3.2節主管當局。賣方有公司權力和授權簽署和交付本協議和賣方是或將成為其中一方的每個附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署、交付和履行賣方是或將成為其中一方的本協議和每項附屬協議，以及賣方完成本協議和由此預期的交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，其本身不需要任何其他公司行為或其他程序來授權簽署、交付或履行賣方是或將是其中一方的本協議或附屬協議，以及完成本協議或由此預期的交易。本協議及賣方作為或將成為其中一方的每項附屬協議已經或將由賣方正式簽署和交付，並假設本協議或協議的其他各方均已或將正式簽署和交付，構成或將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
第3.3節無衝突；要求提交的文件和同意。除披露明細表的附表3.3所述外：
(A)賣方簽署、交付和履行本協議和賣方是或將成為其中一方的每項附屬協議，以及完成本協議所設想的交易，因此不會也不會：
(I)與公司註冊證書或賣方章程相牴觸或違反；
(Ii)牴觸或違反適用於賣方的任何法律，或賣方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律；或
(3)與任何違約行為相牴觸，構成違約(或在發出通知或經過一段時間後會成為違約)，要求任何人同意、授權、批准、豁免或採取任何其他行動，或依據任何人的任何通知或聲明，導致依據賣方的任何合同、協議、文書、許可證或許可，對賣方的股本或資產產生任何產權負擔，或給予任何人權利修改、終止或加速賣方作為當事一方或以其他方式受其規限的任何合同、協議、文書、許可證或許可證下的任何義務；
除非在第(Ii)或(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件不會單獨或總體合理地預期會對賣方產生重大不利影響。
(B)賣方無須就賣方籤立、交付和履行本協議及賣方是或將成為其中一方的任何附屬協議，或在此或藉此完成預期的交易，向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、授權、聲明、批准、命令、許可或同意，或採取任何其他行動，但(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法”)規定須提交的任何文件除外，(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的申報，(Iii)未能取得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該申報或通知，不會個別地或整體上合理地預期賣方不會產生重大不利影響，(Iv)根據墨西哥競爭法(Ley Federal de Competencia Económica)或(V)純粹因與買方或其任何附屬公司有關的任何事實或情況而需要作出的任何申報。
第3.4節權益；轉讓的資產。
(A)賣方是權益的記錄和實益所有人，對權益擁有良好、有效和可出售的所有權，並有充分的權利、權力和權力將權益轉讓和交付給買方，而不存在任何產權負擔。除根據本協議外，賣方並無根據任何合約義務直接或間接向任何人士授予任何購股權、認股權證或其他權利，以收購或表決本公司的任何權益或其他股權。在成交時將權益轉讓給買方、買方支付購買價款並由賣方交付權益轉讓時，買方將獲得良好、有效和可出售的權益所有權，除買方造成的產權負擔外，買方不承擔任何其他產權負擔。
(B)本協議以及資產賣方根據重組將交付給墨西哥新公司的文書和文件應足以向墨西哥新公司轉讓賣方和每一資產賣方(視情況而定)對已轉讓資產的全部權利、所有權和權益，但須符合附件A第12.4節的規定。
第3.5節經紀。除Evercore Group L.L.C.的費用、佣金及開支將由賣方支付外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金。
第3.6節訴訟。在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，不存在任何懸而未決、威脅針對賣方或影響賣方的訴訟，這些訴訟有理由預期具有阻止、推遲或使本協議所設想的交易非法的效果。
第3.7節陳述和保證的排他性。賣方及其任何關聯公司或代表均未代表賣方或任何其他任何類型或性質的人作出任何陳述或擔保，無論是口頭的或書面的、明示的或暗示的，除非本條款第三條和第四條有明確規定，賣方特此拒絕作出任何其他陳述或擔保。
第四條
關於公司和轉讓資產的陳述和擔保
除隨附的披露明細表(統稱為“披露明細表”)中規定的情況外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：
第4.1節組織和資格。本公司是，且其每一附屬公司將於完成重組後，(A)一間正式成立的有限責任公司或有限責任公司，根據其成立法律有效地存在及良好的地位，並擁有所有必要的有限責任公司或有限責任公司的可變權力及權力，以擁有、租賃及經營其資產及財產及經營業務及經營業務；及(B)正式符合外國有限責任公司或有限責任公司的業務資格，且在物業性質所擁有的每一司法管轄區內均處於良好(或同等地位)，由其租賃或經營，或其業務的性質，使該資格是必要的，但在每種情況下，任何該等失敗，如個別或合計，合理地預期不會導致對整體業務的重大責任，則屬例外。在本協議日期之前提供給買方的成立證書、有限責任公司協議以及公司及其各子公司的同等管理和組成文件的副本反映了在本協議日期之前的任何時間對其所做的所有修改，並且是正確和完整的。本公司或其任何子公司均未違反或違反其各自組織文件的任何規定。披露明細表的附表4.1列出了本公司的董事會成員和高級管理人員。
第4.2節沒有衝突；要求提交的文件和同意。
(A)賣方及賣方、本公司及本公司附屬公司簽署、交付及履行任何此等人士是或將會成為其中一方的每份附屬協議，而本協議擬進行的交易的完成，不會亦不會：
(I)與公司或其任何附屬公司的成立證書、有限責任公司協議或同等的管理文件相牴觸或違反；
(Ii)牴觸或違反適用於企業的任何法律，或企業的任何財產或資產受其約束或影響的法律；或
(Iii)違反、導致違反、構成根據任何重大合同、公司知識產權或給予任何人的任何同意、授權、批准、豁免、支付任何額外金額、或由任何人採取的其他行動、或根據其向任何人發出的申報通知而構成的任何違約(或構成違約的事件)，或給予任何人權利以修改、終止或加速任何重大合同、公司知識產權項下的任何義務
協議或材料許可，或以其他方式導致擁有、使用或持有任何物質資產(包括知識產權)的權利的喪失或減損；
除非，在第(Ii)或(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件不會單獨或總體合理地預期不會導致對整個企業的重大責任，或阻止、實質性延遲或實質性阻礙本條款所述交易的完成，或由於與買方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而產生的衝突、違規、違約或其他事件。
(B)賣方、本公司、APC或資產賣方(或在重組完成後，墨西哥新公司)均不需要提交、尋求或獲得任何政府當局的任何通知、授權、聲明、批准、命令、許可或同意，或就賣方、賣方、公司及其子公司簽署、交付和履行本協議、賣方、公司及其子公司參與或將參與的每個附屬協議，或在此或由此完成預期的交易，採取任何其他行動。除(I)根據《高鐵法案》和《墨西哥競爭法》(Ley Federal de Competencia Económica)規定必須提交的任何文件，(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件，(Iii)未能獲得此類同意、批准、授權或行動，或未能進行此類文件或通知的情況下，合理地預期不會個別或總體導致對整個企業的重大責任，(Iv)如披露時間表附表4.2(B)所述，或(V)純粹因與買方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而有需要。
第4.3節大寫。本公司的法定權益及未償還權益載於披露附表的附表4.3。該等權益構成本公司所有已發行及未償還權益，並已獲正式授權、已有效發行、已繳足及無須評估，且不受任何優先購買權、優先購買權或以任何第三方為受益人的類似權利的限制或違反。除根據本協議外，(A)並無任何尚未履行的義務、期權、認股權證、可轉換或可交換證券、受限權益、溢利權益或任何其他權利、協議、安排或承諾與本公司的股權有關，或本公司有義務發行或出售本公司的任何股權，(B)本公司並無未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，或向任何其他人士提供資金或作出任何投資，及(C)除本公司的有限責任公司協議所載者外，目前並無任何有關投票或轉讓本公司任何股權的有效協議或諒解。重組完成後，(I)本公司將擁有墨西哥控股公司的所有已發行和未償還股權，(Ii)本公司和墨西哥控股公司將分別擁有墨西哥新公司已發行和未償還股權的50%，以及(Iii)墨西哥控股公司和墨西哥新公司將分別擁有APC已發行和未償還股權的50%。
第4.4節股權。
(A)於本協議日期，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權、合夥企業、會籍或類似權益，或任何可轉換為、可轉換為或可交換任何此等股權、合夥企業、會籍或類似權益的權益，但墨西哥控股公司的所有已發行及尚未發行的股權除外。重組完成後，(I)除墨西哥控股公司、墨西哥新聞公司和APC的股權外，公司將不會直接或間接擁有任何股權、合夥企業、會員資格或類似權益，或任何可轉換為、可用於購買或可交換任何此等股權、合夥企業、會員資格或類似權益的權益；(Ii)除墨西哥新聞公司和APC的股權外，墨西哥控股公司不會直接或間接擁有任何股權、合夥企業、會員資格或類似權益，或可轉換為、可行使或可交換的任何該等股權、合夥企業、會員資格或類似權益，除APC的股權外，墨西哥新公司不會直接或間接擁有任何股權、合夥企業、會員資格或類似權益，或任何可轉換為、可用於購買或交換任何該等股權、合夥企業、會員資格或類似權益的權益。
(B)重組完成後，本公司的每一附屬公司將(I)根據其成立司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好，並擁有、租賃和經營其資產及財產以及經營業務所需的一切必要權力及權限，及(Ii)在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其業務性質令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，本公司的每間附屬公司均具備經營業務的資格及信譽良好(或同等資質)，但如個別或整體上不符合任何該等倒閉的規定，則屬例外。作為一個整體，合理地預期將導致對業務的重大責任。重組完成後，本公司擁有的本公司附屬公司的股權將構成每家該等附屬公司的所有已發行及未償還股權，並將獲正式授權、有效發行、悉數支付及無須評税，且不受任何優先購買權、優先購買權或以任何第三方為受益人的類似權利的限制，亦不會違反該等權利而發行。
(C)重組完成後，(I)將不會有任何尚未履行的債務、期權、認股權證、可轉換或可交換證券、受限權益、利潤權益或任何種類的與本公司任何附屬公司的股權有關的權利、協議、安排或承諾，或任何該等附屬公司有義務發行或出售該附屬公司的任何股權；(Ii)本公司的任何附屬公司將不會有未履行的合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購該附屬公司的任何股權，或向該附屬公司提供資金或作出任何投資，任何其他人士及(Iii)除任何該等附屬公司的管治文件所載者外，將不會就任何該等附屬公司的任何股權的表決或轉讓訂立有效的協議或諒解。
第4.5節財務報表。
(A)截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表(截至2021年12月31日的資產負債表，“資產負債表”)副本，以及當時結束的財政年度的相關損益表(
“財務報表”)作為披露明細表的附表4.5(A)(I)附於本文件。財務報表(包括其附註)源自賣方的綜合財務報表，幷包括賣方向業務提供的若干銷售、一般及行政開支的分配，在各重大方面公平及準確地列報業務所涵蓋期間的資產、負債、財務狀況及經營業績，且除附表4.5(A)(Ii)所載者外，披露附表乃根據在所涵蓋期間內不時一致應用的公認會計原則編制(附註可能指出者除外)。披露附表4.5(A)(Ii)載有(I)一份附表，列明為編制財務報表而對賣方綜合財務報表作出的所有備考調整及(Ii)編制財務報表時對賣方綜合財務報表作出的所有調整的合理詳細描述(包括每次調整的金額及其釐定方法)。
(B)業務並無任何負債、負債或責任，不論應計或固定、絕對或或有、或已到期或未到期、已清償或未清償，但(I)於財務報表中反映或預留或於其附註中披露、(Ii)自資產負債表日期起在正常業務過程中與過往慣例一致，或(Iii)個別或整體而言，合理地預期對業務並無重大影響的任何負債、負債或責任除外。
(C)除在資產負債表中預留的部分外，截至本協議日期，資產負債表所列業務的所有應收賬款(“應收賬款”)均源於業務在正常業務過程中按照以往慣例履行的服務，並代表業務實際作出的銷售或實際履行的服務所產生的有效債務。應收款不受任何懸而未決的或據賣方所知的威脅抗辯、反索賠、抵銷權、退貨、津貼或信貸的約束，除非針對應收賬款保留的範圍內。應收賬款的退回、減值、扣款及壞賬準備金乃根據公認會計原則釐定，並按照過往慣例一貫適用。本協議的簽署和擬進行的交易的完成不應導致應收賬款的任何加速或折現。
(D)反映於資產負債表的業務應付賬款乃根據過往慣例於正常業務過程中的善意交易產生，而所有該等應付賬款已於日常業務過程中支付、尚未到期及應付，或正由本公司或資產賣方真誠提出抗辯。
(E)賣方擁有一套財務報告的內部控制制度，足以提供合理保證(I)按需要記錄交易，以便根據一貫應用的公認會計原則編制財務報表；(Ii)交易僅根據管理層的授權進行；及(Iii)防止或及時發現所有未經授權收購、使用或處置本公司資產。自2019年1月1日以來，沒有(A)任何重大缺陷或
賣方(或其任何聯營公司，包括本公司及資產賣方)所使用的有關業務的內部會計控制制度存在以下缺陷：(B)任何涉及或曾經參與編制財務報表或內部會計控制的僱員的任何不當行為；或(C)任何與上述任何事項有關的重大索賠或重大指控。
(F)本公司、APC或與本業務有關的任何資產賣方均不參與任何表外合資企業、表外合夥企業或任何類似的表外安排。自2017年1月1日以來，本公司、APC或與本業務有關的任何資產賣方均未申請或接受任何政府當局的任何贈款、補貼或其他財政援助，或受益於任何政府當局的任何贈款、補貼或其他財政援助。
第4.6節未發生某些變化或事件。自2021年12月31日以來，未發生任何實質性不良影響。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議明確規定的情況外，自2021年12月31日以來，本公司及其子公司沒有采取任何在本協議生效日期之後和截止日期之前採取6.1(B)條所禁止的行動，也沒有對本公司及其子公司的任何重大財產或資產造成重大破壞，考慮到任何適用的免賠額，這些財產或資產均未修復或未被保險完全覆蓋。
第4.7節遵守法律；許可。
(A)自2017年1月1日起，本業務在所有實質性方面均遵守適用的所有法律，包括所有適用的反賄賂法律、貿易合規法、所有與海關和外貿相關的適用法律以及國際貿易法，且尚未收到本公司、APC、賣方或資產賣方(與本業務有關)的書面通知，也沒有針對本公司、APC、賣方或資產賣方(與本業務有關)提出重大違反法律的指控。
(B)截至本協議之日，公司、APC、賣方和資產賣方均擁有所有權，截止交易結束時，公司及其子公司將通過過渡服務協議(賣方服務)或結算清算協議(在適用法律或許可允許的範圍內)擁有或受益於其擁有所需的任何政府當局的所有實質性許可、許可證、特許經營權、批准、證書、證明、同意、豁免、讓步、豁免、命令、登記、通知或其他授權，租賃和經營該業務的物業，並按目前經營的方式經營該業務(“許可證”)。披露時間表的附表4.7(B)(I)列出了所有此類材料許可證的清單，所有這些許可證都是完全有效的。《披露明細表》附表4.7(B)(I)中所列的許可證構成了自本協議之日起以合法方式開展業務所需的所有重要許可。除披露明細表的附表4.7(B)(Ii)所列外，(I)未有任何行動待決，或據賣方所知，有可能撤銷或限制任何實質性許可，(Ii)未發生任何事件，或存在構成或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況或事實狀態，構成任何此類重大許可下的重大違約或重大違約，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下，允許撤銷或終止任何此類實質性許可，以及(Iii)沒有書面或
據賣方所知，本公司、APC或任何資產賣方已收到口頭取消通知或任何關於任何物質許可的爭議。
(C)自2017年1月1日以來，本公司、APC、賣方、資產賣方，據賣方所知，本公司、APC、賣方或資產賣方的任何董事、高級管理人員、代理或員工或代表本公司、APC、賣方或資產賣方行事的任何其他人從未(就賣方及資產賣方而言，就業務而言)：(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動作出任何非法要約、承諾或付款，或違反任何反賄賂法的任何規定；或(Iii)作出任何刑事或商業賄賂性質的付款。本公司、APC、賣方或資產賣方(就賣方及資產賣方而言，就業務而言)並無就任何該等付款、禮物或其他有價值物品提起或展開訴訟。
第4.8節訴訟。除披露附表附表4.8所述外，自2017年1月1日以來，並無(A)本公司、APC、賣方或資產賣方就本公司、APC、賣方或資產賣方就本業務提出或針對本業務而採取的行動，或(B)懸而未決的命令、和解協議、判決或禁令(包括就此提出的任何動議或請願書)，在每種情況下，均合理地預期總體上會導致本公司對本業務承擔重大責任，或將影響合法性，本協議的有效性或可執行性，或本協議預期交易的完成。
第4.9節僱員福利計劃。
(A)《披露時間表》的附表4.9(A)列出了所有重大員工計劃的清單。對於每個員工計劃，賣方已向買方提供(I)當前計劃文件、收養協議及其所有修正案、(Ii)美國國税局最近的決定或意見書、(Iii)最新的Form 5500年度報告及其所有附件、以及(Iv)向美國國税局、勞工部或任何其他政府機構提交或收到的所有材料、非常規文件的真實完整副本。
(B)(I)每個員工計劃在所有重要方面都是按照其條款和適用法律(包括ERISA和守則)的要求進行維護、資助和管理的，(Ii)公司、資產賣方和APC中的每一個都履行了任何員工計劃下要求其履行的所有重大義務，據賣方所知，在任何員工計劃下沒有任何重大方面的違約或違反，以及(Iii)沒有任何行動(正常過程中的福利索賠除外)待決或據賣方所知，對任何員工計劃發出書面威脅。
(C)根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個員工計劃已收到美國國税局的決定或意見書，表明其符合條件，且據賣方所知，自該信發出之日起未發生任何事實或事件。
美國國税局，且不存在合理預期會對任何此類員工計劃的合格狀態產生不利影響的情況。
(D)除披露明細表附表4.9(D)所列外，僱員計劃不是(I)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定)，(Ii)“單一僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(15)節所界定)，(Iii)“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所界定)；(4)“多僱主福利安排”(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定)，或(5)受《僱員退休保障條例》第412節或《僱員退休保障條例》第四章制約的“僱員退休金福利計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)。僱員計劃並無提供任何離職後健康、生活或其他福利福利，且本公司、任何資產賣家或APC均無實際或潛在責任提供任何福利，但根據守則第4980B節或任何類似適用法律的規定，參保個人須支付全部承保成本。
(E)除披露明細表附表4.9(E)所列外，在不限制本第4.9節其他規定的一般性的情況下，對於受美國以外任何司法管轄區法律約束或管轄的僱員計劃(“非美國計劃”)，(I)法律或該等非美國計劃的條款要求僱主和僱員對每個非美國計劃的所有重大貢獻已根據GAAP在每個賬面上及時支付，或(如果適用)在每個賬面上預留的非美國計劃下應計或保留，(Ii)每個需要向政府當局註冊的非美國計劃都已註冊，在適當的政府當局中保持良好的信譽，在所有方面都按照其條款進行維護和運作，並符合所有適用法律，以及(Iii)任何非美國計劃都不是固定福利計劃(如ERISA中所定義的，無論是否受ERISA的約束)。
(F)符合守則第409a節的“非限制性遞延補償計劃”的每項協議、合同、安排或僱員計劃，任何業務僱員均須遵守守則第409a節和根據守則第409a節發佈的任何美國財政部或美國國税局指引的要求，並在所有重要方面得到遵守。本公司、任何資產賣方或APC均無任何具有法律約束力的義務，向任何人士償還或以其他方式“支付”任何人士因守則第409A或280G條而產生的任何税項。
(G)本公司、任何資產賣方或APC均不是任何合同、協議或安排的訂約方，該合同、協議或安排可能直接或與其他事件一起，單獨或整體導致支付、分配、免除員工計劃的債務或沒收或承擔為本協議預期的交易提供資金的義務、加速、歸屬或增加任何福利，包括但不限於支付守則第280G條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)所指的任何“超額降落傘付款”。
第4.10節勞動和就業事項。
(A)除披露明細表附表4.10(A)所載者外，本公司、APC及資產賣方中的每一位與該業務有關的人士過去
四年來，在所有實質性方面都遵守了關於勞動就業的所有適用法律，包括所有合同承諾和關於就業歧視或騷擾的所有此類法律；僱用條款和條件；終止僱用；工資；加班分類；工作時間；用餐和休息時間；職業安全和健康；工廠關閉；僱員告發；移民和就業資格核查；僱員隱私；誹謗；背景調查和關於僱員和申請人的其他消費者報告；僱用做法；疏忽僱用或留用；對聯邦承包商和分包商採取平權行動和其他與僱用有關的義務；僱員、顧問和獨立承包商的分類；勞資關係；集體談判；失業保險；預扣和/或社會保障税及任何類似税的徵收和繳納；僱員福利；以及工人補償(統稱為“就業問題”)。
(B)就業務而言，本公司、APC及資產賣方：(I)已採取合理步驟，將其所有僱員適當地歸類及對待為“僱員”，並將獨立承包商視為“獨立承包商”；(Ii)已採取合理步驟，將其所有僱員適當地歸類及對待為適用法律下的“豁免”或“非豁免”加班要求；(Iii)已保存有關其所有僱員服務的法律適當記錄，包括適用法律所要求的工作時數記錄；(4)沒有拖欠向任何現任或前任僱員或獨立訂約人或代表其支付任何服務或須予償還或以其他方式支付的款額的任何重大款項；。(5)已扣留、匯出及報告法律或協議規定須就任何現任或前任獨立訂約人或僱員的工資、薪金及其他付款而扣留、匯出及呈報的所有重大款項；。以及(Vi)對任何政府當局管轄或代表政府當局管理或維持的任何信託或其他基金，就任何現任或前任獨立承包人或僱員的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並符合以往慣例的例行付款除外)，不承擔任何實質性付款的責任。
(C)除披露表附表4.10(C)所載外，過去四年內，並無或據賣方所知，本公司、APC或任何資產賣方的任何僱員、獨立承包商、前僱員或前獨立承包商，就國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府當局或仲裁委員會或小組就任何僱傭事宜提出的業務，並無任何未決或據賣方所知的威脅訴訟、仲裁、行政指控、爭議、申訴或索賠。
(D)除披露附表4.10(D)所載者外，在過去四年內，並無或據賣方所知，並無任何政府當局就本公司、APC或任何資產賣方與業務有關的僱傭事宜進行調查或審核。本公司、APC或與本業務有關的任何資產賣方均不是任何政府當局同意法令的一方，也不受任何政府當局與任何僱傭事宜有關的任何同意法令或引證的約束。
(E)除披露時間表附表4.10(E)所述外，本公司、APC或與本業務有關的任何資產賣方均不是與任何工會、工會或勞工組織的任何勞動協議、集體談判協議、工作規則或慣例或任何其他與勞工有關的協議或安排的一方或受其約束。除披露明細表附表4.10(E)所述外，(I)本公司、APC或任何資產賣方的員工沒有任何工會、工會或勞工組織代表他們受僱於本公司、APC或資產賣方，(Ii)本公司、APC或任何資產賣方的工會、工會、勞工組織或員工團體沒有就業務提出待決的(書面)認可或認證要求，以及(Iii)目前沒有任何陳述或認證程序或尋求陳述程序的請願書待決，或者，據賣方所知，沒有書面威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提出或提起訴訟。據賣方所知，除披露明細表附表4.10(E)所述外，本公司、APC或任何資產賣方的任何員工均未參加任何與本業務有關的工會組織活動。就本業務而言，本公司、APC或任何資產賣方並無實際或據賣方所知受到威脅的重大仲裁、重大申訴、勞資糾紛、罷工、停工、停工或停工。本公司、APC及任何與本業務有關的資產賣方於過去四年內並無從事或從事任何不公平勞動行為, 如《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定的。
(F)自2018年1月1日以來，本公司、APC或任何與業務有關的資產賣方均未(I)實施(I)影響本公司、APC或任何資產賣方的任何僱用地點或設施內的任何僱用地點或一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”(定義見Warn法案)；或(Ii)影響本公司、APC或任何資產賣方關於業務的任何僱用地點或設施的“大規模裁員”(定義見Warn Act)；且本公司、APC或與本業務有關的任何資產賣方均未受到任何交易的影響，或從事裁員或解僱的人數足以觸發任何類似的州或地方法律的適用。除披露明細表附表4.10(F)所載者外，本公司、APC或任何資產賣方的僱員在過去六個月內並無遭受“就業損失”(定義見WARN法案)。
(G)每名美國僱員是(I)美國公民，(Ii)美國國民，(Iii)合法的美國永久居民，或(Iv)被授權在美國專門為公司或任何美國僱主工作的外國人。公司已為每位美國員工填寫了I-9表格(就業資格驗證)，此後根據適用法律的要求更新了每一份I-9表格，據賣方所知，表格I-9是正確和完整的。對於每個美國僱員，公司的一名授權官員已根據適用法律審查了與該僱員的身份和就業授權有關的原始文件，該官員認為該文件表面上是真實的，並與提交該文件的僱員有關。
(H)據賣方所知，(I)本公司、APC或任何資產賣方關於業務的任何員工或獨立承包商均未違反任何僱傭合同、諮詢合同、保密協議、普通法保密義務、競業禁止協議、競業禁止協議、專有信息協議或與保密或專有信息、知識產權、競爭或相關事項有關的任何其他協議的任何條款；及(Ii)本公司、APC及資產賣方就業務繼續僱用其各自的僱員，以及各自的獨立承包商就業務履行與本公司、APC及資產賣方的合同，均不會導致任何此類違反。本公司、APC或任何資產賣方均未收到任何聲稱在過去四年內就業務發生任何此類違規行為的通知。
(I)據賣方所知，就業務而言，本公司、APC或任何資產賣方的管理層僱員並不打算終止其在本公司、APC或該等資產賣方的僱傭關係，本公司或任何資產賣方目前亦無意終止僱用任何該等人士。
(J)披露附表4.10(J)(I)列明截至該附表所列日期，本公司、APC或任何資產賣方就業務所僱用的每名個人的真實、正確及完整的名單，連同該僱員的職位或職能；年度基本工資或工資；就職業分類而言屬“豁免”或“非豁免”的地位；截至該附表指定日期的累積假期；與該僱員有關的任何獎勵或獎金安排；以及任何於終止僱傭時可能須支付予該僱員的遣散費。《披露明細表》的附表4.10(J)(Ii)列明瞭本公司、APC或任何資產賣方作為獨立承包商聘用的每名個人的真實、正確和完整的名單，以及該個人與本公司、APC或任何資產賣方的薪酬安排，以及該個人是否已就其承包商聘用達成書面協議。除披露附表附表4.10(J)(Iii)所載者外，本公司可隨意終止聘用本公司每名僱員及聘用本公司每名獨立承包商，而本公司不會招致任何罰款、法律責任及遣散費義務。
(K)自2018年1月1日以來，據本公司所知，沒有任何員工或獨立承包商提出或關於任何員工或獨立承包商對業務提出性騷擾指控的威脅索賠或指控。
第4.11節保險。披露明細表的附表4.11列出了與本業務有關的所有有效的重要保險單的真實和完整的清單，這些保險單的副本已提供給買方(統稱為保險單)。所有保險單都是有效的，具有約束力，並具有全部效力和作用。本公司及資產賣方(視何者適用而定)在所有重大方面均遵守其在保單項下的所有責任。本公司、APC或資產賣方並無收到任何書面的取消、不續期或終止通知，或據賣方所知，口頭拒絕任何重大索賠或大幅減少承保範圍
保險單。本公司或任何資產賣方並無根據任何有關本業務的保險單，就該等保險單的承保人拒絕承保或提出爭議而提出重大索償。所有保單的到期保費及應付保費均已繳付。
第4.12節資產和財產。
(A)於本協議日期，本公司及資產賣方擁有，且於成交時，本公司及其附屬公司對本公司所使用或與本公司有關的所有重大有形個人財產擁有良好及可出售的所有權，或持有有效的租賃權益，除準許的產權負擔外，沒有任何產權負擔。除披露附表附表4.12(A)所載者外，各項該等重大有形資產均處於良好的營運狀況及維修狀態(普通損耗除外)，且除所需的任何一般例行保養及維修外，該等有形資產總體上與過往慣例一致，並大致按照正常行業慣例保養，實質上適合業務使用或與業務相關的用途。除許可證(第4.7節的標的)外，截至收盤時，公司及其子公司將擁有或有權使用開展業務所需的所有資產(包括所有知識產權)，其方式與賣方及其關聯公司目前開展業務的方式基本相同。
(二)披露附表的附表4.12(B)列出每一幅自有物業的街道地址，以及每幅自有物業的現任業主。於本協議日期，本公司及資產賣方均擁有，且於成交時，本公司及其附屬公司對其擁有的自有不動產擁有良好及可出售的費用所有權，除準許的產權負擔外，無任何其他產權負擔。概無尚未行使的優先認購權或優先購買權以購買任何擁有的不動產或其任何部分或其中的任何權益，亦無任何其他合約權利出售、處置或租賃任何所擁有的不動產或其任何部分或其中的任何權益。賣方已安排向買方交付本公司或適用資產賣方收購每一塊自有不動產的契據和其他文書(如有記錄)的正確而完整的副本，以及存在並由賣方擁有的每一塊自有不動產的最新所有權政策和勘測副本(如有)。本公司、賣方或任何資產賣方均未收到書面或據賣方所知的口頭通知：(I)在自有不動產之內、附近或之外的任何公共改善工程已經或將導致對自有不動產的任何部分施加任何重大評估或產權負擔(許可產權負擔除外)，(Ii)任何政府當局分別對自有不動產的任何部分施加或將徵收任何重大特別評估或類似收費，(3)適用的政府當局在允許使用所擁有的不動產方面的任何重大變化, (Iv)影響或有關任何擁有的不動產的任何待決或威脅的譴責或徵用權法律程序或其在當地的等價物，或(V)任何政府當局或其他人士發出的，表示在任何重大方面違反任何契據限制、建築守則或分區、分割或其他土地使用或類似法律的任何政府當局或其他人士發出的關於任何擁有的不動產的當前使用和佔用，以及在該等物業上進行業務的行為。
(C)披露附表的附表4.12(C)列出每幅租賃物業的街道地址，以及每幅租賃物業的出租人、承租人及現任佔用人(如與承租人不同)的身分。於本協議日期，本公司及資產賣方各自擁有，且於成交時，本公司及其附屬公司將擁有其租賃不動產的有效租賃權，除準許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。賣方已向買方交付關於每一塊租賃不動產(每一塊)的標的租賃、轉租或轉租的真實和完整的副本，其中每一塊都具有充分的效力和效力，是公司或適用資產賣方的法律、有效和有約束力的義務，據賣方所知，合同的每一方其他各方，據賣方所知，可根據其條款對每一方強制執行，但受適用破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並受到衡平法的一般原則的影響(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。於本協議日期，本公司及資產賣方各自及於成交時，本公司及其附屬公司將分別為(I)根據適用租約條款良好的租户及擁有人、所有到期及欠付的租金及所有支付額外租金的要求(如該等要求已獲支付)，及(Ii)和平及不受幹擾地管有適用租約項下的土地及/或產業。自本協議簽訂之日起，本公司或任何資產賣方均未, 截至收盤時，本公司或其附屬公司概無根據任何租約構成重大違約或失責，且該等人士並無收到任何書面或據賣方所知的任何失責或事件的口頭通知，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成本公司或其任何附屬公司或任何資產賣方在任何租約下的重大違約。截至本協議日期，本公司或任何資產賣方均未、且截至交易結束時，本公司或其子公司均未收到(A)影響或與該租賃不動產有關的任何懸而未決的或威脅的譴責或徵用權訴訟或其當地等價物的書面或口頭通知，或(B)來自任何政府當局或其他人士的通知，即任何租賃不動產的當前使用和佔用及其業務行為在任何實質性方面違反任何契據限制，建築法規，或分區、細分或其他土地使用或類似法律。
(D)於本協議日期，除過渡服務協議(賣方服務)、任何其他附屬協議、簽署託管協議或結算託管協議的規定外，本公司或任何資產賣方均不會、亦不會於成交時成為任何租約、轉租或其他文書項下的出租人、再承租人或設保人，而授予任何其他人士任何自有不動產、任何租賃不動產或其任何部分的管有、租賃、佔用或享用的權利。所有自有不動產及租賃不動產及其上的所有建築物、固定裝置、改善及機械及其他系統，(I)運作狀況良好(正常損耗除外)且無重大瑕疵，(Ii)在所有重大方面均已按照正常行業慣例進行保養，及(Iii)於本協議日期及截止日期適合其使用。
第4.13節知識產權。
(A)披露明細表的附表4.13(A)(I)列出了所有(I)公司知識產權註冊，(Ii)公司知識產權中包含的對公司業務具有重大意義的任何未註冊商標，以及(Iii)構成公司知識產權一部分的商業軟件以外的軟件。與公司知識產權註冊有關的所有必要備案和費用已及時向相關政府當局和授權註冊商提交併支付，所有公司知識產權註冊在其他方面有效並繼續存在，構成公司知識產權註冊一部分的註冊可以強制執行。據賣方所知，不存在任何索賠、指控或任何索賠或指控的依據，即任何公司知識產權註冊或任何申請無效或不可執行，或與之相關的權利受到損害或阻止此類權利執行的索賠或抗辯，包括誤用、延遲、默許、訴訟時效、放棄、法定禁止獲得專利或其他註冊或欺詐註冊。沒有任何干擾、反對、取消、無效、重新發布、重新審查或其他法律程序懸而未決，或據賣方所知，任何公司知識產權註冊的範圍、有效性或可執行性正在受到、已經受到或可能合理地預期會受到爭議或挑戰的威脅。
(B)《披露日程表》的附表4.13(B)列出了所有公司知識產權協議，不包括(I)商業軟件、(Ii)開放源碼軟件許可和(Iii)附屬於協議主要目的的默示許可或附帶許可的公司知識產權協議。賣方已向買方提供了所有公司知識產權協議的真實、完整的副本，包括所有實質性的修改、修改和補充，以及在這些協議下的豁免，但不包括公司關於(A)商業軟件、(B)開放源碼軟件許可和(C)附屬於協議主要目的的附帶許可的知識產權協議。每項公司知識產權協議均對本公司或其資產賣方一方(視情況而定)有效及具約束力，並完全有效，並可根據其條款強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似的一般影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制者除外(不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮)。本公司、賣方或任何資產賣方(視何者適用而定)並無違反或違反任何公司知識產權協議，而據賣方所知，任何公司知識產權協議的任何其他一方並無違反或違反任何公司知識產權協議，或已根據任何公司知識產權協議提供任何違約或違約通知或任何意圖終止任何公司知識產權協議。
(C)在重組完成前，本公司或資產賣方是本公司所使用的知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家合法及實益擁有人，並有權使用該等知識產權，而除準許的產權負擔外，本公司或其附屬公司應為本公司或其附屬公司的唯一及獨家合法及實益擁有人，並擁有有效和可強制執行的權利使用公司知識產權(以及根據許可協議或過渡服務協議(賣方服務)提供的知識產權)，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔。本公司、賣方、資產賣方和/或其各自的聯屬公司已採取商業上合理的步驟，以維護他們對本公司知識產權的權利，並保護構成本公司知識產權一部分的所有商業祕密的機密性。
(D)本公司、賣方、任何資產賣方或彼等各自的任何聯屬公司並無向任何人士披露構成本公司知識產權一部分的重大機密資料，除非根據有效的保密協議。
(E)本公司及資產賣方在重組完成前及重組完成後本公司及其附屬公司進行的業務，以及本公司產品的設計、開發、製造、生產、使用、進口、出口、品牌廣告、推廣、營銷、銷售、許可及分銷，在本協議日期前的10年期間內，並未侵犯、挪用、攤薄或以其他方式違反，亦未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知識產權或其他權利。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或目前正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司的知識產權。沒有任何未決或預期的命令、和解協議、判決或禁令(包括任何動議或請願書)限制或損害任何公司知識產權的使用，或據賣方所知，限制或損害任何公司許可的知識產權的使用。不需要就任何公司產品或公司知識產權向任何人支付版税、許可費或其他付款。
(F)本公司知識產權可完全轉讓、許可或以其他方式由本公司及/或資產賣方在重組完成前及重組完成後由本公司及其附屬公司轉讓、許可或以其他方式分發，且彼等及其附屬公司均不受任何合約約束，且本公司知識產權亦不受任何契約或其他條款約束，該等契約或其他條款在任何重大方面限制或限制本公司、賣方、任何資產賣方或其任何聯屬公司在全球任何地方使用、利用、主張或強制執行本公司任何知識產權的能力。
(G)本公司的任何客户或與本公司有任何供應商、供應商或其他合同關係的任何客户所擁有的全部或部分知識產權均未被納入本公司的任何產品中。
第4.14節税收。
(A)本公司、APC、資產賣方(與業務有關)和墨西哥新公司已(在任何適用的延長期內)及時提交或安排提交要求在交易結束當日或之前提交的所有收入和其他重要申報表，該等申報表在所有重要方面都是完整和準確的，該等申報表上顯示為到期的所有税款，以及公司、APC、資產賣方(就業務)和墨西哥新公司負有或可能負有責任的所有其他重大税項，已在到期日前及時全額支付，除非根據適用法律存在的適當程序真誠地提出異議，並遵守所有適用的税法(包括維持福利所需的税法)。
(B)自2018年1月1日以來，本公司、APC、任何資產賣家(與業務有關)或墨西哥新公司的任何申報表均未成為任何税務當局審計的對象，本公司、APC、任何資產賣方或墨西哥新公司也沒有收到任何税務當局的任何書面通知，表明有意開始任何此類審計(該通知仍未完成)。
(C)本公司、APC、任何資產賣方(就業務而言)和墨西哥新公司都不是任何税收分享協議、税收分配協議或税收賠償協議的一方或受其約束。
(D)本公司、APC、任何資產賣家(就業務而言)或墨西哥新公司均無未履行的協議或豁免延長或具有延長法定時效期限的效力，且本公司、APC、任何資產賣家(就業務而言)或墨西哥新公司均未履行任何延長提交任何申報表期限的請求，而該等申報表尚未提交。
(E)本公司、APC、任何資產賣家和墨西哥新公司均未從事財政部條例1.6011-4(B)節所述的“可報告交易”。
(F)除披露附表附表4.14(F)所載者外，就美國聯邦所得税而言，本公司、APC及本公司的每一家其他附屬公司自其成立至結業時，將被恰當地歸類為就美國聯邦所得税而言與其所有者無關的實體，且並無作出或作出任何改變分類的選擇。墨西哥新公司將在收盤時被適當地歸類為美國聯邦所得税目的公司。
(G)本公司、APC、資產賣方或墨西哥新公司或據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司未提交特定類型的報税表或支付特定類型的税款的司法管轄區內的税務當局並未以書面形式提出本公司或其任何附屬公司須在該司法管轄區提交該等報税表或繳納該等税款的申索。
(H)本公司、APC、任何資產賣家和墨西哥NewCo(A)均不是合併、合併、關聯、統一或其他類似税務小組的成員，或(B)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、根據合同或根據其他適用法律，對任何人的税收負有任何責任。
(I)本公司、APC、每一資產賣方和墨西哥新公司已根據所有適用法律適當地收取並及時匯出與向其客户進行的銷售或租賃或提供的服務有關的所有銷售税和類似税，以及就任何重大銷售或租賃或提供的服務不收取或匯出銷售額或類似税的任何重大銷售或租賃或服務，收到並保留了任何適當的免税證書和其他文件，以使該等銷售、租賃或服務有資格獲得免徵銷售税和類似税。
(J)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔(尚未到期及應付的税項除外)。
(k) [已保留].
(L)本公司、APC、任何資產賣家或墨西哥NewCo均不會因在該司法管轄區設有常設機構(任何適用税務條約所指的機構)或辦事處或固定營業地點而在其組織或組建國家以外的任何國家或地區繳税。
(M)本公司、APC、墨西哥新公司和資產賣方已在所有重要方面遵守與業務有關的適用轉讓定價規則，包括守則第482節和根據其頒佈的財政部條例(以及州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)。
(N)據本公司、APC、資產賣方(關於業務)和墨西哥新公司所知，在截止日期之前的五年期間，公司、APC、資產賣方(關於業務)和墨西哥新公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律(包括任何具體裁決或類似規定)和與支付和/或預扣税款(包括要求從利息、股息、特許權使用費支付、工資、工資、賠償和其他付款支付給任何此等人員的僱員的其他款項)有關的協議，在適用法律規定的時間內，以適用法律規定的方式，扣繳並向税務機關支付根據適用法律或就任何此類付款作出必要撥備而要求扣繳的所有重大金額。
(O)本公司、APC、任何資產賣方(就業務而言)或墨西哥新能源公司與任何聯營公司(或任何有關聯營公司的任何人士)根據墨西哥所得税法第179條(Ley Del Impuestto Sobre La Renta)進行的所有交易，均已根據該條文及其他適用法律進行。就本第4.14(O)節而言，“附屬公司”一詞對於任何個人而言，應包括此人的配偶、現在、過去或將來、父母、子女、侄子和兄弟姐妹。
(P)本公司、APC、資產賣方(就業務而言)及墨西哥新公司已就任何分包結構或任何涉及提供人事服務的結構履行其有關所得税及增值税的所有責任，包括根據墨西哥所得税法(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)第27條第V節保留必要資料，以及根據增值税法(Ley Del Impuesto Al Valor Agregado)第1-a條履行有關增值税的預扣及支付義務。
(Q)本公司、APC、資產賣方(就業務而言)和墨西哥新公司已在所有重大方面遵守墨西哥聯邦財政法第六章所載的規定，包括其中第199條。
(R)本公司、APC、任何資產賣家(就業務而言)和墨西哥新公司均未從事或進行於本協議日期生效的墨西哥税務雜項決議附件3“財務管理準則”所載的任何活動，或根據適用法律可能構成税務欺詐或逃税的活動。
(S)買方不會因本協議所考慮的交易而承擔賣方的任何税項。
第4.15節環境事宜。
(A)除披露附表附表4.15(A)所列者外：
(I)自2016年1月1日以來，本業務一直並在所有重大方面遵守所有適用的環境法律，且本公司或
資產賣方已取得並在所有重大方面符合所有環境許可證，而每項許可證均與進行或營運業務及轉讓資產的所有權或用途有關。
(Ii)並無任何書面訴訟、訴訟、訴訟或調查指稱違反任何環境法或根據任何環境法或因本公司、賣方、資產賣方或本公司受到威脅而從本公司製造的儲罐釋放任何危險物質而違反或承擔責任。
(Iii)本公司所擁有、租賃、經營或使用的任何動產或不動產上、下或周圍並無且從未有任何危險物質被使用、產生、處理、儲存、運輸、處置、處理或以其他方式存在，亦無任何危險物質從該處泄漏，違反環境法，或可能成為環境法下的責任或義務的基礎。
(Iv)業務無須進行資本改善，以在所有重大方面符合環境法的規定繼續經營其業務，而本公司或資產賣方(就業務而言)並無根據公認會計準則為環境事宜、負債或潛在負債持有準備金。
(B)賣方已向買方交付由本公司、賣方或資產賣方擁有、保管或控制的、由本公司或其代表(或賣方知悉的第三方)就本業務或自2016年1月1日以來由本公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產展開或進行的所有環境第一階段和第二階段報告以及其他調查、研究、審計、測試、審查或其他分析的真實而完整的副本。
(C)就本協定而言：
(I)“環境法”是指任何政府當局自本條例生效之日起生效的、適用於公司、資產賣方和轉讓資產的與危險材料或保護人類健康或環境有關的法律。
(Ii)“環境許可證”係指任何環境法下的所有許可證。
(Iii)“危險材料”係指具有腐蝕性、反應性、爆炸性、毒性、易燃性或傳染性的任何材料、物質、廢物或成分(包括但不限於原油或任何其他石油產品和石棉)，或其任何成分或元素，或環境法中引用、管理或定義為“危險材料”或“危險廢物”或兩者兼而有之的任何其他物質或材料。
(Iv)“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、傾倒、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾、泵送、傾倒或遷移。
第4.16節重要合同。
(A)披露明細表的附表4.16(A)列出了本公司、APC或任何資產賣方與業務有關的下列書面或不成文的合同、協議和安排(本第4.16(A)節所述並要求在披露明細表的附表4.16(A)中列出的合同、協議和安排為“重要合同”)：
(I)規定公司、APC或任何資產賣方每年支付或收取超過500,000美元的業務的合同，包括與客户、客户或供應商簽訂的任何此類合同；
(Ii)與負債(包括其任何擔保)有關的合約，或與本公司的任何重大資產或重大資產組的按揭、質押或以其他方式對其設置產權負擔的合約，或本公司、APC或任何資產賣方(就該業務)已根據該等合約向任何其他人士墊付或借出款項的合約；
(Iii)以下合同：(A)限制或意在限制企業(X)在任何行業或與任何人或任何地理區域或在任何時間段內競爭，或(Y)僱用或招攬任何人就業(習慣保密協議中規定的除外)，或(B)向第三方授予任何許可或供應或分銷協議或任何其他排他性權利；
(Iv)載有本公司、APC或任何資產賣方與業務有關的任何未來資本開支債務的合約，個別或合計超過500,000,000美元；
(V)合資企業、合夥企業或類似的合同、協議或安排；
(Vi)載有任何合約履約(包括任何算定損害或履約懲罰條款)的保證、保證或其他類似承諾的合約，或就任何人作出彌償協議的合約，而該等合約可能合理地導致對業務的負債超過500,000元；
(七)與工會或類似團體或勞動者簽訂的任何集體談判協議或其他合同；
(Viii)與任何人或政府當局簽訂的和解、調解或類似合同，根據該合同，本公司、APC或任何與業務有關的資產賣方有任何重大未償債務；
(Ix)本公司、APC或與業務有關的任何資產賣方承租人或持有或經營任何其他人擁有的任何不動產或有形財產的合同，但每年支付的租金總額不超過250,000美元的合同或協議除外；
(X)本公司、APC或與業務有關的任何資產賣方作為出租人或允許任何第三方持有或經營任何不動產或有形財產的合同，但每年租金總額不超過250,000美元的合同或協議除外；
(Xi)授予任何人優先購買權、優先要約權或購買本公司、APC或任何資產賣方與業務相關的任何重大資產的其他權利的合同；
(十二)向任何人授予“最惠國”定價安排、最低購銷要求、與任何客户或供應商達成退貨或互換協議、寄售安排或類似承諾的合同；
(十三)關於任何代理、經銷商、銷售代表或營銷協議的合同，以及任何材料管理服務或諮詢協議；
(Xiv)除(A)本協議或附屬協議和(B)按照以往慣例在正常業務過程中處置和收購庫存和設備外，本公司、APC或任何資產賣方與業務有關的資產、業務、物業或股權證券的未來處置或收購的合同，其個別價值超過5,000,000美元或總計超過10,000,000美元；
(Xv)與本公司、APC或任何資產賣方自2017年1月1日以來預先處置或收購價值超過5,000,000美元的資產、業務、財產或股權證券有關的合同，但按照以往做法在正常業務過程中處置和收購庫存和設備除外；
(Xvi)任何人有權獲得賣方、任何資產賣方、本公司或其任何附屬公司因與結算有關或因結算而支付的任何留任紅利、銷售紅利、控制權變更付款、保留金、合成股本付款或類似付款的合約；
(Xvii)與任何政府當局訂立的合約；及
(18)僱用、諮詢或獨立承包人協議，其中適用的僱員、諮詢人或承包人每年獲得超過250,000美元的補償。
(B)每份重要合約均對本公司、APC或適用的資產賣方(視屬何情況而定)有效，並對賣方所知的交易對手有效，並具有十足效力及效力，是本公司、APC或適用的資產賣方(視屬何情況而定)的法律、有效及具約束力的義務，是本公司、APC或適用的資產賣方(視屬何情況而定)的一方，而據賣方所知，可根據其條款對每一方強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並受到衡平法的一般原則的影響(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。本公司、APC或任何資產賣方並無在任何重大方面違反或違約任何重大合約，本公司、APC或任何資產賣方亦未曾收到書面或據賣方所知屬違反或違約的口頭通知，而據賣方所知，各重大合約的其他訂約方並無違反或違約任何重大合約項下的任何重大合約，亦未曾向本公司、APC或任何資產賣方發出任何終止該等重大合約的意向的書面通知。本公司、APC或資產賣方，或據賣方所知，在任何重大合同項下，無論是否有通知或時間流逝，均未發生或存在會構成重大違約或重大違約的事件或情況。賣方已向買方提供每份材料合同的真實、正確的副本，以及自本合同生效之日起生效的所有修改、修改或補充。
第4.17節關聯交易。
(A)本公司的高級管理人員、董事、成員、經理或聯營公司、APC或任何資產賣方，或據賣方所知，上述任何公司的任何關聯公司、母公司、兄弟姐妹、後代或配偶，均不是與本公司達成的任何重大協議、合同、承諾或交易的一方，也不在本協議所述的任何情況下擁有或擁有用於開展本業務的任何重大資產、財產或權利，但本協議預期的除外，包括與披露附表4.17(A)所述的重組或(I)所述的重組有關，(Ii)根據第6.4節或(Iii)節取消的任何公司間和公司內賬户或合同，或任何共享合同或業務擔保。
(B)披露明細表的附表4.17(B)列出了對業務的開展或運營具有重大意義的每份共享合同。
(C)披露附表附表4.17(C)(I)列出賣方及其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)代表業務或為業務利益而訂立的各項擔保、履約保證金、投標保證金及其他類似協議(統稱為“業務擔保”)。
第4.18節經紀。除Evercore Group L.L.C.的費用、佣金和開支將由賣方支付外，任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權
根據本公司或代表本公司作出的安排，與擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
第4.19節客户和供應商。
(A)披露附表4.19(A)載列於截至2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度內，該業務的十大客户(按美元價值計算)及該業務的十大供應商(按美元價值計算)的完整及正確名單。披露明細表的附表4.19(A)還規定，對於每個該等材料客户和材料供應商，業務在該等期間向每個該等人士支付的款項總額。在本協議簽訂之日之前的12個月內，本公司或任何資產賣方均未與任何材料客户或材料供應商發生任何重大糾紛。
(B)大客户並無以書面或據賣方所知以口頭方式向本公司、賣方、資產賣方或APC表示其有意(I)停止、終止、暫停或大幅降低向本業務購買產品或服務的比率或(Ii)大幅改變其與本業務的關係條款(包括有關定價條款及/或佣金率)。
(C)並無任何材料供應商停止或大幅降低，或以書面或據賣方所知，以口頭方式向本公司、賣方、資產賣方或APC表示其擬停止、終止、暫停或大幅降低向業務供應材料、產品或服務的比率，或以其他方式以書面形式作出重大改變或威脅，或據賣方所知，以口頭方式大幅改變其與業務的關係的條款(包括定價條款)。
第4.20節庫存。業務存貨(A)根據公認會計原則以先進先出為基礎進行估值，(B)在適用準備金的規限下，由在正常業務過程中可用或可出售的質量和數量組成，與過去的做法一致，(C)由本公司或資產賣方擁有，於結算時將由本公司及其附屬公司擁有，除準許產權負擔外，無任何產權負擔。該業務的所有存貨都是在正常業務過程中收購以供出售的。本公司的所有存貨均位於自有不動產或租賃不動產。本公司並無根據任何寄售安排持有任何存貨或其他貨品，亦不承擔任何與寄售存貨或其他貨品有關的責任。自二零二零年一月一日以來，除在正常業務過程中與過往慣例一致外，並無對業務的任何存貨進行任何減值或建立任何儲備。該業務的庫存質量符合本公司和資產賣方以及該業務或其任何產品所受的任何政府當局的質量控制標準。與存貨有關的任何準備金或津貼都是按照公認會計準則計算和記錄的。
第4.21節產品。自2020年1月1日起，本公司銷售的產品不存在重大缺陷或其他缺陷，且質量符合適用法律以及與本公司簽訂的合同、協議和安排中規定的規格
業務客户(包括所有明示和默示保證)。本公司或任何資產賣方(或於重組完成後，本公司的任何附屬公司)並無發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)，合理地要求本公司或任何資產賣方收回及/或更換在本協議日期前由任何該等資產賣方出售的任何產品。業務的標準服務條款和條件(包含適用的擔保、保修和賠償條款)的副本已在本協議日期之前提供給買方，除披露附表4.21所述外，業務銷售、租賃或交付的任何產品或服務不受任何實質性擔保、保修或其他賠償的約束，除任何擔保外，公司或任何資產賣方(或在重組完成後，本公司的任何子公司)對該等適用的標準銷售或租賃條款和條件負有責任或責任，但任何擔保除外。法律規定的保證或其他賠償。
第4.22節償付能力。本公司及其各附屬公司有能力在債務到期時償還其債務，並擁有公允可出售價值大於償還債務所需金額(包括對所有或有負債金額的合理估計)的財產。本公司及其附屬公司均擁有充足的資本以開展業務。
第4.23節銀行賬户。披露明細表的附表4.23列出了APC或公司的每個銀行賬户。
4.24新冠肺炎；刺激資金。
(A)除披露附表附表4.24(A)所述外，本公司、APC或任何資產賣方根據本公司、APC或任何資產賣方簽訂的任何合同項下的任何合同，或本公司、APC或任何資產賣方就業務提出的不可抗力索賠，或該合同的任何對手方，由於新冠肺炎或任何公共衞生措施，未有(I)本公司、APC或任何資產賣方因新冠肺炎或任何公共衞生措施而取消或重大違約、減少或推遲任何合同，或(Ii)公司、APC或任何資產賣方關於業務的勞動力變動，包括勞動力短缺、終止、裁員、休假、因新冠肺炎或任何公共衞生措施而關閉或更改福利或補償計劃。除披露日程表附表4.24(A)所載外，在本協議日期前90天內，本公司、APC或任何與本業務有關的資產賣方均未發生任何關停或停止在本業務地點或場所的業務的情況，在每種情況下，均不是在正常業務過程中發生的，均與以往慣例一致。
(B)披露明細表的附表4.24(B)列出了本公司、APC或任何資產賣方正在參與或已經參與的所有CARE法案刺激資金計劃或與新冠肺炎(無論在美國或美國以外)有關的其他計劃，以及本公司、APC或任何資產賣方在本公告日期(或之前)就每個此類計劃收到和/或要求的資金金額(連同本公司、APC或任何資產賣方此後就業務、APC或任何資產賣方此後收到的任何額外CARE法案或其他新冠肺炎計劃刺激資金“關愛基金”)。本公司、APC及資產賣方(視乎情況而定)已利用所有該等
CARE基金(如有)應符合所有適用的法律和適用的救濟基金支付條款和條件。本公司、APC或與本業務有關的任何資產賣方均未收到任何政府當局就其申請或接受任何CARE基金而發出的任何審計、調查或其他查詢的書面或據賣方所知的口頭通知。本公司、APC及資產賣方就本業務提出的所有CARE基金(如有)的申請，包括其中所載的所有陳述及證明，在作出時及在其他方面均屬真實、正確及完整，並在實質上符合申請時本業務可獲得的適用法律及指引。除披露明細表附表4.24(B)所載者外，本公司、APC或任何資產賣方(就業務而言)均未根據CARE法案遞延任何税項。本公司、APC或任何資產賣家(就業務而言)均未根據CARE法案獲得Paycheck保護計劃貸款。
(C)沒有因新冠肺炎病毒或公共衞生措施而導致或以其他方式引起的應收賬款的重大核銷或延誤。
第4.25節數據隱私。
(A)本公司、賣方、資產賣方及其各自的聯營公司在任何時候均對與業務有關的個人資料採取保護措施，而在完成重組後，本公司及其附屬公司須就收集、接收、儲存、披露、出售、共享及轉移或以其他方式處理的所有資料(包括所有個人資料)的私隱及安全採取政策及程序。此類政策在任何時候都符合適用的數據安全要求。本公司、賣方、資產賣方及其聯營公司已就彼等處理的與業務有關的任何個人資料提供通知，而在完成重組後，本公司及其附屬公司應已就其透過私隱政策處理的任何此等個人資料提供有關其私隱做法的通知。在過去五年中通過的每一項此類隱私政策都已提供給買方。本公司、賣方、資產賣方及其聯營公司在任何時候均已遵守，在完成重組後，本公司及其附屬公司應遵守適用的數據安全要求，並已實施和保持足夠的措施，以監測、確認和提供合理保證，以確保其遵守所有適用的數據安全要求。本公司、賣方、資產賣方及其聯營公司在重組完成後，應根據適用法律的要求，保存與業務相關的所有數據處理活動的完整和準確記錄。
(B)本公司、賣方、資產賣方或其任何聯屬公司於任何時間，或在完成重組後，本公司或其任何附屬公司均未對任何該等個人資料作出任何非法、未經授權或不當處理，且並無任何人士指稱該等人士侵犯與該等個人資料有關的隱私權、個人或保密權，亦未曾向彼等提出或威脅提出任何申索。他們中沒有人收到任何(I)來自任何監管當局的通知、請求、通信或其他通信，或受到任何執法行動(包括任何罰款或
或(Ii)資料當事人或任何其他聲稱有權根據或指稱違反任何適用的資料安全要求的人士提出的申索、投訴、函件或其他通訊。該等個人資料並無未經授權複製或以其他方式誤用，且該等個人資料可在轉讓資產的過程中轉讓給本公司及其附屬公司，而無需任何尚未取得或將於轉讓前取得的人士同意，亦不違反任何適用的資料保安規定。
(C)就涉及該等個人資料的每項第三方服務、外包或類似安排而言，本公司、賣方、資產賣方及其聯屬公司(視何者適用而定)在完成重組後，本公司及其附屬公司在合約上有義務任何服務提供者(I)遵守適用於該等個人資料的資料保安要求，(Ii)採取商業上合理的步驟以保護及保障該等個人資料不受未經授權的披露，(Iii)將該等個人資料的使用限於該等服務、外包或類似安排所授權或要求的人士，及(Iv)核證或保證退回或適當處置該等個人資料。
(D)除披露適用資料保安規定所需、經該等個人資料提供者授權或私隱政策以其他方式規定或根據私隱政策準許的資料外，本公司、賣方、資產賣方或其任何聯屬公司概無擁有、出售、出租或以其他方式向第三方提供任何該等個人資料。
(E)本協議或本協議擬進行的任何交易的簽署、交付或履行，或本公司或其任何附屬公司在交易結束後對任何此等個人數據的處理(如果處理方式與交易結束前業務處理或聲稱處理的方式相同)，均不會導致違反任何適用的數據安全要求。
第4.26節業務系統。
(A)本公司、賣方、資產賣方或其任何聯營公司均未經歷任何未經授權的訪問、使用、入侵或違反安全，或重大故障、故障、性能下降或其他對任何業務系統產生重大影響的不利事件，已導致或將合理地預期會導致：(I)該等業務系統或業務的進行或與其相關的業務的進行或其運作的重大中斷或中斷；(Ii)業務或其相關業務、人員、財產或與業務相關的其他資產的重大損失、破壞、損壞或損害；(Iii)意外或非法銷燬、遺失、更改、未經授權披露或查閲由彼等或其代表處理的與業務有關的個人資料；或(Iv)對彼等負有任何種類的重大責任，包括任何該等需要通知任何第三方的違約或事故。
(B)本公司及(在與本公司有關的範圍內)賣方、資產賣方及其聯屬公司(本公司除外)維持足夠的計劃、政策、程序及相關的行政、技術、組織及有形保障措施(包括有效的數據傳輸機制)，以保護彼等所使用的與本業務有關的軟件及業務系統的安全、由彼等處理的與本業務有關的個人數據，以及與本業務有關的存儲或包含或傳輸的機密信息不受任何未經授權的使用、中斷、訪問或修改。
(C)所有業務系統均不屬於被排除資產。該等業務系統足以應付本公司及其附屬公司目前及目前預期的未來業務及營運需求，包括容量、可擴展性及及時處理當前及預期高峯流量的能力。業務系統的運作狀況足以進行所有資訊科技業務，幷包括所有軟件的足夠許可容量(不論就授權場地、單位、用户、席位或其他方面而言)，在每種情況下，均為完成重組前進行業務所需，以及在本公司及其附屬公司完成重組後進行業務所必需，程度與本公司及資產賣方於重組完成前所進行的相同。
第五條
關於買方的陳述和保證
買方特此向賣方作出如下聲明和保證：
第5.1節組織。買方已正式註冊成立或組成(如適用)，並根據其成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業、經營其現正進行的業務、訂立本協議及其作為締約一方的附屬協議，以及履行本協議及附屬協議項下及項下的義務。
第5.2節授權。買方擁有有限責任公司的權力和授權，可以簽署和交付本協議和買方是或將成為其中一方的每個附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議以及買方是或將成為其中一方的每項附屬協議，以及買方完成本協議和由此擬進行的交易，均已得到所有必要的有限責任公司行為的正式和有效授權，買方本身無需採取任何其他有限責任公司行為或其他程序來授權簽署、交付或履行買方是或將成為其中一方的本協議或附屬協議，以及完成本協議或由此擬進行的交易。本協議和買方已經或將成為其中一方的每一項附屬協議已經或將由買方正式簽署和交付，並且假設本協議或協議的其他每一方都適當地執行和交付，構成或將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據
除強制執行可能受到一般影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律以及衡平法一般原則的限制外(不論是否在衡平法程序中或在法律上考慮)，執行可能受到限制。
第5.3節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)買方簽署、交付和履行本協議和買方是或將成為其中一方的每項附屬協議，以及完成本協議所設想的交易，因此不會也不會：
(一)與買方的成立證書或有限責任公司協議相牴觸或違反的；
(Ii)與適用於買方的任何法律相牴觸或違反，或違反對買方的任何財產或資產有約束力或受其影響的任何法律；或
(Iii)與買方所屬或受其規限的任何合約、協議、文書、許可證或許可證項下的任何合約、協議、文書、許可證或許可證項下的任何義務，或給予任何人權利修改、終止或加速根據該等合約、協議、文書、許可證或許可證所訂的任何義務，或與根據該等合約、協議、文書、許可證或許可證訂立的任何合約、協議、文書、許可證或許可證項下的任何義務，或要求任何人同意、授權、批准、豁免或採取任何其他行動，或要求任何人同意、授權、批准、豁免或採取其他行動，或要求任何人根據該等合約、協議、文書、許可證或許可證修改、終止或加速任何義務，或與此牴觸、導致違反，或構成根據該等合約、協議、文書、許可證或兩者而構成的失責行為，或要求任何人同意、授權、批准、豁免或採取其他行動，或
但第(Ii)或(Iii)款中的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件除外，這些衝突、違規、違規、違約或其他事件單獨或總體上不會對買方產生重大不利影響，或由於與賣方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而產生。
(B)買方無須就買方籤立、交付和履行本協議及買方是或將成為其中一方的任何附屬協議，或因此或因此而預期的交易的完成，向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、聲明、授權、批准、命令、許可或同意，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(I)根據《高鐵法案》必須提交的任何文件；(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件，(Iii)如未能取得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等備案或通知，將不會個別地或整體上合理地預期不會對買方造成重大不利影響，(Iv)根據墨西哥競爭法(Ley Federal de Competencia Económica)或(V)純粹因與賣方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而需要作出的任何申報。
第5.4節融資。
(A)假設融資是根據融資承諾提供資金的，買方應在成交時擁有足夠的資金，以允許買方完成本協議所設想的交易，並支付買方應支付的所有相關費用和開支(統稱為“融資目的”)。
(B)買方已向賣方交付(I)已簽署的債務承諾書的完整和正確副本，包括所有附件、證物和附表(可根據第6.16節(“債務融資承諾”)進行修訂或替換)，據此，債務融資來源已承諾向買方提供債務融資，以完成本協議所述債務融資承諾(“債務融資”)中規定的金額的交易；和(Ii)已簽署的股權承諾書，包括其所有附件、證物和附表(“股權承諾”)，以及債務融資承諾，融資承諾“)，據此，BDCM Opportunity Fund V，L.P.(”股權投資者“)承諾為融資目的向買方提供合計金額的股權融資(”股權融資“，以及債務融資，”融資“)。買方已向賣方交付了與債務融資有關的每份收費信函的真實和完整的副本，但僅限於對其中所述的費用、“價格彈性”和其他經濟條款進行編輯。
(C)截至本協定日期，沒有任何融資承諾在任何實質性方面被修改或修改，其中所載的各項承諾也沒有被撤回或撤銷。於本協議日期，融資承諾已完全生效，並構成買方(或就股權融資承諾而言，則為股權投資者)及(據買方所知，就債務融資承諾而言，則為股權投資者)的有效及具約束力的義務，並可根據各自的條款對每一方強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似的法律及一般衡平法原則的限制(不論是否在衡平法或法律上被考慮)。
(D)除融資承諾中明確規定的條件外，不存在以融資承諾預期的總額為融資的先決條件。
(E)截至本協議日期：(I)在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生可合理預期會導致買方(或就股權融資承諾而言，則為股權投資者)實質性違反融資承諾的事件；及(Ii)假設第三條和第四條所述陳述和擔保的準確性以及賣方履行本協議所載的契諾，買方沒有理由相信其在融資承諾中應滿足的任何條件將不能得到及時滿足，買方也不知道融資的全部金額不會在成交時獲得資金。
(F)買方已全額支付融資承諾條款要求在本協議日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用，買方將支付在截止日期或之前到期的任何和所有其他費用。
(G)假定(1)融資是根據融資承諾提供的，(2)第三條和第四條所述陳述和保證的準確性，以及(3)賣方履行本
根據協議，融資承諾預期的總收益，連同本公司及其附屬公司的可用現金，將足以滿足融資目的。
(H)在簽署及交付本協議的同時，買方已向本公司交付由股權投資者簽署的有限擔保(“擔保”)，據此股權投資者已擔保買方履行本協議項下的若干義務。截至本協議之日，本擔保未在任何方面被修改、修改、撤回或撤銷，也未考慮進行此類修改、修改、撤回或撤銷。該擔保具有十足效力及效力，並構成權益投資者的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到一般影響債權人權利的適用破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律及一般衡平原則的限制(不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮)，且並無發生任何事件、事實或情況，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理預期會導致權益投資者違反擔保或根據擔保違約。在符合條款的前提下，本擔保保證在到期時交付買方解約費。
第5.5節償付能力。在本協議擬進行的交易生效後，假設第III條及第IV條所載陳述及保證的準確性，買方及本公司及其附屬公司的每一方將能夠在到期時償付其債務，並應擁有公平可出售價值大於償還其債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)。在本協議擬進行的交易生效後，買方、本公司及本公司的附屬公司將立即擁有充足的資本以繼續其業務。不會進行任何財產轉移，亦不會產生任何與本協議擬進行的交易有關的責任，意圖妨礙、拖延或欺詐買方、本公司或本公司任何附屬公司的現有或未來債權人。
第5.6條經紀。如費用、佣金及開支將由買方支付，則任何經紀、發現人或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金。
第5.7節投資意向。買方收購該等權益僅為其本身的投資目的，並不是為了公開分發該等權益，或意圖以違反1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記要求的方式出售、分發或以其他方式處置該等權益。買方同意，在未根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置權益，除非根據《證券法》和此類法律獲得此類登記豁免。買方能夠承擔無限期持有利息的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。
第5.8節關於買方的某些事項。根據本協議支付給賣方的資金和擬進行的交易已源自或將源自合法的商業活動。買方不是由於任何政府當局的任何禁運或制裁或任何反洗錢法律而禁止賣方進行任何交易的人。
第5.9節買方調查和信賴。買方為一名老練的買方，並已就本公司、業務、轉讓資產及承擔的負債及擬進行的交易作出本身的獨立調查、審核及分析，調查、審核及分析由買方與其為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行。買方及其代表已獲充分接觸本公司及各資產賣方的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、與業務有關的簿冊及記錄，以及彼等在調查本公司、業務、轉讓資產及承擔的負債及擬進行的交易時所要求的其他資料。除第三條和第四條明確規定外，賣方或其任何關聯公司或代表均未明示或默示對本公司、業務、轉讓資產和承擔的負債的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，除非第三條和第四條明確規定，賣方及其關聯公司和代表明確不承擔基於該等信息或其中的錯誤或遺漏的任何和所有責任。除第三條和第四條明確規定外，買方沒有也不依賴賣方或其任何關聯公司或代表所作的任何陳述、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的、明示的或暗示的, 但第三條和第四條中明確規定的除外。賣方或其任何關聯公司或代表不對買方或任何其他人負有任何責任，因為買方向買方分發或使用以口頭或書面形式向買方提供的任何信息、文件或材料，這些信息、文件或材料是以任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式提供給買方的，以期望或與本協議預期的交易或與之相關的交易。除第三條和第四條明確規定外，賣方或其任何關聯公司或代表均不直接或間接對涉及業務的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。買方承認，在試圖作出此類估計、預測和預測時存在固有的不確定性，買方應承擔對任何此類估計、預測或預測的充分性和準確性(包括任何此類估計、預測和預測所依據的假設的合理性)進行評估的全部責任。買方承認，如果交易完成，買方應在“原樣”和“原樣”的基礎上收購本公司，除非第四條另有明文規定。買方承認並同意第三條和第四條中的陳述和保證是老練各方之間公平協商的結果。儘管本協議另有規定，本合同第5.9節或本協議其他任何條款均不免除賣方因欺詐而產生的任何責任或損害，或限制買方就此提出索賠的能力。
第5.10節保險條款。買方已從保險公司收到一份裝訂齊全的R&W保險單，該保險單將於本合同生效之日起生效
協議。買方聲明並向賣方保證，在本合同簽訂之日之前，買方已向賣方提供了一份真實、正確的保險複印件。雙方在此承認，獲得R&W保險單是促使雙方達成本協議所設想的交易的重要誘因，賣方依賴買方在第5.10節和第6.17節中提出的陳述、保證、契諾和協議。儘管如上所述，為免生疑問，買方承認並同意，獲得R&W保險單不是完成交易的條件，買方仍有義務完成本協議所設想的交易，但前提是滿足或放棄本協議第八條規定的條件。
第5.11節新冠肺炎及相關事宜儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意：(A)任何對存在實質性不利影響的確定應排除對新冠肺炎業務或任何公共衞生措施的任何影響，(B)買方不會基於新冠肺炎或任何公共衞生措施已經或可能對業務產生或可能產生不成比例的不利影響的論點，試圖逃避協議項下的任何義務，而不是基於以下理由：(A)相對於在業務運營的行業中經營的其他企業，新冠肺炎已經或可能對業務產生不成比例的不利影響；無論是基於截至本協議之日的事實(無論是已知的還是未知的)，或者它們可能在本協議的日期到截止日期之間發展或變得已知，(C)不應阻止賣方或企業採取或未能採取任何行動(包括制定任何政策、程序或協議)，以直接回應新冠肺炎或任何可能被視為違反或違反本協議中所包含的任何聲明、保證或約定的公共衞生措施，或可能作為買方終止本協議或聲稱尚未滿足本協議所包含的任何成交條件的依據；(D)在下列情況下，無需買方同意：(I)要求買方同意將違反適用法律，(Ii)賣方或企業合理地採取或未採取此類行動，以直接回應任何公共衞生措施，或(Iii)以其他方式合理地採取或遺漏採取此類行動，由賣家或保護企業直接回應新冠肺炎或任何公共衞生措施, (E)在確定賣方是否已履行其在“正常業務過程”中經營業務的義務或使用“商業上合理的努力”或類似的契諾時，應根據“新冠肺炎”或任何公共衞生措施造成或影響的情況下切實可行或合理的情況及其對國內和國際經濟的影響來評估任何作為或不作為，因為此類情況可能在截止日期之前不時發生變化；和(F)“新冠肺炎”或公共衞生措施可能在國內和國際經濟中產生經濟、商業和人類影響，自本協議之日起不可預見的市場和業務，買方同意承擔本協議條款項下任何此類影響的商業風險。
第六條
聖約
6.1.在交易結束前進行的業務活動。
(A)在本協議日期和截止日期之間，但(I)本協議明確允許或要求的，包括與
重組，(Ii)如披露附表附表6.1所述或(Iii)適用法律所要求的(包括任何公共衞生措施)，且除非買方另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方應並應促使公司、APC和資產賣方使用其商業上合理的努力(A)在正常業務過程中經營業務的所有重要方面(為免生疑問，除第5.11節另有規定外)，(B)在所有重大方面保留業務與員工的現有商業關係，客户、供應商、許可人、被許可人、出租人和與其有業務往來的其他關鍵人員，以及(C)按照過去的做法保持其有形資產的良好運營狀況和維修(正常損耗除外)；但是，賣方或企業就6.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動均不應被視為違反本條款，除非此類行為構成對6.1(B)節的此類規定的違反。
(B)在本協議之日和截止日期之間，除非(I)本協議另有明確允許或要求，包括與重組有關，(Ii)披露時間表附表6.1所列，或(Iii)適用法律要求(包括任何公共衞生措施)，並且除非買方另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方不得允許公司、APC、任何資產賣方或企業：
(I)修改公司的成立證書或有限責任公司協議或APC的附例；
(Ii)(A)授權、發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何股權，或任何購股權、認股權證、可換股證券或任何種類的其他權利，以收購任何該等股權(B)購買、重新分類、合併、拆分、拆細或註銷、贖回或回購或以其他方式直接或間接收購本公司或其任何附屬公司的任何股權；
(Iii)(A)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何資產(有形或無形)、業務或財產，其個別價值超過500,000美元或總價值超過1,000,000美元，但在正常業務過程中按照以往慣例出售、轉讓、轉讓或處置庫存和設備除外，或(B)與任何其他人訂立或同意訂立任何合併、合併或合資企業；
(Iv)收購任何法團、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其分部，或任何資產、業務或財產，在每種情況下，(A)個別價值超過$500,000，或合計超過$1,000,000，及(B)在通常業務運作中收購存貨及設備除外；
(V)將公司的任何資產或財產或任何已轉讓的資產施加任何產權負擔(準許產權負擔除外)；
(Vi)免除、取消、妥協、免除或免除所欠借入款項的任何債項或對該債項的任何權利或申索；
(Vii)(A)提高支付給業務任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、顧問或僱員的薪酬水平或其他福利，但上述任何收入低於25萬美元的年度基本薪酬或任何現有合同或僱員計劃在正常業務過程中的變動、增加或加速除外；。(B)給予業務任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、顧問或僱員任何獲得新的或提高的遣散費或解僱費的權利；或。(C)僱用年薪25萬美元或以上的任何僱員；。
(Viii)進行或產生資本支出，但不包括(A)披露明細表附表6.1(B)(Viii)所列資本支出預算預期的資本支出，以及(B)任何未編入預算的資本支出總額不超過1,000,000美元；
(Ix)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇、更改其税務會計方法、提交任何與過往慣例不符的報税表、招致任何在正常業務運作以外而又與過往慣例不符的税項的重大法律責任、提交任何經修訂的報税表、訂立任何成交協議、就任何税務申索或評税達成和解、交出任何申索退税的權利、或請求或同意延長或同意延長或豁免適用於在正常業務運作以外的任何税務申索或評税的時效期限；
(X)取消、妥協或和解任何(A)金額超過500,000美元或總計超過1,000,000美元的訴訟，或(B)涉及對公司或資產賣方與業務有關的禁令救濟的訴訟；
(Xi)通過公司全部或部分清算、解散、合併、合併或資本重組的計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或根據任何類似的法律同意對其提出破產申請；
(Xii)在正常業務過程之外從事任何促銷、銷售、折扣或其他活動，而該等活動符合過往慣例，而該等活動合理地預期會在交易結束前大幅加速銷售；
(十三)加快應收賬款的收取，達成應收賬款的保理或銷售安排，從歷史水平降低庫存水平，或從歷史水平延長應付賬款的付款，在每種情況下，都不是在正常業務過程中，按照過去的做法；
(xiv) [已保留]
(Xv)訂立、終止、實質性修改或補充、加速或不續簽任何實質性合同(或任何在本協定日期之前訂立即為實質性合同的合同)；
(XVI)(A)授予任何重大知識產權的排他性許可或排他性再許可，或(B)授予任何重大知識產權的非排他性許可或非排他性再許可，但在正常業務過程中與
(X)因銷售和購買本公司的任何產品或服務而附帶的任何客户，或(Y)為該等供應商、承包商或顧問向本公司提供服務的任何供應商、承包商或顧問；
(Xvii)從事任何新業務；
(Xviii)(A)通過、終止或修訂任何員工計劃或其他員工或補償福利計劃，包括任何股票發行或股票激勵計劃，或修訂根據任何此類計劃提供或作出的任何補償、福利、權利、授予或獎勵，除非在每種情況下(I)根據ERISA、適用法律或根據守則維持該計劃的合格地位所需，(Ii)賣方對賣方及其子公司的幾乎所有員工參與者採取的行動，或(Iii)此類行動不會對公司、資產賣方或APC造成重大財務影響的情況下，(B)修訂守則第409a節及其下的規例所指的任何遞延補償計劃，但以下情況除外：(I)為滿足該條文的要求或根據適用法律的規定而必需的範圍內；(Ii)賣方就賣方及其附屬公司的幾乎所有僱員參與者所採取的行動；或(Iii)該等行動不會對本公司、資產賣方或APC造成重大財務影響的範圍內；或(C)授予或支付任何董事、經理、高級管理人員、除支付給企業員工的特別現金獎金外，支付給企業員工的顧問或員工的金額由賣方在與買方協商並真誠考慮買方提出的任何修訂建議後確定，總額不超過1,700,000美元，所有這些獎金應在交易結束前支付或包括在交易費用中；或
(Xix)同意或承諾執行上述任何一項。
儘管有上述規定，本公司及其附屬公司可將所有可用現金用於支付收盤前的任何交易費用或債務、用於分派或用於任何其他目的，本公司及其附屬公司應在收盤前將不超過1,000,000美元的現金全部分配給賣方。
第6.2節關於信息的公約。
(A)從本合同簽訂之日起至截止日期止，賣方應在合理通知下，允許買方及其代表(就本條款第6.2(A)節而言，包括R&W保險商和債務融資來源)合理訪問管理層的業務僱員以及公司、APC和資產賣方在與業務有關的範圍內的物業、辦公室、廠房和其他設施以及賬簿和記錄，以達到與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何合理目的；但是，任何此類訪問應在正常營業時間內由買方承擔費用，在賣方人員的監督下進行，並以不合理地幹擾業務正常運營的方式進行，並且應受任何公共衞生措施產生的任何限制；此外，對於業務的任何物業、廠房或其他設施，任何此類訪問不包括為對任何該等物業、廠房或其他設施進行任何不動產評估、環境分析或其他侵入性測試。賣方應向買方提供
買方可能合理要求的與業務有關的財務、運營和其他數據和信息；但(A)賣方不應被要求準備、製作、彙編或提供賣方在正常業務過程中尚未準備、製作或彙編的任何此類數據或信息，並且任何此類數據或信息可以通常保存的形式提供，以及(B)除內部編制的、截至2022年3月31日的年初至今未經審計的企業財務報表外，賣方不得提供截至2022年3月31日的年度迄今財務報表以及在截止日期前30天前完成的每個月期間的財務報表。即使本協議有任何相反規定，賣方也不應被要求向買方或其代表(就第6.2(A)節而言，包括保險公司和債務融資來源)提供對任何信息的訪問，前提是賣方在其合理判斷下確定：(I)這種訪問將危及任何律師-客户或其他法律特權，(Ii)這種訪問將違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律(包括任何公共衞生措施)、受託責任或具有約束力的協議，(Iii)由於其競爭敏感性質，將訪問的信息不應被披露，或(4)要查閲的信息涉及賣方或其任何關聯公司或其任何前身實體提交的任何合併、合併或統一申報表；但賣方應盡其商業上合理的努力，消除本合同項下所設想的提供通道的任何此類障礙。
(B)儘管第6.2(A)節有任何相反規定，買方承認其未獲授權，並同意其不會、也不會允許其任何關聯公司或債務融資來源在本業務和擬進行的交易結束前聯繫任何非管理層員工、客户、供應商、服務提供商、承租人、出租人、會員、貸款人、票據持有人或其他重要業務關係，在每種情況下，均未在每次接觸前得到賣方的事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意。
(C)為便利解決針對賣方或其任何關聯公司(與業務有關)提出或招致的任何索賠，買方應(I)保留與業務有關的與業務有關的賬簿和記錄，並允許賣方代表合理查閲(包括由賣方自費製作複印件的權利)，但須遵守因任何公共衞生措施而產生的任何限制，期限為結束後的七年或買方文件保留政策中規定的適用期限。在正常營業時間內，在合理的事先通知下，在與任何此類索賠有關的合理必要的範圍內，對該等賬簿和記錄進行檢查；但是，買方應在截止日期七週年前至少30天以書面形式通知賣方銷燬任何此類賬簿和記錄，以便賣方有機會按照第6.2(C)條的規定複製此類賬簿和記錄。
(D)為便利解決針對買方和公司提出或發生的任何索賠，賣方應(I)在結算後七年內，或在賣方文件保留政策中規定的適用期限內(如果較短，則為賣方文件保留政策中規定的適用期限)保留賬簿和記錄，其範圍主要與結算前的業務有關，否則不得交付給買方，以及(Ii)在合理的情況下
除因任何公共衞生措施而產生的任何限制外，賣方應允許買方代表在正常營業時間內合理取用(包括由買方自費複印)與業務有關的簿冊和記錄；但是，賣方應在成交日期七週年前至少30天以書面通知買方，以便買方有機會按照本第6.2(D)條的規定複製此類簿冊和記錄。
第6.3節某些事項的通知。在交易結束前，本協議各方應及時以書面形式通知其他各方其知道的任何事實、變化、條件、情況或發生或不發生的任何事件，這些事件將導致或很可能導致本協議第八條規定的任何條件不能得到滿足。
第6.4節公司間的安排。
(A)除共享合約及附屬協議外，本公司與其附屬公司及賣方及其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)之間的所有公司間及公司內賬目或合約應於緊接結算前註銷，而不會對任何一方有任何對價或進一步的責任，亦不需要任何進一步的文件。
(B)在成交時或成交前，賣方應以買方合理滿意的形式及實質取得本公司在ArCosa信貸協議下作為擔保人的豁免(“信貸協議豁免”)，其中應包括買方合理滿意的轉讓資產或任何其他資產或財產上的任何及所有產權負擔的解除。
第6.5節保密。
(A)每一方均應祕密持有其他各方或其代表根據黑鑽石資本管理有限責任公司與賣方於2022年2月3日訂立的保密協議(“保密協議”)的條款向其提供的與擬進行的交易有關的所有文件及資料，該保密協議將持續全面有效，直至截止日期為止，屆時該保密協議及雙方在第6.5(A)條項下的義務將終止。如果本協議因任何原因在截止日期前終止，保密協議仍應按照其條款繼續完全有效。
(B)自成交之日起及之後，賣方應並應促使其關聯公司和代表對保密信息和本協議條款保密，不得向任何人披露與本協議有關的信息(負有保密義務的代表除外)。本條款第6.5(B)款不適用於以下信息的披露：(I)如果信息不是由於賣方或其任何關聯公司或代表的過錯而為公眾所知，或(Ii)在以下情況下
任何披露須通過適用法律、證券交易所或交易系統的規則和條例或其任何協議、政府當局的命令或傳票、傳票或法律程序進行披露；但在法律允許的範圍內，任何此類披露應在下列情況下進行：(A)與買方協商，(B)給予買方合理的機會就此類披露提出異議，並在買方要求的情況下與買方進行合理合作，費用由買方承擔。
(C)自成交之日起及之後，買方應保密，並應促使其關聯公司和代表保密，不得向任何人披露有關賣方或其任何關聯公司(與本公司、其附屬公司和業務有關的文件和信息除外)的文件和信息，並向買方或其關聯公司或代表披露與本協議擬進行的交易相關的文件和信息。本條第6.5(C)款不適用於以下情況的披露：(I)由於買方或其任何關聯公司或代表的過失而為公眾所知的信息披露，或(Ii)適用法律、證券交易所或交易系統的規則和法規或其任何協議要求披露的信息；政府當局的命令；或傳票、傳票或法律程序；但在適用法律允許的範圍內，任何此類披露應在(A)與賣方協商並(B)給予賣方合理機會就該等披露提出異議之後進行。
第6.6節同意和提交。
(A)當事各方應盡合理最大努力，採取或促使採取一切適當行動，以採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以根據適用法律或以其他方式儘快完成和生效本協定和附屬協定所設想的交易，包括：(I)獲得政府當局的所有同意、登記、批准、完成本協議和附屬協議所需的許可和授權，以及(Ii)迅速(在任何情況下不得遲於本協議生效後15個工作日)根據《高鐵法案》或《墨西哥競爭法》(《聯邦經濟競爭法》)，就本協議提交所需的初始材料。
(B)在不限制雙方根據第6.6(A)條所作承諾的一般性的情況下，買方同意盡其合理的最大努力，避免或消除任何政府當局或任何其他方可能主張的任何反壟斷法或競爭法項下的任何障礙，以使本協議各方能夠在實際可行的情況下儘快完成本協議和附屬協議所設想的交易，且在任何情況下不得遲於終止日期。
(C)當事各方應迅速將其或其任何附屬公司從任何政府當局收到的與本第6.6節所述的監管同意、登記、批准、許可和授權有關的任何通信通知給其他各方，並允許其他各方事先審查該方向任何政府當局提出的與此相關的任何通信。本協定任何一方不得同意參加與任何政府當局就任何此類事項舉行的任何會議，除非它事先與其他締約方協商，並在其允許的範圍內
政府權威機構，使其他締約方有機會出席和參加這種會議。在遵守保密協議的情況下，雙方將在交換其他各方可能合理要求的與本第6.6節所述事項相關的信息和提供協助方面相互協調和充分合作。在《保密協定》的約束下，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於上述事項的所有通信、檔案或通信的副本。
(D)在本協議日期之前未支付的範圍內，買方應為各方根據《高鐵法案》和《墨西哥競爭法》(Ley Federal de Competencia Económica)提交的任何申請支付任何申請費和其他費用。
(E)在截止日期前，賣方應並應促使其關聯公司(包括本公司及其附屬公司)採取商業上合理的努力，向本公司或其附屬公司作為一方的每一份重要合同或協議的有關一方或多方發出通知，或獲得對方的書面同意或放棄(包括附表6.6(E)所列的通知、同意和放棄)，但前提是該合同或協議要求與執行有關的通知、同意或放棄。交付和/或履行本協議和/或完成本協議預期的交易，以防止或避免公司或其子公司的違約或違約，或公司或其子公司在合同項下的合同權利或利益的損失，或在任何人身上創造終止、取消、加速或修改任何此類合同或協議的權利；但未能在截止日期前提供此類通知或獲得此類書面同意或豁免，不應免除買方完成本協議所設想的交易的義務。賣方不應被要求向該合同的任何一方或多方支付任何款項，以徵得該方或各方的同意或放棄以履行前述規定。
(F)自本協議日期起及之後，資產賣方應(賣方應促使資產賣方)盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切適當行動，以進行或促使進行根據適用法律或其他方式必要、適當或可取的一切事情，以完成並使本協議及附屬協議預期的交易生效。資產賣方應(賣方應促使資產賣方)盡其合理的最大努力(I)迅速(無論如何不遲於本協議簽訂之日起10個工作日)簽署並交付簽署擔保協議(該協議將完全和專門地為發起獲取不可轉讓許可和轉讓許可的請求的目的而執行)，(Ii)向適用的政府當局提交申請，以獲得不可轉讓的許可證，並根據本合同附件M中規定的時間表分配轉讓的許可證；(Iii)向賣方提供與上述事項相關的所有文書和文件的草稿，並真誠地考慮買方就此提出的所有合理意見。儘管如此，除第8.3(D)節所述外，未能在截止日期前獲得此類同意、登記、批准、許可和授權，不應解除買方完成本協議所述交易的義務。
第6.7節公告。每一方均可就本協定的執行發佈新聞稿，其形式和實質由雙方共同商定。任何一方在獲得其他各方的書面批准之前，不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何其他新聞稿或發表任何其他公開聲明，不得無理拒絕批准，但下列情況除外：(A)在適用法律、證券交易所或交易系統的規則和規定、或根據證券交易所或交易系統的任何協議、政府當局的命令、或傳票、傳票或法律程序可能要求披露的範圍內，無需此類批准；以及(B)第6.7條並不排除(I)為執行或執行本協議的規定而採取任何行動所必需的溝通或披露，或(Ii)在正常業務過程中與公眾股東或分析師就本協議預期的交易類型進行溝通或披露；但第(Ii)條所述的溝通或披露不得與根據本條6.7作出的先前公開披露不一致，或包括未披露的重大信息。
第6.8節商業擔保。
(A)在交易結束前，雙方同意合作並盡其商業上合理的努力，以獲得賣方及其關聯方的解除，該賣方及其關聯公司是披露明細表附表4.17(C)(Ii)所列任何商業擔保(統稱為“已解除擔保”)的一方，包括通過提供替代擔保、擔保債券、賠償、現金抵押品或其他信用支持，在每種情況下，這些擔保在交易結束時和結束後有效，並在其他形式和實質上令雙方合理滿意。如果任何已解除的擔保在成交時沒有解除，買方應(I)賠償賣方及其關聯公司，並使其不會因賣方或該關聯公司根據該已解除的擔保所需支付的任何和所有付款，以及賣方或該關聯公司在成交後發生的合理且有文件記錄的自付費用和開支而受到損害，直至解除該已解除的擔保，並且(Ii)繼續盡其商業上合理的努力，使賣方或其適用的關聯公司在適用的情況下，免除在成交時未解除的已解除擔保，在每種情況下，在形式和實質上令本合同雙方合理滿意。
(B)賣方及其關聯方應維持每一份非已解除擔保的商業擔保(統稱為“持續擔保”)，直至該持續擔保的規定到期日。自每項持續擔保的規定到期日起及之後，雙方同意合作並盡其在商業上合理的努力，在每一種情況下，由賣方承擔費用，以使賣方及其關聯方在形式和實質上合理滿意的方式解除賣方及其關聯方的此類持續擔保。對於在交易結束後交付給客户的任何公司產品，如果有相關的持續擔保，買方應賠償賣方及其關聯公司，並使其不會因賣方或該關聯公司根據該持續擔保支付的任何和所有款項而受到損害，並且賣方或該關聯公司因該持續擔保而產生的合理且有文件記錄的自付成本和支出。
第6.9節共享合同。
(A)在成交前，雙方同意合作並盡其商業上合理的努力訂立或授予披露附表附表4.17(B)所載的共享合同，並促使各第三方交易對手或發佈共享合同的政府當局訂立或授予合理所需的任何新協議、分支或同意，以允許本公司、賣方及其各自的關聯公司在成交後獨立地獲得該等利益，並承擔與該等利益相關的任何義務和經濟負擔，該等利益是該等人士在緊接該等成交前從該共享合同中獲得的。
(B)如果在截止日期未獲得任何此類第三方或政府主管部門的協議、分支或同意，則合同各方應在截止日期起兩年內，(I)繼續作出商業上合理的努力，訂立或授予任何此類新協議、分支或同意，並促使共享合同的每一第三方對方訂立或授予任何此類新協議、分支或同意，以及(Ii)在完成交易後，以雙方均可接受的安排進行合理合作，在該安排下，公司、賣方及其各自關聯公司將在商業上合理且符合適用法律的情況下，就此類共享合同獲得適當的利益並承擔相關的義務和承擔相關的經濟負擔，包括通過分包、再授權或轉租安排，或由此類共享合同的當事人為買方、賣方或其各自的任何關聯公司(視情況而定)的利益(並支付費用)而強制執行，而買方、賣方或其任何關聯公司(根據本第6.9節)是該合同的預期受益人。自截止日期兩週年起及之後，本合同的任何一方及其各自的關聯公司均不再就任何共享合同對本合同的其他各方或其各自的關聯公司承擔任何進一步的義務。
第6.10節董事和高級職員的賠償。
(A)買方同意，本公司或其任何附屬公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人目前享有的所有賠償、免責或墊付的權利，如本公司或該等附屬公司的成立證書和有限責任公司協議或同等的管理文件所規定的，不論是在閉幕之前、當日或之後主張或聲稱的(為免生疑問，包括與(I)本協議所擬進行的交易及(Ii)執行本規定的行動或前述任何其他賠償、免責或墊付的權利有關)，應在關閉後仍然有效，並應在不少於六年的期間內繼續全面有效，公司及其子公司將遵守該等管理文件；但在該六年期間內提出或作出的任何訴訟，如因在截止日期當日或之前已存在或發生的事宜而引起或與該等事宜有關，則就該訴訟而要求獲得彌償、赦免及推進的一切權利，均應持續至該訴訟的最終處置為止。在關閉後，買方不得，也不得促使其每一家子公司和聯營公司(包括本公司及其附屬公司)修改、廢除或以其他方式修改在關閉時有效的公司或該等子公司的成立證書和有限責任公司協議或同等管理文件中的賠償條款，以任何方式對
收盤時為本公司或其子公司的董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人的個人的權利。
(B)如果買方、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且在該合併或合併中不是繼續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在上述任何一種情況下，買方應作出適當撥備，使買方或公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本第6.10節規定的義務(視情況而定)。
(C)本第6.10節的規定在結束後繼續有效，並在本合同規定的期限內繼續有效。本第6.10條旨在使本公司及其子公司的董事、經理、高級管理人員、員工和代理人以及本第6.10條所述或在本條款下得到保障的任何其他個人或實體(及其各自的繼承人、繼承人和受讓人)受益，每個人均可執行本第6.10條的規定(無論是否為本協議的締約方)。前一句中提到的每個人都是第6.10節的第三方受益人。
第6.11節員工事務。
(A)美國僱員。在結束日起至結束日一週年止的期間內，買方應或應促使其關聯公司在每名美國僱員(每名“連續僱員”)繼續受僱期間，在其繼續受僱期間，立即向他們提供(I)基本工資或工資水平和目標現金獎勵補償機會，這些機會總體上不低於緊接關閉前向該連續僱員提供的補償機會，以及(Ii)所有其他僱員福利(不包括任何固定福利養老金、股權或與股權有關的非限制性遞延補償，以及解僱後或退休人員福利計劃和安排，但須受適用法律和任何集體談判協議條款的限制)，其總體上與緊接停職前向這類連續僱員提供的福利計劃和安排基本相當。截至截止日期，每一名連續僱員都有資格參加一個或多個由買方或其附屬公司根據《守則》第401(A)節規定符合資格的繳費計劃(統稱為買方401(K)計劃)。買方應允許，並應促使買方401(K)計劃接受賣方及其附屬公司維護的401(K)計劃中的帳户餘額(包括貸款本票)在結束日期後儘快從賣方及其附屬公司維持的401(K)計劃中直接滾轉至繼續僱用的員工。自成交日期起，買方應或應促使其關聯公司, 向披露明細表附表6.11(A)所列的每名連續僱員提供現金保留機會，金額不得低於披露明細表附表6.11(A)所規定的每名僱員的金額(“持續僱員現金保留機會”)。留任員工的現金保留機會應以連續受僱為條件，直至(X)截止日期三週年或(Y)披露明細表附表6.11(A)所述的適用歸屬日期，以及在支付如此歸屬的金額後，繼續受僱的
員工現金保留機會將終止，買方或其任何關聯公司此後均無義務提供持續員工現金保留機會或任何類似的保留安排，留任員工也不享有任何權利。
(B)停業後僱員。繼續僱員和調動僱員(統稱為“結賬後僱員”)在賣方及其附屬公司提供的所有服務(包括賣方或其附屬公司承認的為前任僱主提供的服務)上應獲得積分，以便有資格參與、歸屬和享有福利，並且，僅為休假和遣散費的目的，根據任何僱員福利計劃和安排(不包括任何確定的福利養老金、股權或與股權有關的、非限定遞延補償、離職後或退休人員福利計劃和安排)獲得福利。在符合適用法律和任何集體談判協議條款的情況下)，每個此類僱員都有資格在截止日期後立即參與；但是，如果這種服務將導致福利重複或追溯繳款，則不應計入貸方；此外，如果此類服務僅在類似的僱員計劃下計入貸方，則不得計入貸方。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，(I)買方應盡商業上合理的努力，使每一名關閉後的員工立即有資格在沒有任何等待期的情況下，參加由買方或其關聯公司發起的任何和所有員工福利計劃(此類計劃，統稱為“新計劃”)；(Ii)就向任何關閉後的員工提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個新計劃而言，買方應盡商業上的合理努力，使所有等待期、預先存在的條件除外, 該離職後僱員及其受保受撫養人可獲豁免的保險能力要求和積極工作或類似要求的證據，以及該僱員結業後僱員及其受保受撫養人在截至該僱員結業後僱員開始根據該新計劃參與相應新計劃之日止的計劃年度期間所發生的任何符合資格的開支，以滿足所有免賠額，適用於該離職僱員及其受保受撫養人在適用計劃年度的共同保險及最高自付要求，猶如該等金額已根據該新計劃支付一樣；及(Iii)買方應使該等離職僱員在任何靈活開支計劃下的賬户記入該僱員計劃(“賣方FSA”)下該僱員賬户中任何未用餘額的貸方。如果在發生結賬的計劃年度(“結賬年度”)從賣方FSA項下的結賬後僱員補償中扣留的總金額超過在結算日之前根據賣方FSA為結賬年度向結賬後員工支付的補償總額，則賣方應在成交日期後30天內向買方轉賬(或安排轉賬)相當於任何此類超額金額的現金付款。
(C)對於所有參與ArCosa，Inc.年度獎勵計劃(“短期獎勵計劃”)的收盤後員工，以及在收盤日期前為收盤後員工維持的任何長期激勵計劃或安排，賣方應或應促使其適用的子公司在收盤時向每一名收盤後員工支付相當於該員工有資格獲得按比例計算的現金獎金的金額，該金額基於收盤日期的實際表現。為免生疑問，賣方應或應促使其適用的關聯公司為下列付款提供資金
本條款(C)(包括任何相關工資税的僱主部分)，但買方同意在成交日期後三個工作日內通過公司或墨西哥新公司工資單處理此類付款。
(D)本協議的任何條款不得(I)規定買方或其附屬公司在任何時期內有權繼續受僱於買方或其附屬公司，或訂立任何僱用條款或條件，或排除買方或其附屬公司以任何理由終止任何業務僱員的能力；(Ii)以任何方式限制買方或其附屬公司繼續任何員工計劃或新計劃，或隨時修訂、修改或終止任何員工計劃或新計劃的權利；(Iii)在賣方的任何業務僱員或現任或前任董事、高級管理人員、經理或僱員中創建任何第三方受益人或其他權利，以強制執行本第6.11節的規定；或(Iv)被解釋為對任何員工計劃、新計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排的修訂、修改、放棄或創建。
第6.12節名稱的使用。
(A)除轉讓的知識產權外，賣方不轉讓所有權或授予買方或其任何關聯公司，包括本公司及其附屬公司，使用賣方或其任何關聯公司的任何商標或域名(包括“ArCosa”名稱或包含“Arcosa”名稱的任何商標或域名，為免生疑問，該名稱不包括在轉讓的知識產權中)，並且，在交易結束後，買方不得、也不得允許其任何關聯公司，包括本公司及其子公司，以任何方式使用賣方或其任何附屬公司的商標或域名，但與轉讓的IP或在聲音或外觀上與該等商標或域名相似的任何詞語除外。儘管有上述規定，賣方特此同意買方和本公司及其子公司在(I)出售截至成交時存在的庫存和(Ii)現有營銷和促銷材料(包括網站、標牌、小冊子、傳單和類似文件)、採購訂單、發票、收據、信紙、名片和其他類似文件的副本時，使用“ArCosa”名稱或任何包含“ArCosa”名稱的商品名稱、商標、服務標誌、徽標或域名；但在第(Ii)款的情況下，買方應並應促使本公司及其附屬公司僅在交易結束後的頭六個月內使用該等材料。在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於交易結束後五個工作日，買方應採取一切必要的公司行動，將公司和墨西哥控股公司的公司名稱更改為不含“Arcosa”一詞的名稱。如果買方或其任何關聯公司違反本條款6.12(A), 賣方可以在法律上或在衡平法上起訴他們，要求法院認為適當的損害賠償或其他救濟。買方承認，違反第6.12(A)條的規定可能會給賣方及其關聯公司造成無法彌補的損害，而這種損害可能無法通過金錢賠償得到充分補償。因此，買方同意，如果有任何違反第6.12(A)條的行為，賣方除有可能獲得的其他補救措施外，還有權獲得臨時限制令以及針對買方或其關聯公司的初步和最終禁令救濟，以防止任何違反第6.12(A)條的行為。
(B)除非根據《過渡服務協議》(賣方服務)提供的任何服務有必要，否則賣方應停止使用本商標
ARCOSA TANK和域名www.arCosatank.com以及在截止日期開始至限制期結束期間為業務註冊或專門使用的任何其他標誌或域名。賣方不得提交關於ARCOSA TANK的序列號為88/209,060的美國商標註冊申請的使用聲明或進一步延長提交使用聲明的時間的請求，並應允許該申請被放棄。
(C)此外，自截止日期起，賣方與ArCosa墨西哥公司簽訂的、日期為2018年11月1日的某些商標許可協議應予以修改，以從其許可商標中刪除所有TATSA商標(包括TATSA WORD MARK、TATSA和Design，以及TATKS TATSA、ESTACIONARIOS TATSA和SOY TATSA SOY DE CONFPAR等變體)，此後賣方和ARCOSA墨西哥公司應禁止使用上述標記或任何其他令人困惑的類似標記，並應促使其附屬公司禁止使用上述標記或任何其他令人困惑的類似標記。
第6.13節退款和匯款；保險追償。
(A)結算後：(I)如果賣方或其任何關聯公司根據本協議的條款收到可歸因於轉讓資產或以其他方式適當應付給公司或其任何附屬公司的任何退款或其他金額，則在每種情況下，除結算後保險追償外，賣方應立即匯款，或應導致匯款。如果買方或其任何關聯公司收到可歸因於排除資產的任何退款或其他款項，或根據本協議條款應適當應付賣方或其任何關聯公司的任何退款或其他款項，則買方應迅速將該等款項匯給或安排匯給賣方。
(B)自交易結束起及結束後，賣方同意維持(及安排其聯營公司)維持(但不續期)任何並非事故保險單的適用保險單，並在買方及公司(為免生疑問，包括由買方或公司承擔任何該等保單下任何免賠額的全額費用)的要求下，向保險人發出通知，在截止日期及之後根據適用保險單向保險人提出申索、申索利益或尋求承保(或協助買方或公司這樣做)，為在收盤前發生的任何事故或被指控的不法行為提供保險(無論何時可能報告該等事故或被指控的不法行為)，在每種情況下，均須符合適用的保險單和本協議的條款和條件。交易結束後，如果賣方或其任何關聯公司在任何保險單下收到與業務有關的任何收益(與除外資產或除外負債相關的部分除外)(每筆“結算後保險追回”)，賣方應將結算後保險追回的金額匯給買方(減去任何合理的自付成本和與此相關的支出)；但在任何情況下，任何此類匯出的結算後保險追回都不包括可歸因於除外資產或除外負債的任何收益或金額。在符合此類保險單條款的情況下，賣方應與買方合作，並由買方和本公司承擔全部費用，以提出任何保險索賠並收取構成
結算後保險追償，包括在法律允許的情況下，將追索結算後保險追償的權利轉讓給買方，未經買方事先書面同意，賣方不得解決任何此類索賠(同意不會被無理拒絕)。
(C)如在截止日期後，買方合理地要求提供關於申索數據的任何資料，或與引起(或可合理預期會引起)買方、本公司或其任何附屬公司根據任何適用保險單提出申索的申索或事故有關的任何其他資料，包括為取得新的保險單，向保險承運人或申索調解人或管理人發出通知或向其提交文件，或為調整、執行或以其他方式管理申索，則賣方應應買方或公司的要求，在賣方擁有或控制(或其關聯公司)擁有或控制的範圍內，或賣方或其任何關聯公司可合理地獲得此類信息的範圍內，立即向買方提供此類信息。為進一步説明上述情況，如果任何第三方要求賣方或其任何關聯公司同意披露保險公司或其他第三方維護的任何此類索賠數據或其他信息，則不得無理拒絕此類同意。在買方或公司的要求下，賣方還同意盡最大努力提供有關索賠數據的任何信息或與賣方或其關聯公司的其他歷史保單有關的任何信息，以供公司及其子公司獲取新的保單，前提是此類信息由賣方擁有或控制(或其關聯公司)，或可由賣方或其任何關聯公司合理獲得。
第6.14節競業禁止；非徵集。
(A)在限制期內，賣方不得，亦不得促使其受控聯屬公司直接或間接(不論以其本身或作為擁有人、經營者、經理、顧問、投資者、代理或其他身份)從事、管理、控制在北美任何地方從事該業務的任何業務，或向該等業務提供任何融資。
(B)在限制期內，賣方不得，也不得促使其受控關聯公司直接或間接(無論是其本身，或作為業主、經營者、經理、顧問、投資者、代理人或其他身份)(I)誘使或鼓勵企業的任何管理層僱員(每個“受限制人士”)終止其在買方、本公司或其任何附屬公司的僱傭，或(Ii)招攬或僱用任何受限制人士；但上述規定不應禁止(A)任何人通過公開媒體上的廣告或獵頭公司的招聘書進行一般招聘，只要該等廣告或招聘書不是針對任何受限制人士，或(B)任何人招攬或僱用其在買方、本公司或其任何附屬公司的僱傭關係已終止至少六個月的任何受限制人士。
(C)賣方承認本第6.14節中規定的契諾是本協議的基本要素，賣方違反本第6.14節的任何規定將對買方造成不可彌補的損害，這可能是不夠的
以金錢賠償作為補償。賣方承認，如果發生此類違約，除法律規定的所有其他補救措施外，買方有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和/或臨時限制令，以防止違反本第6.14條的任何行為，以及其他適當的損害賠償，並可在法律上或在衡平法上對賣方及其附屬公司提起訴訟，以獲得此類救濟或損害賠償。賣方已獨立地與其律師協商，並在協商後同意第6.14節中規定的契諾是合理和適當的，以保護買方的合法利益。
(D)雙方同意，第6.14節中限制的性質、期限和地理區域以及限制的範圍是公平和合理的，以保護買方及其關聯方。如果有管轄權的法院認定第6.14節條款的性質、期限或地理範圍是不合理的，則買方和賣方的意圖和協議是，法院對這些條款的解釋應僅對賣方及其受控關聯公司的行為施加根據情況合理的限制，並向買方保證本協議的好處(包括確定無效或不可執行的法院應有權縮小條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且更接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款來取代任何無效或不可執行的條款或條款，本協議應在判決可上訴的期限屆滿後按修改後的方式執行)。如果在任何司法程序中，法院應拒絕執行本條款第6.14條的所有單獨條款，因為這些條款加在一起的範圍比向買方保證本協議的預期利益所需的範圍更廣，則雙方明確理解並同意，如果取消本協議的條款，將允許在該程序中執行剩餘的單獨條款，就該程序而言，應視為從本協議中取消。賣方對買方提出的任何索賠或訴訟理由的存在, 本公司或其任何附屬公司，無論是否基於本協議，均不構成買方執行第6.14條規定的抗辯理由，即使買方存在任何違約行為，該條款仍可強制執行。
第6.15節聖安東尼奧資產的轉讓。
賣方應盡最大努力安排公司在聖安東尼奧資產關閉時或之前將其在聖安東尼奧資產的所有權利、所有權和權益轉讓給賣方(或其指定人)，轉讓文件應由賣方和買方以雙方合理的酌情決定權相互商定，並應規定，產生於聖安東尼奧資產或與聖安東尼奧資產有關的任何種類和性質的所有債務和義務，無論是已知的還是未知的，明示的或默示的，主要或次要的，直接或間接的，絕對的，應計的，或有的或其他的，以及無論到期或即將到期的，均應轉讓給：並由賣方(或其指定人)承擔。如果公司未能在關閉前完成聖安東尼奧資產的轉移，賣方應在關閉後繼續盡合理最大努力與買方合作，買方應促使公司在可行的情況下儘快向賣方(或其指定人)進行轉移，費用和費用由賣方承擔，轉移自關閉之日起有效。
第6.16節融資。
(A)買方應盡其合理的最大努力按照融資承諾中所述的條款和條件安排融資，包括盡其合理的最大努力：(1)就債務融資承諾中所載的條款和條件(如有需要，包括利用“靈活”條款)就債務融資承諾進行談判並達成最終協議；(2)滿足、促使滿足或在買方認為適當時獲得豁免，免除在其控制下的融資承諾中適用於其及其關聯方的所有條件；(Iii)於本協議日期後在切實可行範圍內儘快完成融資(包括指示債務融資來源及其他提供融資的人士提供融資)(惟買方無須在截止日期前提取債務融資或股權融資)、(Iv)維持有效的融資承諾，直至本協議預期的交易需要完成，及(V)在發生任何違反融資承諾的情況下，執行其在融資承諾項下的權利(通過訴訟以外的方式)。
(B)如果債務融資的任何部分不能按照債務融資承諾(包括“靈活”條款)中規定的條款和條件獲得，買方應盡合理最大努力獲得替代債務融資(“替代債務融資”)，其數額與股權融資和債務融資的任何可用部分一起，在實際可行的情況下足以儘快滿足融資目的；但是，未經賣方事先書面同意，任何此類替代債務融資不得具有與債務融資承諾中規定的條件相比，在任何實質性方面對買方不利的融資或可執行性條件。
(C)買方應有權不時修改、補充或以其他方式修改或放棄其在債務融資承諾項下的任何權利；但是，未經賣方事先書面同意，任何此類修改、補充、修改或豁免不得：(I)將債務融資總額減少到足以與股權融資一起滿足融資目的的數額以下；(Ii)對債務融資的資金施加任何實質性的新條件或附加條件，或以其他方式對任何條件進行實質性的不利修改、修改或擴大；或(Iii)對買方執行其針對債務融資來源的權利的能力造成不利影響。關於買方於本協議日期針對債務融資來源強制執行其權利的能力(但為免生疑問，買方可修訂任何債務融資承諾，以加入截至本協議日期尚未履行該等債務融資承諾的貸款人、牽頭安排行、賬簿管理人、辛迪加代理或類似實體，前提是該等各方的加入單獨或合計並未為完成債務融資增加新的或額外的(或不利地修訂、修改或擴大任何現有)條件)。
(D)在買方根據第6.16(B)節獲得替代債務融資，或根據第6.16(C)節修改、替換、補充、修改或免除任何債務融資的情況下，對“債務融資”、“融資”、“債務融資承諾”和“融資承諾”(以及本協議中的其他類似術語)的提及
協議)應被視為指經如此修訂、替換、補充、修改或放棄的替代債務融資、債務融資或融資。
(E)應賣方不時提出的合理要求，買方應向賣方通報與債務融資有關的事態發展。
第6.17節R&W保險單。
(A)買方應在合同成交後，按照合同日期前向賣方提供或提供的形式，在實際可行的情況下儘快開具保險單據。為免生疑問，保險單應包括下列條款：保險公司放棄對賣方或任何其他受補償方的代位、分擔和權利，但因賣方欺詐而對賣方提出的代位求償除外；只要本第6.17節的目的或全部目的，“欺詐”定義中的但書應被視為刪除。
(B)成交後，買方應：
(I)遵守R&W保險單中規定的任何收盤後交付成果的條款；
(Ii)在沒有賣方事先書面同意的情況下，不同意對保險保單的任何修訂、更改或豁免(或採取任何行動或不採取任何具有類似效果的行動)，以對賣方或任何其他賣方受賠方不利；及
(Iii)不得終止保險及工傷保險單，或採取任何行動或不採取任何行動，以致保險及工傷保險單下的任何權利不具十足效力及效力。
第6.18節數據機房。交易結束後，賣方應立即向買方交付一張USB或CD，其中包含截至計算時間由Donnelley Financial Solutions託管的項目船隻的“數據室”中包含的所有材料的完整副本。
第6.19節排他性。
自雙方簽署本協議之日起至本協議根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，賣方不得直接或間接通過任何高級管理人員、董事、員工、代理、合作伙伴、關聯公司(包括本公司、其子公司和資產賣方)、代表或以其他方式徵求、發起或鼓勵任何人提交與合併、合併、收購或購買本公司全部或大部分資產或其中任何實質性股權有關的任何建議書或要約(“競爭性交易”)，也不參與或繼續任何正在進行的關於以下內容的討論或談判，或向任何其他人提供關於以下內容的任何信息，或以任何方式與之合作，或協助或參與，或訂立任何保密協議、意向書、諒解備忘錄或
關於任何人進行競爭性交易的任何努力或企圖的最終協議。在本協議簽訂之日後，賣方應立即並應促使其代表和關聯公司(包括本公司、其子公司和資產賣方)立即停止並終止迄今就任何競爭性交易與任何人進行的任何討論或談判，並根據任何適用的保密協議，採取商業上合理的努力，從所有此等人士那裏獲得賣方或其代表或關聯公司(包括本公司、其子公司和資產賣方)以前向此等人士提供的所有信息副本。賣方應根據本協議的條款(包括本協議的重要條款)，在賣方、其任何關聯公司(包括本公司、其附屬公司和資產賣方)或其各自的高級管理人員、經理、董事、合夥人或其他代表收到與競爭交易有關的任何第三方提案和/或第三方要求提供與此類提案相關或預期的非公開信息的任何請求時，迅速(無論如何應在48小時內)以書面形式通知買方。
第6.20節發佈。
自成交之日起生效，賣方代表其本身及其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“解除人”)，特此(A)永遠完全和不可撤銷地解除和解除買方、其子公司、本公司及其附屬公司、企業及其各自的前身、繼任人、直接或間接子公司以及過去和現在的股權持有人、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人和其他代表(統稱為“解除人”)的任何和所有訴訟、訴訟、索賠、要求、債務、協議、義務、承諾、任何種類的法律或衡平法上的判決或法律責任，以及任何種類和性質的訴訟因由，或因在截止日期前存在或出現的事件、事實、條件或情況所引起或與之有關的其他(包括損害賠償、費用、費用及律師、經紀人和會計師費用及開支的申索)，而解除人可以、必須或可能針對獲免除的各方，不論是已知或未知、懷疑或不確定、未預料及預期的(統稱為“已解除的申索”)，及(B)不可撤銷地同意不直接或間接主張任何申索或要求，或在任何法院或審裁處展開(或安排展開)任何基於任何已獲釋放的申索而針對任何獲釋放方提出的任何類型的訴訟。儘管第6.20節的前一句話，“已解除的索賠”不包括，並且第6.20節的規定不應免除或以其他方式減少任何一方在本協議或附屬協議的任何條款下所規定或產生的義務。
第6.21節檢驗。
(A)在交易結束前，買方可根據其唯一選擇，要求對墨西哥所有的任何不動產進行一份日期為現行的Alta調查(每項調查均為“調查”)，該調查應由持有執照的測量師以買方滿意的形式和實質予以證明。賣方應，並應促使每一資產賣方在所有商業上合理的方面與買方合作，完成每一次調查，包括同意買方
以及適用的測量師為進行該等勘測而進入適用的墨西哥擁有的不動產；但(I)買方應向賣方提供合理的提前書面通知，説明該測量師希望訪問墨西哥擁有的此類不動產的日期；(Ii)買方在行使第6.21條規定的權利時，不得以不合理地幹擾賣方、任何資產賣方或企業的經營的方式行使；(Iii)買方應負責任，並應賠償賣方受賠償方，並使其不受損害。其中任何一方因獲得本條款第6.21(A)款所述的墨西哥擁有的不動產及其活動而產生的任何和所有損失。
(B)在買方收到任何檢驗後的15個工作日內，買方應將檢驗中所顯示的買方不能接受的任何事項(該等事項，即“檢驗缺陷”)通知賣方。在交易結束前，賣方應合理配合買方，費用由買方承擔，以糾正任何適用的檢驗缺陷。未能或不能在截止日期前糾正任何檢驗缺陷，不應免除買方完成本協議所設想的交易的義務。
第6.22節過渡服務協議。
在交易結束前，買方和賣方應真誠合作，最終敲定每個過渡服務協議的附表一，包括：(A)在過渡服務協議的附表一中添加買方合理要求並在緊接截止日期前12個月期間向企業提供的任何服務(賣方服務)；(B)在過渡服務協議的附表一中添加賣方合理要求且企業在緊接截止日期前12個月內提供的任何服務；以及(C)包括合理的服務費(如過渡服務協議中的定義)，買方和賣方明確同意，這並不意味着抵消服務提供商的全部固定成本(如過渡服務協議中所定義)。
第6.23節資本支出。如果披露明細表附表6.23中所列的所有資本支出尚未在成交前完成，賣方應在買方向賣方發出關於此類資本支出的書面通知後，立即(無論如何在五個工作日內)償還買方或其任何關聯公司在成交後所作的任何此類資本支出。
第七條
税務事宜
第7.1節報税。成交後，買方應適當和及時地準備和歸檔(或促使及時編制和歸檔)墨西哥新公司、本公司和APC的所有報税表，這些報税表要求在任何成交前税期或交界期內提交，在每種情況下，其到期日都在成交之後，並應及時支付(或促使及時支付)該等報税表上反映的所有税款；但是，如果這種退貨是可以合理地預期會導致賣方有責任繳納的任何税費或可以合理地預期會影響到在計算購買價格中包括的任何税額的直通式退貨，則買方應將此類退貨交付給
賣方在提交賣方審查和批准前至少10個工作日建議提交的表格(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。與此有關的任何爭議應根據第2.3節規定的程序加以必要的修改而解決。
第7.2節税務合作。
(A)買賣雙方同意在實際可行的情況下，儘快或應要求安排向另一方提供提交任何報税表、準備任何税務審計或就與本公司及其附屬公司有關的任何擬議税務調整有關的任何索賠或訴訟進行起訴或抗辯所需的資料(包括查閲賬簿和記錄)和協助。請求方應承擔締約另一方因提供此種協助而產生的所有自付費用和開支。除非法律另有要求，買方和賣方應對其收到的所有此類信息和文件保密。買方和賣方應在合理必要時相互合作，以實現前述規定。應要求，買賣雙方同意盡其商業上合理的努力，從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消對本協議項下預期的交易(包括重組)可能徵收的任何税收。本第7.2(A)節的任何規定均不要求一方披露與公司及其子公司無關的信息，只要其合理地認為此類信息是保密的。
(B)買賣雙方同意保留或安排保留與本公司及其附屬公司有關的所有簿冊及記錄，直至適用法律下適用的評税期限(使任何及所有延期或豁免生效)屆滿，以及與任何建議評税有關的任何行政或司法程序所需的額外期限屆滿為止，並遵守與任何税務機關訂立的所有保留記錄協議。
第7.3節税務訴訟。
(A)買方和賣方在收到政府當局的任何書面通知或任何待決或威脅的審計、索賠、要求或行政或司法程序後，應立即以書面通知對方，在每一種情況下，均涉及另一方或其任何關聯公司可能在任何課税年度或其他期間承擔的税款，或就買方而言，買方可能根據本協議有權獲得追回(或可能導致根據本協議應支付給賣方的任何金額的減少)或與賣方或其任何關聯公司的税收有關的費用，並應立即以書面形式通知另一方任何未決或威脅的審計、索賠、可能導致本協議項下的賠償權利(或可能導致本協議下應支付給賣方的任何金額的減少)或與賣方或其任何關聯公司在任何納税年度或其他期間的税收有關的索償或行政或司法程序(“税務索賠”)，合理詳細地描述與該税務索賠標的有關的事實和情況。
(B)買方有權在截止日期後自費控制任何税務索賠；只要合理地預計該税務索賠將影響賣方或其任何關聯公司的任何税收(包括賣方或其關聯公司負有合同責任的税收)，(I)賣方有權參與任何此類訴訟，費用和費用由賣方承擔，(Ii)未經賣方事先書面同意，買方不會同意就任何此類索賠作出任何判決或就任何此類索賠達成任何和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。根據任何一方的請求，其他各方應簽署任何委託書或類似文件，以實現本第7.3(B)條的意圖。
第7.4節轉讓税。
(A)在截止日期前至少10個工作日，賣方應準備或安排準備，並向買方提交根據基於獨立估值和墨西哥分配的重組(“墨西哥增值税”)將轉讓資產轉讓給墨西哥新公司而引發的任何增值税的善意計算。在截止日期前的10個工作日內，賣方及其代表應根據買方的要求，向買方提供合理詳細地支持賣方計算墨西哥增值税的金額的材料，並與賣方及其代表討論該計算和材料。
(B)買方應負責並支付所有適用的轉讓税；但條件是，資產賣方應在向墨西哥有關政府當局結清(無論如何不遲於重組完成所作付款發生的下一個月的下一個月的第17天)後立即向墨西哥政府當局支付墨西哥增值税，買方向公司提供資金，然後按照第2.2(B)(Iii)節的規定，在墨西哥本票全部清償時將增值税轉移給資產賣方。適用法律要求的一方應提交與轉讓税有關的任何適用申報單；但賣方不得在未經買方同意的情況下提交與轉讓税有關的申報單，買方不得在未經賣方同意的情況下提交此類申報單(在每種情況下，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意)。買賣雙方在準備和提交此類申報單時應相互合理合作。
(C)在交易結束後，買方應立即促使墨西哥新公司準備並向墨西哥有關政府當局提出關於墨西哥增值税的退款請求，並盡其合理的最大努力獲得全額退款(包括審查和迴應該政府當局就全部或部分墨西哥增值税發出的任何退款拒絕或類似通知，並盡合理的最大努力上訴或以其他方式解決拒絕的依據，除非該拒絕是最終的且不可上訴的，並且買方已履行其關於該拒絕或通知的義務，如下一句所述(“最終退款拒絕”))。賣方和資產賣方應根據買方的合理要求與買方合作，準備和提交退款請求，並提出上訴和處理任何此類拒絕的依據。買方應(I)迅速將適用的政府當局發出的任何退款拒絕或類似通知通知賣方，(Ii)允許賣方事先審查對該拒絕或通知提出的任何答覆，以及(Iii)真誠地考慮所有
賣方提供的合理意見以及賣方合理建議的所有行動。墨西哥新公司根據退款要求收到的任何超過7,500,000美元的款項，應由墨西哥新公司迅速(無論如何，在兩個工作日內)支付給賣方，以償還賣方貸款。在向賣方支付此類款項之前，此類款項應(I)被視為僅為賣方利益而以信託形式持有的賣方財產，(Ii)不作為墨西哥Newco或其關聯公司任何義務的抵押品，以及(Iii)不受任何鎖箱、控制權、控制權或類似協議或任何其他合同對轉移此類款項能力的限制(本文規定的向賣方轉移此類款項的義務除外)。如果墨西哥有關政府當局發出最終退款拒絕通知，則根據賣方貸款的條款，應取消與任何此類拒絕退款金額相同的金額及其應計利息。根據本第7.4(C)條取消賣方貸款項下的任何到期和欠款，應構成對所有税收目的的購買價格的調整，並應在適用法律允許的範圍內，由本合同各方在其退回時視為此類調整。
第7.5節購進價格分配；擬納税處理。僅出於美國聯邦所得税的目的，買方應在根據第2.3節對採購價格的所有調整根據其條款完成後120天內編制並向賣方提供一份明細表(“美國採購價格分配表”)，該明細表列出與本協議預期的交易相關的已支付金額和承擔的債務，並根據美國聯邦所得税的目的在公司及其子公司的資產中進行必要的調整(“美國税收分配購買價格”)。美國採購價格分配表應按照附表7.5中規定的方法編制。除非賣方在收到《美國採購價格分配日程表》後30天內對其提出異議，否則該日程表為最終定稿。如果賣方在收到後30天內對美國採購價格分配計劃提出異議，則雙方應在賣方對美國採購價格分配計劃提出異議後30天內，採取商業上合理的努力，同意在公司及其子公司的資產中為美國聯邦所得税目的分配美國税收分配購買價格，該分配方法符合守則第1060節及其頒佈的財政部條例所規定的分配方法(“美國分配”)。如果買方和賣方不能就適當的美國分配達成一致，他們應向獨立會計師事務所提交任何爭議。獨立會計師事務所應在15天內確定適當的美國配置。手續費, 獨立會計師事務所發生的費用和費用應由賣方支付50%，買方支付50%。買方和賣方應按照獨立會計師事務所最終同意或確定的符合美國分配的方式提交所有申報單，買方和賣方不得就適用的美國税收(無論是在美國税務訴訟、美國退税或與美國税務事項有關的其他方面)採取任何與美國分配不一致的立場，除非隨後根據美國國税局的審計或法院裁決進行調整。此後，買方應不時編制並向賣方提交修訂後的擬議美國分配額，以反映根據本協議對採購價格的任何調整，要求對美國分配額進行任何調整。該修訂後的分配説明書應成為美國分配，但須遵守與根據本7.5節向賣方提交的最初擬議的美國採購價格分配計劃相同的規定。
第7.6節税收限制。除非適用法律另有要求(根據買方或其任何關聯公司從具有公認地位的合格税務顧問那裏收到的諮詢意見確定)，在合理的預期範圍內，採取此類行動將導致買方根據本協議有權追回的任何税款，導致根據本協議應支付給賣方的任何金額的減少，或增加賣方或其任何關聯公司在任何課税年度的税收。買方及其關聯方不得(I)提交公司或其任何子公司在關閉前税期或關閉前跨期的任何修訂的流動報税表，(Ii)作出或修改對公司或其任何子公司在關閉前税期的流動報税表具有追溯力的任何税務選擇(包括任何税務會計方法)，(Iii)同意豁免或延長有關本公司或其任何附屬公司關門前税期或關門前跨期的任何税項的訴訟時效，或(Iv)自願與任何政府當局就本公司或其任何附屬公司關門前税期或任何跨期關門前部分的任何税項接洽，在任何情況下均未經賣方同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。除在此明確預期的交易外，在收盤後收盤日的部分時間內，買方將使本公司及其附屬公司僅在正常業務過程中繼續其業務，並且不會根據適用的州、當地或外國法律轉換或以其他方式改變本公司或其任何附屬公司的形式。
第八條
成交的條件
第8.1節一般條件。買方和賣方各自完成本協議所設想的交易的義務應在完成時或之前滿足下列各項條件，在適用法律允許的範圍內，任何一方均可自行決定以書面方式放棄其中任何一項(前提是，該放棄僅對該方的義務有效)：
(A)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成本協定所設想的交易。
(B)適用於本協議所述交易的《高鐵法案》規定的等待期(或任何延長的等待期)應已到期或已提前終止。
(C)應已收到《墨西哥競爭法》(《經濟競爭法》)對該交易的授權。
(D)重組結束應按照附件A進行(包括簽署和交付第12.3(D)節要求的所有文件和文書)。
第8.2節賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前滿足下列各項條件為條件，賣方可自行決定以書面免除這些條件中的任何一個：
(A)買方基本陳述應在截止日期時在各方面真實和正確，或如果買方基本陳述是在指定日期作出的，則該等買方基本陳述應在指定日期時真實和正確，在每種情況下，除非有任何不是如此真實和正確，且本質上是最低限度的。第V條所載買方的所有其他陳述和擔保應在截止日期時真實無誤，或就第V條所載買方於指定日期作出的陳述和擔保而言，該等陳述和擔保應在指定日期時真實無誤，除非未能如實無誤地(不對其中所述的“重要性”(包括“重大”一詞)或“重大不利影響”作出任何限制或限制)合理地預期不會對買方產生重大不利影響。
(B)買方應在所有實質性方面履行所有義務和協議，並在所有實質性方面遵守本協議規定其在成交前或成交時必須履行或遵守的所有契諾和條件。
(C)賣方應已從買方收到一份由買方正式授權的人員簽署的、具有前述各句所述效力的證書。
第8.3節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行下列各項條件為條件，買方可自行決定以書面免除其中任何一項條件：
(A)(I)賣方的基本申述應在截止日期時在各方面真實而正確，或如賣方的基本申述是在某一指明日期作出的，則該等賣方的基本申述應在該指明日期時真實及正確，但如有任何失實及正確的情況屬極小性質，則屬例外，(Ii)第4.6節中所包含的陳述和擔保在截止日期時應在各方面真實和正確，以及(Iii)第三條和第四條中包含的賣方的所有其他陳述和擔保應在截止日期時真實和正確，或者，如果是在指定日期作出的該等其他陳述和保證，則該等陳述和保證在該指定日期時應真實和正確，除非僅就第(Iii)款而言，未能如實和正確地(不對其中所述的“重要性”(包括“重大”一詞)或“重大不利影響”作出任何限制或限定)，將不會單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響或賣方重大不利影響。
(B)每名賣方應已在所有重要方面履行所有義務和協議，並在所有重要方面遵守本協議規定他們在成交前或成交時必須履行或遵守的所有契諾和條件。
(C)買方應已從賣方收到一份具有前述(A)和(B)款所述效力的證書，並由其正式授權的官員簽署。
(D)墨西哥新公司應已獲得附表8.3(D)所列的不可轉讓許可證。
第8.4節終止條件受挫。任何一方都不能依賴於本條第八條所列任何條件的失敗，如果這種失敗是由於該方沒有按照第6.6條的要求努力促使關閉發生的。
第九條
對違反本協議的補救措施
第9.1節陳述、保證和契諾的存續；補救。
(A)本協議和依據本協議交付的任何證書中包含的每一項陳述和保證均應在關閉時終止，並且不再有效。本協定所載當事各方的契諾和協議在結束時終止，不再存續，但按其條款預期在閉合後全部或部分履行的契諾和協議除外，它們將按照其條款存續(每個此類契諾和協議均為“尚存的契諾”)。
(B)買方知情地、自願地、不可撤銷地明確承認並同意，在適用法律允許的最大限度內，從成交之日起和成交後，買方可能對任何受補償方的所有權、經營、管理、使用或控制、業務、轉讓資產或承擔的負債，或與本協議、附屬協議或據此或由此預期的任何其他文件或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、文書、協議或其他文件的所有權、經營、管理、使用或控制有關的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，或本協議預期的交易(除任何尚存的契諾外，僅與任何尚存的契諾有關)，不論是否根據或基於任何法律(包括任何在法律或衡平法上產生的尋求賠償、出資、收回成本、損害賠償或任何其他追索權或補救的權利)，均不可撤銷。此外，在不限制前述一般性的情況下，自交易結束起或結束後，買方(包括在交易結束後，本公司)不會對任何賣方受賠償方提起、鼓勵、支持或維持任何訴訟，也不會憑藉或基於賣方在本協議中規定或包含的任何陳述、保證、契諾或協議中的任何據稱的失實或不準確陳述或違反，向賣方受賠償方尋求或授予追索權。附屬協議或據此預期的任何其他文件或根據本協議或其交付的任何證書、文書、協議或其他文件(任何尚存的契約除外，且僅就任何尚存的契約而言)、本公司的所有權、營運、管理、使用或控制、業務、轉讓資產或承擔的負債。更有甚者, 在不限制本條款9.1(B)的一般性的情況下，從成交之日起及成交後，買方無權撤銷本協議或將本協議視為因違反本協議而終止，並且買方在知情、自願、不可撤銷的情況下明確放棄其在任何此類事項上可能擁有的任何和所有解除權利。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，
本協議限制賣方尋求並獲得本協議規定的任何其他補救措施，或限制買方尋求並獲得以下方面的任何補救措施：(I)根據第2.3條、(Ii)保險條款、(Iii)根據第9.2條(但受制於第IX條其他條款中規定的程序、要求和限制)或(Iv)在賣方欺詐的情況下。儘管本協議有任何相反規定(為免生疑問，包括第三條和第四條)，賣方及其任何關聯公司或代表均不會就被排除的資產或被排除的負債作出任何陳述或擔保。
第9.2節賣方賠償。在交易結束後，賣方應賠償買方及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為“買方受賠償方”)，使其免受因下列原因引起或導致的任何損失、責任、損害賠償、成本、税款、利息、罰款和開支(以下統稱“損失”)：
(A)任何免責法律責任；
(B)賣方違反任何尚存的契諾；
(C)附表9.2(C)所列的任何事宜(附表9.2(C)所列的每一事件或事件在此稱為“彌償訴訟事宜”)；
(D)未能在關閉前取得附表9.2(D)所列的不可轉讓許可或轉讓附表9.2(D)所列的轉讓許可，但以任何此類損失直接或間接產生或導致(I)政府當局的行動或(Ii)迴應本協定或本協定擬進行的交易為限；
(E)《先期資產購買協議》(包括公司就此而欠下的任何賠償義務)；及
(F)未能及時提交根據適用法律賣方或其任何關聯公司必須提交的任何銷售税申報單，以及未能在任何關閉前納税期間在披露明細表附表9.2(F)所述的每一種情況下及時收取和減免任何到期的銷售税(任何此類不履行，即“銷售税事項”)。
第9.3節買方賠償。在交易結束後，買方應賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為“賣方受賠方”)，並使其免受因下列原因引起或造成的任何和所有損失：
(A)任何已承擔的法律責任；及
(B)買方違反任何尚存的契諾。
第9.4節程序。
(A)為使買方受補償方或賣方受補償方(“受補償方”)有權因任何人對受補償方提出的損失或索賠或要求(“第三方索賠”)而獲得本協議規定的任何賠償，該受補償方應在該受補償方收到第三方索賠的書面通知後，立即將有關通知送交被要求賠償的一方(“補償方”)，併合理詳細地描述(I)引起本協議項下的任何賠償要求的事實，(Ii)在已知的範圍內，該索賠金額的估計金額或預期的計算方法，以及(Iii)受補償方聲稱有權根據本協議獲得賠償的違反陳述、保證、契諾或協議的性質(所有前述內容，即“索賠信息”)，並應提供補償方可能合理要求的與此有關的任何其他信息。然而，未發出此類通知不應免除賠償方在本條第九條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。
(B)彌償一方有權在收到受彌償一方開始提出該第三方索償的通知後15天內，向受補償方發出書面通知，承擔該項抗辯的費用，費用由作出彌償的一方選擇並使受彌償一方合理滿意的律師承擔；但如(I)所尋求的濟助的任何部分是禁制令、限制令或強制履行令，或(Ii)與任何刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查有關，則賠償一方無權為任何第三方申索承擔抗辯責任。如果補償方承擔了對該第三方索賠的辯護，被補償方有權聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由被補償方承擔；但如果根據被補償方的律師的建議，被補償方和補償方之間存在利益衝突，則補償方應負責向該被補償方支付一名律師與該辯護有關的合理費用和開支。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的抗辯，被補償方應與補償方合作，費用由補償方承擔，並向補償方提供被補償方擁有或控制的與此有關的所有證人、相關記錄、材料和信息，這是補償方合理要求的。如果賠償方承擔任何第三方索賠的抗辯，賠償方不應同意任何和解, 除非上述和解、妥協或解除(A)對被補償方施加任何衡平法或其他非金錢救濟或義務，或(B)涉及被補償方發現或承認任何不當行為或任何違法行為或侵犯任何人的權利，在這種情況下，被補償方可自行決定拒絕同意。無論補償方是否承擔第三方索賠的抗辯，未經補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕)，被補償方不得和解、妥協或解除該第三方索賠。儘管本合同有任何相反的規定，(X)賣方有權承擔
就每項受保障的訴訟事項的辯護而言，(Y)賣方不負責就任何此類事宜向受彌償一方支付律師的任何費用及開支，及(Z)賣方有權在未經受賠方同意的情況下就任何受保障的訴訟事宜達成和解、妥協及解除任何受保障的訴訟事宜(而受賠方應同意支付1,500,000美元或以下)，除非任何此等和解亦對買方或其任何關聯公司施加任何非金錢上的補救或義務，或涉及買方或其任何關聯公司發現或承認有不當行為或任何違法行為。儘管本協議有任何相反規定，(X)賣方有權就每一項銷售税事宜承擔抗辯責任，以及(Y)賣方不承擔就任何銷售税事宜向受補償方提供法律顧問的任何費用和開支。
(C)如果任何受補償方對本合同項下的任何補償方提出索賠，而該索賠不涉及向該受補償方提出或尋求從該受補償方收取的第三方索賠，則受補償方應迅速將包含索賠信息的該索賠的通知遞送給補償方，並應按補償方的合理要求提供與該索賠有關的任何其他信息。然而，未發出此類通知不應免除賠償方在本條第九條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到損害。被補償方應合理地與補償方合作，以確定被補償方提出的任何賠償要求的有效性，並以其他方式解決此類問題。這種合作應包括提供與此類事項有關的信息、記錄和文件的合理獲取和複印件。即使本協議有任何相反規定，如果受補償方在其合理的酌情權下確定(I)這種獲取將危及任何律師-委託人或其他法律特權，(Ii)這種獲取將違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律(包括任何公共衞生措施)、受託責任或具有約束力的協議，或(Iii)由於其競爭敏感性質，被獲取的信息不應被披露，則受補償方不應被要求向補償方提供獲取任何信息的途徑；但受保障一方應盡商業上合理的努力，消除本協議所設想的對提供通道的任何障礙。為免生疑問, 除非被補償方事先按照本條款的規定向補償方提供了索賠通知，否則被補償方無權根據本條款第9.4(C)款向補償方提起任何要求賠償的訴訟。
第9.5節賠償限額。
(A)即使本協定有任何相反規定：
(I)根據第9.2(C)節的規定，賣方有義務就每件受賠償訴訟事項向買方受賠方賠償的總損失不得超過每件受賠償訴訟事項1,500,000美元；
(Ii)(A)賣方不應就第9.2(D)條規定的任何損失向任何買方受賠方承擔責任，除非和直到根據第9.2(D)條可從賣方追回的可賠償損失總額等於或超過200,000美元(“籃子金額”)，在這種情況下，賣方僅對超過籃子金額的損失負責；但任何買方不得要求賠償損失或
應由賣方賠償，或應計入為本條款的目的計算的總損失，但因同一事實、事件或情況引起的任何一項索賠或一系列相關索賠所造成的超過50,000美元的損失除外；(B)買方受賠償方根據第9.2(D)節可向賣方追償的最高可賠償損失總額應為11,000,000美元；和(C)賣方對第9.2(D)節項下的任何損失不對買方承擔責任，只要損失是由於買方受補償方未能盡商業上合理的努力以獲得披露明細表附表9.2(D)中所列的不可轉讓許可或未能轉讓披露明細表中明細表9.2(D)中所列的轉讓許可而引起的；
(3)買方受賠償方根據第9.2(F)條可向賣方追償的最高可賠償損失總額為250,000美元；
(4)賣方沒有義務就任何損失賠償買方，只要財務報表或附註中反映了此類損失的具體應計項目或準備金；以及
(V)賣方沒有義務就任何損失賠償買方，只要買方從根據第2.3條最終確定的購買價格調整(如果有的話)的計算中從該事項的反映中獲得利益。
第9.6節賠償款項的處理。成交後，合同雙方應在法律允許的範圍內，出於聯邦所得税和其他適用税收的目的，將根據第九條支付的任何款項視為對賣方在本協議預期的交易中收到的現金收益的調整。
第十條
終止
第10.1節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：
(A)經買賣雙方書面同意；
(B)(I)賣方沒有實質性違反其在本協議項下的義務，而買方在任何方面違反或未能履行其在本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾，並且這種違反或不履行(A)將導致第8.2條所述條件的失敗，(B)不能或沒有在書面通知交付後30天內得到補救，並且(C)賣方沒有放棄(如果，如果買方沒有實質性違反本協議項下的義務，且賣方在任何方面違反或未能履行其在本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾，且該違約或不履行(A)會導致(A)買方違反或未能履行本協議項下的任何陳述、保證或契諾，則未按本協議的要求在成交時交付根據本協議第二條應支付的全部對價，不受本協議項下補救措施的約束(除非賣方另有書面同意)或(Ii)買方沒有實質性違反本協議項下的義務
第8.3條規定的條件不成立，(B)不能或未在提交違約或不履行的書面通知後30天內治癒，以及(C)買方未放棄；
(C)如截止日期為2022年10月25日(“終止日期”)，則由賣方或買方作出；但(I)如果附表8.3(D)所列的所有不可轉讓許可在該日期前仍未獲得，則終止日期應自動延長至2023年1月25日，以及(Ii)如果提出終止請求的一方未能履行本協議項下的任何義務，導致終止在該日期或之前發生，則根據本協議第10.1(C)條終止本協議的權利將不可用；
(D)賣方或買方(如果任何政府當局已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終的和不可上訴的)；但請求終止的一方應已遵守第6.6條；或
(E)賣方，如果(I)第8.1款和8.3款中規定的所有條件已經並繼續得到滿足或放棄(根據其性質將在成交時滿足的條件除外，每個條件都能夠在成交發生的情況下得到滿足)，(Ii)賣方以不可撤銷的書面形式向買方確認，它已準備好、願意並能夠在該確認之日和交付該確認後的整個三個工作日內完成成交，和(Iii)買方未能在確認之日起三個工作日內完成本協議所規定的交易；但賣方無權根據第10.1(E)款終止本協議並獲得強制終止的具體履約，並且在根據第10.1(E)款終止本協議時，賣方應立即終止就本協議或本協議擬進行的交易尋求具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟。
根據本第10.1款(除第10.1(A)款以外)尋求終止本協議的一方應立即向其他各方發出終止的書面通知。
第10.2節終止的效力。如果本協議按照第10.1款的規定終止，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)第3.5、4.18和5.6條關於中介費和發現人費用的規定，第6.5條有關保密的規定，第6.7條有關公告的規定，第10.2條和第10.3條有關買方終止費的規定和第十一條，以及(B)本協議的任何規定不得免除任何一方因故意違約或欺詐而產生的任何責任或損害，在這種情況下，非違約方應有權享有法律上或衡平法上可用的所有權利和補救辦法。
第10.3節買方解約費。
(A)如果本協議(I)由賣方根據第10.1(B)(I)條或第10.1(E)條終止，(Ii)由買方根據第10.1(C)條終止(就本條款第(Ii)款而言，在買方終止時，本協議可由賣方根據第10.1(B)(I)條或第10.1(E)條終止，或(Iii)由賣方或買方根據第10.1(C)條或第10.1(D)條終止，原因是未能獲得根據任何反壟斷法完成本協議所擬進行的交易所需的任何批准，則買方應立即向賣方支付或導致向賣方支付相當於22,000,000美元(“買方終止費”)的金額，但在任何情況下不得遲於終止後兩個工作日。儘管有上述規定，如果賣方根據第10.1(B)(I)款因故意違反買方而終止本協議，或由買方根據第10.1(C)款終止本協議，並且在買方終止本協議時，賣方可根據第10.1(B)(I)款基於故意違反買方而終止本協議，雙方明確承認並同意：(A)賣方應有權選擇(X)收取買方終止費，或(Y)提出金錢損害索賠，在不違反第10.3(C)款的前提下，在這種情況下買方不應被要求支付買方終止費，直到賣方以書面形式通知買方此類選擇，以及(B)如果賣方提出金錢損害賠償要求，則買方此後無義務支付本合同項下的買方終止費。
(B)雙方承認(I)第10.3款中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，(Ii)買方終止費不是罰金，而是違約金，金額合理，將補償賣方在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會的費用，並依據本協議和預期完成本協議的預期，否則無法準確計算金額，以及(Iii)如果沒有這些協議，雙方將不會訂立本協議。因此，如果買方未能在賣方選擇的情況下及時支付買方解約費，而賣方為了獲得這筆款項而提起訴訟，導致買方就買方解約費作出判決，買方應向賣方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費)，以及按《華爾街日報》報道的最優惠利率計算的這筆金額的利息，該利息自要求支付該款項之日起至付款之日止。
(C)即使本協議有任何相反規定，如果賣方或買方在應支付買方終止費的情況下終止本協議，賣方根據第10.3(A)條選擇收取買方終止費，並及時支付此類費用，(I)收到買方終止費應是賣方及其子公司和關聯公司針對買方和股權投資者、其各自的關聯公司及其任何普通合夥人或有限合夥人的唯一和排他性補救措施(無論在法律上、衡平法上、合同中、侵權行為中、基於欺詐或其他方面)，股東、經理、成員、董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代表或代理人，因本協議、任何其他協議或文書或本協議或本協議擬進行的交易而蒙受的任何損失(包括
除保密協議項下的責任及義務外，買方、股權投資者、彼等各自的聯營公司或彼等各自的任何普通或有限責任合夥人、股權持有人、經理、成員、董事、高級職員、僱員、聯營公司、代表或代理人概不承擔與本協議或本協議項下預期的任何其他協議或文書有關或產生或相關的任何責任或其他義務。為免生疑問，(I)在任何情況下買方不得支付多於一次的終止費，以及(Ii)第10.3節的任何規定不得限制賣方就第11.12節所規定的特定履行提出或維持任何索賠、訴訟或訴訟的權利，雙方理解並同意，在本協議終止後，不得提出或維持該等特定履行的索賠、訴訟或訴訟。
第十一條
一般條文
第11.1節費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議及附屬協議有關或相關的所有費用及開支，以及據此擬進行的交易，應由產生該等費用或開支的一方支付，不論該等交易是否已完成。為免生疑問，以下各項的所有費用、成本和開支應由買方支付，賣方不承擔任何責任：(A)根據《高鐵法案》或《墨西哥競爭法》(Ley Federal de Competencia Económica)各方必須提交的任何文件，以及(B)R&W保險單。
第11.2節修正案和修改。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過買方和賣方簽署的明確指定為本協議修正案的書面文書。未經債務融資來源事先書面同意，不得對第11.2條或第11.7、11.8、11.9、11.11、11.12(D)或11.15條作出任何與債務融資來源不利的修訂或豁免。
第11.3條豁免；延期。在成交前的任何時間，賣方和買方可以書面形式(A)延長履行本協議所包含的另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所包含的另一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或放棄該另一方根據本協議交付的任何文件、證書或書面材料中的任何不準確之處，或(C)放棄另一方遵守本協議中所包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的任何一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面協議中規定時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何此种放棄的任何一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。
第11.4條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達，則是在送達之日；(B)如果是在下午5點前通過電子郵件發送(沒有“退回”或未送達通知)，則是在送達之日。在一個營業日的中心時間(否則在下一個營業日)，(C)在發貨之日之後的第一個營業日，如果通過認可的次日快遞服務遞送，或(D)在確認收到的較早的收據或郵寄之日之後的第五個營業日，如果通過掛號信或掛號信遞送，要求返回收據，預付郵資。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知：
(I)如發給賣方，則致：
ArCosa，Inc.
北阿卡德街500號，400號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：馬克·埃爾默
電子郵件：Mark.Elmore@arCosa.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
羅斯大道2001號，2100號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：羅伯特·B·利特爾
電子郵件：rLittle@gibsondunn.com
(Ii)如發給買方，則致：
三弧坦克Bidco，LLC
C/o黑鑽石資本管理公司，L.L.C.
大西洋街2187號
康涅狄格州斯坦福德，06902
注意：薩姆·法拉納克；亞當·塔坎
電子郵件：sfarahnak@bdcm.com；atarkan@bdcm.com
將一份副本(不構成通知)發給：
格林伯格·特拉里格，P.A.
東南第二大道333號，套房4400
佛羅裏達州邁阿密
注意：丹妮拉·G·西爾伯斯坦
電子郵件：silbersteind@gtlaw.com
第11.5條釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，應指本協議的章節、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅供參考，並應
不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語均指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外，所指的日系指日曆日。
第11.6節整個協議。本協議(包括本協議的附件和附表)、附屬協議和保密協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。本協議或任何附屬協議均不應被視為包含或暗示任何一方對擬進行的交易的任何限制、契諾、陳述、保證、協議或承諾，但在本協議或本協議或根據本協議或本協議規定交付的任何文件中明確規定的限制、契諾、陳述、保證、協議或承諾除外，包括但不限於關於競業禁止或競標的任何默示契約，且不應被視為存在或關於本協議標的事項的推斷。儘管雙方或其代表有任何相反的口頭協議或行為過程，本協議的任何一方均無任何法律義務訂立或完成本協議所擬進行的交易，除非雙方均已簽署並交付本協議。
第11.7節利害關係人。本協議應僅對本協議的每一方的利益具有約束力和效力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，但下列情況除外：(A)關於第6.9(B)(Ii)、6.10、9.1(B)和11.21條的規定，這些條款將使打算成為本協議第三方受益人的從中受益的人受益，(B)債務融資來源是第11.2節和第11.7、11.8、11.9、11.11、11.12(D)和11.15節的明示和預期第三方受益人。
第11.8節適用法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。儘管本協議有任何相反規定，任何涉及任何債務融資來源、債務融資承諾或與債務融資相關的任何協議的解釋的任何類型或類型的訴訟(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第11.9節服從司法管轄權。雙方不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人對另一方提起的因本協議而引起或與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定，但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或程序可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起，雙方均在此不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，關於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或程序。除上述特拉華州法院外，雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中主張：(A)因任何原因不受本協議或本協議所述特拉華州法院管轄權管轄的任何主張, (B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。即使本協議有任何相反規定，任何涉及債務融資來源、債務融資承諾或與債務融資或履行債務融資相關的任何協議的解釋的任何類型或類型的訴訟(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)都應受到紐約州(及其任何上訴法院)紐約市(曼哈頓區)的州或聯邦法院的專有管轄權。
第11.10節一般披露。儘管披露明細表或本協議中包含的任何相反規定，任何披露明細表中包含的信息和披露內容應被視為已披露，並通過引用併入任何其他披露明細表中，就好像該披露明細表中已充分闡述了此類信息和披露的適用性。在任何披露明細表中披露任何信息的事實，不應被解釋為本協議要求披露該信息。此類信息和本協議中規定的美元門檻不得用作解釋本協定中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。儘管本協議有任何相反規定，買方和賣方(以及代表買方和賣方行事的每一家關聯公司和個人)同意，買方和賣方(以及買方或賣方的每名僱員、代表和其他代理人)均可向任何人披露本協議所擬進行的交易的税收待遇和税收結構，但不限於任何形式的披露(此類術語在根據《守則》第6011條頒佈的《國庫條例》中使用)；但此種披露不得在(I)公開公佈與交易有關的討論之日之前作出。
(二)公開公告擬進行的交易。本授權的目的不是為了允許披露任何其他信息，包括(但不限於)(A)與税務處理或税收無關的任何材料的任何部分
(C)任何談判的存在或狀況，(D)任何定價或財務信息(除非該等定價或財務信息與本協議擬進行的交易的税務處理或税務結構有關)，或(E)與本協議擬進行的交易的税務處理或税務結構無關的任何其他條款或細節。
第11.11節轉讓；繼承人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經對方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效；但買方可在未經任何其他方同意的情況下，出於擔保目的將其在本協議項下的權利轉讓給任何向買方提供債務融資的債務融資來源。
第11.12條強制執行。
(A)雙方同意，如果本協定的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方均有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定，前提是如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何州或聯邦法院，這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(但在所有情況下均受第10.3(C)條的約束)。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保。
(B)儘管本協議有任何相反規定，賣方應有權具體履行買方的義務，使股權融資獲得資金，為本協議中擬進行的交易提供資金，並在第11.12(A)節所指的任何法院完成結案，這是賣方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充；但是，只有在下列情況下，賣方才可獲得第11.12(B)節規定的補救措施：(I)在要不是股權融資未能獲得資金的情況下，在本應發生關閉時，已經滿足或放棄了第8.1節和第8.3節中的所有條件(在關閉時滿足的條件除外，其中每個條件都能夠在假設關閉發生的情況下滿足)，(Ii)債務融資承諾所提供的融資已獲足額融資(或如股權融資於成交時獲得全額融資)，或買方可以其他方式提取，及(Iii)賣方已不可撤銷地確認，若授予特定履約，而股權融資及債務融資獲融資，則賣方將採取要求其採取的行動，以促使成交。
為免生疑問，雖然賣方可以根據第10.3(A)條要求給予前款所規定的特定履約和支付買方解約費，但在任何情況下，賣方都不允許或有權同時獲得前款所述類型的特定履約和金錢賠償，包括買方解約費的全部或任何部分。
(C)除欺詐外，對於任何違反本協議條款和規定的行為(包括與本協議有關或作為訂立本協議的誘因的本協議所載的任何陳述和保證)，或因本協議預期的交易而引起或與之相關的任何索賠或訴因，唯一和排他性的補救措施將是法律上或衡平法上僅可用於違反合同的補救措施(且僅當此類合同補救措施已根據本協議的明確條款進一步受到限制或排除時)；雙方特此同意，對於本協議中未列明的任何陳述、通信、披露、未披露、陳述或擔保，任何一方都不會有任何補救措施或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中)。
(D)除債務融資承諾各方的權利外，任何債務融資來源均不對根據本協議、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反而產生的、與本協議相關的或以任何方式與本協議有關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任承擔任何責任(無論是在合同中還是在侵權中、在法律上還是在衡平法上、或在法規中授予的)；在法律允許的最大範圍內，本協議各方以及董事過去、現在或將來的任何成員、高管、員工、法人、成員、經理、合作伙伴、股權持有人、關聯方、代理人、代理人或代表，特此免除並免除任何此類債務融資來源的所有此類責任、索賠、訴因和義務。即使本第11.12(D)款有任何相反規定，在任何情況下，上述條款均不得解釋為放棄買方或在截止日期後本公司及其附屬公司根據債務融資承諾、根據該承諾簽署的任何融資文件或本協議以外的任何其他協議向債務融資來源提出的任何索賠，或在上述每種情況下，根據這些協議進行的交易(且本第11.12(D)條的任何規定不得免除任何該等債務融資來源與其相關的任何責任)。儘管本第11.12節有任何相反規定，在任何情況下，公司、賣方、資產賣方、其各自的任何關聯公司或其直接或間接股權持有人無權尋求針對任何債務融資來源具體履行本協議的補救措施。
第11.13節貨幣。本協定或任何附屬協定中提及的所有“美元”或“$”或“美元”指的是美元，這是本協定和任何附屬協定中用於所有目的的貨幣。
第11.14節可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議任何條款或條款的任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或
本協議應在該司法管轄區內進行改革、解釋和強制執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款或任何條款的一部分從未包含在本協議中一樣。
第11.15條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議、融資或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的所有權利。
第11.16條對應條款。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為同一份文書，並在一份或多份副本由各方簽署並交付給另一方時生效。
第11.17節傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。
第11.18節關鍵時刻。對於本協定中規定或提及的所有日期和時間段，時間是至關重要的。
第11.19節法律代表。
(A)買方代表其本身及其聯屬公司(包括成交後，本公司及其附屬公司)承認並同意Gibson，Dunn&Crutcher LLP(“Gibson Dunn”)及Creel，García-Cuéllar，Aiza y Enriquez，S.C.(“Creel”)各自就本協議及擬進行的交易(“收購合約”)擔任賣方及本公司及其附屬公司的律師，而就本協議及擬進行的交易而言，Gibson Dunn及Creel均未擔任任何其他人士(包括買方)的律師。
(B)在收購合約中，只有賣方、本公司及其各自的聯屬公司應被視為Gibson Dunn和/或Creel的客户。買方代表自己及其關聯公司(包括在交易結束後，公司及其附屬公司)承認並同意，賣方、公司及其各自關聯公司與吉布森·鄧恩和/或克里爾在收購過程中在交易完成前的所有保密通信，以及適用於此的任何隨之而來的律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户保密的期望，應被視為僅屬於賣方及其附屬公司(公司及其子公司除外)，而不是公司及其子公司，不得傳遞或聲稱、持有、或在交易結束時或之後由買方或本公司及其附屬公司使用。因此，買方及其聯屬公司(包括交易完成後、本公司及其附屬公司)不得接觸到任何該等通訊或Gibson Dunn及/或Creel與收購合約有關的檔案，不論交易是否進行。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，(I)關於收購合同的吉布森·鄧恩和/或克里爾的文件構成
(I)由於吉布森-鄧恩和/或克里爾與本公司之間的任何代理-客户關係或其他原因，Gibson Dunn和/或Creel不應向公司及其子公司或買方披露或披露任何此類律師-客户通信或文件；但儘管有上述規定，Gibson Dunn和Creel均不得向任何第三方(賣方及其關聯公司的代表、會計師和顧問除外)披露任何此類律師-客户通信或文件；條件是這些代表、會計師和顧問被指示對這種律師與委託人的通信保持保密)。
(C)買方代表其本身及其聯屬公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)承認並同意吉布森·鄧恩和克里爾各自已擔任賣方、本公司及其各自關聯公司數年的律師，賣方合理預期吉布森·鄧恩和克里爾各自將在未來的事務中繼續代表其和/或其關聯公司。因此，買方代表其本身及其關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)明確(I)同意Gibson Dunn和Creel各自代表賣方和/或其關聯公司和/或其各自的任何代理人(如果上述任何人願意)就任何事項，包括但不限於買方或本公司及其附屬公司和賣方或其任何關聯公司的利益在另一方面是不利的任何事項，和(Ii)同意Gibson Dunn和/或Creel各自向賣方或其關聯公司披露Gibson Dunn和/或Creel在成交前代表賣方、本公司或其各自關聯公司時獲悉的任何信息，無論該等信息是否受律師-客户特權、律師工作產品保護或Gibson Dunn和/或Creel的保密義務的約束。
(D)自交易結束後起，本公司及其附屬公司將不再與Gibson Dunn and Creel有任何委託代理關係，除非Gibson Dunn及/或Creel於交易結束後獲本公司以書面明確委任代表本公司或其任何附屬公司。本公司或其任何附屬公司在交易結束後由Gibson Dunn和/或Creel作出的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。此外，應允許Gibson Dunn和Creel各自自行決定退出代表公司及其附屬公司，以代表或繼續代表賣方。
(E)賣方和買方同意第11.19節中的安排，並放棄與Gibson Dunn和/或Creel根據本條款允許的任何代理有關的任何實際或潛在的利益衝突。
第11.20節不得推定起草方不利。買賣雙方都承認，本協議的每一方都有與本協議和本協議所預期的交易相關的法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。
第11.21節個人責任。本協議不應產生、也不應被視為產生或允許賣方或買方的任何直接或間接股東或成員或本協議任何一方的任何高管、董事、員工、代表或投資者承擔任何個人責任或義務。
[此頁的其餘部分故意留空。]
茲證明，賣方和買方已促使本協議由各自正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署。
賣家：
ARCOSA，Inc.，特拉華州一家公司
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作者：/s/Antonio Carrillo |
| 姓名：安東尼奧·卡里洛 職務：總裁和首席執行官 |
三弧坦克BIDCO，LLC
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作者：/s/Stephen H.Deckoff |
| 姓名：斯蒂芬·H·德科夫(Stephen H.Deckoff) 職位：管理委託人 |
股權購買協議簽名頁
ADMIN 63209955v31
附件A
重組
第十二條
第12.1節某些已定義的術語。本附件A中使用但未定義的大寫術語具有本附件所附協議中此類術語的含義。就本協議和本附件A而言：
“已承擔負債”指賣方或任何資產賣方的任何種類和性質的負債和義務，不論已知或未知、明示或默示、主要或次要、直接或間接、絕對、應計、或有或其他，亦不論是否到期或將到期，但在每種情況下，除除外負債外，賣方或任何資產賣方主要因業務或轉讓資產而產生、有關或以其他方式產生的負債及義務。
“除外資產”是指每個資產賣方對下列列舉的資產的所有權利、所有權和權益：
(I)所有此類資產賣方的現金、現金等價物和有價證券，包括擔保債券、預付保證金或定金、現金抵押品和租賃或其他合同的現金保證金；
(2)該資產賣方的公司賬簿和內部公司程序記錄、税務記錄、工作底稿以及法律要求該資產賣方保留或以其他方式不屬於轉讓資產的賬簿和記錄；
(3)以下名稱的所有權利及其任何變體或派生：ArcoSa；
(4)所有此類資產賣方的銀行賬户；
(V)與該資產出賣人的業務活動有關的非轉讓資產的所有會計記錄(包括與税收有關的記錄)和內部報告；
(Vi)對截至截止日期或之前的任何應課税期間(或其部分)的任何退税或抵免的權益或權利、退税或抵免的申索或從任何政府主管當局獲得退税或抵免的權利，或就該業務、轉移的資產或承擔的負債或適用於該等期間(或其部分)的業務而從任何政府當局收取退税或抵免的權利；
(Vii)除本協議第6.13條另有規定外，任何保險單及其下的權利、索賠或訴訟理由；
(Viii)與任何僱員計劃有關的任何資產；
(Ix)主要與任何除外資產或任何除外負債有關的所有權利、索賠和訴訟因由；
(X)披露附表附表12.1(A)所列的資產；
(Xi)該資產賣方在其所屬附屬協議項下的所有權利；及
(Xii)該等資產賣方及其聯屬公司與吉布森鄧恩及/或克里爾之間有關本協議或本協議擬進行的交易的談判、執行或交付的所有機密通訊，包括適用的任何附帶律師-客户特權、律師工作產品保護及對客户保密的期望，幷包括任何吉布森鄧恩及/或克里爾格式的相關資料或文件。
“除外負債”係指任何資產賣方因除外資產、任何留用僱員、僱主替代程序的實施或與業務或轉讓資產無關而產生的任何類型和性質的任何債務和義務，不論已知或未知、明示或暗示、主要或次要、直接或間接、絕對、應計、或有或其他，亦不論到期或將到期。
“租賃協議”是指墨西哥新公司和阿科薩墨西哥公司之間簽訂的租賃協議，日期為重組結束之日，主要以本協議附件C的形式。
“許可協議”是指墨西哥新公司和阿科薩墨西哥公司之間於重組結束之日簽署的共享使用專用軌道的協議，主要以協議附件D的形式出現。
“墨西哥收購價”是指墨西哥新公司就墨西哥分配中規定的APC的轉讓資產和股權支付的金額。
“墨西哥房地產購買協議”是指墨西哥新公司和適用的資產賣方之間的、由墨西哥新公司和適用的資產賣方之間於重組結束日的日期的購買和銷售公契，主要以協議附件E的形式出現。
“不可轉讓許可”是指披露明細表附表12.1(E)(I)所列的許可，這些許可是(A)經營業務所必需的，根據適用法律不得轉讓，或(B)用於經營被排除資產，因此必須由墨西哥新公司獨立取得。
“公證處”是指資產賣方指定的墨西哥公證處，他們將為墨西哥房地產購買協議提供證明。
“臨時用水協議”是指墨西哥新公司與適用的資產賣方之間簽訂的關於特許權編號COA114516的臨時用水協議，其日期為重組結束之日，基本上符合協議附件I中規定的條款。
“轉讓資產”係指(A)賣方對披露明細表附表12.1(B)所列資產的權利、所有權和權益，以及(B)每名資產賣方對下列列舉資產(除外資產除外)的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益在結算時存在，但範圍主要與業務有關，並如下文所述的明細表所述：
(I)所有轉讓合同；
(Ii)披露附表4.12(B)-(C)所列該資產賣方的所有自有房地產和租賃房地產；
(Iii)該資產賣方主要在業務中使用或持有的所有知識產權，包括披露明細表附表12.1(C)所列的知識產權(“轉讓的知識產權”)；
(Iv)主要因業務經營而欠該資產賣方的所有應收賬款、應收票據及其他應收款項，連同任何未付利息或費用或與此有關的其他應付款項；
(V)該資產賣方擁有、租賃或許可並主要用於業務的所有機器、設備、傢俱、陳設、部件、備件、車輛和其他有形個人財產；
(Vi)賣方和資產賣方擁有並主要用於業務的所有原材料、在製品、成品、供應品、包裝材料和其他庫存；
(Vii)所有轉讓的許可證；
(Viii)賣方和資產賣方擁有的主要與業務有關的所有賬簿、一般、財務、會計和人事記錄、文件、發票、客户和供應商名單、其他分配名單、賬單記錄、銷售和宣傳資料、手冊以及客户和供應商通信；
(Ix)主要與企業有關的所有信貸、預付費用、保證金、保證金、公用事業保證金和其他保證金(包括預付保證金或定金、現金抵押品和租賃或其他合同的現金保證金)；
(X)主要與業務或轉讓資產有關的所有權利、訴訟因由、訴訟、判決、申索、特權、抗辯、追討權利、抵銷權、追償權利及任何性質的要求，包括因轉讓資產或其任何部分受到損害而產生或與之有關的權利，以及強制執行任何該等權利及向任何其他與其有關連的人提出該等索償的權利，幷包括所有保證、保證、賠償及類似權利下有利於該資產賣方的所有權利；
(Xi)與上述條款所述任何資產有關的所有商譽；以及
(Xii)受租賃協議約束的所有建築物、改善工程、構築物、固定裝置、設施、裝置及不動產的其他改善工程(統稱為“油漆攤位”)。
“轉讓合同”是指披露明細表附表12.1(D)所列的所有合同和協議。
“轉讓許可”是指披露明細表附表12.1(E)(Ii)中規定的許可，可根據適用法律予以轉讓。
“過渡服務協議(賣方服務)”是指墨西哥新公司和資產賣方之間於重組結束之日簽署的過渡服務協議，基本上採用本協議附件F的形式，並由買方和賣方根據第6.22節約定對其附表I進行修訂。
“過渡服務協議(買方服務)”是指墨西哥新公司和資產賣方之間於重組結束之日簽署的過渡服務協議，基本上採用本協議附件N的形式，並由買方和賣方根據第6.22節約定對其附表I進行修訂。
“過渡性服務協議”統稱為過渡性服務協議(賣方服務)和過渡性服務協議(買方服務)。
第12.2節墨西哥控股公司和墨西哥新公司的成立；APC的轉讓。
(A)在本協議日期之前，賣方促使本公司成立了一家新的全資附屬公司ArCosa MS6，LLC，作為特拉華州有限責任公司(“墨西哥控股公司”)，目的是持有墨西哥新能源公司的股權。在本協議日期後，賣方應立即促使公司和墨西哥控股公司擁有墨西哥法律規定的新成立的社會責任有限資本變量公司(“墨西哥新公司”)代表的100%股份，公司和墨西哥控股公司分別擁有墨西哥新公司已發行和已發行股權的50%。在成交前，賣方應促使墨西哥新公司在墨西哥公共商業登記處註冊。
(B)在本協議簽訂之日起，賣方應在合理可行的情況下儘快使墨西哥新公司：(I)在公共商業登記處和墨西哥税務政府機關進行正式登記；(Ii)擁有電子税務簽名(FIEL根據其西班牙語首字母縮寫)；(Iii)能夠根據税法開具電子税務發票；(Iv)能夠提交報税表；以及(V)能夠在墨西哥擁有營運銀行賬户。
(C)在本協議簽訂之日後，賣方應立即盡最大努力促使墨西哥新公司採取一切必要的法律和商業行動，以獲得新的不可轉讓許可，並使資產賣方根據第6.6(F)條將可轉讓許可轉讓給墨西哥新公司；但在交易結束後和結束後，墨西哥新公司應獨自負責在政府主管部門繼續進行任何此類獲得或轉讓過程，除本協議另有規定外，賣方及其附屬公司對成功獲得或轉讓不承擔任何責任；此外，賣方應在交易結束後繼續與買方和墨西哥新公司就獲得新的不可轉讓許可證和轉讓可轉讓許可證進行合理合作。
(D)在成交前，賣方應促使(I)墨西哥S.de R.L.de C.V.的Servicios Corporation Tatsa將APC的0.01%股權轉讓給墨西哥Holdco，並將其擁有的APC的所有其他股權轉讓給墨西哥Newco，(Ii)ArCosa墨西哥將其擁有的APC的所有股權轉讓給墨西哥NewCo，以及(Iii)墨西哥Holdco和墨西哥Newco就墨西哥Holdco擁有的APC的0.01%的權益達成一項被提名人安排，從而使該權益的實益所有權歸屬於墨西哥Newco。這樣，在此類交易後，墨西哥控股公司將合法擁有APC已發行和未償還股權的0.01%，墨西哥新公司將合法擁有APC已發行和未償還股權的99.99%，並將實益擁有APC已發行和未償還股權的100%。
(E)在重組結束前，賣方應提交或促使提交墨西哥工業產權研究所(Instituto墨西哥Propiedad Industrial)的公司名稱變更證書，該證書將該實體的名稱從“Trity Industries de墨西哥S.de R.L.de C.V.”更改為“Trity Industries de墨西哥S.de R.L.de C.V.”。致“Arcosa Industries de墨西哥S.de R.L.de C.V.”為了更新墨西哥專利的記錄所有權，墨西哥專利構成了轉讓資產的一部分(墨西哥專利號MX/f/2014/003608和MX/u/2014/000457)，該專利目前由“墨西哥三一工業公司S.de R.L.de C.V.
第12.3節重組結束。
(A)在墨西哥新公司和墨西哥控股公司成立後，在交易結束前，(I)賣方應或安排各資產賣方向墨西哥新公司出售、轉讓和交付其對已轉讓資產的所有權利、所有權和權益，且無任何和所有產權負擔(許可產權負擔除外)，以及(Ii)墨西哥新公司購買已轉讓資產，並承擔與墨西哥購買價相當的總購買價的責任。根據本附件A，轉讓資產的買賣應在賣方決定的時間和地點進行(“重組結算”)，以符合轉讓價格規定；但在任何情況下，賣方均不得要求賣方在滿足協議第8.1(A)節、第8.1(B)節和第8.2節規定的條件之前進行重組結算(根據其條款，只有在成交或成交日期才能滿足的條件除外)。本辦法所稱重組結束日為“重組結束日”。這個
墨西哥新公司支付給每個資產賣方的墨西哥購買價格的一部分應與墨西哥分配一致，並根據墨西哥本票在重組結束時支付。
(B)賣方應向買方提供獨立估價的副本，其中應包括轉讓資產的價格是按公平市場價值商定的證據，並應根據墨西哥所得税法向買方提供上述交易的轉讓定價研究報告。
(C)如果適用，由於重組的執行，資產賣方和墨西哥新公司應遵守墨西哥聯邦財政法第199和200條中確立的強制性披露規則。
(D)在重組結束時，賣方應促使墨西哥新公司和資產賣方交付以下適用的文件：
(I)墨西哥新公司應向資產賣方交付墨西哥本票，本金總額等於墨西哥購買價格加墨西哥增值税的總和，由墨西哥新公司正式籤立；
(Ii)墨西哥新公司應根據(X)第12.5節所述的墨西哥分配和(Y)適用法律，以及由墨西哥新公司正式簽署的轉讓和承擔協議，將轉讓的資產轉讓給墨西哥新公司，並以協議附件H的形式承擔承擔的債務(“銷售和轉讓清單”)，向資產賣方交付一份賣據的對應物；
(3)墨西哥新聞公司應在公證人面前簽署《墨西哥房地產購買協議》；
(4)墨西哥新聞公司應向墨西哥阿科薩公司提交一份臨時用水協議的副本；
(V)墨西哥新公司應向阿科薩墨西哥公司交付一份由墨西哥新公司正式簽署的租賃協議副本；
(Vi)墨西哥新聞公司應向阿科薩墨西哥公司交付由墨西哥新聞公司正式簽署的許可協議副本；
(Vii)墨西哥新公司應向資產賣方交付由墨西哥新公司正式簽署的過渡服務協議副本；
(Viii)墨西哥新公司應向賣方交付一份由墨西哥新公司正式簽署的關於國家地下水的部分水特許權協議的副本；
(Ix)墨西哥新公司應簽署一份實質上以墨西哥房地產購買協議的形式簽署的買賣公共契約的對應物，用於
在公證人面前將油漆攤位轉讓給墨西哥新公司(“油漆攤位轉讓契約”)，油漆攤位轉讓契據應明確規定，墨西哥阿科薩公司不會將油漆攤位所在的土地轉讓給墨西哥新公司，由墨西哥新公司正式簽署；
(X)資產賣方應在公證人面前簽署《墨西哥房地產購買協議》；
(Xi)阿科薩墨西哥公司應向墨西哥新聞公司交付一份由阿科薩墨西哥公司正式簽署的租賃協議副本；
(Xii)阿科薩墨西哥公司應向墨西哥新聞公司交付一份由阿科薩墨西哥公司正式簽署的許可協議副本；
(十三)阿科薩墨西哥公司應向墨西哥新公司提交一份臨時用水協議的副本；
(Xiv)資產賣方應向墨西哥新公司交付由各資產賣方正式簽署的過渡服務協議的對應方；
(Xv)墨西哥阿科薩公司應向墨西哥新聞公司提交一份由阿科薩墨西哥公司正式簽署的關於國家地下水的部分水權轉讓協議的副本；
(Xvi)資產賣方應向墨西哥新公司交付一份由每一資產賣方正式簽署的銷售和轉讓清單副本；
(Xvii)資產賣方應根據(A)第12.5節所述的墨西哥分配和(B)適用法律，向墨西哥新公司交付一份税務發票(Comprobante Fiscal Digital Por Internet或CFDI，按其西班牙面值)；
(Xviii)阿科薩墨西哥公司應向墨西哥新聞公司交付由阿科薩墨西哥公司和墨西哥阿爾託斯·霍諾斯公司各自正式簽署的《披露時間表》附表12.3(B)(Xvii)中規定的合同轉讓的副本(AHMSA轉讓)；
(Xix)墨西哥新聞公司應向阿科薩墨西哥公司交付一份由墨西哥新聞公司正式簽署的AHMSA轉讓副本；以及
(Xx)墨西哥ARCOSA應在公證人面前簽署油漆攤位轉讓契約。
(E)即使本協議有任何其他相反的規定，(I)賣方和資產賣方沒有出售、轉讓或交付任何資產，墨西哥新公司也沒有購買轉讓資產以外的任何資產，以及(Ii)墨西哥新公司沒有承擔，且適用的資產賣方應支付、履行或以其他方式清償排除的負債或除承擔的負債以外的任何其他負債。
(F)就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，雙方同意：(I)轉讓資產以換取墨西哥本票應被視為根據守則第1001節的應税出售轉讓的資產，以及(Ii)轉讓APC的股權以換取部分墨西哥本票應被視為根據守則第1001節的應税出售APC的資產(“意向税務處理”)。買方和賣方應以與預期税務處理一致的方式提交所有申報單，買方和賣方不得就適用的美國税收(無論是在美國税務程序、美國退税或其他有關美國税務事項的情況下)採取任何與預期税務處理不一致的立場。
第12.4節同意某些任務。
(A)儘管本附件A、本協議或任何附屬協議有相反規定，(I)本附件A、本協議和附屬協議不構成在重組完成或其他情況下轉讓任何轉讓資產(包括不可轉讓的許可證和轉讓的許可證)或由此產生或由此產生的任何利益的協議，如果在未經第三方同意的情況下試圖轉讓資產會構成違反或違反資產賣方是當事一方或受其約束的任何協議或法律，或以任何方式對資產賣方或墨西哥新公司在該等轉讓資產下的權利造成不利影響，及(Ii)是否符合協議第8.1(C)節所載的條件，須視乎是否在重組完成時或之前取得任何該等同意而釐定。每名資產賣方應盡其商業上合理的努力，獲得向墨西哥新公司轉讓任何需要第三方同意的轉讓資產所需的任何同意(與任何共享合同有關的除外)，不附帶任何條件進行此類轉讓或更改或修改條款；但是，資產賣方不需要花費任何資金來獲得此類同意。買方代表其本身及其聯屬公司(包括成交後，本公司及其附屬公司)同意，在遵守本第12.4(A)條的前提下，賣方及其聯營公司不會因未能取得與本協議或附屬協議所擬進行的交易相關的任何此類同意或因由此產生的任何情況而對買方及其聯屬公司承擔任何責任。買方進一步同意, 本公司代表其本身及其聯屬公司(包括於交易結束後，本公司及其附屬公司)聲明，賣方不會因(I)未能取得任何有關同意或因此而導致的任何情況或(Ii)任何人士或其代表因未能取得任何有關同意或由此導致的任何情況而展開或威脅進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查而承擔任何責任，亦不會被視為不符合任何條件。即使有任何相反的情況，賣方應在交易結束後與買方合作，以幫助墨西哥新聞公司獲得所有必要的同意。
(B)如果在重組結束前未獲得任何此類同意(與任何共享合同有關)，因此，第三方應阻止墨西哥新公司獲得與根據本協議擬轉讓的已轉讓資產有關的權利和利益，或如果任何轉讓企圖將對資產賣方在其項下的權利產生不利影響，則墨西哥新公司實際上不會
獲得所有此類權利或資產賣方將喪失或以其他方式喪失該資產賣方有權保留的權利的利益，適用的資產賣方和墨西哥新公司應按照該資產賣方和墨西哥新公司同意的任何合法安排進行合作(賣方和資產賣方應真誠地考慮買方就此提供的所有合理意見)，在該安排下，(I)墨西哥新公司將在切實可行的範圍內獲得該資產(包括任何不可轉讓的許可證或轉讓許可)下的經濟索賠、權利和利益，並根據本協議承擔與此相關的經濟負擔和義務。如同上述同意是在重組完成之前獲得的，包括通過轉包、再許可或轉租給墨西哥新公司，以及(Ii)適用的資產賣方將代表墨西哥新公司管理該資產，並根據墨西哥新公司的指示，以信託形式為墨西哥新公司的賬户持有所有與此相關的款項(税後淨額)，並儘快將所有此類資金匯給墨西哥新公司，而不進行任何形式的抵銷；但前提是，此類合作和相關行動的所有合理和有據可查的自付費用應由墨西哥新公司支付或報銷。每一資產賣方在收到該資產賣方在該轉讓資產項下收到的所有款項或由此產生的任何索賠或權利或任何利益時，應立即向墨西哥新公司支付，墨西哥新公司和買方應賠償並迅速向適用的資產賣方支付與該轉讓資產相關的所有有據可查的債務。
(C)第12.4節的條款不適用於共享合同，但有一項理解是，共享合同的處理由本協議第6.9節處理。
第12.5節墨西哥分配。賣方應在重組結束前至少15個工作日編制並向買方提供一份明細表(“墨西哥採購價格分配明細表”)，説明墨西哥購買價格(基於獨立估值並得到獨立估值的適當支持)，並分配與收購重組擬收購的墨西哥資產有關的已支付金額和承擔的負債，並根據需要進行調整，以確定與重組相關的該等資產的購買價格，用於墨西哥聯邦所得税目的。墨西哥採購價格分配時間表應(為避免產生疑問)包含足夠的詳細信息，以填寫銷售清單和轉讓(為避免產生疑問，請根據聯邦財政法的適用條款)。墨西哥採購價格分配表應根據適用法律編制，並應與賣方通過評估墨西哥和美國的應佔價值以及對從資產賣方轉讓給墨西哥新公司的轉讓資產進行獨立估值或評估而確定的公平市場價值一致(“獨立估值”)，其副本應與墨西哥採購價格分配表一起交付買方。根據墨西哥收購價格分配計劃分配給資產的墨西哥收購價格應與獨立估值一致。買方有權在提供後15個工作日內對提議的分配提出意見，賣方應真誠地考慮任何此類意見。一旦墨西哥採購價格分配時間表最終確定，它應被稱為“墨西哥分配”。買方和賣方應, 並應促使其各自的關聯公司以與墨西哥分配一致的方式提交所有墨西哥申報單(為免生疑問，銷售和轉讓清單的編制將與之一致)，買方和賣方不得或允許其各自的關聯公司
就適用的墨西哥税(無論是在墨西哥税務程序、墨西哥申報單或其他方面的適用的墨西哥税)採取與墨西哥分配不一致的任何立場，除非隨後可能根據審計或法院裁決進行調整。
第12.6節墨西哥僱員。
(A)APC的業務員工如果其職責主要與業務無關，將在重組結束時或之前停止為APC的員工(“留用員工”)，費用和費用由賣方承擔。在重組結束時或之前，賣方應促使ArCosa墨西哥公司將與墨西哥員工的僱傭關係轉移到墨西哥新公司，墨西哥新公司應根據本第12.6節(“員工轉移程序”)，承擔與該等墨西哥員工的僱傭關係，自重組結束之日起生效。
(I)出於就業目的，賣方應根據墨西哥聯邦勞動法第41條和墨西哥社會保障法第290條下的所有適用要求，促使ArCosa墨西哥公司作為替代僱主(Patrón susitido)將與墨西哥僱員之間的僱傭關係轉移到墨西哥新公司(Patrón susitto)作為替代僱主(Patrón susitto)。因此，阿科薩墨西哥公司或墨西哥新聞公司不應根據僱主替代程序向墨西哥員工支付或支付遣散費或任何其他類似款項。出於社會保障的目的，墨西哥員工將根據本第12.6節第(Iv)款的規定通過登記和離職程序進行轉移。
(Ii)為了使僱主替代程序正式化，賣方應促使Arcoa墨西哥公司和墨西哥新公司在重組結束日期之前完成以下行動：(A)簽訂僱主替代協議(“僱主替代協議”)，但有一項理解是，如果本附件A或該協議的條款與該僱主替代協議的條款有任何衝突，應以本附件A或該協議的條款為準；以及(B)向每名墨西哥僱員遞交一份個性化的書面僱主替代通知(“僱主替代通知”)，該通知由作為替代僱主(patrón susitido)的墨西哥阿科薩公司的一名法律代表和作為替代僱主(patrón susitto)的墨西哥新公司的一名法律代表正式簽署。
(Iii)自重組結束之日起，根據僱主替代程序將僱傭關係轉移到墨西哥新公司的每一名墨西哥僱員(“被轉移員工”)應僅受僱於墨西哥新公司，並適用以下規定：
(A)墨西哥新公司將繼續按照ArcoSA墨西哥公司在緊接重組結束日期之前授予他們的僱用條款和條件僱用他們，包括但不限於每個被調動員工的工資、福利、職位、工作班次和任何其他僱用條款和條件。自成交日期起，買方應或應
促使其關聯方向披露明細表附表6.11(A)所列的每名轉任員工提供不低於披露明細表附表6.11(A)所規定的每位員工金額的現金保留機會(“轉任員工現金保留機會”)。受讓員工現金保留機會須持續受僱至(X)截止日期三週年或(Y)披露明細表附表6.11(A)所載適用歸屬日期(以較早者為準)，而受讓員工現金保留機會一經支付，受讓員工現金保留機會即告終止，買方或其任何聯屬公司此後概無責任提供受聘員工現金保留機會或任何類似保留安排，受聘員工亦無任何權利。
(B)ArCosa墨西哥公司應負責，且賣方應賠償買方受補償方與被調動員工之間僱傭關係的任何和所有義務和責任，並使其不受損害，這些義務和責任完全與轉移前的僱傭期間有關，僅在墨西哥聯邦勞動法第41條和墨西哥社會保障法第290條規定的六個月連帶責任期內，在重組結束日期之前，並且在重組結束日期之前，墨西哥新公司應獨自負責，買方應向賣方受補償方提出和反對的任何和所有義務和責任進行賠償、辯護並使其無害，任何及所有與轉職僱員有關的僱傭義務及負債，與重組結束日及之後的六個月連帶責任有關。
(C)ArCosa墨西哥公司接受並承諾根據適用法律，在適用日期之前支付給每一名被轉移員工，賣方應根據規定和現行法律條款，在重組結束日之前按比例產生的利潤分成(Participación de los Trabajadore en las Utildade de la Empresa)金額，對買方受補償方進行賠償，並使其不受損害。墨西哥新公司接受並承諾，在適用法律要求的範圍內，向每一名被調動的員工支付在重組結束日期後按比例產生的利潤分享金額(Partiación de los Trabajadore en las Utildade de la Empresa)，只要產生，根據現行條款和法律條款，要求墨西哥新公司在重組結束日之後的一段時間內，使ArCosa墨西哥公司和賣方不會因違反此類義務而對他們中的任何人提出任何索賠或責任。
(4)出於社會保障的目的，墨西哥僱員應通過以下程序進行轉移：(A)墨西哥新公司應在僱主替代程序發生之日起五個工作日內，使用其僱主的身份登記號碼，在墨西哥的IMSS前將被轉移的僱員納入社會保障強制性制度；以及(B)隨後，墨西哥阿科薩公司應向IMSS提交這些被轉移的僱員從社會保障強制性制度中解聘的報告。
(V)買方和賣方應促使墨西哥阿科薩公司和墨西哥新公司合理合作，完成員工調動過程，包括從
勞動和社會保障的法律立場。在法律上不可能在重組結束日之前轉移一名或多名墨西哥員工的僱傭關係的情況下，包括墨西哥員工處於IMSS正式證明的臨時傷殘假(包括病假或產假)或任何其他使其在法律上不可能轉移就業的情況下，ArCosa墨西哥公司和墨西哥新公司應根據員工轉移程序，在重組結束日後儘快合法地轉移任何此類墨西哥員工。在這種情況下，僅為重組結束日期後調動的任何墨西哥僱員的目的，本第12.6節的規定，特別是賣方和買方的權利和義務，應被理解為根據僱員調動程序將相應的墨西哥僱員的僱傭關係轉移到實際日期。
(Vi)賣方和買方明確承認並同意，墨西哥新公司應獨自承擔責任，買方應根據適用法律，就從截止日期起及之後的任何期間內調動的員工承擔任何和所有與社會保障和就業相關的税收責任，買方應向賣方賠償、辯護並使其不受損害。