執行版本
第二副附着體
本第二補充契約(本補充契約)的簽署日期為2022年5月17日,由(A)特拉華州有限責任公司ArCosa Aggregates Holdings,LLC(“Aggregates Holdings”)、(B)特拉華州有限責任公司ArCosa Aggregates Texas LLC(“Aggregates Texas”,連同Aggregates Holdings、“擔保子公司”和每個“擔保子公司”)組成,每一家都是美國特拉華州一家公司(以下簡稱“發行人”)Arcoa,Inc.的子公司,(C)發行人,以及(D)作為富國銀行繼任者的ComputerShare Trust Company,N.A.國家協會,作為受託人(“受託人”)。
W I T N E S S E T H
鑑於,到目前為止,發行人和擔保人(定義見下文提及的契約)已在擔保附屬公司(定義見下文)、發行人和受託人之間籤立並交付受託人一份契約(經第一份補充契約修訂,日期為2021年9月30日),日期為2021年4月6日,規定發行2029年到期的本金總額不限4.375的優先票據(以下簡稱“票據”);
鑑於本契約規定,在某些情況下,每個擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約,根據該補充契約,該擔保子公司應無條件地按照本文和本契約規定的條款和條件擔保發行人在票據和本契約項下的所有義務;以及
鑑於,根據《契約》第9.1條,受託人有權在未經票據持有人同意的情況下籤立和交付本補充契約。
因此,現在,考慮到前述情況,併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定,並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下:
1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.擔保人。每家擔保子公司特此同意成為本契約的擔保人,並受本契約適用於擔保人的條款(包括第X條)的約束。
3.依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。
4.放棄陪審團審訊。每一家擔保子公司和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利,這些法律程序直接或間接地產生於契約、票據、票據擔保或在此或由此擬進行的交易。
5.對口單位。本補充契約可簽署兩份或兩份以上副本,簽署時應構成一份相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽署和交付,並可在所有目的中替代原始補充契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名,在任何情況下均應視為其原始簽名。
6.標題。本補充契約各部分的標題僅為便於參考而插入,不得被視為本補充契約的一部分,不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。
7.受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證,也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或保證,所有這些朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。
[以下頁面上的簽名。]
茲證明,本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署,特此聲明。
擔保子公司:
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ARCOSA Aggregates Holdings,LLC |
ARCOSA聚合德克薩斯州有限責任公司 |
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作者:蓋爾·M·佩克 |
| 姓名:蓋爾·M·佩克 職務:總裁副 |
發行方:
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ARCOSA,Inc. |
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發信人: | /s/蓋爾·M·佩克 |
| 姓名:蓋爾·M·佩克 |
| 職位:首席財務官 |
受託人:
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作為受託人的ComputerShare Trust Company,N.A. |
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發信人: | 蘇珊·B·賴特 |
| 姓名:蘇珊·B·賴特 |
| 職務:總裁助理 |