本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息(與修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明相關)不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“POLA”。2021年2月4日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股21.14美元。

投資我們的普通股風險很高。有關您在投資我們的普通股時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書附錄中從S-3頁開始的“風險因素” 和通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

本招股説明書附錄與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄、本招股説明書附錄的任何附錄、通過引用合併在此的信息和文檔，以及標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩個單獨的文檔中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩個文檔裝訂在一起：(I)本招股説明書附錄，介紹有關本次發行的具體詳細信息；以及(Ii)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔 -日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書或我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們未授權、承銷商也未授權任何人向您提供本招股説明書附錄中包含或引用的信息以外的信息或與之不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息準確到本招股説明書附錄日期或通過引用合併的文件以外的任何日期。無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間，此類文件的日期都是準確的。我們的業務、財務

如果在本招股説明書附錄中使用，除非另有説明，否則術語“Polar Power”、“We”、“Our”和“us” 均指Polar Power，Inc.。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包含“前瞻性陳述”，旨在適用於修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法”和1934年修訂後的“證券交易法”第21E節規定的安全避風港。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包括的有關我們的戰略、未來事件、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長等的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”、“ ”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“ ”“潛在”或“繼續”或這些術語和類似表述的否定旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，這些因素可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述大不相同。任何前瞻性聲明僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。

招股説明書補充摘要

下面的信息是本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入的更詳細信息的摘要。但是，由於這只是一個摘要，並不包含可能對您很重要的所有信息。您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用併入某些信息”中介紹。您還應仔細考慮本招股説明書附錄“風險因素”中部分討論的事項。

我們的業務

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。

在電信市場中，我們的直流電源系統為無法接入公用電網的應用(即主電源應用)或具有關鍵電力需求且在發生公用電網故障時不能斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電源。在這個市場中，我們提供以下三種配置的直流電源系統，輸出功率從5 kW到32 kW：

	●	基於DC 的電力系統。這些系統將直流發電機和自動控制與遠程監控集成在一起，通常包含在受環境調節的外殼內。

	●	DC 混合動力系統。這些系統將鋰離子電池(或其他先進的電池化學物質)與我們專有的電池管理系統整合到我們的標準直流電源系統中。

	●	DC 太陽能混合動力系統。這些系統將光伏和其他可再生能源整合到我們的直流混合動力系統中。

我們的直流電系統有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生能源，其中柴油、天然氣和丙烷是主要的供電方式。

企業信息

我們於1979年作為Polar Products，Inc.在華盛頓州註冊成立，1991年我們在加利福尼亞州重新註冊為Polar Power，Inc.。2016年12月，我們在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州加德納市加德納大道249E.Gardena Blvd.，郵編：90248。我們的電話號碼是(310)830-9153，我們的互聯網網址是www.polarpower.com。

產品

我們提供的普通股		股份。

緊接本次發行之前的已發行普通股		12,038,203股。

普通股將在本次發行後立即發行		股份。

收益的使用		在扣除費用和我們預計的發售費用後，我們預計此次發售中出售我們普通股的淨收益約為$ 。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、研發、資本支出和潛在收購。見S-7頁“使用收益的 ”。

危險因素		投資我們的普通股有很大的風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素” ，瞭解您在投資我們的普通股之前應閲讀和考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“波拉”

以上顯示的本次發行後已發行普通股數量基於截至2021年2月1日的已發行普通股12,038,203股，不包括截至該日期的以下股票：

	●	行使已發行期權後可發行的普通股14萬股，加權平均行權價為每股5.22美元；

	●	行使已發行認股權證後可發行的普通股24,122股，加權平均行權價為每股3.13美元；

	●	根據我們的2016股票激勵計劃或2016計劃，為未來發行預留1,614,385股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄反映並假定不行使上述未償還期權或認股權證。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定因素和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給美國證券交易委員會(SEC)或 SEC的當前Form 8-K報告，以及通過參考我們根據第13(A)、13(C)條提交給SEC的文件而合併的其他文件中描述的風險、不確定因素和其他因素。本招股説明書附錄及附帶的基礎招股説明書中包含或引用的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關注釋，在投資於我們的普通股之前，必須遵守《交易法》第14或15(D) 條以及所有其他信息。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

新冠肺炎疫情和隨之而來的政府應對措施對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了重大負面影響，並可能進一步產生重大負面影響。

新冠肺炎大流行對全球經濟產生了廣泛而有害的影響，原因是病例數量持續增加，特別是在美國，公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人採取了應對疫情的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉。新冠肺炎疫情和隨之而來的政府應對措施對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了重大負面影響，並可能進一步產生重大負面影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，反覆或週期性爆發，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外的預防性和保護性措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，運營減少。例如，美國一些地區的新冠肺炎案件出現了新的激增，在某些情況下，這導致最近重新開業的企業關閉，並進一步推遲了其他業務的開業。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但我們預計它將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

新冠肺炎全球疫情的影響已經並可能繼續對我們的運營結果產生重大和實質性的不利影響，包括我們的銷售額下降和從供應商採購原材料的延遲，這反過來又引發了流動性問題。我們的業務直接依賴於我們現有客户和供應商的營銷水平以及持續的業務活動，並與之密切相關。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍下滑，我們可能會進一步減少當前項目、延長銷售和收集週期、推遲我們直流電源系統的採購承諾、我們的製造生產率降低、庫存水平高於正常水平、原材料接收延遲、合格勞動力供應減少以及價格競爭加劇所有這些都可能對我們的淨收入和我們持續經營的能力產生重大影響。

為應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們對業務進行了某些修改，包括修改員工工作地點、取消某些營銷活動以及實施成本削減計劃以降低管理費用。我們還為許多員工實施了有限的遠程工作政策，這些員工可用的資源可能無法使他們保持相同的生產力和效率水平。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響。

此外，我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確，因為我們的運營中斷具有史無前例的性質，而且新冠肺炎全球疫情具有不可預測性。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會改變，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。如果市場持續惡化，淨銷售額持續下降，我們可能需要額外的流動性。我們不能保證我們能夠以可接受的條款獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終持續時間和影響取決於未來的事態發展、疫情的持續時間，包括重複或週期性爆發、額外的“浪潮” 或“變異”病毒的傳播及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的，由於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施，目前無法預測。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話)，目前還不能確定。然而，我們預計，我們未來一段時間的運營業績(包括收入)將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響(包括全球經濟衰退)的不利影響，因此，即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會繼續受到負面影響。

我們以成本或可變現淨值中的較低值對庫存進行估值。如果確定估計的可變現淨值小於存貨的記錄成本，則撥備將存貨項目的賬面金額減少到較低的可變現淨值確定。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要管理層做出假設並應用高度判斷。為了讓管理層正確確定可變現淨值，通常會考慮以下項目：庫存週轉率統計、我們工廠和客户庫存的現存量、未完成的客户訂單量、預測的消費者需求、當前價格、有競爭力的定價、季節性因素、消費者趨勢以及類似產品或配件的性能。事實或情況的後續變化不會導致先前記錄的減記發生逆轉。

以為例，我們根據2020年的客户需求建立了大量的產品庫存。由於美國電信塔樓建設暫時放緩，我們對美國電信客户的產品需求和銷售額低於預期，導致庫存減記2,400,000美元，以將我們產品的剩餘庫存減少到截至2020年9月30日的估計可變現淨值11,380,000美元。

如果我們對可變現淨值的估計不準確，包括我們對庫存的估計，或者客户對我們產品的需求以不可預見的方式發生變化，我們可能會經歷額外的庫存減記。儘管我們尚未完成截至2020年12月31日的季度和財年財務報表的編制，但我們正在評估我們資產的淨可變現能力，包括我們記錄的庫存金額的可回收能力。在我們的分析完成後，我們記錄的某些資產的賬面價值可能會有進一步的調整，這些調整可能是實質性的。

由於所提供普通股的每股發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據普通股每股$的發行價，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股$的大幅稀釋。

我們在使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些淨收益。

我們保留廣泛的自由裁量權，可使用本次發行的淨收益，並可將淨收益用於營運資金需求、資本支出、收購和其他一般公司用途。因此，您將不得不依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷。我們的股東可能不同意我們管理層選擇來分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會增加我們的盈利能力或市場價值的公司目的。如果我們的管理層未能有效分配這些資金，可能會損害我們的業務。見S-7頁“收益的使用”。

未來大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來向公開市場出售大量我們的普通股，或可轉換或可交換為我們普通股的證券，包括行使期權後發行的我們普通股的股票，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

根據本次發行的普通股出售情況，我們將出售一定數量的普通股，相當於我們目前已發行普通股股數的約 %。(=大量轉售本次發行中發行的普通股股票，以及轉換或行使當前已發行衍生證券時可發行的普通股股票，可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的股價波動很大，這可能會導致購買我們普通股股票的投資者遭受重大損失，可能會在與我們的訴訟中蒙受巨大損失。

我們普通股的市場價格過去曾大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。我們普通股的市場價格可能會因以下一個或多個因素而繼續波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍：

您購買我們普通股的價格可能不代表交易市場上的主流價格。您可能無法以您的購買價或高於您的購買價出售您的普通股，這可能會給您造成重大損失，其中可能包括您的投資的全部損失。在過去，證券集體訴訟通常是在股價大幅波動後針對一家公司提起的。我們可能會成為未來類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和我們的資源從我們的業務上轉移。

由於我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們打算保留未來收益的很大一部分，為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。不能保證將來會派發股息，如果派發股息，也不能保證任何此類股息的金額。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求期待我們的普通股升值，以實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。

我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後，本次發行中出售我們的普通股的淨收益約為$。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期使用此次發行的淨收益代表我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。但是，我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、研發、資本支出和潛在收購。在上述用途完成之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據或美國政府的直接或擔保債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們在需要時獲得額外融資的能力。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果此次發行的淨收益和任何其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行某些活動。

我們從未為我們的普通股支付過現金股利，並且在可預見的未來也不打算為我們的普通股支付現金股利。我們預計，我們將保留任何收益，用於業務的持續發展。

如果您投資於我們的普通股，您將在本次發行後立即經歷每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為14,827,186美元，或普通股每股1.27美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以流通股總數。每股有形賬面淨值攤薄代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股$的公開發行價出售本次發行中我們普通股的股份，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為$，或每股$。這對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加$，對於以每股公開發行價購買我們普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上述本次發行後的已發行普通股數量基於截至2020年9月30日的已發行普通股11,650,681股，不包括截至該日的以下股票：

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設未行使任何未償還期權或認股權證，以購買我們普通股的股份。如果截至2020年9月30日已發行或此後發行的期權或認股權證已經或可能已行使，或已發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。

ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門，擔任此次發行的承銷商代表。我們已與該代表簽訂了日期為2021年2月的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣後的普通股數量，本招股説明書首頁所列的普通股數量減去承銷折扣和佣金。

承銷商承諾購買本公司發行的所有普通股。承銷商的義務可在承銷協議規定的特定事件發生時終止。此外，承銷協議規定，承銷商支付和接受我們在本招股説明書中提供的股票的義務受承銷協議中規定的各種陳述和擔保以及其他慣例條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行普通股時必須事先出售，如果發行並接受，則須經其律師批准法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書封面上的首次公開發行(IPO) 每股發行價向公眾發行普通股。承銷商可以該價格向證券交易商發行股票，減去每股不超過$1的優惠，最多可將每股$ 轉租給其他交易商。首次公開發行後，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

此外，我們還同意支付至50,000美元的銷售代表的實際責任費用。

本公司及其每位董事和高級管理人員同意(I)在董事和高級管理人員的情況下，在承銷協議日期後30天內，以及(Ii)在公司的情況下，在未經代表事先書面同意的情況下，在承保協議日期後兩個月內，不得直接或間接：

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或銷售集團成員的網站上提供。代表可同意將若干證券分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分銷他們將在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

與此次發行相關的承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

穩定的交易允許出價購買股票，只要穩定的出價不超過指定的最高出價，並且參與的目的是防止或延緩股票在發行過程中的市場價格下跌。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的股票以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

某些承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到常規費用。

除美國以外的，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買此類要約或要約是非法的。

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約只能提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可以在不披露的情況下向其提供證券的人；(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供；以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質內容為：接受本要約後，此外，除非澳大利亞公司法允許，否則在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，不會在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

本文件中的信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或出售證券外，不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售證券。

本文件中的信息的編制依據是，所有證券要約都將根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)豁免提供證券要約招股説明書的要求。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非符合在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

本文檔未在法國公開發行金融證券的情況下分發法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及其後的條款。根據“法國金融監管機構總條例”(“AMF”)的規定。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1條款的定義，此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人資格) 代表其賬户行事；根據第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1條和D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.764-1，以及(Ii)有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Investisseur)代其賬户行事，符合法國貨幣和金融法典第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及任何實施條例的規定。

根據《資產管理基金總規》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息並不構成招股説明書，本文檔也未提交給任何愛爾蘭監管機構或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是根據愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年規定(“招股説明書規定”)在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售方式直接或間接發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(ISA)或 ISA批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票。ISA未頒發與招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未對此處包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得根據1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條的規定在意大利公開發售或出售此類證券。

根據上述段落進行的任何證券要約、出售或交付或與意大利證券有關的任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。如果不遵守這些規則，可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

根據豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求 (定義見並根據金融工具及交易法第2條第3款及其下公佈的條例)，該等證券並未亦不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)(FIEL)第4條第1款註冊。該等證券並未亦不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊，以豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求 (定義見並符合FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何獲得證券的合格機構投資者不得將其轉售給在日本的任何非合格機構投資者，任何此類人士購買證券的條件是簽署協議。

本文件未在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發《葡萄牙證券法》(Código dos Valore Mobilários)第109條所指的金融證券公開發售。該證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與該證券相關的發售材料尚未在葡萄牙公開發售或出售。本文件以及與該證券相關的任何其他發售材料均未在葡萄牙公開發售或出售。本文件以及與該證券相關的任何其他發售材料均未在葡萄牙公開發售或出售。因此，不得將直接或間接分發給葡萄牙公眾，除非根據葡萄牙證券法被視為不符合公開要約的條件，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或導致向葡萄牙公眾分發或導致被視為不符合葡萄牙證券法規定的公開要約的情況。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券代碼的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

本文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者” (根據“金融工具交易法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文檔，並且不能將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構的上市。本文件的編制未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券報價也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管。

本文檔和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售這些證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請。本公司不得在阿聯酋境內提供與該等證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

本文檔中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局(Financial Services Authority)審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指) 發佈，除非根據FSMA第86(1)條的規定，在不需要發佈招股説明書的情況下，不得通過本文件、任何隨附的信函或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文檔不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國的任何其他人披露其內容。

任何與證券發行或銷售相關的參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才會在英國傳達或促使傳達。

在英國，本文檔僅分發給(I)在與《金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》(FPO)第19(5)條(投資專業人員)相關事項方面具有專業經驗的個人，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所指類別的人員，且僅面向(br})具有專業經驗的人員《2005年金融服務和市場法案(金融推廣)令》(FPO)第19(5)條(投資專業人員)。(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或者(Iii)可以合法地傳達給誰(統稱為“相關人員”)。本文檔涉及的投資僅適用於，任何購買邀請、要約或協議都將僅與相關人員進行。非相關人員的任何人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義，是被允許的客户。任何證券的轉售都必須根據豁免或在不受約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書提供的證券的有效性將由我們的律師、加利福尼亞州歐文的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 傳遞。某些法律問題將由Loeb&Loeb LLP(紐約，紐約)轉交給承銷商。

Polar Power，Inc.截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的財務報表，載於Polar Power的 Form 10-K年度報告(經Form 10-K/A年度報告第1號修正案修訂)中，已由Weinberg& Company，P.A.(獨立註冊會計師事務所)在其報告中所述進行了審計，並根據該報告和下列公司的授權通過引用併入。

我們已根據證券法向SEC提交了表格S-3的註冊聲明，並根據證券法發佈了關於本招股説明書附錄下提供的證券的規則和法規。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和明細表中包含的所有信息。本招股説明書附錄中描述的許多合同和文件都作為註冊聲明的附件存檔，您可以通過參考這些附件來查看這些合同和文件的全文。

有關我們和本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。我們向SEC提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人(包括極地電力)的其他信息，並以電子方式向證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會的互聯網網址是Http://www.sec.gov。我們的互聯網網址是Http://www.polarpower.com.

我們預計，除非SEC的規則要求我們這樣做，否則我們不會向股東發送年度報告。

本招股説明書附錄中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份歸檔文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後、通過本招股説明書附錄提供證券的終止日期之前向SEC提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何信息。因此，我們通過引用合併了提交給SEC的以下文件或信息：

我們還通過引用併入根據《交易法》和適用的SEC規則未被視為根據《交易法》 “存檔” 的任何文件或此類報告的部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該表格明確提出相反規定，否則根據第13(A)、13(C)條提交給SEC的報告除外。14或15(D)，直至本招股説明書附錄項下的證券發售終止為止。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類較早的聲明。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入的任何或所有文檔的副本，通過寫信或致電以下地址或電話向您提供這些文檔的證物。您也可以在我們的網站www.polarpower.com上訪問此信息，方法是查看“投資者”菜單中的“SEC備案”子項。任何其他信息均不被視為本招股説明書附錄的一部分，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“POLA”。2021年1月15日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股11.52美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不定期出售證券，並按照本招股説明書的描述，在一個或多個產品中出售總金額高達100,000,000美元的證券。

此招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或自由撰寫招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的陳述除外。由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用合併的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“極地”、“我們”、“我們”和“公司”。我們指的是極地電力公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

本招股説明書是根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的附件或此處引用的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前遵守《交易法》的報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。您可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov and的我們網站www.polarpower.com的“投資者”欄目中查閲我們提交給證券交易委員會的文件。我們的網站和該網站包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書(招股説明書是其組成部分)中：

我們還參考併入根據《交易法》和適用的SEC規則未被認為根據《交易法》 “存檔” 的任何文件或此類報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確有相反規定，否則不包括根據第13(A)、13(C)、14條提交給SEC的任何未來文件或報告的部分內容，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確有相反規定包括在本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書首次提交之日之後、在註冊説明書生效之前所作的，直至我們提交生效後修正案，表明本招股説明書所作證券的發售已終止，並將自該等文件向證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是隨後提交的文件中的聲明修改或替換了此類早期聲明。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入的任何或所有文檔的副本，通過寫信或致電以下地址或電話向您提供這些文檔的證物。您也可以在我們的網站www.polarpower.com上訪問此信息，方法是查看“投資者”菜單中的“SEC備案”子項。任何附加信息均不被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1933年證券法(修訂本)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂本)21E節、交易法和1995年私人證券訴訟改革法(br})對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果的某些“前瞻性陳述”。本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)21E節和1995年私人證券訴訟改革法含義的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、我們的信念和假設的當前預期、估計和預測的計劃和預測。我們使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”預期“”、“預期”、“打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“假設”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。為了《交易法》21E節和《證券法》第27A節提供的安全避風港，本招股説明書中的陳述以及通過引用併入本説明書的其他非歷史性事實的陳述，特此確認為“前瞻性陳述”。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日和2020年6月30日)中題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定性, 和2020年9月30日，以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中不時詳細説明的風險。

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用合併的文檔，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”標題下討論的風險因素、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的。

您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文的任何文檔中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明截止日期。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素、或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。

我們的直流電系統有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生能源，其中柴油、天然氣和丙烷是主要的供電方式。

我們於1979年作為Polar Products，Inc.在華盛頓州註冊成立，1991年我們在加利福尼亞州重新註冊為Polar Power，Inc.。2016年12月，我們在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州加德納市加德納大道249E.Gardena Blvd.，郵編：90248。我們的電話是(310)830-9153，我們的互聯網網站是www.polarpower.com。我們互聯網網站的內容不構成本招股説明書的一部分。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告、我們最近的Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何其他文件中包含的風險因素和其他信息發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

除任何隨附的招股説明書附錄中所述的外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括但不限於研發成本、製造成本、其他業務、產品或候選產品的收購或許可、營運資本和資本支出。

我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，也可以持有此類收益作為現金，直到它們用於其規定的用途。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開備案的公司證書中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。有關完整的説明，請參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，其副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。

我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年1月15日，共有11,775,681股普通股，沒有股已發行和流通的優先股，以及17,477股以國庫形式持有的普通股。以下關於我們股本的説明並不完整，應結合我們的公司註冊證書和我們的章程進行審核。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。下面總結了我們普通股持有人的權利：

我們的董事會有權不時以一個或多個指定系列發行任何或所有我們授權但未發行的優先股，並在該特定系列中提供股息、贖回、轉換、交換、投票和其他規定。此次發行不需要我們的普通股股東的批准。

特拉華州法律、我們的公司證書和我們的章程中有許多條款可能會延遲、推遲和阻止另一方獲得對極地力量的控制權。這些規定總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得極地力量控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購Polar Power的提議的壞處，因為談判這些提議可能導致改善條款。然而，這些條款的存在也可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權的優先股或其他可能阻礙任何收購我們的嘗試成功的權利或優惠。這些條款和其他條款可能會產生推遲敵意收購或推遲極地力量控制權或管理層變更的效果。

我們的章程規定，股東要在股東大會之前正式提名董事會成員或進行其他業務，必須首先將提議及時以書面形式通知我們的首席執行官主管。對於年度會議，股東通知通常必須在上一年度年度會議委託書郵寄日期的週年紀念日之前不少於90天至不超過120 天送達。對於特殊的會議，通知通常必須不早於會議前90天，但不遲於(I)會議前60天或(Ii)首次公佈會議的後10天較晚的。關於通知的形式和通知中要求的信息的詳細要求在章程中有明確規定。如果確定沒有按照我們的附例規定將業務恰當地提交會議，該業務將不會在會議上進行。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者徵集個委託書來選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們受《特拉華州公司法》第203條(有時稱為第203條)監管公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在特定情況下，在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多未償還有表決權證券的人。我們預計本條款的存在將對我們的董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條也可能會阻止可能導致溢價的嘗試，這些嘗試可能會導致股東持有的我們普通股的股票的市場價格高於。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止更改我們管理層的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州境內的任何其他州或聯邦法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。 (Iii)根據特拉華州公司法或公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序；在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據證券法案或交易所法案提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院發現我們的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行指定的一種或多種訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

截至2021年1月15日，我們有34萬股普通股可通過行使已發行認股權證發行(權證以外的其他 )，行權價為每股5.03美元。

截至2021年1月15日，我們有140,000股普通股可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股5.22美元。

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。它的電話號碼是(212)828-8436

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換或行使本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券，也可以在轉換或行使債務證券時發行債務證券，也可以與其他證券一起發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與第三方之間的契約下發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們已在下面彙總了選定的縮進部分。摘要不完整。契約表格已作為證物提交給註冊聲明，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用且未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

根據本招股説明書，我們可以發行本金總額高達100,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則可能以高達100,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價出售本金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將代表本公司的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。(第2.2節)我們可以根據契約發行無限量的債務證券，可以分一個或多個系列發行。除非我們的董事會決議、補充契約或高級職員的證書中另有規定，否則該系列的所有證券應是相同的，該系列的所有證券都應是完全相同的，除非我們的董事會決議、補充契約或高級人員的證書詳細説明瞭採用一系列債務證券的具體情況。債務證券在任何期限下都可以在不同系列之間有所不同，前提是所有系列的債務證券應平等且按比例有權享受債券的利益。(第2.1條)

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，其全部內容可參考未來招股説明書附錄中可能提交的契約和最終形式契約的詳細規定。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款聲明其加速到期日時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息以及該等外幣或這些貨幣或外幣單位或

我們可以發行債務證券，這些債務證券可以交換或轉換為我們普通股或優先股的股票。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。(第 2.2節)

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司、或存託機構的名義註冊的全球證券或存託機構的代名人(我們將把全球債務證券所代表的任何債務證券稱為記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以經認證的證券所代表的稱為經認證的債務證券)表示。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”中規定的以外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

您可以根據契約條款轉讓或交換憑證債務證券。(第2.4節)您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付的金額足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。 (2.7節)

代表記賬債務證券的每個全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請看“環球證券”。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易 (無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款。

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契約。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。(文章 4)

我們不得與任何人或繼承人合併或合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人或繼承人，除非：

除非在我公司董事會決議、補充契約或設立一系列債務證券的高級職員證書中另有規定，否則“違約事件”是指與任何一系列債務證券有關的下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.2節)在我們或我們子公司不時未償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速可能構成違約事件。

如果在未償還時任何系列債務證券的違約事件(破產、破產或重組的某些事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可向受託人發出)，宣佈該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息(如果有的話)立即到期並應支付，、、在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為，並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果除未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)外，該系列債務證券的多數本金金額的持有人均已按照該系列債務證券的規定治癒或豁免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該加速。除未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)外，其他所有違約事件均已被治癒或免除。在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節) 我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是特定條款的貼現證券，該條款涉及在發生違約事件時加速此類貼現證券本金的一部分。

受託人在應債務證券持有人的要求行使契約項下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。(第6.6節)持有任何系列的當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人，可指示就該系列的債務為受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務行使受託人所獲的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.5節)然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或受託人認為可能對沒有加入該指示的該系列債務證券的持有人造成不適當損害的任何指示。(第6.5條)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約或一系列債務證券提起任何訴訟或尋求任何補救措施，除非：

債券持有人不得利用該債券損害另一持有人的權利，或獲得比另一債務證券持有人更優先的權利或優先權。任何債券持有人不得利用該債券損害另一持有人的權利，或獲得相對於另一債務證券持有人的優先權。(第6.6條)

儘管本契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.7條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.4節)如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後，將違約或違約事件通知給該系列證券的每個持有人 (除非該違約或違約事件已被有效地治癒或放棄)。(第4.4節)如果違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人的負責人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知(除非該違約或違約事件已被有效地治癒或放棄)。契約規定，如果受託人真誠地認定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知 (該系列債務證券的付款除外) 。(第7.5條)

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

經受修改或補充影響的每個系列未償還債務證券本金的至少多數的持有人的書面同意，我們也可以修改或補充該契約。受修改或補充影響的每個此類系列的未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以在特定情況下放棄遵守該受影響的債務證券系列的任何契約或債務證券的任何條款，而無需通知我們的債務證券的任何持有人。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以代表所有該系列債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外(第6.4節)；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷任何債務證券的本金違約。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以免除該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付(第6.4節)；但條件是，任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷任何債務證券過去的違約及其後果。 (第6.2條)

合法的失敗。本契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，如果債務證券是以美元以外的單一貨幣計價的，則我們將被解除發行或導致政府承擔的政府債務。我們將以信託方式將資金和/或美國政府債務存入受託人。如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除。我們將以信託方式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務。通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額在國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款根據契約和該債務證券的條款規定的到期日。

僅當我們已向受託人提交律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自該契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，任何一種情況下，並根據該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入的情況下，才可能發生這種解除。該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認收入，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認收入。由於存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的損益，將按照與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果存款、失敗和解除沒有發生，則應繳納相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、失敗和解除，則應按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些公約的失效 。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。(第 10.9節)

契約和債務證券，包括因該契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。(第10.8條)

我們可以發行認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券的一個或多個系列與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含與認股權證相關的以下條款和其他信息：

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書副刊中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證行使之前，認股權證持有人將沒有任何可在行使時購買的債務證券持有人的權利，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或清盤普通股或優先股(如果有的話)時獲得股息或付款的任何權利。

權證的潛在購買者應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於權證等工具。適用的招股説明書附錄將在重要程度上描述該等考慮因素，因為它們一般適用於該等認股權證的購買者。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

下面的説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和條款，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用將我們提交給SEC的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式合併在一起。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

本節中介紹的規定，以及“股本説明”、“債務證券説明 ”和“權證説明”中説明的規定，將在相關範圍內適用於每個單元中包含的證券，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重要條款的摘要。這些描述並未完整重申這些訂閲權協議，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們建議您閲讀適用的認購權協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認購權持有者的權利。有關更多信息，請查看相關認購權協議的表格，認購權發行後將立即提交給證券交易委員會，並將按照本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中的説明提供。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存入或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC註冊，並在DTC的指定人CEDE&Co.的名稱中註冊(br})，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC登記在 CEDE&Co.(DTC的代名人)名下。除非在下文所述的有限情況下將全球證券換成證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC 持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者的賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是 DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這些公司都是註冊結算機構。 DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，通過直接參與者或間接清除或維護與直接參與者的託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券受益者不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預期受益所有人將收到直接或間接參與者通過其購買證券的提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或 DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

因此，只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書附錄中指定的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求交付給我們，並且可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，該系列的證券在記錄的日期(在綜合代理所附的列表中標識)被記入賬户的貸方。

因此只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有人的託管人或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非在本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇在適用付款日期前至少15天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户來進行付款，除非 a 有權獲得付款的人在適當的付款日期之前至少15天將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非 a

贖回證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持有量在付款日從我們收到資金和相應的詳細信息，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户中。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，為客户賬户以無記名形式持有或以“街道名稱”註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除以下所述的有限情況外，證券購買者將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可以通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

如上文所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於託管機構從其參與者收到的有關全球證券中受益權益所有權的指示。

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.， (我們稱為“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們將其稱為“Euroclear”)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有該系統的權益，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有該證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而DTC的賬簿上的此類託管機構名稱中的客户證券賬户將持有此類權益。

Clearstream 和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過電子賬簿更改促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。

支付，交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR 或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。這些系統可能在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子不能營業。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子開放。這些系統可能無法在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子營業。這些系統可能無法在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream(視情況而定)發送指令如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其美國託管機構接受DTC，並按照正常的當日資金結算程序支付或接收付款。Euroclear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送給各自的美國託管機構。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日) 期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日以價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、 Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

此外，我們還可以發行本招股説明書提供的證券作為股息或分派。我們可能會不時在一個或多個交易中進行證券分銷：

例如，我們可以根據《證券法》下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。我們也可以通過配股、遠期合約或類似安排出售證券。在向股東分發認購權的中，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

根據本招股説明書發行和出售的證券，除我們在納斯達克上市的普通股外，將沒有任何成熟的交易市場。根據本招股説明書出售的任何普通股股票均有資格在納斯達克上市和交易，但須遵守正式的發行通知。任何承銷商被我們出售證券進行公開發行和銷售可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。除我們的普通股外，該證券可能在國家證券交易所或其他交易市場上市，也可能不在該交易所上市。

如果我們直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能會被視為證券轉售法案所指的承銷商。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們通過代理銷售，該代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何代理人都可以被視為證券的“承銷商” ，這一術語在“證券法”中有定義。如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

在交易法規定的M規則允許和符合的範圍內，承銷商可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

在交易法規定的M規則允許和符合的範圍內，任何納斯達克合格做市商均可在發行定價前一個營業日、開始發售或出售證券之前，在納斯達克進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

本招股説明書中不得未提供描述發售方法和條款的適用的招股説明書附錄，以紙質或電子形式或兩者同時交付的方式出售證券。

此處提供的證券發行的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們。如果合適，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

	每股股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
未扣除費用的收益給我們	$	$

	頁

關於本招股説明書增刊	II
有關前瞻性陳述的警示説明	三、
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-3
收益的使用	S-7
股利政策	S-7
稀釋	S-8
承保	S-9
法律事務	S-16
專家	S-16
在那裏您可以找到更多信息	S-16
以引用方式併入某些資料	S-16

關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	2
以引用方式併入某些資料	2
有關前瞻性陳述的警示説明	3
關於極性力量	4
危險因素	5
收益的使用	6
股本説明	7
債務證券説明	10
手令的説明	17
單位説明	18
我們認購權的説明	19
環球證券	20
配送計劃	23
法律事務	25
專家	26

每股發行價			$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.27
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$
本次發售生效後的調整後每股有形賬面價值			$
在此次發行中向投資者攤薄每股有形賬面淨值			$

	每股股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金 (6.5%)	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

	●	我們直流發電機及相關產品市場價格的波動；

	●	關鍵生產部件成本波動；

	●	從客户那裏收到我們產品訂單的數量和時間；

	●	減記我們存貨的價值；

	●	競爭性定價壓力；

	●	我們財務狀況和經營結果的預期趨勢；

	●	與我們類似的公司的市場估值變化；

	●	股票市場價格和成交量普遍波動；

	●	監管發展或加強執法；

	●	我們季度或年度經營業績的波動；

	●	關鍵人員增聘或離職；

	●	我們有能力獲得任何必要的融資；

	●	我們的融資活動和未來普通股或其他證券的銷售；以及

	●	我們維護對我們運營至關重要的合同的能力。

	●	行使已發行期權後可發行的普通股14萬股，加權平均行權價為每股5.22美元；

	●	行使已發行認股權證可發行的普通股12萬股，行權價為每股8.75美元；

	●	可在行使已發行認股權證時發行的35萬股普通股，加權平均行權價為每股3.13美元；以及

	●	根據我們的2016計劃，為未來發行預留1,614,385股普通股。

承銷商		股份數量
ThinkEquity，Fordham Financial Management，Inc.的一個部門。
總計

	●	我們於2020年5月14日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2020年5月26日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form10-K/A年度報告的第1號修正案；

	●	我們的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(於2020年5月8日提交給SEC)、截至2020年6月30日的季度報告(於2020年8月14日提交給SEC)以及截至2020年9月30日的季度報告(於2020年11月16日提交給SEC)；

	●	我們於2020年11月18日提交給證券交易委員會的最終委託書；

	●	我們於2020年11月18日提交給證券交易委員會的經修訂的最終委託書；

	●	我們於2020年1月2日、2020年3月27日、2020年5月8日、2020年5月15日、2020年7月8日、2020年7月17日、2020年10月9日和2020年12月31日提交給證券交易委員會的表格8-K和8-K/A的當前報告(每種情況下均視為已提供且未存檔的部分除外)；

	●	我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

	●	我們於2020年5月14日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們對截至2019年12月31日的年度報表 10-K/A的第1號修正案於2020年5月26日提交給證券交易委員會；

	●	我們的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(於2020年5月8日提交給SEC)、截至2020年6月30日的季度報告(於2020年8月14日提交給SEC)以及截至2020年9月30日的季度報告(於2020年11月16日提交給SEC)；

	●	我們於2020年11月18日提交的表格14中的最終委託書；

	●	我們於2020年1月2日、2020年3月27日、2020年5月8日、2020年5月15日、2020年7月8日、2020年7月17日、2020年10月9日和2020年12月31日向SEC提交的當前Form 8-K和8-K/A報告(每種情況下都不包括被視為已提供且未提交的任何部分)；以及

	●	我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

	●	DC 基本電源系統。這些系統將直流發電機和自動控制與遠程監控集成在一起，通常包含在受環境調節的外殼內。

	●	DC 混合動力系統。這些系統將鋰離子電池(或其他先進的電池化學物質)與我們專有的電池管理系統整合到我們的標準直流電源系統中。

	●	DC 太陽能混合動力系統。這些系統將光伏和其他可再生能源整合到我們的直流混合動力系統中。

	●	普通股持有人對所有由股東普遍表決的事項享有每股一票的投票權；
	●	根據可能適用於已發行優先股的優惠，普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的合法股息；
	●	在我們清算、解散或清盤時，普通股的持有者有權在清償我們的所有債務和支付任何已發行優先股的任何清算優先股後，按比例獲得我們所有剩餘資產中的一部分供分配。優先股。
	●	沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款；以及
	●	沒有適用於我們普通股的優先認購權或轉換權。

	●	在交易發生之日前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，不包括確定已發行有表決權股票(但不包括股東擁有的已發行有表決權股票)(1) 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份的員工股票計劃所擁有的股份；或
	●	在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票進行批准。

	●	該系列的標題；

	●	合計本金金額；

	●	一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

	●	本金總額的任何限制；

	●	一個或多個應付本金的日期；

	●	一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該利率或該等利率的方法；

	●	一個或多個付息日期(如有)，以及應付利息的任何定期記錄日期；

	●	應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

	●	我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或者持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

	●	公司根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或回購系列債務證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

	●	該等債務證券可發行的面額(如面額為1,000元或該面額的任何整數倍除外)；

	●	債務證券是以認證證券(如下所述)的形式發行，還是以全球證券的形式發行(如下所述 )；

	●	除債務證券本金以外，在宣佈加速到期日時應支付的本金的部分；

	●	面額的貨幣；

	●	指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

	●	如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以一種或多種貨幣或除面值貨幣以外的貨幣單位支付的，則將以何種方式確定該等付款的匯率；

	●	如果本金和(如果適用)溢價和利息的金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數或通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額將以的方式確定；

	●	與為該等債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

	●	對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款進行的任何添加或更改；

	●	任何違約事件，如果未在下面的“默認和通知”中另行説明；

	●	轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

	●	託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或者其他機構；

	●	債務證券在償還權上排在本公司其他債務之後的條款和條件(如果有) ；以及

	●	如果一個系列的全部或任何特定部分的債務證券是可廢止的。(第2.2條)

	●	契約應保持十足效力，我們是尚存的公司，或者繼承人(如果不是我們的話 )是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，或者是根據外國司法管轄區的法律組建的公司或類似的法人實體，並通過簽署並交付給受託人的補充契約明確承擔我們在債務證券和該契約項下的所有義務；以及

	●	交易生效後，立即不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。(第5.1條)

	●	在債務證券到期、加速、贖回或其他情況下，未能支付任何債務證券的本金或溢價(如有)；

	●	該系列債務證券到期應付時未支付任何利息，且違約持續 30天；

	●	在受託人或持有當時未償還的系列債務證券本金總額不少於25%的持有人發出書面通知後60天內，沒有履行或遵守關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議，該通知指明瞭違約情況，要求予以補救，並説明該通知是“違約通知”；

	●	與我們的破產、資不抵債或重組或重要子公司的破產、資不抵債或重組有關的某些事件；

	●	某些交叉默認值(如果適用)；以及

	●	設立該系列債務證券的董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定的任何其他違約事件。(第6.1條)

	●	該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

	●	該系列未償還債務證券本金低於25%的票據持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人未在60天內提起訴訟，也未在該60天內收到該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人與該請求不符的指示 (第6.6節

	●	遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下契約中的契諾；

	●	除有證書的證券外，還規定無證書的證券或取代有證書的證券；

	●	除無證明債務證券外，還提供有證明的債務證券；

	●	遵守SEC的要求，以便根據信託契約法案實施或維持契約的資格；

	●	糾正契約或債務證券的任何歧義、缺陷或不一致之處，或對契約或債務證券作出不會對本公司債務證券持有人在契約項下的權利造成重大不利影響的任何其他更改；

	●	規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；或

	●	本條例旨在就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改該契據的任何條文，以規定或方便多於一名受託人進行管理。(第8.1條)

	●	減少持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券金額；

	●	降低任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付利率或者改變支付時間；

	●	降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少或推遲就任何系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的金額或推遲為其確定的日期；

	●	使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述以外的貨幣支付；

	●	更改任何債務證券所需支付的金額或時間，或降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改不可贖回債務證券的時間；

	●	免除(br}任何債務證券的本金、利息或溢價(如有)的違約(但持有該系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約的除外)；

	●	免除任何債務證券的贖回付款，或更改有關贖回任何債務證券的任何規定；

	●	減少到期加速時應付的貼現證券本金金額；或

	●	對契約的某些條款進行任何更改，這些條款涉及持有人對系列債券或債務證券提起訴訟的權利，以及修改或補充任何需要我們債務證券持有人同意的系列債券或債務證券的權利。(第8.2條)

	●	吾等可省略遵守“資產合併、合併及出售”標題下所述的契約及契約中列明的其他契約，以及適用的招股説明書附錄中所載的任何附加契約；及

	●	任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件 (“公約失效”)。

		這被稱為契約失敗。這些條件包括：

	●	將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將根據全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見提供足夠的資金，以支付和清償的每一期本金，就該系列債務證券按照契約條款和該等債務證券所述到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

	●	向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契諾失效導致的美國聯邦所得税目的，如果存款和相關契諾失效沒有發生，則將按與相同的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第9.3節)董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

	●	行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買該數量的普通股或優先股的價格；

	●	該系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)

	●	優先股行使權證購買優先股;時可購買的優先股

	●	在行使債權證時可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，

	●	其中可以現金、證券或其他財產;支付

	●	權證和相關債務證券、優先股或普通股將分別可轉讓;的日期(如果有的話)

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款;

	●	認股權證的行使權將開始行使的日期和權利將到期的日期;

	●	美國適用於權證;和權證的聯邦所得税後果

	●	權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

		權證持有人無權：

	●	投票、同意或獲得紅利；

	●	收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的股東通知；或

	●	作為極地電力的股東行使任何權利。

	●	單位系列的標題；

	●	構成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

	●	發行單位的個或多個價格；

	●	日期(如果有的話)，在該日期及之後，組成該單位的成分證券將可以單獨轉讓；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

	●	單位和組成單位的證券的任何其他條款。

	●	認購權的價格(如果有的話)；
	●	認購權行使時，我們普通股、優先股或債務證券應付的行權價格；
	●	將向每個股東發行的認購權數量；
	●	每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；
	●	認購權可轉讓的範圍；
	●	認購權的任何其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；
	●	認購權開始行使的日期和認購權的到期日期；
	●	認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或證券已全部認購的超額配售特權的範圍；以及
	●	如果適用，本公司可能就認購權提供而簽訂的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

	●	根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

	●	“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

	●	聯邦儲備系統的成員；

	●	“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

	●	根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

	●	DTC 通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在要求註冊並且在接到通知後90天內沒有指定後續託管人，或者我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)而不再是根據《交易法》註冊的結算機構；
	●	我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

	●	有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，我們將為該系列證券準備並交付證書，以換取全球證券的實益權益

	●	直接給採購商；

	●	通過個代理；

	●	或通過承銷商；

	●	通過個經銷商；

	●	在 “市場”發行中(根據證券法第415條的定義)；

	●	通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

	●	通過任何這些銷售方式的組合；或

	●	通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

	●	在一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按與現行市場價格相關的價格計算；或

	●	談判價格為。

	●	與本招股説明書項下的銷售有關的任何承銷或其他協議的條款；

	●	證券的發行方式；

	●	發行證券時使用的代理人、承銷商或交易商的名稱，包括主承銷商的姓名；

	●	任何直接銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款，或任何其他交易的條款；

	●	任何延遲交割證券的義務；

	●	支付給代理人、承銷商和經銷商的賠償，可以是折扣、優惠或佣金；

	●	代理、承銷商和交易商為穩定、維持或以其他方式影響證券價格而進行的任何活動；以及

	●	對代理商、承銷商和經銷商負有的任何賠償和出資義務。