依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-259329號

 

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年9月16日)

Ontrak公司

 

500萬股普通股

 

根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，我們向若干機構投資者發售合共5,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“該等股份”)，以每股0.8美元的收購價登記直接發售，總收購價為4,000,000美元。

 

截至2022年8月2日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為22,291,000美元，這是根據非關聯公司持有的11,794,441股已發行普通股計算得出的，價格為我們普通股在2022年6月3日的收盤價1.89美元，這是本公司普通股在之前60天內在納斯達克全球市場的最高收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會以公開首次公開發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，只要非關聯公司持有的普通股總市值在任何12個月內都不超過我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書附錄日期之前(包括該日)的12個歷月內(但不包括本次發售)，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售或出售任何證券。

 

 

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”標題下，以及所附招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中類似標題下引用的風險和不確定因素。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

我們聘請了Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向安置代理支付上表所述的安置代理補償。有關這些安排的更多信息，請參見“分配計劃”。

 

根據某些成交條件的滿足，在此發售的證券預計將於2022年8月4日左右交付。

 

羅斯資本合夥公司

 

本招股説明書補充日期為2022年8月3日

 

 

目錄

 

  

 

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書補編不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或招攬購買證券屬違法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息在其封面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書附錄是在較晚的日期交付或出售證券。

 

 

關於本招股説明書補充資料

 

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中包括通過引用併入其中的文件，並提供了更一般的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

 

一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。

 

您僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。我們和配售代理提出出售在此提供的證券，並尋求僅在允許要約和銷售的司法管轄區內購買此類證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期之前是準確的，無論這些文件的交付時間或我們證券的出售時間。

 

我們沒有，配售代理也沒有做任何事情，允許本次發售或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在除美國以外的任何司法管轄區使用的與本次發售相關的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在美國境外使用的與本次發售相關的任何免費寫作招股説明書的發售情況，並遵守與其相關的任何限制。

 

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“Ontrak”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，統稱為位於特拉華州的公司Ontrak，Inc.，在適當的情況下，是指其子公司。

 

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

 

招股説明書補充摘要

 

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。本摘要提供選定信息的概述，並不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括本文和其中以參考方式併入的文件)，特別是從S-6頁開始的“風險因素”部分、以參考方式併入的文件和我們的綜合財務報表以及通過參考納入本招股説明書和隨附的招股説明書的相關注釋。

 

概述

 

Ontrak，Inc.是一家支持人工智能和遠程健康的虛擬醫療保健公司，其使命是幫助改善健康並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術平臺提供基於索賠的分析和預測建模，以在我們個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的項目預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們的集成技術支持的OntrakTM計劃旨在為具有導致或加重糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療條件的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨在內的社會和環境決定健康因素的護理教練和市場上的社區護理協調員。我們的計劃旨在改善成員的健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

我們在美國作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的成員提供Ontrak計劃。

最新發展動態

 

Keep Well協議

於2022年4月15日，吾等與本公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有及控制的實體Acuitas Capital，LLC(“Acuitas”)訂立主票據購買協議(“Keep Well協議”)，根據該協議，在符合指定條件下，我們可以不時借入最多2,500萬美元(“可用金額”)，直到(A)我們向美國證券交易委員會提交報告的日期，聲明我們是否有能力在提交報告後的12個月內繼續經營下去，以及(B)2023年9月1日，兩者中以較早者為準。對於Keep Well協議下的每筆借款，吾等將就借入Acuitas或其關聯實體的金額發行優先擔保票據(每個此類票據為“Keep Well票據”)，該票據將根據有擔保的隔夜融資利率加上相應的適用保證金計息，於Keep Well協議結束日期的綜合利率相當於16.25%，並將於2023年9月1日到期，但因常規違約事件而加速(每個此類票據為“Keep Well票據”)。除慣例先決條件外，Acuitas向我們借貸資金和購買Keep Well票據的義務還須滿足以下條件：(X)我們已盡最大努力從第三方獲得足夠的融資以支付我們的債務，(Y)儘管我們盡了最大努力以大多數獨立董事確定的合理可接受的條款從第三方獲得此類融資，但我們仍無法做出這種決定，就好像沒有根據Keep Well協議向我們提供的融資一樣；以及(Z)(1)沒有獲得所要求的資金, 我們將沒有足夠的無限制現金來支付我們在請求日期後30天內到期或計劃到期的所有債務，以及(2)總體而言，沒有任何條件或事件會使人對我們在收到請求的資金和剩餘可用金額後繼續經營到2023年8月15日的能力產生重大懷疑。

2022年7月15日，我們根據Keep Well協議借入500萬美元，並將所得款項用於全額償還我們根據該特定票據購買協議所欠的所有未償款項，該協議日期為2019年9月24日，由我們作為發行人、我們的某些子公司作為擔保人、購買方以及高盛專業貸款集團作為抵押品代理人欠下的。關於Keep Well協議項下的借款，我們向Acuitas發出了本金為500萬美元的Keep Well票據。吾等可使用本次發售所得款項淨額，全部或部分償還Keep Well協議項下的欠款。

關於Keep Well協議和相關交易的更多信息，請參閲我們於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告第一部分第一項中的附註13中“Keep Well協議”下的討論。

公司背景

 

我們於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於內華達州亨德森280套房帕塞奧維德公園路2200號，郵編：89052，電話號碼是(3104444300)。

我們的公司網址是www.ontrakHealth.com，其內容不包含在此。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本招股説明書附錄中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

  

 

供品

 

  

本招股説明書附錄中的信息以2022年8月1日已發行普通股的20,987,219股為基礎，不包括截至該日期的已發行普通股：

 

  

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述及於隨附招股説明書S-18頁開始的“風險因素”一節所討論的風險，連同本招股説明書增刊、隨附招股説明書及本招股説明書附錄中以參考方式併入本招股説明書及隨附招股説明書的文件中的其他資料，包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報及截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告中“風險因素”一節所載的資料。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

 

你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

 

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的額外股份。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

 

截至本招股説明書增刊日期，我們擁有可轉換為普通股或允許購買普通股的證券，包括266,443份普通股認購權證、3,770,265股9.50%A系列累積永久優先股、3,821,844份購買普通股的期權、115,624股限制性股票單位，以及51,311股根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的普通股。

 

我們普通股的股票交易價格一直並可能繼續波動，我們普通股的市場價格可能會下降。

 

您應該認為投資我們的證券是有風險的，只有在您能夠承受重大損失和投資市值大幅波動的情況下才進行投資。由於我們經營業績或前景的變化導致我們普通股的市場價格波動，您可能無法以或高於購買普通股的價格出售您的普通股。在截至2022年8月2日的12個月期間，我們的股價一直波動很大，收盤價從每股29.50美元的高點到0.60美元的低點不等。一般的股票市場，特別是我們行業內的公司市場，經歷了極端的波動，有時與某些公司的經營業績無關。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

 

 

此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。為此類訴訟辯護可能會導致鉅額辯護成本，並分散我們管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

 

如果我們未能滿足納斯達克全球市場的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們的市場價格和流動性。

 

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。要在納斯達克全球市場繼續上市，我們將被要求遵守繼續上市的要求，包括最低市值標準、最低股東權益要求、公司治理要求、最低收盤價要求等。如果我們不能滿足任何

納斯達克全球市場上市要求我們的普通股可能會退市。如果我們的證券在納斯達克股票市場退市，並且我們不能將我們的證券在另一家交易所上市或在納斯達克股票市場報價，那麼我們的普通股可以在場外交易市場或粉色公開市場報價。因此，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

 

 

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

 

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何運用此次發行的淨收益。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

 

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2022年8月1日，我們有20,987,219股已發行普通股，除了我們董事和某些高管及其附屬公司持有的股份外，所有這些普通股都有資格在公開市場出售，但在某些情況下，必須遵守第144條的要求，包括數量限制和出售方式要求。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律可能會阻止我們管理層的變動，這可能會阻礙或推遲收購我們的要約。

 

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能會阻礙或使我們管理層中的委託書競爭或其他變更或由持有我們大量有表決權股票的持有人獲得控制權的行為變得更加困難。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。

 

我們受制於特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

 

因為我們不希望在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，所以股東必須依靠我們普通股的價值升值來獲得他們的投資回報。

 

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何額外的現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值，才能為我們的股東提供關於我們普通股的回報。

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件的文件包括《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。對於本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”或這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

 

 

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於：

 

 

前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及

本文和其中引用的文件反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

 

 

行業和市場數據

 

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務和某些產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、它們的預計增長率以及某些疾病的發生率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的研究以及市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書附錄其他部分所描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

 

 

收益的使用

 

我們估計，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為350萬美元。

 

吾等可使用本次發售所得款項淨額的全部或部分來清償根據Keep Well協議而欠下的款項。任何剩餘收益將用於一般公司用途和營運資本，其中包括資本支出和研發費用。這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們還沒有確定我們計劃支出的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。

2022年7月15日，我們根據Keep Well協議借入500萬美元，並將所得款項用於全額償還我們根據該特定票據購買協議所欠的所有未償款項，該協議日期為2019年9月24日，由我們作為發行人、我們的某些子公司作為擔保人、購買方和高盛專業貸款集團作為抵押品代理人欠下的。根據Keep Well協議借入的款項將於2023年9月1日到期，並將根據30天期限的SOFR期限參考利率加上每個利息期間的相應適用保證金(初始利息期間的利率為17.7%)計息。

在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

 

 

我們提供的證券説明

 

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將發行500萬股股票。

我們普通股的重要條款和規定在隨附的招股説明書中的“我們可能提供的證券的説明”的標題下進行了描述。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。其地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

 

 

配送計劃

 

根據日期為2022年6月22日的聘用協議(“聘用協議”)，吾等已根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，聘請Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)擔任本次發售的獨家配售代理。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。訂婚

協議並不會導致配售代理作出任何購買任何證券的承諾，而配售代理將無權根據合約協議約束我們。配售代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或金額的證券。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發售。

 

我們已與投資者就本次發行直接訂立證券購買協議，我們只會向已訂立證券購買協議的投資者出售。證券購買協議包括我們和該等買方的陳述和擔保。我們預計將在2022年8月4日左右交付根據本招股説明書附錄發行的證券。

 

費用及開支

 

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行所籌集總收益的7%的現金費用。下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，我們將在此次發行中出售證券時支付的配售代理現金費用總額。

 

 

我們估計，包括配售代理費用在內，本次發行應支付的總費用約為535,000美元，其中包括(I)高達25,000美元的配售代理費用的報銷，以及(Ii)約230,000美元的其他估計費用，其中包括法律、會計、印刷成本以及與我們的股票註冊和上市相關的各種費用。

禁售協議

吾等已同意不會(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物；(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充，但招股説明書附錄除外；或(Iii)修訂、修改或豁免在本發行截止日期後三十(30)天內任何未償還證券的條款，但須受特定例外情況規限。

尾部費用

 

即使吾等與配售代理之間的聘用協議終止(配售代理終止除外)，配售代理仍有權就吾等證券的任何發售獲得本招股説明書附錄中所述的補償，前提是該發售完成或在聘用協議終止或期滿後6個月內訂立證券出售協議，該期限可縮短至3個月，如配售代理沒有向吾等提交至少500萬美元的發售，則在某些條件下。

 

納斯達克全球上市

 

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，代碼為“OTRK”。上一次報告我們普通股在納斯達克全球市場上的銷售價格是2022年8月2日，為每股0.76美元。

 

賠償

 

我們已同意就某些責任(包括證券法和交易法下的責任)向配售代理和指定的其他人士提供賠償，併為配售代理可能被要求就該等責任支付的款項作出貢獻。

 

規則M

 

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用和作為委託人出售證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理

不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到他們完成參與分銷。

 

其他關係

 

配售代理不時在日常業務過程中向本行提供及將來可能提供的各種諮詢、投資及商業銀行及其他服務，並可收取慣常費用及佣金。除本招股説明書增刊所披露外，本行目前並無與配售代理就任何服務作出任何安排。

 

法律事務

 

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所，紐約，將傳遞在此提供的證券的有效性。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行有關的配售代理的法律顧問。

 

專家

 

如獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在其報告中所述，Ontrak，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的相關綜合運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量已由EisnerAmper LLP審計，該報告通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，依賴於這些公司作為會計和審計專家的權威而提供的報告。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程增刊內的資料於除本招股章程增刊首頁日期外的任何日期均屬準確，不論本招股章程增刊的交付時間或本招股章程增刊所提供證券的任何出售時間。

 

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們的網站位於www.ontrakHealth.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊內，因此不是本招股章程增刊的一部分。

 

以引用方式併入某些資料

 

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

 

我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直至證券發售終止：

 

 

然而，我們不會通過引用在本招股説明書附錄中納入任何未被視為已向美國證券交易委員會“存檔”的文件或其中的部分，包括根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

 

如有書面或口頭要求，吾等將免費向每一位獲交付本招股章程副刊副本的人士，包括任何實益擁有人，提供一份以引用方式併入本招股章程副刊但並非隨招股章程副刊一併交付的文件副本。您可以通過寫信或致電我們的以下地址免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用明確合併為本招股説明書補充材料的任何證物的副本：

 

Ontrak公司

帕塞奧維德大道2200號，280號套房

內華達州亨德森，郵編89052

(310) 444-4300

 

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.ontrakHealth上免費獲取這些文件。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書附錄中的任何信息放在本招股説明書附錄中，或可從本招股説明書附錄中獲取的任何信息。

 

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

 

你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。你不應假設本招股章程副刊或以引用方式併入的文件中的資料在除本招股章程副刊正面日期或該等文件所載日期外的任何日期是準確的。

 

招股説明書

 

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

權利

__________________

我們可以不時地以一次或多次發行的方式發售和出售普通股、優先股或債務證券的任何組合，其最高總髮行價為100,000,000美元。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。

招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。但是，招股説明書副刊不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充資料。

我們的普通股和9.50%的A系列累積永久優先股分別以“OTRK”和“OTRKP”的代碼在納斯達克全球市場上市。每份招股説明書附錄將包含有關我行在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市的招股説明書附錄所涵蓋證券的信息(如適用)。

這些證券可由我們直接出售、通過不時指定的交易商或代理人、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的任何季度報告中題為“風險因素”的章節，以及與這些特定產品相關的任何招股説明書附錄。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及任何修訂或補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年9月16日

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目錄

頁

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時發售最高總髮行價為100,000,000美元的證券。每次我們發行證券時，我們都會準備一份招股説明書附錄並提交給美國證券交易委員會，説明我們發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書並未包含我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明，如下所述“在哪裏可以找到更多信息”。

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給美國證券交易委員會並以引用方式併入其中的信息，只是截至該等文件發佈日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任何組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書補編將在我們每次發行證券時編制並提交給美國證券交易委員會，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“Ontrak”、“我們”、“我們”或“我們”指的是位於特拉華州的公司Ontrak，Inc.及其合併的子公司。

風險因素

 

投資我們的證券是有風險的。適用於特定證券發行的招股説明書附錄將討論適用於對Ontrak的投資以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型的風險。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下所述的風險，以及本公司在截至2020年12月31日止年度的最新10-K表格年報中所描述的風險(經不時修訂以供參考)，或本公司的10-Q表格季度報告中的任何更新資料，以及以引用方式出現或納入本招股章程及任何適用招股説明書附錄中的所有其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，代表前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素包括但不限於, 這些因素包括：臨牀試驗和監管審批過程的結果；我們籌集資本為持續運營提供資金的能力；市場對任何可能獲準商業化的產品的接受程度；我們保護我們知識產權的能力；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他供應商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力；政府監管法規的變化；我們完成融資交易的能力；以及與我們的行業、我們的運營和運營結果相關的其他因素(包括適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”一節的風險)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。

可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本開支、研發開支及收購新技術或業務。這些收益的確切數額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可獲得性和成本。關於使用淨收益的補充資料

有關本招股説明書所涵蓋證券的發售，可在與具體發售有關的招股説明書附錄中列明。

我們可能提供的證券説明

 

本招股説明書中包含的證券描述，連同任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與特定發行有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券的條款是否與我們下面概述的條款不同。我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

·我們普通股的股份；

·我們的優先股股份；

·一個或多個系列的債務證券；和/或

·購買普通股或其他證券的權利

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本

一般信息

以下對普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂)、本公司優先股指定證書(經不時授權)及本公司不時修訂的附例。特拉華州一般公司法也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

截至2021年9月2日，我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中19,147,648股已發行和流通股，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中3,770,265股已發行和流通股。普通股和優先股的授權和未發行股份可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股尋求股東的批准。

普通股

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事的選舉，每持有一股普通股，都有權投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

為了保護可能用於抵銷公司未來應納税所得額的某些税收屬性，修訂和重述的公司註冊證書包括旨在限制對公司普通股的直接和間接收購的條款，這些條款可能導致對Ontrak為美國聯邦所得税目的使用此類税收屬性施加限制(“第382條所有權限制”)。第382條所有權限額一般禁止任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉易、質押或以其他方式處置公司普通股，或購買普通股或任何其他權益的權利或期權，這些權利或期權根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)頒佈的適用所得税條例被視為公司股票，如果此類出售、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓、任何人士或團體如以任何方式質押或進行其他處置，即成為“主要股東”，一般包括實益擁有本公司已發行普通股總市值4.9%或以上的個人或團體，或主要股東持有本公司普通股的百分比將會增加或減少。由於這些限制，禁止由現有大股東或向現有大股東轉讓某些股票。除非轉讓方或受讓方獲得本公司董事會的書面批准，否則任何違反上述限制的轉讓企圖均為無效。Ontrak的任何員工或代理人都不會記錄任何據稱的轉讓，除非這種轉讓是第382條所有權限制所禁止的, 而聲稱的受讓人將無權獲得公司股東對屬於被禁止轉讓標的的證券的任何權利，包括對該等證券進行表決的權利，以及就該等證券收取股息或分派的權利，無論是清算的還是其他方面的。第382條所有權限制還要求，除某些例外情況外，任何人如違反上述第382條所有權限制，收購或試圖收購本公司普通股或購買該等普通股的權利或期權，或根據所得税條例將被視為此類股票的任何其他權益，必須向Ontrak提供可能要求的信息，以確定此類據稱的轉讓對公司税務屬性利益的保存和使用的影響(如果有的話)。所有代表本公司普通股新發行股份的股票，以及與股份轉讓有關而受上述限制限制的股票，都將帶有引用該等限制的圖例。

如果公司董事會決定禁止轉讓，那麼，在公司的書面要求下，所謂的受讓人將把屬於被禁止轉讓標的的證券轉讓給董事會指定的代理人。代理商將在一個或多個符合第382條所有權限制的公平交易中將證券出售給一個或多個買家，其中可能包括Ontrak。如果所謂的受讓人在收到將證券交還給公司代理人的要求之前轉售了證券，則所謂的受讓人將被視為已為代理人出售證券，並將被要求將就該等證券收到的任何分派和出售該等證券的任何收益(Ontrak給予據稱受讓人書面許可保留的任何收益除外，且不超過如果代理人轉售該等證券時據稱受讓人從代理人那裏收到的金額)轉移給代理人。出售任何這類證券的收益將首先用於代理人以支付其成本和開支，其次用於所謂的受讓人，直到據稱的受讓人為證券支付的金額或證券在試圖轉移時的公平市場價值之間的較低者，以及第三種用於公司董事會選定的一個或多個慈善組織。在任何情況下，出售此類證券的收益都不會使Ontrak受益。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OTRK”。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，紐約，紐約。

期權/認股權證

截至2021年9月2日，我們擁有以16.97美元的加權平均行權價購買3,377,687股普通股的未償還期權，以及以13.51美元的行權價購買49,803股我們普通股的已發行認股權證。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中截至2021年9月2日已發行和發行的股票為3,770,265股。我們的董事會還可以決定或改變法律允許的每一類優先股的投票權、指定、優惠和特殊權利、資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但也可以

這類事件可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將確定我們在與該系列相關的指定證書中頒發的每個系列的優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將通過引用的方式將描述本招股説明書下將發售的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入本招股説明書所屬的註冊説明書。指定證書和任何適用的招股説明書附錄中對優先股的這一描述將包括：

當我們發行優先股時，這些股票將得到全額支付和免税。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的某些反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

此外，我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

由於這些規定，考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人可能更有可能與我們的董事會談判，而不是尋求非談判收購嘗試。作為一個

因此，這些規定可能會使我們的股東更難從現任董事會反對的交易中受益。

債務證券

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。

我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該優先票據。我們將在附屬契約下發行附屬票據，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬票據。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

根據1939年的《信託契約法》，這些契約將是合格的。我們使用“債權證受託人”一詞來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下優先票據、附屬票據及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契據的所有條文所規限，並受該等條文的全部規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。招股説明書補編將闡述：

·標題；

·所提供的本金金額，如果是一系列，則説明核準的總金額和未償還的總金額；

·對可能發行的金額的任何限制；

·我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，如果是，條款和保管人將是誰；

·到期日；

·出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回債務證券，以及在什麼情況下，如果我們必須支付這些額外金額，我們是否會支付額外的金額；

·年利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率的方法、開始計息的日期、支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

·債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

·任何一系列次級債務的從屬條款；

·付款地點；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·在此之後的日期(如果有的話)，根據任何可選擇的或臨時的贖回條款以及這些贖回條款的任何其他適用條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的條件和價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買的一系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期和價格；

·契約是否將限制我們的能力和/或我們子公司的能力，除其他外；

·招致額外的債務；

·發行更多證券；

·設立留置權；

·就我們的股本和我們子公司的股本支付股息和進行分配；

·贖回股本；

·限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；

·進行投資或其他受限制的付款；

·出售或以其他方式處置資產；

·進行售後回租交易；

·與股東和附屬公司進行交易；

·發行或出售我們子公司的股票；或

·進行合併或合併；

·契約是否要求我們維持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流、基於資產或其他財務比率；

·討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·描述任何圖書錄入特點的信息；

·購買償債基金或其他類似基金的準備金(如果有)；

·債務證券的提供價格是否將被視為以《國內收入法》第1273條(A)段所界定的“原始發行折扣”提供；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·如果不是美元，該系列債務證券將以何種貨幣計價；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括本招股説明書中描述的任何違約事件，或除上述條款以外就債務證券提供的任何契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議或建議的任何與債務證券營銷相關的條款。

轉換或交換權利

吾等將於招股説明書附錄中列明一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或將如何計算，以及適用的轉換或交換期限。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。吾等可加入條款，根據該等條款，在該等條款所述的情況下，吾等證券或該系列債務證券持有人於轉換或交換時獲得的第三方證券的數目將會作出調整，或根據該等條款，該等持有人於轉換或交換時將獲得其他財產，例如在吾等與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約並不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

契約項下的違約事件

以下是最初作為登記聲明證物提交的表格中契約項下的違約事件，涉及我們可能發行的任何一系列債務證券：

·如果我們在到期和應付時未能支付利息，並且持續90天，並且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能支付本金、償債基金付款或保險費(如有)，則在到期和應支付時，且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契約(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且我們在收到債券受託人或持有人發出的通知後90天內仍未履行義務，且未償還債務證券的未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號所指明的違約事件除外)，債權證受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向債權證受託人宣佈該等債券的未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則債券受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即可支付債券受託人或任何持有人的未償還債務證券的本金和累計利息(如有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務應要求行使其在該契約項下的任何權利或權力。

或適用系列債務證券的任何持有人的指示，除非該等持有人已向債權證受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券採取任何可供債權證受託人採取的補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但須符合以下條件：

·持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；

·根據1939年《信託契約法》規定的職責，債權證受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向債券受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向債權證受託人提出書面請求，要求其作為受託人提起訴訟；

·債權證受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額合計的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和債權證受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契據，包括：

·糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“--合併、合併或出售”項下的規定；

·遵守《美國證券交易委員會》關於根據1939年《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求；

·為繼任受託人接受本條例規定的任命提供證據並作出規定；

·規定無證債務證券，併為此目的作出一切適當的修改；

·增加、刪除或修訂契約中規定的債務證券或任何系列債券的發行、授權和交付的授權數量、條款或目的的條件、限制和限制；

·規定發行“--總則”規定的任何系列債務證券的發行形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；或

·改變不會對任何系列債務證券持有者的利益造成實質性不利影響的任何事情。

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，我們和債權證受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每一位持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

·延長該系列債務證券的固定期限；

·降低本金、降低利息支付比率或延長支付時間，或減少贖回任何債務證券時應支付的任何保費；或

·降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但下列債務有效期至到期日或贖回日：

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·維持支付機構；

·以信託形式持有付款；以及

·任命任何繼任受託人；

下列債務在到期日或贖回日後仍然有效：

·追回債券受託人持有的多餘資金；以及

·賠償和保障債券受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債權證受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、任何溢價(如有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在紐約的存託信託公司(DTC)或另一家由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的託管機構，或其代表。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·發行、登記轉讓或交換在開業之日起15天內部分贖回的任何系列債務證券，這些債務證券的贖回通知可被選擇用於贖回，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關債權受託人的資料

債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責，但在契據下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等可以郵寄給持有人的支票或電匯予某些持有人的方式支付利息。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定債券受託人在紐約市的公司辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向吾等償還，其後該債務證券的持有人只可指望我們支付該等款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務，在招股説明書附錄中描述的程度。最初提交作為註冊説明書證物的表格中的契約(本招股説明書是其中一部分)不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

權利

權利的完整條款將包含在我們與權利代理簽訂的權利協議中。這些文件將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該閲讀權利協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

 

這一部分描述了購買普通股或其他證券的權利的一般條款，我們可能會使用本招股説明書向股東提供這些權利。有關權利的進一步條款將在適用的招股説明書附錄(或適用的自由撰寫的招股説明書)中説明。招股章程副刊(或適用的自由寫作招股章程)中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利有關的任何協議的條款的約束和限制。

 

權利可以單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何供股發行的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在供股發售中未購買的任何證券。如果吾等發行配股，則每一系列配股將根據吾等與作為配股代理的銀行或信託公司訂立的單獨配股協議發行，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明。權利代理將僅作為我們的代理，不對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書所屬登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的備案文件的證物向美國證券交易委員會備案。有關如何獲取權利協議和權利證書副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將描述發行的具體條款和權利，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、權利行使後發行的權利數量和可能購買的普通股數量、權利的行使價格、權利的生效日期和權利到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮因素。

 

一般來説，權利持有人有權以現金方式以特定的行使價購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的一段時間內行使，並在該期限屆滿後失效。如果我們決定配股，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

 

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

配送計劃

 

我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給承銷商或通過承銷商、交易商、代理商，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補編將描述證券的發售條款，包括：

·任何承銷商的姓名或名稱，如果需要，任何交易商或代理人的姓名；

 

·證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

 

·構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

 

·允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

 

·證券可在其上市或交易的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

·一個或多個可以改變的固定價格；

 

·銷售時的市場價格；

 

·與這種現行市場價格相關的價格；或

 

·協商好的價格。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，吾等將與該等承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中指明各承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或指定的其他人直接發行。如採用承銷團，主理承銷商將於招股章程副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，所發售的證券將由承銷商為自己的賬户收購，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的限制，如果購買了任何已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，根據約定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及為轉售或分銷目的直接購買證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們可以向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。行使授予該等人士的超額配售選擇權。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格按照納斯達克全球市場的報價進行交易。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可在該證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非證券已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並得到遵守。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此提供的證券的有效性將由紐約Loeb&Loeb LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性轉嫁至本招股説明書附錄中，則該律師的姓名將在招股説明書附錄中列出。

專家

Ontrak，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止各年度的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述，該報告通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，依賴於這些公司作為會計和審計專家的權威而提供的報告。

對法律責任的限制及披露監察委員會對

證券法責任的賠償問題

DGCL第145條規定，我們可以對任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人進行賠償，無論是民事、刑事或

因他現在或過去是或曾經是我們的董事，或現在或曾經是另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，就他或她因該等行動而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，而進行調查(由我們或根據我們的權利提出的訴訟除外)，如果他本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她就可以提起訴訟或訴訟。第145條進一步規定，任何以任何該等身分任職的人，如曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，並有權取得對我們有利的判決，而該等人士是真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則我們同樣可向該等人士作出彌償；但不得就任何申索作出彌償。關於該人被判決對我們負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付該法院或該其他法院認為適當的費用。如果就此類責任提出的賠償要求, 除了我們為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而由有關董事、高級職員或受控人就正在登記的證券而主張支付的費用外，除非董事認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

我們的公司證書經過修訂和重述，在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外，吾等已與吾等若干董事及主管人員訂立彌償協議，據此吾等已同意在法律允許的最大限度內對該等董事及主管人員作出賠償，包括就有關董事或主管人員因是或曾經是本公司的董事、主管人員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出賠償，但條件是該董事或主管人員必須秉持誠信行事，並以董事或主管人員有理由相信符合或不會反對本公司最佳利益的方式行事。

我們投保董事及高級管理人員責任保險，以承保董事及高級管理人員因向我們提供服務而可能招致的責任，包括根據證券法所產生的事宜。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們公司的高級管理人員或董事，涉及與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、登記人、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，吾等將向適當司法管轄權的法院提交賠償要求，除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等所作的賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書及任何後續的招股説明書補充文件並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中遺漏了美國證券交易委員會規則和規則允許的部分註冊聲明。本招股説明書中有關我們已作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，而是參考這些文件而對其全文進行保留。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們在內。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.此外，我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，會在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網址是：http://www.ontrak-inc.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分。

通過引用而併入的信息

我們已選擇在此招股説明書中納入某些信息作為參考。通過引用併入，我們可以向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但信息除外

以引用方式併入，本招股説明書中包含的信息將取代該內容。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書中的任何陳述或之前通過引用併入的任何文件是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了我們之前根據交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件。

·我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A的第1號修正案修訂

·我們於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年3月1日、2021年3月16日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年8月10日、2021年8月12日和2021年8月19日提交；以及

·2017年4月21日提交的8-A12b表格中的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在首次提交註冊説明書之日之後、載有本招股説明書的註冊説明書生效之前和發售終止之前(除非在每種情況下，該文件中包含的信息在“提供”而不是“提交”的範圍內)，應被視為通過引用併入本文，並自提交該等文件之日起被視為本文的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，應被視為已被修改或取代，只要此處所載的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件亦以引用方式併入或視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

招股説明書

 

 

ONTRAK公司

 

$100,000,000

 

普通股

優先股

債務證券

權利