依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-236658

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或 銷售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年8月4日

初步招股説明書副刊

(截至2020年2月26日的招股説明書)

$

One Gas公司

$ % Notes due 2032

我們提供2032年到期的本金總額為 %的票據(債券)。這些票據將於2032年到期。

票據將自發行日(包括髮行日)起計息，年利率為%。？見附註説明 附註條款。從2023年開始，我們將每半年支付一次票據利息，並於每年支付 。我們可以在任何時間全部或部分贖回債券，贖回價格為債券説明中所述的贖回價格。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有的無擔保和無從屬債務並列償付權。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍則為1,000元。

投資 這些票據涉及風險。見本招股説明書補編S-7頁和所附基本招股説明書第6頁開始的風險因素。

		%註釋 due 2032				總計
向公眾提供價格(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除費用前給我們的收益				%		$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加自2022年8月起的累計利息(如果有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何國家的證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

我們預計，這些票據將於2022年8月左右通過存管信託公司的設施以登記記賬的形式交付給其參與者的賬户，其中包括Clearstream Banking，S.A.和歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商，付款日期為2022年8月左右。

聯合簿記管理經理

加拿大皇家銀行資本市場		Truist證券		富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2022年8月。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
招股説明書補充摘要			S-2
風險因素			S-7
收益的使用			S-8
大寫			S-9
備註説明			S-10
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			S-18
承銷(利益衝突)			S-22
法律事務			S-27
專家			S-27
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-31

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			3
前瞻性陳述			4
大約一種汽油			6
風險因素			6
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			22
備購合同和備購合同説明 個單位			29
存托股份的説明			30
手令的説明			32
配送計劃			33
法律事務			35
專家			35

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行的票據。通常，當我們僅指招股説明書時，我們 指的是這兩個部分的組合。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

對於本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或納入本招股説明書或隨附的基本招股説明書的文件中的任何陳述，只要本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用併入本招股説明書補充文件的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中您可以找到更多信息和通過參考併入的位置 。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及在您可以找到更多信息的附帶基本招股説明書中提供的信息，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及在該報告中的風險因素下方描述的風險因素。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。請閲讀本招股説明書附錄和所附基本招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡聲明 。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中其他地方描述的風險、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書補編和所附的基礎招股説明書的文件。如果發生其中任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。

與票據有關的風險

你以你想要的時間或價格轉讓票據的能力可能會受到缺乏活躍交易市場的限制，而活躍的交易市場可能不會發展。

這些票據是一種新發行的證券，沒有既定的公開市場。儘管我們已根據修訂後的《1933年美國證券法》(The 1933 Act Of 1933 Act)登記了票據的發售和銷售，但我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統中對票據進行報價。此外，儘管承銷商已通知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在 任何時間停止做市活動，而不另行通知。活躍的票據市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能就不會持續下去。在沒有活躍的交易市場的情況下，你可能無法在一段時間內或以你想要的價格轉移紙幣，或者根本無法轉移。

S-7

收益的使用

在扣除承銷折扣和本公司應支付的本次發行的預計費用後，本次發行票據的淨收益總額約為100萬美元。我們預計將此次發行的淨收益用於償還我們商業票據計劃下的未償還金額 ，並用於一般公司用途。

截至2022年6月30日，我們有4.901億美元的商業票據借款，加權平均期限為21天，加權平均利率為2.03%。

S-8

大寫

下表列出了截至2022年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

歷史基礎；以及

•

作為調整基礎，以實施票據的發行和銷售以及預期收益的使用，如使用收益項下所述。

此表應與我們的歷史合併財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的財務報表附註一併閲讀。您還應結合管理層在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析閲讀此表，這兩份報告通過引用併入本文。

		June 30, 2022
		歷史				AS 調整後的
		(百萬美元)
現金和現金等價物		$	7.4
短期債務		$	490.1
長期債務當期到期日			1,400.0
長期債務，不包括本期債務
現有長期債務，扣除發行成本		$	2,283.9
在此提供附註			—
長期債務總額		$	3,683.9
債務總額		$	4,174.0
總股本		$	2,453.6
總市值		$	6,627.6

S-9

備註説明

以下描述是我們筆記的主要術語的摘要。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的描述包含對票據和契約的某些條款的描述，票據將根據該契約發行，但並不聲稱是完整的，茲參考作為註冊聲明的證物的契約，本招股説明書和隨附的基礎招股説明書是註冊聲明的一部分，以及修訂後的1939年美國信託企業法案。本摘要補充了隨附的基本招股説明書中對債務證券的描述，並在與之不一致的程度上取代了隨附的基本招股説明書中的描述。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。以下對附隨的基本招股説明書所載票據及債務證券的描述並不完整，並受該契約的所有條文所規限，並受該契約的所有條文所規限。您可以 向我們索要一份契約副本，如下文所述，您可以在此處找到更多信息。每當提到契約的特定定義術語時，這些定義術語通過引用併入本文。在註釋的這一描述中，對我們、我們和我們的引用是指One Gas，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票據將根據2014年1月27日(經不時修訂和補充，包括闡明票據條款的補充條款)作為受託人的優先契約(經不時修訂和補充，包括闡明票據條款的補充條款)由我們和作為受託人的美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的繼任者)發行。

票據將是優先債務證券，將是我們的直接無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保無從屬債務並列。

我們將發行票據，初始本金總額為 $。然而，我們可能會不時發行這一系列的額外票據，而無需票據持有人的同意。

我們將發行最低面額為2,000元的紙幣，以及面額超過1,000元的整倍面額的紙幣。

這些票據將不受償債基金條款的約束。

根據契約的規定，這些票據以我方選擇權作廢。除非我們在到期前贖回票據，否則票據的全部本金將於2032年到期併到期和應付，連同其任何應計和未付利息。

本契約不包含在我們參與高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的類似交易時為票據持有人提供保護的條款。該契約不限制我們發行或招致其他無擔保債務的能力。

？工作日是指週六、週日或紐約市的銀行機構或信託公司通常被法律或行政命令授權或要求繼續關閉的任何日子。

附註的條款

有關附註的具體條款如下：

•

註釋的標題: % Notes due , 2032

•

票據的發行人：One Gas，Inc.

S-10

•

已發行本金總額: $

•

到期日 日期: , 2032

•

利率：每年百分比

•

計息開始日期 : , 2022

•

付息日期 : and

•

首次付息日期 : , 2023

•

利息的常規記錄日期: and

•

救贖：參見？可選贖回和？強制贖回

•

上市：票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中 。

如票據的付息日期、贖回日期或到期日並非 營業日，則須於隨後的下一個營業日(即營業日)支付利息、保費(如有)或應付本金，並不會就延遲支付利息或支付其他款項。

可選的贖回

在2032年之前(即票據到期日之前三個月的日期)(票面贖回日期)，我們可以在任何時間和不時以我們的 選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(1)(A)(A)在贖回日(假設票據於面值贖回日到期)按國庫券利率(定義見下文)每半年(假設一年360天，由12個30天期組成)折現至贖回日的剩餘本金及利息現值總和，減去(B)截至贖回日為止的應計利息及未付利息，及

(2)應贖回票據本金的100%，

此外，在上述任何一種情況下，贖回日前(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的此時間之後出現的最近一天的收益率 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計發佈中，指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)( 標題？美國政府證券和國庫券恆定到期日)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在釐定庫務署利率時，我們會視乎情況選擇：

(1)國庫券H.15恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或

S-11

(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率分別對應於緊接H.15的國庫恆定到期日短於剩餘壽命的收益率和對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率，並應 使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三個小數點後；或

(3)如果沒有該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單一國庫券的收益率為最接近剩餘年限的H.15恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(如適用)的到期日。

如果在贖回日期前的第三個工作日H.15 Tcm不再公佈，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，在贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是根據投標的平均值和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價 。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

贖回價格將以書面形式向受託人報價，受託人沒有義務確定或核實贖回價格的計算。

在部分贖回的情況下，將以受託人認為適當和公平的方法選擇贖回票據，並可以規定選擇贖回票據本金的部分。雖然這些票據是根據簿記系統持有的，但保管人將根據其標準做法和程序選擇部分贖回的票據。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以頭等郵件郵寄至每名將贖回票據的持有人 註冊地址。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或需要贖回的票據部分將停止計息。

強制贖回

我們將不需要就票據支付任何強制性償債基金，也不需要在票據到期前贖回任何 票據。

S-12

聖約

票據將受益於在所附基本招股説明書中的債務證券描述和債務證券描述中所列的契諾和我們高級契約下的某些限制性契諾。

違約事件

票據將 在隨附的基本招股説明書中的債務證券描述、違約事件、補救和通知中列出的違約事件。

進一步的問題

我們可不時在未經現有持有人同意的情況下，以與票據相同的條款及條件增發票據，但發行日期、發行價格及(如適用)首次支付額外票據的利息除外。以這種方式發行的額外票據將與這些票據合併，並將與這些票據形成一個單一系列。如果出於美國聯邦所得税目的，任何此類額外票據不能與未償還票據互換，則將使用不同的CUSIP編號(或其他適用的識別編號)發行這些票據。

治國理政法

就所有目的而言，契據及票據均須受紐約州法律管限，並須按照紐約州法律解釋。

受託人和支付代理人

我們與美國銀行協會，以及作為契約和票據的受託人、付款代理和登記人的美國銀行信託公司保持着慣常的銀行關係。

記賬制

我們已 從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關存託信託公司(DTC？)、Clearstream Banking，S.A.、盧森堡(？Clearstream，盧森堡)和EuroClear Bank S.A./N.V.(？？Eurolear？)及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

這些紙幣最初將由一張或多張完全註冊的全球紙幣代表。每張此類全球票據將存放於DTC或其任何繼承人，或代表DTC或其任何繼承人，並以CEDE&Co.(DTC的指定人)的名義登記。您可以通過DTC在美國持有全球票據的權益，或通過盧森堡Clearstream或歐洲結算持有您在全球票據中的權益，您可以作為此類系統的參與者或通過此類系統的參與者組織間接持有您的權益。Clearstream、盧森堡和EuroClear將代表各自的參與組織或客户通過各自託管機構賬簿上的Clearstream、盧森堡或EuroClear名下的證券賬户持有全球票據的權益，而這些託管機構又將持有DTC賬簿上的客户證券賬户中的這些頭寸。花旗銀行將擔任Clearstream的託管銀行，盧森堡和摩根大通銀行將擔任歐洲清算銀行的託管銀行。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球證券的註冊擁有人，則DTC或該代名人將被視為票據的唯一所有者和持有人。

S-13

假牙。除下列規定外，票據實益權益的所有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括為了接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人必須依賴DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益。以行使票據持有人的任何權利。

除非及直至我們在下述標題下所述的有限情況下以經完全認證的登記形式發行票據備註：認證的票據”:

•

您將無權獲得代表您在票據中的權益的證書；

•

本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中對持有人行動的所有提及將指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

•

在本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中，凡提及向 持有人付款和通知時，將指向作為票據註冊持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。

存託信託公司

DTC 將擔任票據的證券託管人。票據將以完全登記的票據形式發行，並以CEDE&Co.的名義登記。DTC通知我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》規定的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》規定的結算公司；以及

•

？根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的結算機構？

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。轉讓和質押等證券交易的直接參與者通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變更，促進直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其多名直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。

如果您不是直接參與者或間接參與者，並且您希望購買、出售或以其他方式轉讓票據的所有權或其他權益，則必須通過直接參與者或間接參與者進行操作。DTC同意並向DTC 參與者表示，它將根據其規則、章程和法律要求管理其簿記系統。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案了一套適用於DTC及其直接參與者的規則。

在DTC系統下購買票據必須由直接 參與者或通過直接 參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的票據信用。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有者不會 收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有者將收到書面確認

S-14

提供該等實益所有人訂立交易的直接參與者或間接參與者的交易詳情及其所持股份的定期報表。 票據中所有權權益的轉移應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其所有權 票據權益的證書，除非在認證的票據中提供以下規定。

為方便後續的轉讓，所有存入DTC的票據 均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記並不改變受益所有權。DTC不知道票據的實際受益人是誰。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入此類票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行 記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

賬本分錄格式

根據記賬格式，受託人將向作為DTC提名人的cede&Co.支付利息或本金。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者(包括Clearstream、盧森堡或歐洲結算)或您作為受益者。您在收到此係統下的付款時可能會遇到一些延遲。 吾等作為契據下的受託人或任何付款代理人，並無直接責任或責任向票據實益權益的擁有人支付票據本金或利息。

DTC必須代表其直接參與者進行記賬轉賬，並需要接收和傳輸本金、保費(如果有)和票據利息的付款。您有帳户的任何直接參與者或間接參與者都同樣需要進行記賬轉賬，並代表您接收和傳輸有關票據的付款。我們和契約下的受託人對DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，對於DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益有關或因票據中的實益所有權權益而支付的任何方面的記錄，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，吾等和 契約下的受託人不承擔任何責任或責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC 及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知我們，只有在一名或多名直接參與者指示DTC採取行動，且僅針對該參與者已經或已經發出指示的票據本金總額的部分時，DTC才會對該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您將筆記質押給非直接 參與者以及採取其他操作的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表您筆記的實物證書。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)將票據記入其賬户的直接參與者 。

S-15

Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行將根據相關係統的規則和程序，將付款記入Clearstream、盧森堡客户或歐洲清算銀行參與者的現金賬户，但以其託管機構收到的金額為限。這些款項將根據美國相關税收法律法規進行納税申報。Clearstream、盧森堡或歐洲結算運營商(視情況而定)將僅根據Clearstream、盧森堡客户或EuroClear 參與者的相關規則和程序，並受其託管機構通過DTC代表其採取這些行動的能力的限制，採取根據契約允許持有人代表Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

記賬系統內部和之間的轉賬

DTC的直接參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行。Clearstream、盧森堡客户和歐洲結算參與者之間的轉賬將根據其適用的規則和操作程序進行。

DTC將在通過DTC直接或間接持有的人之間進行跨市場轉移，並通過Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者直接或間接進行轉移，另一方面，根據DTC規則由其託管機構代表相關的歐洲國際清算系統進行轉移。然而，跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將指示其託管機構以DTC的形式交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，以代表其進行最終結算。Clearstream、盧森堡客户和 歐洲結算參與者不得直接向託管機構交付指令。

由於時區差異，在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的因與DTC直接參與者的交易而獲得的證券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream、盧森堡客户或EuroClear參與者通過或通過Clearstream、盧森堡客户或EuroClear參與者向DTC直接參與者出售證券而在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream、盧森堡或EuroClear獲得現金金額。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行已 同意上述程序，以促進各自參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時停止。

當日結算和付款

承銷商將以立即可用的資金結算票據。我們將立即以 可用資金或等值資金支付票據的本金和利息。DTC直接參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream、盧森堡客户和歐洲結算參與者之間的二級市場交易將根據各自適用的規則和操作程序進行，並將使用適用於#年常規歐元債券的程序進行結算。

S-16

立即可用資金。不能保證即時可用資金的結算對票據的交易活動(如果有)的影響。

已認證的附註

除非及 按照票據條款全部或部分交換為最終形式的票據，否則票據不得轉讓，除非(1)DTC整體轉讓予DTC的代名人或(2)DTC的代名人或 DTC的另一代名人或(3)DTC或任何該等代名人轉讓予DTC的繼任人或該等繼任人。

只有在以下情況下，我們才會以完全認證的註冊形式向您或您的被指定人而不是DTC或其被指定人簽發附註 ：

•

託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為全球證券證書的託管人，並且在本通知後90天內沒有指定任何繼任者託管人；

•

票據發生違約事件，且違約事件仍在繼續；或

•

我們自行決定，我們將不再擁有以全球證券為代表的票據。

如果發生上述三種事件中的任何一種，DTC必須通知所有直接參與者，通過DTC可以使用經過完全 認證的註冊表格中的備註。然後，DTC將交出代表這些票據的全球鈔票以及重新登記的説明。受託人將以完全有證書的登記形式重新發行票據，並承認有證書的票據的登記持有人為契據下的持有人。

除非 且在我們以完全認證的登記形式發行票據之前，(1)您將無權收到代表您對票據的權益的證書；(2)本招股説明書附錄或隨附的 基本招股説明書中對持有人行動的所有提及將指託管機構在其直接參與者的指示下采取的行動；以及(3)本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中對付款和通知持有人的所有提及將是指向作為票據登記持有人的託管銀行支付款項和通知，以便根據其政策和程序分發給您。

S-17

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

以下是通常適用於票據的購買、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅適用於以下情況：您是非美國持有人(定義如下)票據的實益擁有人，並且您以現金方式購買了此次發售中的 票據，價格與票據的發行價相同。債券的發行價是將大量債券出售給投資者(債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織除外)的第一個價格。

本摘要僅限於 出於美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的投資者(通常為投資財產)，而不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

證券交易商；

•

持有票據的人，作為轉換、推定出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨期或合成證券的一部分；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

某些美國僑民；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

受控外國公司、被動型外國投資公司和受管制的投資公司及其股東；

•

權責發生制納税人，為了美國聯邦所得税的目的，需要加快確認與票據有關的任何毛收入項目，因為這種收入在適用的財務報表上得到確認；

•

對美國聯邦所得税和退休計劃、個人退休賬户和遞延納税賬户免税的實體；以及

•

直通實體，包括合夥企業和實體以及為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排，以及直通實體的實益所有者。

如果您是持有票據的合夥企業(或按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的實體或安排)或此類合夥企業的合夥人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、 合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。你應該諮詢你的税務顧問關於購買、擁有和處置鈔票的美國聯邦所得税考慮因素。

本摘要並不涉及根據您的特定投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及任何州、地方税或非美國税、任何美國聯邦遺產税或贈與税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税或可能與您相關的任何其他税務考慮事項。本摘要以美國聯邦所得税法為基礎，包括1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、財政部條例、行政裁決和司法機關的規定，所有這些規定均在招股説明書附錄發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能會對本摘要中闡述的購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税考慮因素產生實質性影響。我們不能向您保證，國税局(國税局)不會斷言，或

S-18

法院將無法維持這一立場，這一立場與下文所述的任何立場都相反。我們沒有，也不打算獲得美國國税局關於票據購買、所有權或處置的税務考慮的任何裁決。您應就購買、擁有和處置可能適用於您的票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

？對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者是票據的實益所有者：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或其他歸類為公司的實體)；

•

合夥企業(或歸類為合夥企業的其他實體或安排)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論該收入的來源；或

•

信託，如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(根據《國税法》的含義)有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部 法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

美國聯邦預扣税

根據以下關於FATCA的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於票據本金的支付 ，根據《國內税法》的投資組合利息例外，您的票據的利息，前提是利息：

•

根據《國税法》第871(H)(3)條和《國庫條例》的規定，您並不實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

•

就美國聯邦所得税而言，您不是受控制的外國公司，與我們有直接、間接或建設性的關係(根據《國內税法》的規定)。

•

您不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行；

•

此類利益與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用某些税收條約，則此類利益不能歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)；以及

•

您在正確填寫的美國國税局表格上提供簽署的書面聲明，或W-8BEN-E(或其他適用的表格)，可以可靠地與您相關聯，在偽證的懲罰下證明您不是《國税法》所指的美國人，並且根據FATCA不需要扣繳：

(a)

適用的扣繳義務人；或

(b)

證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券，並代表您持有您的票據，並向適用的扣繳義務人證明其或其與您之間的銀行或金融機構已收到您上述 簽署的書面聲明，並向適用的扣繳義務人提供本聲明的副本。

適用的金庫條例還提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。

S-19

如果您不能滿足上述投資組合利息例外的要求，向您支付的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確填寫的(1)IRS表 W-8ECI，聲明您的票據支付的利息與您在美國進行的貿易或業務有效相關，或(2)IRS表W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的所得税條約申請免徵或減少這一預扣税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解投資組合利息例外和其他豁免的可用性，以及申請投資組合利息例外和其他豁免的程序(如果有)。

在處置您的票據時確認的任何收益(可歸因於應計但未付利息的任何金額，受上述利息規則的約束)一般不需要繳納美國聯邦預扣税。

美國聯邦所得税

根據上面關於美國聯邦預扣税的討論和下面關於FATCA的討論，您一般不會因支付您票據的本金和利息或因處置您的票據而實現的任何收益(或視為收到的應計利息)而 繳納美國聯邦所得税，除非：

•

在利息支付或處置收益代表應計利息的情況下，您不能滿足上述投資組合利息例外的 要求(並且您的美國聯邦所得税債務尚未通過上述美國聯邦預扣税完全履行)；

•

如果是收益，您是指在銷售或以其他方式處置您的票據的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益可能被某些美國來源資本損失抵消， 通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税)；或

•

該利益或收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地。

如果您在美國從事貿易或業務，而您的票據的利息或收益實際上與您的貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，利息或收益一般將按常規累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税(儘管如果您在任何付款日期或之前向適用的扣繳義務人提供正確填寫的IRS表格W-8ECI以申請豁免，則利息將免徵上述美國聯邦 預扣税)。此外，如果您是一家公司的非美國持有者，您可能需要繳納相當於您在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，根據某些項目進行調整，除非根據適用的所得税條約適用較低的 税率。

外國賬户税務遵從法

《外國賬户税收合規法》和相關財政部指南(統稱為FATCA)對向某些外國實體支付的某些款項(包括支付給票據的利息)徵收美國聯邦 30%的預扣税，除非這些外國實體遵守(A)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息 報告要求，以及(B)關於向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此，您持有票據的實體可能會影響FATCA是否要求扣繳。我們不會為根據FATCA扣留的任何金額支付任何額外的金額。我們鼓勵您就FATCA向您的税務顧問諮詢。

S-20

信息報告和備份扣繳

您通常需要遵守某些證明程序，以確定您不是美國人，以便 避免因支付票據本金和利息或處置票據的收益而預扣備用款項。此外，支付給您的任何利息的金額以及與該利息相關的扣繳税款(如果有)必須每年向美國國税局和您報告。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳税款的信息申報單的副本。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。

S-21

承銷(利益衝突)

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書增刊中描述的票據。加拿大皇家銀行資本市場公司、Truist證券公司和富國銀行證券公司是此次發行的聯合簿記管理人，並擔任承銷商的代表。我們已與代表承銷商的代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買下表中其名稱旁邊所列本金金額的票據：

承銷商		集料 本金金額 筆記中的
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$
Truist Securities，Inc.
富國證券有限責任公司
總計		$

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受票據交付的義務，除其他事項外，須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商承諾接受並支付所有發行的票據，如果有任何票據被接受的話。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，承銷商打算為票據做市，但沒有義務這樣做，並可在不另行通知的情況下隨時停止做市。不能保證票據交易市場的流動性。

佣金和 折扣

承銷商已告知吾等，他們建議初步以本招股説明書副刊封面上的公開發售價格向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金%的優惠向交易商發售。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過某些交易商票據本金%的折扣。首次公開發行後，公開發行價格和其他出售條款可能會發生變化。

本公司應支付的發行費用(不包括承銷折扣)估計為 $。

價格穩定，空頭頭寸

為便利票據發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户在票據中建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定債券價格，承銷商可以在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在債券發行進行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購票據時，就會發生這種情況。

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承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能 在非處方藥不管是不是市場。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾為我們提供並可能在未來不定期為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將收取常規費用。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而其他某些承銷商或關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司可能持有我們打算使用此次發行的淨收益償還的部分商業票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或其關聯公司可能獲得至少5%的發行淨收益，在這種情況下，根據FINRA規則5121(公開發行有利益衝突的證券)，該承銷商將被視為存在利益衝突。如果發生任何此類利益衝突，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發。如果FINRA規則5121適用，則在沒有事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，此類承銷商將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售。

賠償

我們已同意賠償幾家保險人的某些責任，包括1933年法案規定的責任。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或 (三)不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的招股説明書條例)所界定的合格投資者。因此，沒有法規要求的關鍵信息文件

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(EU)第1286/2014號(經修訂的《優先股發行規則》)，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的規定已經準備就緒，因此，根據優先股發行規則，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據以下原則編制： 根據招股章程規例的豁免，在歐洲經濟區任何成員國發出的任何票據要約，均不受刊登招股章程的要求所規限。就《招股章程規例》而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條界定的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書指令)，它構成了國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息 ，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的文件已準備好。因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國發行的任何票據的要約都將根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免進行。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是針對英國招股説明書法規或FSMA的招股説明書。

加拿大潛在投資者須知

這些票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是許可客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法規可 為買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。

買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

該等票據並無發售，亦不得在香港以任何文件形式發售或出售，除非(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售。571、法律

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(br}香港)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32、香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何與票據有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港法律準許如此做的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(br}(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

日本潛在投資者須知

本招股説明書附錄中提供的票據尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》進行註冊。票據並未在日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或代其發售或出售，但(br})(I)根據《金融工具及交易法》的登記豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售票據，或作為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如《證券及期貨法》第4A條所界定，新加坡(SFA)第289章根據SFA第274條，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(br}根據SFA第275條規定的條件)，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司的經認可的投資者、股份、債權證及股份和債權證單位或受益人的權利和利益(無論如何 )

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該信託中的)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條中定義的相關人士，或根據要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證和股份及債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每宗交易不少於200,000新元(或其等值外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及對公司而言，符合SFA第275節規定的條件；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

凡轉讓是通過法律實施的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據證券和期貨法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條規定的義務的目的，我們已確定，並於此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告》)。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律和法規，票據尚未也不會在臺灣金融監督管理委員會Republic of China(臺灣)登記，不得通過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法含義的要約的方式在臺灣發售或出售，或以其他方式需要向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售票據，或就票據的發售或銷售提供建議或以其他方式居間。

韓國潛在投資者須知

不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接地向任何人或任何韓國居民發售、銷售和交付票據，除非依照適用的韓國法律和法規，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些票據沒有也不會在韓國金融服務委員會登記，以便在大韓民國公開發行。此外，除非票據購買者遵守與購買票據有關的所有適用監管規定(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將票據轉售給韓國居民。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書 及隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

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法律事務

各種法律問題，包括本招股説明書附錄提供的註釋的有效性，將由Skadden、Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(紐約)和GableGotwals(俄克拉何馬州塔爾薩)傳遞給One Gas。票據的有效性將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP傳遞給承銷商。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書補編內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄中包含和併入的部分陳述屬於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及我們預期的財務業績、流動性、管理層對我們未來業務的計劃和目標、我們的業務前景、監管和法律程序的結果、市場狀況和其他事項。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》提供的安全港保護作出這些前瞻性聲明。以下討論旨在確定可能導致未來結果與前瞻性陳述中所述結果大相徑庭的重要因素。

本招股説明書附錄中有關我們的環境、社會和其他可持續發展計劃和目標的前瞻性陳述和其他陳述並不表明這些陳述對投資者一定是實質性的或要求在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。此外，與環境、社會和可持續性相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。

前瞻性陳述包括上一段中確定的項目，有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，以及本招股説明書補編中包含或併入的其他陳述，這些陳述由以下詞語識別：預計、項目、意圖、計劃、相信、應該、目標、預測、指導、可能、可能、繼續、可能、繼續、可能、可能、繼續、可能和其他類似含義的詞語和術語。

不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄之日。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素可能會影響我們的運營、成本、流動性、市場、產品、服務和價格。除了與前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素外，可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括以下因素：

•

我們收回成本的能力(包括運營成本和與2021年2月冬季風暴URI相關的增加的商品成本 )、所得税和相當於物業、廠房和設備成本的金額、監管資產和我們在監管費率或其他回收機制中的允許回報率；

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•

網絡攻擊，根據專家的説法，自新冠肺炎大流行開始以來，網絡攻擊的數量和複雜性都有所增加，或者技術系統遭到破壞，可能擾亂我們的運營或導致客户、員工或公司的機密或敏感信息丟失或泄露；此外，疫情導致的更多遠程工作安排需要對我們的IT基礎設施(例如互聯網、虛擬專用網絡、遠程協作系統等)進行增強和修改，而促進遠程工作的 技術(包括第三方服務提供商)的任何故障都可能限制我們進行常規操作的能力，或使我們面臨更大的攻擊風險或影響；

•

我們管理運營和維護成本的能力；

•

我們的業務集中在堪薩斯州、俄克拉何馬州和德克薩斯州；

•

天然氣分銷服務的監管變化，特別是俄克拉何馬州、堪薩斯州和德克薩斯州的監管變化；

•

經濟氣候，特別是對我們住宅和商業客户的天然氣需求的影響；

•

大流行或其他健康危機的持續時間和嚴重程度，例如2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發，包括對我們的運營、客户、承包商、供應商和員工的影響，疫苗活動(包括新冠肺炎疫苗活動)對我們員工和客户的有效性，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局為應對大流行或其他健康危機而實施的其他措施或命令的影響。這可能(與新冠肺炎一樣)引發或加劇一個或多個上述和/或其他風險，並嚴重擾亂或阻止我們在更長一段時間內正常運營我們的業務；

•

來自替代能源形式的競爭，包括但不限於電力、太陽能、風能、地熱能和生物燃料；

•

不利的天氣條件和天氣變化，包括對需求和/或供應的季節性影響、我們作業的地區發生嚴重風暴、氣候變化以及對供應、需求和成本的相關影響；

•

負債可能使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，限制我們借入額外資金的能力，和/或使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢；

•

我們確保可靠、具有競爭力的價格和靈活的天然氣運輸和供應的能力， 包括天然氣生產商決定減產或關閉生產天然氣井，以及現有供應和運輸和儲存安排的到期，這些安排沒有被類似條款和定價的合同取代。

•

我們完成必要或可取的擴展或基礎設施開發項目的能力，這可能會延誤 或阻止我們為客户服務或擴展我們的業務；

•

操作和機械危險或中斷；

•

不利的勞動關係；

•

我們減少盈利滯後的戰略、收入保護戰略和風險緩解戰略的有效性 這些戰略可能受到我們無法控制的風險的影響，如大宗商品價格波動、交易對手錶現或信譽以及利率風險；

•

我們業務的資本密集型性質，以及在債務到期之前或到期時可用和獲得資金以履行債務，並通過(I)手頭現金、(Ii)運營現金流或(Iii)進入資本市場和其他流動性來源為我們的運營和資本支出提供資金；

S-28

•

我們有能力以商業上合理的條款或我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得資本；

•

由於融資安排的限制，我們的運營靈活性、收益和現金流受到限制 ；

•

我們借款安排中的交叉違約條款，這可能導致我們在發生違約的情況下無法履行我們所有的未償債務；

•

前瞻性陳述所述期間金融市場的變化，特別是那些影響資本可用性和我們為執行業務戰略而對現有債務和資金進行再融資的能力的變化；

•

評級機構的行動，包括債務評級、一般公司評級和評級機構評級標準的變化。

•

通貨膨脹和利率的變化；

•

我們有能力收回為我們的客户購買天然氣的成本，包括與冬季風暴URI相關的成本和支持我們購買天然氣供應所需的任何相關融資，包括我們每個司法管轄區目前正在考慮的證券化融資；

•

潛在減值費用的影響；

•

天然氣市場的波動性和變化，以及我們以合理的商業條款獲得額外和充足流動性的能力，以彌補與此類波動性相關的成本；

•

可能喪失當地分銷公司的特許經營權或因市政當局的行動而造成的其他不利影響；

•

交易對手和客户，包括我們的交易對手，按合同約定和到期付款進行付款和履行 維持正常的供貨和付款條款；

•

更改或增加我們和我們的子公司必須遵守的現有、環境、安全、税收和其他法律，包括可能需要大量支出、運營成本大幅增加或在不遵守的情況下需要大量罰款或處罰的法律；

•

風險管理政策和程序的有效性，以及員工違反風險管理政策的情況。

•

估計數的不確定性，包括環境補救的應計費用和費用；

•

技術進步，包括提高效率或改善電力相對於天然氣的競爭地位的技術；

•

人口增長率和我們服務的市場人口結構的變化，以及這些地區住房市場的經濟狀況。

•

自然行為以及威脅或實際的恐怖主義和戰爭的潛在影響，包括最近在歐洲發生的事件；

•

保險覆蓋範圍是否足以彌補損失；

•

我們減少納税的戰略的效果；

•

訴訟和監管調查的影響，訴訟程序，包括我們的税率案件，或查詢和我們監管機構的要求，作為2017年減税和就業法案的結果；

•

會計準則的變更；

•

公司治理標準的變化；

•

我國內部控制存在重大薄弱環節；

S-29

•

我們有能力遵守我們契約和One Gas Credit協議中的所有契約，這是對 的違反，如果不及時糾正，可能會引發我們的義務違約；

•

我們吸引和留住有才華的員工、管理層和董事的能力，或者缺乏熟練勞動力；

•

提供保健福利的成本以及養卹金和離職後保健福利的意外增加，以及我們的固定福利計劃的貼現率下降、債務和股權證券市值下降以及資金需求增加；以及

•

我們成功完成合並、收購或剝離計劃的能力、因合併、收購或剝離而施加的監管或其他限制，以及合併、收購或剝離後業務的成功。

這些因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他因素也可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。這些風險和其他風險在本招股説明書補編中的風險因素標題、隨附的基本招股説明書、我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、我們截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了更詳細的描述，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站獲得：Www.sec.gov和我們的網站：Www.onegas.com。我們網站中包含的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些因素的限制。任何此類前瞻性聲明僅在作出此類聲明之日發表，除證券法要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、後續事件或 情況、預期或其他方面的變化。

S-30

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.除下文具體描述外，美國證券交易委員會網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到已提交給它的文件中。我們已選擇在本招股説明書附錄中使用類似的程序，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄一部分的那些文檔來披露有關我們的重要信息。本招股説明書附錄中包含的任何陳述或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件將被視為本招股説明書附錄中包含的陳述被修改或取代，範圍為此處或其中包含的陳述，或也被視為通過引用併入本文或其中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄日期之後，以及在我們出售本招股説明書附錄所提供的所有證券之前，我們以引用方式併入下列由吾等向美國證券交易委員會提交的文件以及我們根據法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節 提交的任何未來備案文件；但是，前提是我們並未通過引用併入在Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息：

•

2022年2月24日向美國證券交易委員會備案的截至2021年12月31日的10-K表(1-36108號文件)年報；

•

2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報表 10-Q(1-36108號文件)；

•

2022年8月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報表 10-Q(1-36108號文件)；以及

•

2022年2月25日(第8.01項)、 2022年3月4日(第5.02項)、2022年3月17日(第1.01和9.01項)、2022年5月2日(第8.01項)、2022年5月31日(第5.07項)和2022年7月19日(第8.01項)提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非我們已通過引用明確將該 證物納入備案文件)：

One Gas公司

東五街15號

俄克拉荷馬州塔爾薩，74103

注意：首席財務官

Telephone: (918) 947-7000

S-31

招股説明書

One Gas， Inc.

債務證券，普通股，股票購買合同，

股票購買合同單位、優先股、存托股份和認股權證

我們可能不時以一次或多次發行的方式提供和出售(1)一系列或多系列債務證券，這些證券可以是優先或次級票據或債券，或其他優先或附屬債務證據，其中可能包括允許或要求持有人將其債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他證券的條款，(2)普通股股份，(3)股票購買合同，(4)股票購買合同單位，包括(A)股票購買合同和(B)優先或次級債務證券，或優先股， 美國國債或第三方的其他債務義務，可用於擔保購買合同下的持有人的義務；(5)我們的優先股，其中可能包括允許或要求持有人將其優先股轉換或交換為普通股或其他證券的條款；(6)存托股份或(7)認股權證。

我們 將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和每個相關的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股，每股票面價值0.01美元，在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？OGS。

如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理，與他們的安排將在與該發行相關的招股説明書附錄中進行説明。

投資這些證券涉及一定的風險。請閲讀本招股説明書第6頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月26日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			3
前瞻性陳述			4
大約一種汽油			6
風險因素			6
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			22
備購合同和備購合同説明 個單位			29
存托股份的説明			30
手令的説明			32
配送計劃			33
法律事務			35
專家			35

i

關於這份招股説明書

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或以引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書附錄或文件中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何 不允許要約的司法管轄區進行任何證券要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息在除包含該等信息的文件的日期或該文件中提及的其他日期以外的任何日期是準確的，無論證券的任何出售或發行的時間。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的不同類型的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款和我們在該發行中提供的證券的具體信息。招股説明書副刊 也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，其中您可以通過參考找到更多信息和合並。

本招股説明書包含本文所述部分文件 中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。本招股説明書所指的某些文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物進行歸檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？的章節所述，您可以在此處找到更多信息。

除我們另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及：

•

？One Gas、？We、？Our、？us？或類似的提法是指One Gas，Inc.及其子公司、前身和被收購的企業；

•

普通股？指我們的普通股，每股面值0.01美元；

•

優先股？指我們的優先股，每股面值0.01美元；以及

•

證券是指本招股説明書中所述的債務證券、普通股、股票購買合同、股票購買合同單位、優先股、存托股份和認股權證。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明 ，登記了本招股説明書提供的證券。註冊聲明，包括已提交或將提交的文件，或通過引用合併為證物的文件，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得Www.sec.gov以及在我們的公司網站上Www.onegas.com。本公司網站上的信息不構成本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

1

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的 範圍內，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明和所附展品中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的附件。

2

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代之前提交的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《美國證券交易委員會交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件納入作為參考，但不包括在本招股説明書下的發售終止之前根據當前8-K報表第2.02項或第7.01項提交的相應備案文件的任何部分(包括與此相關的證物)或其他適用規則：

•

公司於2020年2月20日提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-36108)；

•

公司於2020年1月22日(第8.01項)、2020年2月12日和2020年2月25日提交的最新8-K報表(文件編號001-36108)；以及

•

在公司最初於2013年10月1日提交給美國證券交易委員會的10-12B表格(文件第001-36108號)的信息説明中，股本説明項下提供的股本説明，以及為更新此類説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非我們已通過 引用將該證物明確納入備案文件)：

One Gas公司

東五街15號

俄克拉荷馬州塔爾薩，74103

注意：公司祕書

Telephone: (918) 947-7000

您只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約和銷售的司法管轄區內出售或徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何適用的定價附錄中出現或引用的信息僅在包含信息的文件的日期 準確，無論其交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

3

前瞻性陳述

我們的報告、備案文件和其他公開公告可能包含或引用不直接或僅與歷史事實相關的陳述。這類陳述屬於前瞻性陳述。您通常可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，例如預期、估計、預期、項目、意圖、計劃、相信、應該、目標、預測、指導、可能、可能、繼續、可能、可能、繼續、可能、可能、計劃和其他類似含義的詞語和術語。這些陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。這些因素包括 題為風險因素的一節所列的因素，以及下列因素：

•

我們有能力收回運營成本、所得税和相當於物業、廠房和設備成本的金額、監管資產和我們在監管利率下的允許回報率；

•

我們管理運營和維護成本的能力；

•

天然氣分銷服務的監管變化，特別是俄克拉何馬州、堪薩斯州和德克薩斯州的監管變化；

•

經濟氣候，特別是它對我們住宅和商業工業客户的天然氣需求的影響；

•

來自替代能源形式的競爭，包括但不限於電力、太陽能、風能、地熱能和生物燃料；

•

我們客户的節能和儲能努力；

•

天氣變化，包括對需求的季節性影響、風暴和災害的發生以及氣候變化；

•

負債可能使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，限制我們借入額外資金的能力，和/或使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢；

•

我們確保可靠、具有競爭力的價格和靈活的天然氣運輸和供應的能力， 包括天然氣生產商決定減產或關閉生產天然氣井，以及現有供應和運輸和儲存安排的到期，這些安排沒有被類似條款和定價的合同取代。

•

運行的設施的機械完整性；

•

操作危險和不可預見的操作中斷；

•

不利的勞動關係；

•

我們減少盈利滯後的戰略、保證金戰略和風險緩解戰略的有效性 這些戰略可能受到我們無法控制的風險的影響，如大宗商品價格波動和交易對手資信；

•

我們有能力產生足夠的現金流來滿足我們所有的流動性需求；

•

前瞻性陳述所涉期間金融市場的變化，特別是那些影響資本可獲得性和我們為現有債務和資金投資和收購再融資的能力的變化；

•

評級機構的行動，包括債務評級、一般公司評級和評級機構評級標準的變化。

•

通貨膨脹和利率的變化；

4

•

我們有能力收回為客户購買天然氣的成本；

•

潛在減值費用的影響；

•

天然氣市場的波動和變化；

•

可能喪失當地分銷公司的特許經營權或因市政當局的行動而造成的其他不利影響；

•

交易對手和客户按合同約定並在到期時付款和履行；

•

更改現有或增加新的環境、安全、税收和其他法律，我們和我們的子公司必須遵守這些法律；

•

估計數的不確定性，包括環境補救的應計費用和費用；

•

技術進步，包括提高效率或改善電力相對於天然氣的競爭地位的技術；

•

人口增長率和我們所服務的市場人口結構的變化；

•

自然行為以及受到威脅或實際存在的恐怖主義和戰爭的潛在影響；

•

網絡攻擊或技術系統入侵，可能擾亂我們的運營或導致客户、員工或公司的機密或敏感信息丟失或 泄露；

•

保險覆蓋範圍是否足以彌補損失；

•

我們減少納税的戰略的效果；

•

訴訟和監管調查的影響，訴訟程序，包括我們的税率案件，或查詢和我們監管機構的要求，作為2017年減税和就業法案的結果；

•

會計準則的變更；

•

公司治理標準的變化；

•

發現我們內部控制的重大弱點；

•

我們有能力遵守我們契約和One Gas Credit協議中的所有契約，這是對 的違反，如果不及時糾正，可能會引發我們的義務違約；

•

我們吸引和留住有才華的員工、管理層和董事的能力；

•

我們的固定收益計劃的貼現率下降，債務和股權證券的市值下降，以及資金需求增加；

•

成功完成合並、收購或剝離計劃的能力，因合併、收購或剝離而施加的監管或其他限制，以及合併、收購或剝離後業務的成功；

•

與天然氣分銷業務有關的或有債務和其他公司債務的最終決議或結果，以及根據與ONEOK，Inc.的分離和分銷協議(ONEOK，Inc.)採取的任何相關賠償行動；以及

•

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，加強監管、加強披露和公司治理要求的相關成本。

鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

5

大約一種汽油

我們是一家獨立的、公開交易的、100%受監管的天然氣分銷公用事業公司。我們是美國最大的天然氣公用事業公司之一。我們是俄克拉何馬州的一家公司，是1906年成立的俄克拉荷馬州天然氣公司的繼任者。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為？OGS。我們是俄克拉荷馬州和堪薩斯州最大的天然氣分銷商，也是德克薩斯州的第三大分銷商，作為受監管的公用事業公司提供服務。我們為所有三個州的住宅、商業和工業、運輸、批發和公共機構客户提供服務。就客户而言，我們最大的天然氣分銷市場是俄克拉何馬州的俄克拉何馬城和塔爾薩；堪薩斯州的堪薩斯城、威奇托和託皮卡；以及德克薩斯州的奧斯汀和埃爾帕索。

One Gas主要執行辦公室的地址是俄克拉荷馬州塔爾薩東第五街15號，郵編為74103，電話號碼是(9189477000)。

風險因素

在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中包含的風險因素，這些風險因素由我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件更新， 這些報告和文件通過引用併入本文，以及可能包括在適用的招股説明書附錄中的那些風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及我們在評估對我們證券的投資時通過引用納入的文件。

如果上述文件中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們向股東支付股息或支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則One Gas將把出售要約證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括償還和再融資債務、收購、營運資本、資本支出以及證券的回購和贖回。在任何具體申請之前，我們可以 初步將資金投資於有價證券或將其用於減少短期債務。

6

債務證券説明

以下説明説明瞭我們的債務證券的一般條款和規定。債務證券將是One Gas的無擔保債務，並將是優先債務或次級債務。優先債務將根據2014年1月27日我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的優先契約發行，並不時補充。次級債務 將以附屬契約的形式發行。我們已將附屬契據的表格提交作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在本招股説明書中，高級契約和附屬契約有時單獨稱為契約，統稱為契約。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》而成為適用契約一部分的條款。當我們提供債務證券時，我們提供的每份招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本部分概述的不適用於該等債務證券的任何一般條款。除非本招股説明書另有規定，否則債務證券一詞包括優先債務證券和次級債務證券，債務證券的説明同時描述優先債務證券和次級債務證券，除非本招股説明書或任何招股説明書附錄另有規定。

我們在這一節總結了假牙的重要條款和規定。摘要不完整。吾等已將優先契據及附屬契據表格作為證物提交，或以引用方式註冊成為本招股説明書的一部分。在購買任何債務證券之前，您應閲讀適用的契約以瞭解更多信息。 每一家信託公司都符合《信託公司法》的規定。你應該參考《信託契約法》，瞭解適用於債務證券的條款。以下對債務證券的描述並不完整 ，受適用的招股説明書補充或補充條款以及定價補充或補充條款中所述債務證券的所有條款以及債務證券的特定條款的描述所制約，並受其整體限制。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有適用契約中指定的含義。就債務證券的這種描述而言，當我們提到我們時，我們的，我們的或我們的One Gas，我們描述的是我們自己，One Gas，Inc.，而不是我們的任何子公司。

根據任何一種契約發行的債務證券將作為一系列債券的一部分發行，該系列債券將根據補充契約或指定債務證券系列具體條款的其他公司行動而建立。招股説明書附錄將描述這些條款，並將包括以下內容：

•

特定系列債務證券的名稱，以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

這些債務證券的本金總額以及我們將發行這些債務證券的本金的百分比；

•

支付這些債務證券本金的一個或多個日期；

•

利率、確定利率的方法(如果利率是可變的)、開始計息的日期、付息日期和付息記錄日期；

•

支付債務證券的地點，持有人可以在哪裏交出其債務證券以進行轉讓或交換，以及在哪裏送達通知或要求；

•

可選擇贖回或提前還款的任何規定；

•

任何使我們有義務贖回、購買或償還這些債務證券的條款；

•

債務證券的任何轉換或交換撥備；

•

是否將參照任何指數、 公式或其他方法支付特定系列債務證券的付款；

7

•

對本招股説明書中描述的違約事件、契諾或其他條款的任何刪除、更改或增加；

•

如果債務證券的本金不是全部本金，則應在加速到期時支付的本金部分 ；

•

所有或任何部分債務證券作廢的任何附加手段、這些債務證券作廢的任何附加條件或限制或對這些條件或限制的任何更改；

•

在招股説明書附錄中確定的事件發生時，授予特定系列債務證券持有人特殊權利的任何條款；

•

如果不是受託人，則為這些債務證券指定任何支付代理人或證券登記員，併為這些債務證券指定任何轉讓或其他代理人或託管機構；

•

我們是以個人證書的形式向每個持有人發行特定系列的債務證券，還是以託管機構將代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行；

•

我們將發行特定系列的債務證券的面額，或這些證券可能擁有的面額，如果不是2,000美元或1,000美元的任何整數倍；以及

•

與適用契約相一致的任何其他條款或條件，可能包括適用契約的適用性或附屬條款的變更，或為一系列債務證券提供抵押品、擔保、擔保或擔保。

我們可能會以低於其所述本金的折扣價出售債務證券。這些貼現的債務證券 在發行時的利率可能低於市場利率，不產生利息或利息。我們將在招股説明書補編中描述某些美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

排名

優先債務 證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將從屬於優先債務，如《次級債務證券從屬規定》所述。

我們的高級契約下的某些限制性契諾

根據優先契約，我們同意為優先債務證券持有人的利益而對我們的活動施加兩項主要限制。以下概述的限制性契諾將適用於一系列優先債務證券(除非被豁免或修訂)，只要這些優先債務證券中有任何一種未償還，或者，除非該系列的招股説明書附錄另有説明 。在此摘要描述中，我們使用了我們在下面第2部分中定義的大寫術語某些定義.”

除本節所述的關於留置權和回租交易的高級契約中包含的限制外， 債券將不包含任何旨在在One Gas參與高槓杆交易的情況下保護債務證券持有人的契諾或其他條款，除非該系列的招股説明書另有規定。 債券和債務證券也不包含賦予債務證券持有人在發生事件時要求我們回購其證券的權利的條款 控制變更，資本重組或類似的重組或其他方式，或我們的信用評級下降。此外，Indentures不會限制我們產生債務的能力，也不會限制我們擔保子公司或任何其他人的任何債務的能力。

8

留置權的限制

One Gas將不會，也不會允許任何受限制附屬公司在任何主要財產或任何受限制附屬公司的資本權益或債務上設立、招致、發行或承擔以任何留置權擔保的任何債務，除非為優先契約項下的未償還債務證券(除非根據適用的補充契約另有規定)做出有效撥備，只要該等債務得到擔保，留置權將以(或在此之前)任何及所有債務及債務同等及按比例地以該留置權進行抵押。上述限制不適用於：

•

在高級契約簽訂之日存在的任何留置權；

•

在任何人與One Gas或受限制子公司合併或合併或合併為One Gas或受限制附屬公司，或該人成為受限制附屬公司時，對該人的任何主要財產或受限制證券的任何留置權；

•

在一家燃氣公司或一家受限制的子公司收購該等主要財產時存在的任何主要財產的任何留置權，無論是否由一家天然氣公司或該受限制的子公司承擔；但此類留置權不得延伸至一家天然氣公司或任何受限制的子公司的任何其他主要財產；

•

對One Gas或 任何受限制附屬公司的任何主要財產(包括對現有主要財產的任何改善)的任何留置權，以及對為收購和持有該等主要財產而成立或持有的受限附屬公司的資本權益的任何留置權，在每種情況下，都是為了確保獲得、開發、運營、建造、改建、維修或改善該等主要財產的全部或任何部分的成本(或確保一家天然氣公司或一家受限制子公司為該等 成本的全部或任何部分融資而產生的債務)；但該留置權須在該等主要物業最近一次取得、完成建造或改善或開始商業運作之前、時間或之後12個月內設定；此外，除非另有許可，否則該等留置權不得延伸至One Gas或任何受限制附屬公司的任何其他主要物業，但該主要物業如此建造或發展或改善所在的任何迄今未改善的不動產除外；

•

對任何主要財產或受限制證券的任何留置權，以確保欠一家天然氣公司或另一家受限制子公司的債務。

•

任何有利於政府機構的留置權，以確保根據任何合同或法規獲得預付款或其他付款，或確保為購買價格或建造或改善受該留置權約束的財產的成本而產生的債務；

•

與項目相關的任何留置權，該項目由無追索權債務提供資金併為其擔保而設立；

•

承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並非拖欠或仍可不受懲罰地支付，或正真誠地通過適當程序提出爭議；

•

One Gas或其任何受限子公司因工人補償、失業保險和其他社會保障立法而產生的財產留置權(經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》規定的留置權除外)；

•

獲得留置權，以確保仍應繳納的税款不受處罰，或被暫停徵收的適當訴訟程序善意抗辯的税款；前提是一家天然氣公司或任何受限制的子公司已在其賬面上為其認為足夠的此類税款(按美國公認會計原則要求的程度進行分離)預留準備金；

•

任何市政或政府機構或機構憑藉任何特許經營權、許可證或 合同可能擁有的任何權利，以購買或指定購買者，或下令出售

9

天然氣或任何受限制的子公司在支付合理補償後，或終止任何特許經營權、許可證或其他權利，或管理一家天然氣或任何受限制的子公司的財產和業務；

•

任何留置權，既不是由一家燃氣或任何受限子公司承擔的，也不是一家燃氣或任何受限子公司因房地產而存在的，或者由一家燃氣或任何受限子公司為變電站、測量站、調節站、天然氣淨化站、壓縮機站、輸電線路、配電線路或與房地產有關的權利而獲得的通行權目的；

•

一家燃氣或任何受限制附屬公司任何物業的地役權或預留權，作道路、管道、碳氫化合物輸配線路、電燈及輸配電線路、自來水管道及其他類似用途，以及分區條例、規例及限制，而該等物業不影響一家燃氣或任何受限制附屬公司在經營業務時使用該等物業；

•

對上述例外情況所指的任何留置權的全部或部分延長、續期、替換或替換(或連續延長、續期、替換或替換)，但由此擔保的債務不得超過在續期或退款時所擔保的債務本金，且此類續期或退款留置權必須限於同一財產及其改進、資本權益或保證留置權續期或退款的債務的全部或任何部分；或

•

上述不允許的任何留置權擔保債務，連同否則將受到上述限制的其他擔保債務的未償還本金總額(不包括根據上述例外情況允許的以留置權擔保的債務)和所有回售回租交易的可歸屬債務(非 包括與第三或第四個要點中所述的任何此類回售回租交易有關的可歸屬債務)對回租交易的限制將不會超過合併有形資產淨值的15%。

對回租交易的限制

One Gas將不會、也不會允許任何受限制的子公司進行任何回租交易，除非：

•

一家燃氣或一家受限制的子公司將有權在不擔保優先契約項下的未償還債務證券的情況下，產生以作為此類回售交易標的的主要物業的留置權擔保的債務；

•

與之相關的可歸因性債務的數額應為第(2)項下最後一個項目符號 所允許的數額留置權的限制？以上；

•

就訂立該等回售交易時出售及租回的信安物業所收取的收益，將用於One Gas或其任何附屬公司的業務及營運；或

•

在出售或轉讓後12個月內，一筆相等於在訂立該等售後回租交易時就如此出售及租回的主要物業所收取的款項，將用於預付(強制性預付除外)One Gas或 受限制附屬公司持有的任何未償還債務證券(由One Gas或One Gas的任何受限制附屬公司或附屬於優先債券項下任何未償還債務證券的受資債務)。

10

某些定義

正如在前述根據高級契約約束我們的契約的描述中所使用的，下列術語具有以下含義：

？可歸屬負債是指涉及任何財產的售後回租交易，在確定時，至少是(1)該財產的公平市場價值(由董事會真誠確定)；(2)在剩餘期限(包括承租人可行使的任何續約期或租期已延長)內，按規定的利率或隱含在此類租賃條款中的租金淨額的現值，每半年折現一次；以及(Iii)如果與此類回租交易有關的債務構成根據美國公認會計原則進行財務報告時需要作為資本租賃債務進行分類和會計處理的債務，則該金額等於根據美國公認會計原則確定幷包括在承租人財務報表中的承租人必須支付的此類債務的資本化金額。

？任何 個人的資本權益是指該個人的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，包括但不限於合夥企業、合夥企業權益(無論是普通的還是有限的)，以及有限責任公司的成員權益以及賦予其持有人有權獲得該 個人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。

？資本租賃債務是指在作出任何決定時，根據美國公認會計原則要求在資產負債表上資本化的資本租賃的負債金額。

？綜合有形資產淨值是指，在任何確定日期，根據美國公認會計原則編制的One Gas及其合併子公司最近一個季度或年度資產負債表中包括的總資產總額，減去反映在該資產負債表中的適用準備金，減去反映在該資產負債表中的下列金額：(I)該資產負債表中反映的所有流動負債，但前提是不得扣除作為遞延收入記錄的賬單，以等待費率訴訟的結果(減去適用的所得税)，如果 以及在退款義務尚未最終確定的情況下；(Ii)就附屬公司資本權益中的少數股東權益作出適當撥備；及(Iii)反映於該資產負債表的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產。

？債務是指借入的錢的債務，由票據、債券、債權證或其他類似的借入的錢的證據來證明。

？融資債務是指自產生、產生、承擔或擔保之日起一年或一年以上到期的所有債務，所有直接或間接可續期或可延期的債務，由債務人選擇，通過其條款或任何與之相關的文書或協議的條款，至自產生、產生、承擔或擔保之日起一年或一年以上的日期，以及根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務將信貸延長一年或更長時間的所有債務。

合資企業指本公司或其任何受限制附屬公司直接擁有任何股本權益的任何人士(包括非全資附屬公司)，惟該等股本權益(連同本公司或其任何其他受限附屬公司於該人士所擁有的所有股本權益(如有))不超過該人士已發行及未償還股本權益的60%。

？留置權是指以債務為擔保的任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押或擔保權益。但是，以下類型的交易不會被視為產生留置權：(I)一家燃氣公司或

11

(Br)任何財產或資產的任何受限制附屬公司，但須受任何保留或例外條款所規限，而任何賣方、出租人或轉讓人根據該等保留或例外條款而在石油、天然氣或任何其他礦產的權益或其收益中， 保留或豁免該權益或其收益；(Ii)一家天然氣公司或任何受限制附屬公司將石油、天然氣或任何其他礦產的權益或其收益轉讓或轉讓予任何人的任何轉讓或轉讓，(Iii)對一家天然氣公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產的留置權，或一家天然氣公司或任何受限制附屬公司擁有的權益，以確保支付為開採、儲存、運輸或出售該等財產或資產(或與其合併的財產或資產)的費用的人的利益，向該人支付一家天然氣公司或該受限制附屬公司的該等發展或營運開支的比例部分，或(Iv)在正常業務運作中訂立的任何對衝安排， 包括交付與之相關的任何礦物、商品或資產的任何義務。

-任何期間租賃的租金淨額是指承租人就任何期間應支付的租金總額，不包括因維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付或視情況而支付的金額，無論是否指定為租金或額外租金。如任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額應為(1)假設租約在第一天終止而釐定的淨額(在此情況下，該淨額亦應包括該罰款的款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不應視為根據該租約應支付的租金)和(2)假設該租約沒有終止而釐定的該淨額。

？無追索權債務在任何時候都是指One Gas或一家受限制子公司在高級契約日期 之後因一家Gas或一家受限制子公司收購財產或資產或為建造或改善財產提供資金而發生的債務，無論何時獲得；但根據此類債務的條款並根據適用法律，貸款人在當時及以後對此類債務的追索權僅限於所取得的財產或資產，或建造或改善工程，包括最初適用於此類債務或相關財產或資產的履約或完工擔保或類似承諾的債務，但此類擔保或類似承諾已得到滿足且不再有效。

？主要財產是指位於美國的任何財產，但董事會認為One Gas董事會認為對One Gas及其合併子公司開展的總業務不具有實質性重要性的財產除外。

？財產是指One Gas或其任何子公司對任何類型的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

受限子公司是指擁有或租賃主要財產的任何子公司，但不包括任何合資企業。

回租交易是指與任何人的任何安排，根據該安排，一家燃氣或其任何子公司將一家燃氣或其子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產租賃給該人，但(A)任何此類交易涉及租期不超過三年或根據美國公認會計原則被歸類為經營租賃，(B)一家燃氣與其任何子公司之間或一家燃氣的任何子公司之間的任何此類交易，以及(C)在以下情況下執行的任何此類交易：或在最近一次收購、完成建設、開發或改善或開始商業運營後12個月內完成該租賃交易 。

？任何人的附屬公司意味着：

•

資本權益總投票權的50%以上有權(不考慮任何意外情況)在董事、經理、受託人或同等職位的選舉中投票的任何人

12

在作出上述決定時，這些人直接或間接地由該人或其一個或多個子公司或其組合擁有或控制；

•

就合夥而言，在作出上述決定時，超過50%的合夥人擁有資本權益的任何人(將所有合夥人的資本權益視為單一類別)，直接或間接由該人或該人的一間或多間附屬公司擁有或控制；或

•

該人或該人的一家或多家子公司或其組合有權通過合同或其他方式控制董事會、經理、受託人或同等管理機構或以其他方式控制該實體的任何其他人。

合併、合併、出售或轉易

契約一般允許我們與其他實體之間的合併或合併。它們還允許我們出售所有或幾乎所有我們的資產。但我們已同意，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們不會與任何人合併、合併或合併，也不會以單一交易或一系列相關交易向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，除非符合我們的公司註冊證書和 章程的規定，並且：

•

(I)在合併的情況下，One Gas應為繼續人，或(Ii)如果不是One Gas(繼承人公司)，則產生的尚存或受讓人應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省的法律組織和存在的公司、有限責任公司或合夥企業，且繼承人公司應通過一份或多份補充契據明確承擔、籤立並以受託人滿意的形式交付受託人，One Gas根據適用的契約和債務證券承擔的所有債務；

•

在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何子公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該子公司在該交易發生時發生的任何債務)之後，不會發生違約或違約事件，或違約事件不會繼續發生；

•

One Gas應向受託人提交一份律師意見，説明該等合併、合併、合併或處置及該等補充契約(如有)符合適用的契約。

如發生任何合併、合併或合併，而One Gas並非持續人士，或根據本公約處置One Gas的全部或實質全部資產，則繼承公司應繼承並被取代，其效力猶如其已於適用契約中被指名為適用契約各自的一方，而前身實體將獲免除適用契約及債務證券項下的所有責任及義務，但若租賃其全部或實質所有資產，則不會發生上述解除。

根據優先契約，如果吾等進行任何此類交易，導致任何 受限制附屬公司的任何主要財產或股票或債務受任何留置權約束，且除非吾等能夠以其他方式設定該留置權，否則優先債務證券(只要該等優先債務證券有權享有留置權限制條款的保護)的擔保程度將至少與留置權因交易而獲得擔保的債務相同。

13

違約事件、補救措施和通知

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則對於每個系列的債務證券，以下每個事件都將是債券項下的違約事件：

•

該系列的任何債務證券的利息在到期後持續30天內違約；

•

該系列任何票據到期時的本金或溢價(如有的話)的違約，不論是在規定的到期日、贖回時、以聲明方式、在需要回購時或在其他情況下；

•

One Gas未能正式遵守或履行與債務證券有關的任何其他契諾或協議(但在履行時在其他地方有具體處理的契諾違約除外)，持續90天的期間，具體説明該失責並要求One Gas採取補救措施的書面通知應已由受託人以掛號信或掛號信的方式發給One Gas，或One Gas和受託人持有該系列債務證券在未清償時本金總額至少25%的股份；

•

One Gas的破產、資不抵債或重組的某些事件；

•

吾等或吾等任何受限制附屬公司在到期日及任何適用寬限期屆滿後，拖欠當時未償還本金為100,000,000美元或以上的借款本金、保費(如有)或債務利息，或加速償還該數額借款的任何債務，債務在到期日之前到期並應支付，並且在受託人向One Gas或One Gas和受託人發出通知後60天內未撤銷債務，且持有該系列未償還債務證券本金總額至少25% 的人未取消債務；但如在就該系列債務證券的償付而登錄勝訴受託人的判決之前，該契約或文書所指的失責行為已由一間氣體公司或該受限制附屬公司補救或補救，或已由該債項的持有人免除，則該契約所指的失責事件須當作同樣已補救、治癒或免除；及

•

為該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

行使補救措施

如果任何系列債務證券的違約事件(上文第 節第四個要點所述的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金、保費(如有)以及應計和未付利息(如有)立即到期並支付。

如果發生上文第四個要點所述的違約事件，所有系列的所有未償還債務證券的本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息將立即到期和支付，而不會對受託人或任何持有人 宣佈任何加速或其他行動。

以書面通知受託人的一系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以：

•

放棄過去對該系列債務證券的所有違約，但不支付本金、溢價或利息除外；以及

•

撤銷關於該系列債務證券的任何加速，

14

但只有在以下情況下才能：

•

撤銷提速不會與有管轄權的法院已經作出的任何判決或法令相沖突。

•

與該系列債務證券有關的所有現有違約事件均已治癒或免除，但該系列債務證券僅因加速而到期的本金、溢價或利息除外。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、債務或開支向受託人提供合理的賠償或擔保，但適用的契約另有規定者除外。債務證券持有人不得就適用的契約或任何系列的債務證券尋求任何補救措施，除非強制執行到期時收取本金、溢價或利息的權利， 除非：

•

該持有人此前已向受託人發出通知，該系列的違約事件仍在繼續；

•

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已請求受託人採取補救措施；

•

該等持有人已就任何費用、債務或費用向受託人提供合理的彌償或擔保；

•

受託人在收到請求和提供賠償或擔保後60天內沒有遵守請求；以及

•

該系列未償還債務證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與此類要求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人的任何權利或權力的權利。然而，受託人可拒絕遵循下列任何指示：

•

與法律衝突的；

•

與適用的義齒的任何規定不一致；

•

受託人認定不適當損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利； 或

•

受託人確定，這將使其承擔個人責任。

失責事件的通知

在知悉任何違約或違約事件發生後30天內，我們必須向受託人發出書面通知，説明違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或建議採取什麼行動來補救違約或違約事件。此外，我們必須在每個財政年度結束後150天內向受託人提交一份合規證書，表明我們已遵守適用契約中包含的所有契諾。

如果違約發生且仍在繼續，並且受託人知道，受託人必須在違約事件發生後90天或受託人知道違約事件後30天之前，將違約事件通知郵寄給每一持有人。 但是，除非任何債務證券的本金、溢價或利息發生違約，否則受託人可以不發出通知，但前提是董事會，受託人的執行委員會或董事委員會或負責人本着善意確定，不發出此類通知符合持有人的利益。

15

修訂、補充及豁免

One Gas和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，其中包括：

•

規定繼承人根據適用的契約承擔我們的義務；

•

為持有人的利益添加契約或放棄授予我們的任何權利或權力；

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

將任何財產轉讓給受託人或與受託人一起轉讓、轉讓、抵押或質押；

•

根據《信託契約法》許可適用契約的資格；

•

改變或取消對支付任何債務證券的本金或溢價(如果有)的任何限制；

•

為任何或全部債務證券提供擔保；

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；以及

•

增加或任命一名繼任者或單獨的受託人。

此外，One Gas和受託人可訂立補充契約，條件是持有過半數本金總額的持有人須支付受補充契約同意影響的適用契約項下每一系列的所有未償還債務證券。未經每一未償債務持有人同意，此類補充契約不得：

•

降低其持有人必須同意修改的任何系列債務證券本金的百分比；

•

降低任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

•

降低任何債務證券的本金或延長其規定的期限；

•

降低贖回任何債務證券時應支付的保費，或者改變任何債務證券可以或應當贖回的時間。

•

使任何債務證券以美元以外的貨幣支付；

•

損害任何持有人在適用到期日或之後就該持有人的債務證券收取溢價、本金或利息的權利；

•

損害任何持有人就該持有人的債務證券提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

•

解除已就債務證券授予的任何擔保；

•

對需要每個持有人同意的修訂條款作出任何更改；或

•

對豁免條款作出任何更改。

根據任何一種契約，批准任何擬議的補充契約的特定形式都不需要得到持有人的同意。如果這種同意批准了所提議的補充契約的實質內容，則 就足夠了。在根據補充契約作出的修訂生效後，我們必須向每個受影響系列的所有債務證券持有人郵寄一份簡要説明修訂的通知 。然而，沒有發出通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

16

在適用的契約項下，持有每一受影響系列未償還債務證券本金總額的多數持有人，可代表所有該等持有人放棄：

•

吾等遵守適用契約的某些限制性條款；及

•

適用契約項下的任何過往違約或違約事件；

但多數持有人不得放棄違約：

•

支付本金、保費或利息；或

•

關於未經受影響系列債務證券的所有 持有人同意不得根據適用的契約修改的條款。

失敗

在任何時候，對於特定系列的債務證券，我們可以終止我們在該系列債務證券和適用的契約下的所有義務，我們稱之為法律上的失敗。

在任何時候，我們還可以實施公約 失效，這意味着我們已選擇終止以下條款的實施：

•

要求我們向受託人提交美國證券交易委員會報告和財務報表；

•

要求我們保護我們的企業生存；

•

限制我們產生由留置權擔保的債務的能力，如上所述—我們的高級契約下的某些限制性契約對留置權的限制;”

•

限制我們從事售後回租交易的能力，如上所述—我們的高級契約下的某些限制性契約對回租交易的限制;”

•

與我們的合併或合併或出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產有關；以及

•

確定某些違約事件。

然而，如果我們決定使法律上的失敗或公約的失敗，我們不能終止我們的義務，尤其是：

•

登記債務證券的轉讓或者交換；

•

替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

在適用的契約或債務證券中規定的地點、時間和方式支付債務證券的本金和溢價(如有)和利息；

•

維持可提交或交出債務證券以供付款、轉讓或交換的辦事處，以及可向我們送達有關債務證券和適用契約的通知和要求的辦事處；

•

在有需要時委任一名受託人，以避免或填補受託人職位的空缺；

•

維護與付款代理有關的條款；

•

在每個財政年度結束後150天內，向受託人提交一份合規證書，表明One Gas已遵守適用契約中包含的所有契諾；

•

向受託人提供債務證券持有人的姓名和地址的名單，只要受託人不擔任債務證券的登記人；

17

•

補償受託人根據適用的契約提供的所有服務，並補償受託人按照適用的契約的規定發生的所有合理費用；

•

賠償受託人因履行其在適用契約下的職責而產生的任何損失、責任或費用，並使其不受損害；

•

償還受託人或付款代理人退還給One Gas的無人認領資金的金額；

•

賠償受託人和債務證券持有人對美國政府存款債務或其本金和利息評估的任何税收、手續費或收費；以及

•

恢復和恢復One Gas在適用的契約和失敗系列的債務證券下的義務，直到受託人或任何付款代理被允許應用所有此類資金或美國政府義務。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。如果我們行使法律上的 失效選擇權，受影響的系列債務證券的償付可能不會因為該系列發生違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，受影響的一系列債務證券的償付速度可能不會加快，因為：

•

與我們遵守適用契約中的契諾有關的違約事件；以及

•

對借來的錢的其他債務交叉違約。

為了行使任何一種失敗選擇，我們必須：

•

不可撤銷地將資金或某些美國政府債務以信託形式存入受託人，以支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，以贖回或到期(視情況而定)；

•

遵守某些其他條件，包括沒有發生違約，並且在託管後仍在繼續 ；以及

•

向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因此類失敗而 確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與此類存款和 失敗沒有發生的情況相同。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

次級債證券從屬規定

根據附屬契約發行的任何次級債務證券將從屬於，並有權獲得我們所有優先債務(定義見下文)的全額償付。除招股説明書附錄另有規定外，次級債證券適用下列規定：

根據為任何系列次級債務證券(如有)的利益而提供的任何抵押品、抵押、擔保或擔保， 次級債務證券的本金、任何溢價和利息的支付權利將排在優先償還我們所有優先債務的權利之後。這意味着，在某些情況下，我們可能無法在到期時支付我們所有的債務，我們所有高級債務的持有人將有權在次級債務證券的 持有人有權收到次級債務證券的任何付款或分派(次級證券以外的形式)之前，全額支付高級債務的到期或將到期的所有金額。這些情況包括以下情況：

•

我們在公司任何清算、解散、清盤或重組時，或作為為債權人的利益而轉讓或整理我們的資產的一部分，向債權人支付或分配資產；

18

•

我們申請破產或發生破產、資不抵債或類似程序中的某些其他事件；以及

•

次級債務證券的到期速度加快。例如，一個 系列次級債務證券的全部本金可以被宣佈為到期並立即支付，或者可以由於違約事件而自動加速，如以下章節所述：違約事件、補救措施和通知。 默認事件.”

此外，如果我們不履行償還高級債務的義務並且不能糾正此類違約，我們通常不被允許支付次級債務證券的本金、任何溢價或利息。如果發生允許高級債務持有人加速高級債務到期的違約事件(除付款違約以外)，並且吾等和受託人已收到該違約事件的通知，我們也被禁止對次級債務證券進行付款。但是，除非高級債務因該違約事件而加速，否則在收到通知後停止付款的時間不能超過179天。

這些從屬條款 意味着，如果我們破產，高級債務的持有人最終可能從我們的資產中獲得多於相同金額次級債務證券持有人的收入，而我們的債權人如果被欠下特定的 金額，但既不擁有我們的高級債務證券，也不擁有我們的次級債務證券，最終獲得的資金可能少於相同金額的高級債務持有人和高於次級債務證券持有人。

附屬契約不限制我們被允許擁有的優先債務的金額，我們可能在未來產生額外的 優先債務。

*高級債務在附屬契約中的定義是，對於我們來説，

(i)

本金、保費(如果有的話)和利息(包括根據任何州、聯邦或外國破產法提起訴訟的請願書提交後的利息)，涉及(A)我們的債務及其相關義務，以及(B)由我們發行的證券、債券、票據、債券或 其他類似票據所證明的債務；

(Ii)

我們所有的資本租賃、購置款和類似債務；

(Iii)

我們所有作為財產延期購買價格發行或承擔的債務、我們所有的有條件銷售債務和任何所有權保留協議下的所有債務；

(Iv)

我們對任何信用證、任何銀行承兑匯票、任何證券購買安排、任何回購協議或類似安排、任何商業票據、任何利率互換、任何其他套期保值安排、或期權或任何類似信用或其他交易項下的任何義務的所有償還義務；

(v)

所有賠償義務、繳費、溢價、購進價格調整或類似的義務。

(Vi)

與工人賠償要求、自我保險、賠償、投標履約、保修解除、上訴、擔保和類似擔保有關的所有義務；

(Vii)

以上第(I)至(Vi)款所述類型的所有其他人的付款義務 ，我們作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付；

(Viii)

通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述(I)至(Vii)類型的所有義務(無論該義務是否由我們承擔)；以及

(Ix)

以上第(Br)(I)至(Viii)款所述類型的債務的所有續展、延期、修改和退款；

19

無論是在附屬契約的日期或之前發生，還是在其後發生。 儘管有上述規定，高級債務不應包括(1)任何額外的次級債務，(2)根據附屬契約發行的債務證券及其擔保， (3)我們在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(此類應付貿易賬款為平價 通行證根據附屬契據發行的債務證券的付款權)，或(Br)(4)在設立或證明該等債務的票據上或根據該票據仍未履行的債務，規定該等債務為平價通行證或對根據附屬契約發行的債務證券的付款權較低。優先債務應繼續為優先債務，並有權遵守附屬條款，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

附加次級債務在附屬契約中的定義是，除附屬債務證券外，指在任何信託的附屬契約日期後首次發行的債務證券(或債務證券或優先證券的擔保)項下，或直接或間接與吾等有關聯的信託、合夥企業或其他實體的受託人的任何債務、負債、擔保或義務，不包括次級債務證券，或與吾等有直接或間接關聯的信託、合夥或其他實體的受託人。金融子公司(該術語在1940年《投資公司法》下的規則3a-5中定義)或我們或我們的任何子公司的其他融資工具，與該實體發行的優先證券或其他證券有關平價通行證以次級債務證券為基準。

如果本招股説明書是與一系列次級證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的信息將列出截至最近日期的高級未償債務的大致金額。

滿足感和解脱

當滿足下列條件時，債券將不再具有進一步效力，並將被視為就特定系列債務證券 已得到滿足和解除：

•

該系列的所有債務證券已交付受託人註銷，或之前未交付受託人註銷的該系列的所有債務證券已到期並應支付，或將在其規定的到期日或一年內的贖回日期到期並支付，並且我們：

•

不可撤銷地將資金以信託形式存入受託人，以支付和清償該系列的優先債務證券的全部債務，這些債務證券以前沒有交付註銷，本金(和溢價，如有的話)和利息(如有)到存款之日(對於已到期和應付的債務證券)，或到 規定的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

我們已支付或促使支付適用契約項下應支付的所有其他款項，或已就任何令收款人滿意的此類付款作出安排。

•

我們已經向受託人遞交了官員證書和律師意見，每一份都聲明所有這些條件都已得到遵守。

債務證券的兑付方式

關於全球債務證券所代表的所有債務證券的所有付款將通過電匯立即可用的資金至全球債務證券持有人指定的賬户支付債務證券的付款代理人，該代理人最初將是受託人。然而，對於任何認證形式的債務證券，我們可以選擇在受託人(或其他付款代理人)的辦公室付款，或通過郵寄支票到持有人的註冊地址進行付款。

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表格、交換、登記和轉讓

我們將以登記形式發行債務證券，不含利息券。我們不會對債務證券的任何登記、轉讓或交換收取服務費。然而，我們可以要求支付任何應為該註冊支付的税款或其他政府費用。

根據適用的契約，任何系列的債務證券可交換為同一系列的其他債務證券，本金總額相同，條款相同，但授權面額不同。持有者可向證券登記處或One Gas指定的任何轉讓代理機構提交登記債務證券進行轉讓登記。擔保登記員或轉讓代理在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，將進行轉讓或交換。

One Gas將任命受託人為債務證券的證券登記人。如果招股説明書附錄提及我們最初指定的任何轉讓代理 ，我們可以隨時為任何系列債務證券指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准變更任何轉讓代理的運作地點。將需要一家Gas 在每個付款地點維持一個用於轉賬和交換的辦公室或機構。債務證券的任何登記、轉讓或交換均不收取服務費。但是，我們、證券登記商或任何轉讓代理商可以要求支付任何應為該登記支付的税款或其他政府費用。

在任何贖回的情況下，證券註冊商和轉讓代理都不需要登記任何債務證券的轉讓或交換，或者：

•

在選定贖回的該 系列債務證券的贖回通知郵寄之日前15天起至郵寄當日營業結束時止的期間內；或

•

如果One Gas已要求贖回全部或部分債務證券，但任何 債務證券的未贖回部分除外。

受託人

美國銀行全國協會將被指定為每個契約下的受託人。在正常業務過程中，我們可能與受託人及其附屬公司保持銀行和其他商業關係，受託人可能擁有債務證券。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

記賬式債務證券

我們可能會以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書附錄中指定的存託機構或其 指定人處。我們可以發行臨時或永久形式的全球債務證券。我們將在招股説明書附錄中説明任何存託安排的條款以及在任何全球債務證券中擁有實益權益的所有者的權利和限制。

21

股本説明

我們已經在下面提供了我們的股本的概要説明。您應該閲讀我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程的全文，這些已作為證據提交給我們於2018年5月30日和2018年7月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及適用的俄克拉何馬州法律的條款。

一般信息

我們被授權發行總計300,000,000股各類股票。在這些授權股份中，250,000,000股為普通股，每股面值0.01美元，其中11,133名登記在冊的股東持有截至2020年2月21日的52,858,694股流通股，50,000,000股為優先股，每股面值0.01美元，截至2020年2月21日均未發行。

我們的可供發行的授權股票的額外股份可能會在 時間和情況下發行，從而對每股收益和我們普通股持有人的股權所有權產生稀釋效應。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可以被董事會用來進行控制變更更加困難，從而 剝奪了股東溢價出售股票的潛力，並鞏固了現任管理層的地位。

以下是我們股本的主要規定以及我們的公司註冊證書和章程的各種規定的摘要。本摘要並不完整，僅限於參考適用法律的規定以及本招股説明書作為證物包括在註冊説明書中的公司註冊證書和章程。

普通股

已發行普通股和已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的董事會可以根據我們的章程，不定期地制定關於我們普通股股份轉讓的規章制度。俄克拉荷馬州公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會歧視持有我們普通股大量股份的人。請參見？—對一些企業合併和其他行動進行更高的投票，並遵守下面的俄克拉何馬州法律。同樣，我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能具有延遲、推遲或防止控制變更涉及特殊的公司交易，如合併、重組、要約收購、出售或轉讓我們幾乎所有的資產。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東的所有事項對他們持有的每股股份投一票。我們 普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着我們普通股的持有者將不能聚集他們的投票支持一個董事。一般而言，所有由股東表決的事項 必須由親自出席或由受委代表出席的普通股持有人有權投下的多數票批准，作為一個類別一起投票，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權所規限。

股息權

我們普通股的持有者將在董事會宣佈的任何股息中以每股為基礎從合法可用於該目的的資金中平等分享，但優先股持有人的任何優先權利受限制。

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其他權利

在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在向債權人和當時可能尚未償還的任何優先股的持有人全額支付 後，所有普通股持有人有權按比例平等分享所有剩餘資產。

普通股不得贖回，也不得優先購買本公司增發的普通股或其他 證券。沒有其他認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

優先股

我們的董事會被授權發行一個或多個系列或類別的優先股股票，併為每個系列或類別確定俄克拉荷馬州法律允許的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或條款或贖回，以及我們董事會通過的關於發行該系列或類別股票的決議中所述的優先股。

當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本 招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的條款和規定是否適用於特定系列的優先股。優先股將根據與每個優先股系列相關的指定證書 發行。優先股的發行也將取決於我們的公司註冊證書。

附例修訂

除法律、本公司的公司註冊證書或本公司的章程另有規定外，本公司的章程可在(I)股東大會上修訂、更改或廢除，但有關修訂、更改或上訴的通知須載於該會議的通知或(Ii)本公司董事會會議的通知內。

所有此類修訂必須得到持有我們當時已發行普通股至少80%投票權的持有人或當時在任的我們整個董事會的多數成員的批准。

公司註冊證書的修訂

除本公司的公司註冊證書另有規定或任何優先股條款另有規定外，任何修訂、更改、更改或廢除本公司公司註冊證書任何條款的建議，均須獲得本公司當時在任的董事會成員的多數贊成票及有權在董事選舉中投票的所有股本股份的 多數票通過，並作為一個單一類別一起投票。我們的公司註冊證書還需要我們當時已發行股票的80%的持有者投贊成票才能修改、廢除或採納我們公司註冊證書中與以下內容有關的條款：

•

董事的人數和選舉方式，包括新設立的董事職位的董事選舉和董事會的分類；

•

與更改附例有關的條文；

•

董事對我們或我們的股東的個人責任；

•

股東批准各種合同、交易和行為；以及

•

批准企業合併的投票要求。

股東行動；特別會議

我們的公司註冊證書使我們的股東無法通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書 規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開。

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開脱責任和賠償責任

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將不對採取任何行動或沒有采取任何行動的任何金錢損害承擔個人責任，除非：

•

董事或其高管違反了對公司或其股東忠誠的義務；

•

違約或不履行構成非善意的行為或不作為，或者涉及故意的不當行為或明知違法的行為；

•

董事在支付非法股息或非法購買或贖回股票時送達， 除非採取行動時董事不在或對行動持異議；或

•

董事的當事人或高管從這筆交易中獲得了不正當的個人利益。

我們一般會賠償曾經是、現在是或被威脅成為訴訟當事人的任何人，因為他或她：

•

現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或代理商；或

•

當我們的董事、高級管理人員、員工或代理正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級管理人員、員工或代理提供服務時。

美國證券交易委員會認為，根據上述條款對我們的董事、高級管理人員或其他人員根據證券法產生的責任進行的任何賠償，都違反了證券法中表達的公共政策，並且不可執行。

股東提案的提前通知要求

在我們的任何年度股東大會上，唯一可以提交給會議的事務是：

•

根據我們的會議通知；

•

由我們的董事會或由其酌情決定；或

•

本公司在發出通知時有權在大會上投票的任何登記在冊的股東，以及 已遵守本公司章程所載並在此概述的通知程序的任何股東。

股東必須及時向我們的 祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交給年度會議。為了及時，股東通知必須在我們向股東發佈與上一年年會有關的委託書的週年紀念日之前不少於120個日曆天送達我們的主要執行辦公室；但是，如果會議日期從上一年會議日期起更改超過30天，則必須在向股東郵寄會議日期通知或公開披露該日期的較早日期之後的第10天 內收到通知。股東通知必須就股東向 會議提出的每一事項作出説明：

•

會議上提出該事項的簡要説明和理由；

•

就發出通知的股東或代其作出建議的實益擁有人而言：(A)該人的姓名或名稱及地址；(B)該人實益擁有並有記錄在案的股份的類別或系列及數目；(C)每名實益擁有但並非記錄在案的股份的代名人的姓名或名稱及每名該等代名人所持有的股份數目；(D)該人或其任何聯屬公司或相聯者或其代表是否及在多大程度上訂立任何衍生工具、互換、期權或類似的交易； 和(E)是否和

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該人或其任何關聯公司或聯繫人或其代表已在何種程度上達成任何其他協議，以減輕該人的損失或管理其風險，或增加或減少該人的投票權或其他利益。

•

發出通知的股東擬親自或委託代表出席股東周年大會的陳述；

•

登記在冊的股東或實益所有人(如果有)在該提案中代表其提出提案的任何重大利益，或他們各自的任何關聯公司或聯繫人士；

•

股東、代其提出建議書的實益所有人(如有的話)或其各自的任何聯營公司或聯營公司之間與該股東提出的此類業務有關的所有協議的説明；以及

•

根據《證券交易法》第14A條，與徵集董事選舉委託書有關的股東或實益所有人(如果有)必須披露的所有其他信息。

這些規定可能會阻礙股東將問題提交年度股東大會審議的能力。

對一些業務合併和其他行動進行更高的投票

我們的公司註冊證書規定，除各種例外情況外，包括在單一交易中收購相關人士持有的85%的流通股 減去相關人士擁有的股份，與或根據相關人士的提議進行企業合併(包括但不限於合併或合併，出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置超過5,000,000美元的資產，各種證券發行和重新分類，以及通過清算或解散的計劃或建議)，直接或間接實益擁有我們股票超過10%的已發行有表決權股份的人(除各種例外情況外)，以及該人的任何關聯公司，除法律規定的任何批准外，還應要求以下任何一項批准企業合併：

•

所有獨立董事的多數票；或

•

持有至少66-2/3%的流通股，否則 有權與普通股作為單一類別投票批准企業合併，相關人士擁有的任何股份除外。

與利害關係人的交易

我們的公司證書規定，在沒有欺詐的情況下，任何合同或其他交易都不會因以下事實而受到影響或使其無效：我們的任何董事以任何方式與合同或交易的任何其他方有利害關係或聯繫，或者他們自己是合同或交易的當事人，前提是在授權或確認合同或交易的董事會會議上，我們的董事會完全披露了或以其他方式知道了這些利益。並進一步規定，出席授權或確認合同或交易的董事會會議的無利害關係董事的法定人數，且合同或交易獲得法定人數的過半數批准，且沒有利害關係的董事對合同或交易進行投票。我們、我們的董事會或其任何委員會簽訂或採取的任何合同、交易或行為，只要在任何年度會議或為此召開的任何特別會議上獲得有投票權的股東的多數批准，都將是有效和具有約束力的，就像得到我們所有股東的批准一樣。任何董事可以對我們與任何子公司之間的任何合同或其他交易投票，而不考慮他也是該子公司的董事這一事實。未經董事會全體成員在董事會例會上的多數贊成票，吾等不得與擁有吾等大部分股本的任何其他公司或任何一方或該另一公司的任何附屬公司訂立或達成任何合同或協議。

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董事的提名

除某些例外情況外，只有根據我們的附例提名的人士才有資格當選為董事。我們的附例規定，提名可在任何股東周年大會上作出，或在為選舉董事而召開的任何特別股東大會上作出：

•

由我們的董事會或其委員會或由董事會或委員會酌情決定；或

•

在發出通知時有權在大會上投票的任何在本公司登記在冊的股東，以及 已遵守本文規定的通知程序的股東。

要在股東為選舉董事而召開的年度會議或特別會議之前適當地提出提名，股東必須及時向我們的祕書發出書面通知。為了及時，股東的通知必須在我們就上一年的年度會議向股東發佈委託書的週年日前不少於120個日曆天的股東大會的主要執行辦公室收到；但是，如果會議日期從上一年的會議日期起更改超過30天，則必須在將會議日期的通知郵寄給股東或公開披露該日期的較早日期的次日的第10天內收到通知。對於為選舉董事而召開的特別會議，為及時舉行，股東的通知必須不遲於向股東郵寄會議日期通知或公開披露該日期的次日起10天內送達我們的主要執行辦公室。股東通知必須載明：

•

關於股東建議提名參加董事選舉的每一人：(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(B)該人的主要職業或就業；(C)該人及其任何聯繫或聯繫人實益擁有或登記擁有的公司股份的類別或系列及數目；(D)每名實益擁有但未登記在案的股份的代名人持有人的姓名或名稱以及每名該代名人持有的該等股份的數目；(E)該人或其任何相聯者或相聯者或代表該人或其任何相聯者或相聯者是否及在多大程度上訂立了任何衍生工具、掉期、期權或類似交易；。(F)該人或其任何相聯者或相聯者是否及在多大程度上已由該人或其任何相聯者或相聯者或其代表訂立任何其他協議，以減輕該人的損失或管理其風險，或增加或減少該人的投票權或其他權益，(G)該人的書面和籤立的陳述和協議(採用祕書應書面要求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為任何協議的一方，並且沒有也不會承諾該人如果當選為董事人，將如何就任何 議題或問題採取行動或投票，(B)不會也不會成為與我們以外任何人就任何直接或間接賠償達成的任何協議的一方，與董事的服務或行動相關的報銷或賠償， 未在上述陳述和協議中向我們披露，並且(C)如果當選為董事，將遵守其個人身份，並且，如果當選為董事，將遵守我們公開披露的所有適用的保密、公司治理、利益衝突、行為準則和道德規範, 以及股權和交易政策和準則以及《FD條例》；(H)該人填寫了書面調查問卷，內容涉及該個人的背景和資格，以及代表其直接或間接進行提名的任何其他個人或實體的背景(提出書面請求時，我們的祕書應立即向提出要求的股東提供何種形式的調查問卷)；以及(I)根據《交易所法令》第14A條，該股東或該實益擁有人(如有的話)須披露的所有其他資料，而該股東或實益擁有人(如有的話)是代表該股東或實益擁有人就在有爭議的選舉中為董事選舉徵集委託書而招攬委託書；

•

關於發出通知的股東或代表其提出建議的實益所有人(如有的話)：(A)該人的姓名或名稱及地址；(B)該人實益擁有並記錄在案的股份類別或類別及數目；(C) 的每名代名人持有人的姓名

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實益擁有但未登記在案的股份以及每個該等代名人持有的此類股份的數量；(D)該人或其任何關聯公司或聯繫人是否或代表該人訂立了任何衍生工具、互換、期權或類似的交易，以及交易的程度；(E)該人或其任何關聯公司或聯繫人士是否或代表該人訂立了任何其他協議，以減輕該人的損失或管理其風險，或增加或減少該人的投票權或其他利益；(F)作出通知的股東擬親自或委派代表出席週年大會的陳述， (G)股東、建議所代表的實益擁有人(如有的話)或其各自的聯屬公司或聯繫人士之間就該股東提出的上述業務的建議所達成的所有協議的描述，及(H)該股東或建議所代表的實益擁有人(如有的話)須披露的所有其他資料，而這些資料是與徵求委託書以供在有競爭的選舉中選出董事有關連的。根據《交易法》第14A條；和

•

應我們的要求，每名提名的被提名人必須向我們的祕書提交我們 合理需要的其他信息，包括在確定該被提名的被提名人是否有資格擔任獨立董事所必需或適當的信息，或可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

這些規定可能會妨礙股東提名 人蔘加董事選舉。

俄克拉荷馬州法律

俄克拉荷馬州接管法令

我們受俄克拉荷馬州公司法1090.3條款的約束。一般而言，第1090.3條禁止有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內與俄克拉荷馬州公司進行業務合併，除非：

•

在該人成為利害關係人之日之前，我公司董事會批准了利害關係人成為利害關係人的交易或批准了企業合併；

•

在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事持有的股票和某些員工股票 計劃持有的股票；或

•

在該人成為有利害關係的股東的交易發生之日或之後， 業務合併由我們的董事會批准，並在股東大會上以持有 公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者的贊成票批准。

第1090.3節定義的業務組合 包括：

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置。

•

除有限的例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的任何交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額。

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•

有利害關係的股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、擔保、質押或其他財務利益；以及

•

有利害關係的股東根據《OGCA》1090.1條款進行的任何股份收購。

就上述説明和第1090.3節而言，術語公司還包括我們的 控股子公司。此外，第1090.3條將感興趣的股東定義為實益擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，以及與 有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

俄克拉荷馬州控制權股份條款

我們的公司註冊證書規定，我們不受俄克拉荷馬州一般公司法的控制股份條款的約束。除例外情況外，這些條款禁止俄克拉荷馬州公司股票投票權超過20%的持有者投票。如果我們將來受制於俄克拉荷馬州公司法的控制權股份條款，這一條款可能會推遲任何人獲得我們控制權的時間。

此外，要修改我們的公司註冊證書中有關此事的適用條款，將需要持有我們所有已發行股票投票權的至少66-2/3%的持有者投贊成票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ股東服務公司，這是Equiniti信託公司的一個部門。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為OGS。

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股票購買合同説明

和購股合同單位

我們可以發行股票購買合同，以購買我們的證券或與我們沒有關聯或關聯的實體的證券、一籃子此類證券或適用的招股説明書附錄中指定的上述證券的任何組合。每份股票購買合同將使其持有人有權購買，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售此類證券，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買此類證券的方法、任何加速、取消或終止條款或與股票購買合同結算有關的其他條款，如果適用，還將指明我們任何子公司的身份，以保證我們對此類股票購買合同的義務。股票購買 合同可以要求持股人在股票購買合同簽發時履行其義務。吾等於有關結算日結算該等預付股票購買合約的義務可能構成債務。 因此，該等預付股票購買合約將根據其中一份契約發行。股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買合同單位的一部分，股票購買合同單位由(A)股票購買合同和(B)優先或次級債務證券、或優先股、美國國債或第三方的其他債務義務組成，可用於確保持有者根據股票購買合同承擔的義務。股票購買 合同可能要求我們定期向股票購買合同單位的持有人付款，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以規定的方式擔保其義務，並且, 在某些情況下，我們可以將新發行的預付股票購買合同在釋放後交付給任何擔保該持有人根據原始股票購買合同承擔義務的抵押品的持有人。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買合同單位的一般條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的一般條款。招股説明書附錄中的描述不會聲稱是完整的，將通過參考(A)股票購買合同、(B)與該等股票購買合同或股票購買合同單位有關的抵押品 安排和存管安排(如適用)以及(C)預付股票購買合同和將根據其發行該等預付股票購買合同的文件來進行完整的限定。適用於股票購買合同和股票購買合同單位的某些美國聯邦所得税後果也將在適用的招股説明書補編中討論。

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存托股份的説明

一般信息

根據我們的 選項，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將向公眾發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分(將在適用的招股説明書附錄中列出)。

存托股份相關的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入。託管機構的主要辦事處將設在美國，總資本至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人將有權按比例獲得該存托股份所涉優先股的適用部分、該存托股份所涉優先股的所有權利和優先股。這些權利(將在適用的招股説明書附錄中列出)包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。根據發行條款，存託憑證將 分發給購買存托股份相關優先股的零碎股份的人。存託協議和存託憑證的複印件將作為登記説明書的證物存檔。以下存託協議、存托股份和存託憑證摘要不完整。您應參考與發行特定存托股份相關的存託協議和存託憑證的格式，這些存託憑證將 提交美國證券交易委員會備案。

在準備最終的刻印存託憑證之前，根據我們的書面命令，存託機構可以發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證使其持有人 有權享有最終存託憑證的所有權利，這些權利將在沒有不合理延遲的情況下編制。臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

託管人將把收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配，按其持有的存托股數的比例分配給與優先股有關的創紀錄的 存托股份持有人。

如果 存在現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得分配的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定 不可行進行分配。如果發生這種情況，保管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨額分配給適用的持有人。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，則該存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股應支付的每股優先股贖回價格的適用贖回部分。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的 股存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則根據存託人的決定，按批或按比例選擇要贖回的存托股份。

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優先股投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把通知中所載的信息郵寄給優先股相關存托股份的記錄持有人。登記日期與優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。然後，託管人將根據此類指示，儘可能嘗試 表決作為這些存托股份基礎的優先股的數量。我們將同意採取保管人認為必要的一切行動，使保管人能夠這樣做。託管人 不會對優先股的股份投票，只要它沒有收到作為優先股基礎的存托股份持有人的具體指示。

《託管協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行存托股份的至少多數 持有人的批准。只有在下列情況下，吾等或託管機構才可終止存託協議：(A)所有已發行的存托股份已贖回，或(B)與吾等的清算、解散或清盤有關的相關優先股已最終分派，且優先股已分派給存託憑證持有人。

託管押記

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股的贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定由其賬户支付的。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供。

如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管機構均不承擔任何責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且 必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元。

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手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、普通股或兩種或兩種以上這類證券的單位。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人， 不會為任何認股權證的登記持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

我們會就每期認股權證派發一份招股説明書副刊。每份招股説明書增刊將描述：

•

就購買債務證券的權證而言，在行使權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及您在行使權證時購買債務證券的價格；

•

就購買優先股的認股權證而言，指在行使認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、股份數目、所述價值及條款，例如清算、股息、轉換及投票權，以及在行使該等認股權證時可購買該等優先股的股份數目；

•

就購買普通股的認股權證而言，指認股權證行使時可購買的普通股股份數目，以及行使認股權證時可購買該數目普通股股份的價格；

•

您可以行使認股權證的期限；

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對權證行使時可能購買的證券和權證的行使價進行調整以防止稀釋或其他方面的任何撥備；

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可以出示認股權證以行使或登記轉讓或交換的一個或多個地點；以及

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認股權證的任何其他實質性條款。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發售和行使。認股權證將僅以註冊形式發行 。認股權證的行使價將按適用的招股説明書附錄所述作出調整。

在行使任何認股權證以購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金、任何溢價或利息或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

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就購買優先股或普通股的權證而言，投票權或收取可在行使時購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

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配送計劃

我們可以通過代理商、承銷商或交易商出售我們的證券，也可以直接賣給購買者。

我們可以指定代理商來徵求購買我們證券的報價。

•

我們將在我們的招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們的證券的任何代理，以及我們將支付給該代理的任何佣金。

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除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

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根據《證券法》，我們的代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們可以使用一個或多個承銷商來提供或出售我們的證券。

•

如果我們使用承銷商，我們將在我們 就出售我們的證券達成協議時與承銷商簽署承銷協議。

•

我們將在我們的招股説明書附錄中包括管理承銷商和任何其他承銷商的姓名，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

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承銷商將使用我們的招股説明書補充資料出售我們的證券。

我們可能會利用交易商來出售我們的證券。

•

如果我們使用交易商，我們將作為本金將我們的證券出售給交易商。

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然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，該價格將由交易商在出售我們的證券時確定。

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我們將在我們的招股説明書 附錄中包括經銷商的名稱以及我們與該經銷商的交易條款。

我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接將我們的證券出售給 機構或其他投資者。我們將在我們的招股説明書副刊中描述我們的直銷條款。

我們可能會賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們可以授權我們的代理人和 承銷商徵求某些機構的報價，以便根據延遲交貨合同以公開發行價購買我們的證券。

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如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並且 將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的證券。

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這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書 附錄中提出的條件的約束。

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我們將在招股説明書附錄中註明佣金，承銷商和代理商將有權根據延遲交付合同購買我們的證券。

承銷商、經銷商和代理商及其 關聯公司可在正常業務過程中與One Gas及其關聯公司進行交易、為其提供服務或成為其客户。

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除我們的普通股外，本招股説明書提供的所有證券將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。這些證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不在外國證券交易所上市，但目前在紐約證券交易所上市和交易的普通股除外。 本招股説明書出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市交易，以正式發行通知為準。我們不能向您保證任何證券交易市場的流動性。

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法律事務

這些證券的有效性將由俄克拉何馬州塔爾薩的GableGotwals為One Gas傳遞。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入，而該報告乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

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