上漲 至15,875,000美元

普通股 股

我們 以銷售代理的身份與BTIG，LLC簽訂了一項市場銷售協議，有關 不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達15,875,000美元。

根據本招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售 可通過協商交易(可能包括大宗交易)進行，或 通過1933年證券法(經修訂)(“證券法”) 下的規則415(A)(4)所定義的“在市場上發行”的任何方式進行，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售 。BTIG不需要銷售任何特定數量的證券，但將 按照BTIG與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，BTIG 將有權按銷售協議代表我們 出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。就代表我們出售普通股而言，BTIG將被視為 證券法所指的“承銷商”，BTIG的補償將被視為 承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向BTIG提供賠償和出資 ，包括根據修訂後的《證券法》或1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)承擔的責任。我們還可以將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人，價格為出售時商定的價格 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“SONN”。2021年2月2日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股2.83美元。

根據 S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為47,633,333美元，這是根據截至本招股説明書日期已發行並由 非關聯公司持有的15,984,340股我們普通股以及我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2020年12月7日的收盤價每股2.98美元計算得出的。在截止於(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據表格S-3的一般説明 I.B.6出售上述類型的證券。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書附錄的S-5 頁開始，並在隨附的招股説明書和其他文件中類似標題下的“風險因素”，這些文件在投資我們的普通股之前通過引用併入本文和其他文件 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

BTIG

2021年2月5日

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款以及 補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書， 提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同 ，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用將 併入本招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述 。

在 購買我們根據本招股説明書附錄提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本 招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書和 本招股説明書中的標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息” 中所述的通過引用併入的信息，以及我們授權與 本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們 沒有授權任何人，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息、附帶的招股説明書以及我們 授權與本次產品相關使用的任何自由寫作招股説明書以外的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定，本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文檔以及 我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、本文引用的文檔以及 我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

我們 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買此類股票的要約。 本招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區或 此類司法管轄區內的特定人士發行股票可能會受到法律的限制。獲得本招股説明書的美國境外人員必須 告知自己並遵守與在美國境外發行股票和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成也不得用於任何司法管轄區的任何人 出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區， 該人提出此類要約或要約是違法的，因此本招股説明書附錄不構成也不得用於 出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買。

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。 本招股説明書附錄還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產 。我們在本 招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品並不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶^®, ^TM 或者^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在 最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和 商號的權利，這並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，每個 都包含 1995年私人證券訴訟改革法案(見證券法第27A節和交易所法案第21E節)為此類聲明規定的民事責任避風港意義上的前瞻性聲明。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來 發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些陳述包括但不限於關於以下內容的陳述 ：

這些 前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到我們已知和未知的風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的風險，以及我們根據“交易法”提交的後續文件中更新的截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 。 每一份報告均通過引用併入本招股説明書和截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”應該、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述 涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與 陳述的結果大相徑庭。根據本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您 應完全 閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此處和此處引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息在各自的日期是準確的 。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化 。我們可能不會更新這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非法律要求 更新和披露與之前披露的信息相關的重大進展。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

招股説明書 摘要

下面的 摘要由本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的更詳細信息和財務 報表及其相關注釋進行完整的限定，並應與其一起閲讀，這些信息和財務報表及相關注釋可在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中引用。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素以及通過 參考包含或合併在此和其中的財務報表和相關説明。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄包括Sonnet BioTreeutics 控股公司、特拉華州一家公司及其全資子公司的賬户，統稱為“我們”、“我們”、 “十四行詩”或“公司”。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有開發新型生物藥物的專有技術，我們 將其稱為“F_HAB“(完全與人白蛋白結合)。F_HAB利用全人單鏈抗體 片段連接一個或兩個治療分子，能夠影響單一或雙特異性作用機制。 F_HAB結構包含一個結構域，該結構域被設計成與人血清白蛋白結合並在其上“搭便車”，以將 轉運到實體腫瘤或淋巴系統等靶點。我們設計了這種結構，以改善藥物在特定組織中的積累，並延長其在體內的活動時間。F_H在哺乳動物細胞培養中產生AB發育候選基因，這使得糖基化，從而降低了免疫原性的風險。我們相信我們的F_HAB 技術非常適合未來在一系列人類疾病領域的藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫學、致病性、炎症性和血液學疾病。

我們目前的內部管道開發活動集中在細胞因子上，這是一類細胞信號肽，在其他重要功能中，它們是有效的免疫調節劑。特定的細胞因子在獨立和協同作用下發揮作用，已經顯示出能夠調節免疫細胞的激活和成熟，從而對抗癌症和病原體。然而， 由於它們不會優先在特定組織中積聚，而且很快就會從體內排出，傳統的方法 要達到細胞因子療法的治療效果，通常需要使用高劑量和頻繁的劑量。這可能會 導致治療效果降低，並伴隨着潛在的全身毒性，這對這類藥物的治療性應用 提出了挑戰。

最近 發展動態

2021年1月25日，我們宣佈成功完成了SON-080(低劑量重組全人白細胞介素6，簡稱IL-6)的多劑量非人類靈長類(NHP)研究。毒理學研究表明，在所測試的劑量下，雄性或雌性食蟹猴的安全性很高，沒有觀察到不良反應 。根據研究結果，我們打算確定人體等效劑量，並計劃在2021年下半年提交IND申請，啟動化療所致周圍神經病變(CIPN)的1b/2a期臨牀療效試驗，隨後在2022年進行糖尿病周圍神經病變(DPN)的1b/2a期療效試驗。

2021年2月1日，我們宣佈成功完成了SON-1010的非人類靈長類(NHP)重複劑量研究，SON-1010是一種專利的全人白細胞介素12(IL-12)候選藥物，使用我們的完全人白蛋白結合(F)配置_HAb) 平臺，這進一步告知我們正在進行的SON-1010 GLP毒性研究的設計，為最終計劃的 IND提交做準備。F_HAB技術以腫瘤組織為靶點，提供了一種節省劑量的機制，並提供了改善免疫調節性細胞因子的安全性和有效性的機會 。我們計劃在2021年提交IND並啟動第一階段臨牀 開發。

企業 信息

根據特拉華州的法律，我們 於1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名義成立。2005年4月25日，圖爾文系統公司成立了一家全資子公司強安蒂克利爾控股公司，2005年5月2日，圖爾文系統公司與強安蒂克利爾控股公司合併並更名為強安蒂克利爾控股公司。2020年4月1日，我們根據《協議和合並計劃》的條款，完成了與桑尼特生物治療公司(Sonnet BioTreeutics，Inc.)的業務合併，合併日期為 本公司的全資附屬公司(“合併 附屬公司”)，據此合併附屬公司與十四行詩合併並併入十四行詩，而十四行詩作為我們 的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。在合併完成之前，我們對普通股進行了反向股票 拆分，比例為26：1。關於合併，我們將名稱從“強啼克利爾 控股公司”改為“強安蒂克利爾控股公司”(Chancleer Holdings，Inc.)給“十四網生物治療控股公司”，由我們經營的業務變成了由十四網經營的業務 。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號第102室俯瞰中心100號，電話號碼是(6093752227)。我們的網站是www.sonnetBio.com。我們的網站和 本網站包含的信息或可通過 訪問的信息不應被視為通過引用納入本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書的內容，也不被視為本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股 。

風險因素

投資 我們的普通股風險很高。在決定投資我們的普通股之前，您應該 仔細考慮以下討論的具體風險因素，以及我們在截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中“項目1A”中標題為“風險因素”的章節 中的“風險因素”部分。風險因素，“ 以及在隨後的表格10-Q中第1A項下的任何季度報告中描述或可能描述的風險因素。風險因素，“ 以及任何適用的招股説明書附錄中包含或將包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，並通過引用併入本招股説明書中 ，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息 。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險 或任何其他風險和不確定性實際發生 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與此產品相關的風險

我們 可能會以您或其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們 目前打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般企業用途，其中可能 包括資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、 收購新技術和投資，以及為可能的收購或業務擴張融資。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期 用途代表了我們的意圖。我們實際支出的 金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會性地識別並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他 資產，或者我們可能與 第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於將 決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前預期的 用途有很大不同。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以 將收益用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。參見 “收益的使用”。

您 在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。 此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的 稀釋。

本次發行的每股發行價 可能超過截至2020年9月30日我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 。假設我們以每股2.83美元的價格出售5,609,540股我們的普通股， 我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是在2021年2月2日，總收益約為15,875,000美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後， 您將立即稀釋每股1.94美元，即我們調整後的預計有形賬面淨值之間的差額 2020年後。 請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關如果您參與此發售將產生的稀釋的更詳細説明 ，請參閲以下標題為“稀釋”的部分。 請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關您參與此發售將產生的稀釋的詳細説明 。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券 ，我們當時的現有股東可能會經歷 稀釋，新證券可能擁有比本次發行中提供的普通股優先的權利。

在此提供的 普通股將以“按市價”發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格 。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資商

可能會 因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

在此次發售中出售我們的普通股 ，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌。

我們 可以不時發行和出售我們普通股的股票，總收益最高可達15,875,000美元。 與此次發行相關的總收益最高可達15,875,000美元。這些新普通股的發行和出售，或者我們在此次發行中發行這些 新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據與BTIG的銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的股票數量 都是不確定的。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向BTIG發送安置 通知。BTIG在我們發出配售通知 後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與 BTIG設置的限制而波動。由於出售期間出售的每股股票價格將根據我們普通股的市場價格波動 ，因此現階段無法預測最終發行的股票數量(如果有的話)。

使用 的收益

我們 打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定此次發行給我們的 淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權 。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、 計息工具。

分紅政策

我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息 ，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事 沒有義務宣佈股息。預計在可預見的未來，我們不會派發紅利。我們從未 宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的 業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話) 將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、 經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

稀釋

如果 您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2020年9月30日的已發行和已發行普通股的 股數來計算 每股有形賬面淨值。

我們在2020年9月30日的歷史有形賬面淨值約為300萬美元，相當於我們普通股的每股0.21美元。 在本次發行中我們的普通股總金額約為1,590萬美元的出售生效後， 假設發行價為每股2.83美元，我們普通股在納斯達克的上一次報告銷售價格是2021年2月2日 ，扣除估計的發售費用和我們應支付的佣金後，我們的調整後的有形賬面淨值截至或者我們普通股的每股0.89美元。這意味着對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加了0.68美元，對新投資者來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即稀釋了1.94美元。(br}對現有股東來説，我們普通股的有形賬面淨值立即增加了0.68美元，對新投資者來説，我們普通股的有形賬面淨值立即稀釋了1.94美元。下表 説明瞭每股攤薄：

上面的 表假設總共5,609,540股我們的普通股以每股2.83美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2021年2月2日， 總毛收入約為1,590萬美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期 以不同的價格出售。假設我們總金額為1,590萬美元的所有普通股都以該價格出售，股票出售價格比上表所示的假設發行價格每股2.83美元提高0.50美元，將使我們在發行後的調整後每股有形賬面淨值增加0.04美元，並將在扣除估計的每股稀釋後，使本次發行中新投資者的每股有形賬面淨值稀釋0.46美元。假設我們總金額為1,590萬美元的所有普通股 全部以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的每股2.83美元的假定發行價下降0.50美元/股，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值減少0.05美元/股，並將在扣除估計發行後每股有形賬面淨值稀釋0.45美元/股給本次發行的新投資者。此信息僅用於説明目的。

以上 信息基於截至2020年9月30日的已發行普通股14,724,105股，不包括：

對於 行使已發行期權或認股權證，或我們發行其他股票的程度，購買此次 發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，如果我們通過出售 股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們 股東的權益。

分銷計劃

我們 已與BTIG簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過BTIG作為我們的銷售代理髮行和出售總價高達15,875,000美元的普通股 股票。根據本招股説明書，我們的普通股(如果有的話) 可以通過協商交易(可能包括大宗交易)進行，也可以通過證券法規則415(A)(4)中定義的任何方式 以“市場發售”方式進行，包括直接 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

每次 我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股股票時，我們將向BTIG提供配售 通知，説明要出售的股票數量、請求進行銷售的時間段、對任何一天可以出售的普通股數量的任何限制 不得低於的任何最低價格 或在給定時間段內要求銷售的任何最低價格以及與該等請求的銷售相關的任何其他指示。收到配售通知後，BTIG作為我們的銷售代理，將根據配售通知和銷售協議的條款和條件，按照配售通知和銷售協議的條款和條件，採取合理的商業努力，按照配售通知和銷售協議的條款和條件，以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及Nasdaq Capital 市場規則，出售我們的普通股。吾等或BTIG可根據配售通知在接到通知後暫停發行普通股，但須遵守其他 條件。BTIG可自行決定拒絕接受任何配售通知。

BTIG 將不遲於根據銷售協議通過BTIG作為銷售代理出售我們普通股的 交易日之後的納斯達克資本市場開盤日向我們提供書面確認。每份確認書 將包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們應支付給BTIG的與出售相關的佣金 。

除非適用的 配售通知另有規定，否則根據銷售協議出售普通股的結算 將在出售之日 之後的第二個交易日(或正常交易的其他行業慣例日期)進行，以換取向我們支付淨收益。沒有安排將此次 發行的任何收益存入第三方託管、信託或類似帳户。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將 通過存託信託公司的設施或我們與BTIG可能商定的其他方式進行結算。

我們 將根據銷售協議向BTIG支付作為我們普通股銷售代理的服務佣金 。根據銷售協議，BTIG將有權按照銷售協議代表我們出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得賠償。我們還同意償還BTIG合理的自付費用 ，包括與簽訂銷售協議相關的BTIG律師的費用和支出， 金額不超過65,000美元，以及BTIG律師的費用和支出按季度不超過7,500美元。

我們 估計，本次發售的總費用(不包括支付給BTIG的補償和根據銷售協議條款應償還給BTIG的某些費用)約為175,000美元。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織在與銷售相關的 交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於此次發行沒有最低銷售要求，因此目前無法確定我們的實際總公開發行價、佣金和 淨收益(如果有)。我們 通過本招股説明書附錄出售的普通股的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的融資要求等。

我們 將至少每季度報告根據銷售協議通過BTIG出售的普通股數量、向我們支付的淨收益 以及我們向BTIG支付的與普通股銷售相關的補償。

在 代表我們出售普通股時，BTIG將被視為證券法 所指的“承銷商”，BTIG的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已 同意向BTIG提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括根據 證券法或交易法承擔的責任。

BTIG 不會在本招股説明書 附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動，前提是M規則或證券法下的其他反操縱規則禁止此類活動。 作為我們的銷售代理，BTIG不會從事任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的 發售將於(I)出售受銷售協議 規限的所有普通股股份及(Ii)在銷售協議許可下終止銷售協議時(以較早者為準)終止。我們有權在任何時候提前10天通知BTIG終止銷售協議 。BTIG可在 銷售協議規定的情況下，自行決定在任何時候提前10天通知我們終止銷售協議。

銷售協議已作為我們提交給證券交易委員會的與此次 發售相關的當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

BtIG 和/或其附屬公司將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務 將來可能會收取常規費用。

法律事務

本招股説明書提供的普通股股票的有效性由紐約Lowenstein Sandler LLP傳遞。 紐約DLA Piper LLP(美國)將傳遞BTIG的某些事項。

專家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及當時截止的年度的合併財務報表以獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，以會計和審計專家的身份在此引用，並以此作為參考併入本文。涵蓋2020年9月30日合併財務報表的審計報告 包含一個説明性段落，説明Sonnet BioTreeutics Holdings，Inc.自成立以來在運營中出現經常性虧損和負現金流，將需要大量 額外資金來繼續為其研發活動提供資金，這引發了人們對其作為持續經營企業的能力 的極大懷疑。合併財務報表不包括可能因此不確定性的 結果而導致的任何調整。

此處收錄的救濟治療公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表已 由獨立公共會計師事務所瑪澤會計師事務所(Mazars SA)審計，其日期為2020年3月20日的報告以引用的方式併入本文，並依據該報告並經會計和審計專家 所授權列入。救濟治療公司的財務報表報告包括一段説明，説明是否存在對其持續經營能力存在重大懷疑的問題。

此處 您可以找到更多信息

此 招股説明書附錄是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。 每當本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用 可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或 報告或其他文件的證物協議或其他文件。 您可以在證券交易委員會下面提到的 公共資料室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表，或者在支付證券交易委員會規定的費用後從證券交易委員會獲得一份副本。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些 文檔的副本。我們的證券交易委員會文件也可以從證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的 信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們 通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有 報告和其他文件，在初始註冊聲明日期 之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期 之後、本招股説明書下證券發售終止之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用 併入本招股説明書，並將取代本招股説明書中的信息；但是，如果 但是，我們向SEC“提供”的所有報告、證物和其他信息都不會被視為通過引用併入本招股説明書 。我們承諾應書面或口頭請求，免費向 收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入 的所有前述文件的副本(證物除外，除非通過引用明確將證物併入這些文件)。您可以 按照上面標題“在哪裏可以找到更多信息” 中所述的方式索取這些材料的副本。

招股説明書

十四行詩 生物治療控股公司

$100,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時以一個或多個產品的形式一起或單獨發售、發行和銷售(I)我們的普通股 股票、(Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、 (V)認購權和(Vi)單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務 證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換為普通股、優先股或我們的其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們可能提供的證券的 總公開發行價不會超過100,000,000美元。我們將按發行時市場情況決定的金額和條款提供證券 。我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“SONN”。我們的普通股最近一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價是在2020年12月16日報出的售價為每股2.49美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價 。我們沒有在任何市場上市的優先股、認股權證、債務證券、認購權或單位。 每份招股説明書補充資料將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險 因素”一節向您推薦的風險。

如果 我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及其他 標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息 ”中描述的信息。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書 附錄。

我們 可以將這些證券直接出售給我們的股東或其他購買者，或代表我們的代理人或通過承銷商 或不時指定的交易商。如果任何代理或承銷商參與任何此類證券的銷售， 適用的招股説明書附錄將提供代理或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金 或折扣。

根據表格 S-3的一般指示I.B.6，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為47,633,333美元，這是根據截至本招股説明書日期已發行並由 非關聯公司持有的15,984,340股我們的普通股，以及我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2020年12月7日的收盤價每股2.98美元計算得出的。 S-3表格I.B.6規定的非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為47,633,333美元，這是根據截至本招股説明書日期已發行並由 非關聯公司持有的15,984,340股我們的普通股計算得出的。在截止於本招股説明書日期的前12個日曆月內，我們未根據S-3表格的一般説明 I.B.6出售上述類型的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年12月29日。

目錄表

十四行詩 生物治療控股公司及其合併子公司在本文中稱為“十四行詩”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”，除非上下文另有説明。

您 只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或我們推薦您 參考的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄 不構成要約出售或邀請購買本招股説明書和招股説明書附錄所提供證券以外的任何證券。本招股説明書和任何招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或 要約購買任何證券的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。 本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不會 暗示我們的事務自本招股説明書或該招股説明書增補件的日期以來沒有任何變化，或 本招股説明書或任何招股説明書附錄所包含的信息在其 日期之後的任何時間都是正確的

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式 單獨或同時發售本招股説明書中描述的任何或所有證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。 本招股説明書為您提供了我們所提供的證券的一般描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券 時，我們將提供一份招股説明書附錄(該條款包括隨註冊説明書提交的市場銷售協議 招股説明書，本招股説明書是該説明書的一部分)，其中將包含有關此次發行條款的具體信息 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 “附加信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，沒有包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。在將 投資於本招股説明書中的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書全文，包括第3頁的“風險 因素”部分以及該部分所指的披露、財務報表和相關注釋 以及其他在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中的其他更詳細的信息。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有開發新型生物藥物的專有技術，我們將其稱為F_HAB(完全人白蛋白結合)。F_HAB利用一個完整的人類單鏈抗體片段(ScFv) 連接到一個或兩個治療分子，能夠影響單一或雙特異性的作用機制。F_HAB 結構含有一個結構域，該結構域可以與人血清白蛋白(HSA)結合並“搭便車”，將其轉運到實體瘤等靶點或抗病毒應用的淋巴系統。我們設計了這種結構，以提高藥物在特定組織中的蓄積，並延長藥物在體內的活動時間。F_HAB開發候選基因 是在哺乳動物細胞培養中產生的，這使得糖基化，從而降低了免疫原性的風險。我們相信 我們的F_HAB技術非常適合未來在一系列人類疾病領域的藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫學、致病性、炎症性和血液學疾病。

我們目前的內部管道開發活動集中在細胞因子上，這是一類細胞信號肽，在其他重要功能中，它們是有效的免疫調節劑。特定的細胞因子在獨立和協同作用下發揮作用，已經顯示出能夠調節免疫細胞的激活和成熟，從而對抗癌症和病原體。然而， 由於它們不會優先在特定組織中積聚，而且很快就會從體內排出，傳統的方法 要達到細胞因子療法的治療效果，通常需要使用高劑量和頻繁的劑量。這可能會 導致治療效果降低，並伴隨着潛在的全身毒性，這對這類藥物的治療性應用 提出了挑戰。

企業 信息

根據特拉華州法律，我們 於1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名稱成立。2005年4月25日，圖爾文系統公司成立了一家全資子公司強安蒂克利爾控股公司，2005年5月2日，圖爾文系統公司與強安蒂克利爾控股公司合併並更名為強安蒂克利爾控股公司。2020年4月1日，根據截至10月10日的協議和合並計劃條款，我們完成了與桑尼特生物治療公司(Sonnet BioTreateutics，Inc.)的業務合併。本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)(“合併協議”)， 根據該協議，合併附屬公司與十四行詩合併並併入十四行詩，十四行詩作為吾等的全資附屬公司繼續存在( “合併”)。與合併相關並在合併完成前，我們對普通股進行了反向 股票拆分，比例為26：1(“反向股票拆分”)。關於 合併，我們將名稱從“強啼克利爾控股公司”改為“強安蒂克利爾控股公司”。到了“Sonnet BioTreateutics Holdings， Inc.”，我們經營的業務變成了Sonnet經營的業務。

我們的主要辦事處位於新澤西州普林斯頓08540號第102室俯瞰中心100號，電話號碼是(609) 3752227。我們的網址是www.sonnetBio.com。我們的網站及其包含的信息或可通過 訪問的信息不應被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應 依賴任何此類信息。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮 我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中引用的本招股説明書中包含的風險因素，以及我們的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中描述的任何後續更新，以及我們的SEC Form 10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中 所述的風險、不確定性和其他信息有關這些報告和文檔的 説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“附加信息” 和“通過引用合併某些信息”。其他目前未知或我們目前 認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務 和前景產生重大不利影響。

前瞻性 陳述

本 招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述(包括我們通過引用合併的 文檔)中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、 我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績或財務狀況的其他方面的預測 以及任何或有事件的結果。任何此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款 。諸如“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”等詞語以及它們的反義詞和類似表達都是為了識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述 不是對未來業績或事件的保證，受許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多 超出我們的控制範圍，可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測 。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第3頁“風險 因素”部分、我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險和不確定性。

任何 這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性 陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。我們不承擔公開更新或修改任何 前瞻性聲明的義務，無論這些前瞻性聲明來自新信息、未來事件還是其他方面。

您 應僅依賴此招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

使用 的收益

除非 我們在招股説明書附錄中另有通知，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益 和行使任何可轉換證券的行權價格 ，用於營運資金和其他一般公司目的，其中可能包括為收購或投資業務、 補充我們自己的產品或技術以及減少債務提供資金。 我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券的行使價 用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資業務、產品或技術提供資金，以補充我們自己的產品或技術，並減少債務。

當 發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將説明我們出售這些證券獲得的 淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些用途之前， 我們預計將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可以提供的 證券

一般信息

本招股説明書中包含的證券的 描述以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。 如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券條款可能不同於我們在下面總結的條款 。我們還可能在招股説明書附錄中包含與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素 以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在 本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位 統稱為證券。根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券的總金額不超過100,000,000美元 。

如果 我們以低於其原始聲明本金的價格發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額 ，我們將把債務證券的初始發行價 視為債務證券的原始本金總額。

此 招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本説明

一般信息

我們的 授權股本包括：

截至2020年12月15日收盤時，共發行和發行了17,175,729股普通股，沒有發行和發行任何優先股 。

我們可供發行的授權股票的 額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而 稀釋每股收益和普通股持有人的股權所有權。我們董事會發行額外股票的能力 可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而 剝奪股東溢價出售股票的潛力，並鞏固當前的管理層。以下説明 是本公司股本的主要撥備摘要。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書(修訂後的 和章程)，這兩項都已作為以前提交給SEC的文件中的證物提交給SEC。以下摘要 受適用法律規定的限制。

普通股 股

我們普通股的持有者 每個人都有權對提交給股東的所有事項的每一股記錄在案的股份投一票。 不允許累計投票；我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉所有董事。 我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息 ，如果發生清算，我們有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。 我們的普通股持有人有權在償還債務後按比例分配我們的資產。 我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息 ，並在清償債務後按比例分享我們的資產。 預計我們在可預見的將來不會派發股息。 我們的持有者沒有優先認購我們未來可能發行的任何額外股票的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似條款。普通股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。

普通股持有人的 權利、優先權和特權受制於任何已發行的 優先股持有人的權利。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是證券轉讓公司。轉移代理地址是證券轉移公司，達拉斯大道北段2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

優先股 股

我們 被授權發行最多5,000,000股優先股，全部為非指定優先股。本公司董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股和權利 及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款 、清算優先股以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或行動 。雖然我們目前沒有發行任何其他優先股的計劃，但發行 優先股股票或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產 ，可能會對 普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更或主動收購的效果 。優先股可以規定在發行或被視為發行的情況下，以低於適用轉換價格的價格調整轉換價格 ，但某些例外情況除外。

如果 我們根據本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在 招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向SEC提交確定優先股條款的證書副本 。在需要的範圍內，此描述將包括：

轉讓 優先股代理和註冊商

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的效力

我們修訂後的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙 潛在的收購提議或要約，或者延遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

我們 受反收購法特拉華州一般公司法第203節的規定約束。除某些 例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“利益股東”進行“商業合併”，除非該人成為 利益股東：

通常， 就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益 。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前， 與關聯公司和聯營公司共同擁有或在三(3)年內擁有 15%(15%)或更多公司未償還有表決權證券的人。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將 這些額外股份用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本，以 促進公司收購或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票 ，或發行優先股，其條款可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護 我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每個系列優先股的指定、權利、優先股、 特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股 ，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制 的約束。授權董事會發行優先股和 確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除股東對特定發行進行投票的延遲 。優先股的發行在提供與可能的 融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會使第三方更難 收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

認股權證説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 彙總以下將適用於認股權證的一些規定。 此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將通過引用 作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中作為證物。您應該閲讀授權證書和 授權協議。您還應閲讀招股説明書附錄，其中包含其他信息，可能會更新 或更改以下部分信息。

一般信息

我們 可以發行認股權證，連同普通股或優先股作為單位或單獨發行認股權證，以購買我們普通股或 優先股的股票。每份認股權證的條款將在適用的招股説明書附錄中與特定的 系列認股權證相關討論。在每一種情況下，代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格均應在與特定認股權證發售相關的招股説明書附錄發佈之日或之前提交給證券交易委員會，作為註冊説明書中引用的文件的證物。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要 受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並通過引用 對其整體進行限定。

與本招股説明書提供的任何一系列認股權證相關的招股説明書附錄將描述 適用於該系列認股權證的 以下條款：

每份 認股權證可使持有人有權以現金購買，或在有限情況下，以適用的招股説明書附錄中描述的行使價，以無現金方式行使本公司普通股或優先股的股份數量 。認股權證 將在適用的招股説明書附錄所述的時間段內行使。在此之後，未執行的 認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。

認股權證的 持有者在認股權證被購買之前，將不擁有我們普通股或優先股持有人的任何權利。 認股權證的持有者將不會擁有任何我們普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權獲得 任何股息支付或行使與我們的普通股或優先股股票相關的任何投票權或其他權利，而這些權利可在認股權證行使時 購買。

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

本 招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。債務證券可以 在優先債務證券的情況下根據優先契約發行，對於次級債務證券可以根據從屬契約 發行，每種情況下都以本註冊聲明的證物形式提交，我們稱之為“契約”。 這些契約將由我們與在發行任何債務證券之前指定的受託人簽訂，我們 將其稱為“受託人”。該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額 ，並將規定根據一個或多個證券決議或創建此類系列的補充契約的條款，債務證券可不時在一個或多個系列中發行。

我們 已在下面彙總了契約和債務證券的重大條款，或表示將在相關招股説明書附錄中説明任何債務證券發行的重大條款 。這些描述僅為摘要， 您應參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整地描述所發行債務證券的條款和定義，幷包含有關債務證券的其他信息。

條款

當 我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書 附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書副刊將列出其提供的債務證券的以下適用條款：

債務 任何系列的證券都可以作為登記債務證券或無證書債務證券發行，其面值由該系列條款規定 。

證券 可根據契約作為貼現債務證券發行，並在本金 基礎上大幅折價出售。有關此類貼現債務證券的 招股説明書附錄中將介紹適用於此的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素。“貼現債務證券”是指 加速到期本金少於規定本金的證券。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書 附錄中另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券 。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件 ，並將與此類未償還債務證券合併 並形成單一系列。

排名

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有)將 在擔保此類債務的資產價值範圍內有效優先於優先債務證券。附屬 債務證券在 範圍內和以招股説明書附錄中描述的方式以及董事會決議、高級人員證書 或與此類發行相關的補充契約中所述的方式，將從屬於我們目前和未來的所有優先債務的償還權。

我們 對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低 。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的 債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何 債權，實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於該等擔保債務 以擔保該等擔保債務的資產價值為限。

債務證券將僅為Sonnet BioTreeutics Holdings，Inc.的債務。如果我們償還債務(包括債務證券)的能力可能取決於我們子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將 取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 公約

可能適用於特定系列債務證券的任何契諾將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。

繼承人 義務人

契約將規定，除非在建立 系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與 任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給 任何人，除非：

在 這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何優惠券項下的所有義務將終止。

契約將規定，如果我們的董事會真誠地確定 交易的主要目的是改變我們的公司狀態，則這些限制將不適用。

債務證券交易

登記的 債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構 在滿足該代理人的所有其他要求後，按所要求的授權面值交換等額的同一系列和 到期日的登記債務證券的本金總額。

默認 和補救措施

除非 建立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書 附錄將如此聲明)，否則在以下情況下將發生一系列債務證券的“違約事件”：

術語“破產法”是指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人 。“託管人”一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”(Default) 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後會成為違約事件的任何事件。在受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將 違約通知我們之前，上述 第(3)節下的違約不屬於違約事件，並且我們在收到通知後的指定時間內不會糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求得到令其滿意的賠償。在受到一定限制的情況下，持有該系列債務證券本金多數的持有人可以指示受託人 行使與該系列有關的任何信託或權力。除非一系列債券違約，否則如果受託人確定扣留通知 符合該系列證券持有人的利益，則受託人 可以不向該系列證券持有人發出任何持續違約的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾 。

契約不會有交叉默認條款。因此，我們對任何其他債務(包括任何其他系列債務 證券)的違約不會構成違約事件。

修訂 和豁免

可對該系列的 契約和債務證券或任何優惠券進行修改，並可免除任何違約，如下所示：

除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將 寫明)，經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意，可將債務證券和債券作為一個類別進行修訂 。除非證券決議或補充契約 另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，經該系列債務證券本金的多數持有人同意，可免除特定系列違約以外的違約 。然而，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可修改為：

轉換 權限

建立一系列債務證券的任何 證券決議或補充契約可以規定，該系列債務證券 的持有人可以選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具，或將其轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。 證券決議或補充債券可以確定(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的股票數量或金額。(2)對轉換率和轉換權行使的限制進行調整的規定 。契約規定，我們將不需要 對轉換率進行調整，除非調整需要至少 1%的轉換率累計變化。但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續的任何轉換率調整中將其 考慮在內。

法律上的失敗和公約上的失敗

債務 一系列證券可根據其條款作廢，除非設立該系列條款的證券決議或補充契約 另有規定，如下所述。我們可以隨時終止對該系列債務證券及任何相關 優惠券和相關契約的所有 義務(包括與失效信託有關的義務，以及對 登記債務證券的轉讓或交換、更換銷燬、丟失或被盜的債務證券和優惠券，以及 維持債務證券的支付機構的義務)的所有義務，我們稱之為法律上的無效。(B)我們可以隨時終止對該系列債務證券以及任何相關的 優惠券和相關契約的所有義務(包括與失效信託有關的義務，以及 登記債務證券的轉讓或交換、更換、丟失或被盜的債務證券和息票，以及 維持債務證券的支付機構的義務)，我們稱之為法律上的失敗。我們可以隨時就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們的義務 ，我們稱之為契約失效。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們行使 法律失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使公約失效選擇權 ，則不能通過參考可能適用於某一系列的任何公約來加速該系列。

要對一系列 行使任何一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)以信託形式存入受託人(或另一受託人) ，提交國家認可的獨立會計師事務所出具的證書，表示他們的意見，即在所存美國政府債務到期時支付本金和利息， 而不進行再投資， 加上任何未經投資的存款，其提供的現金的時間和金額將足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)的該系列所有債務證券的本金和利息；(二)符合其他條件的。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗 不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國 政府義務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接義務， 該義務由美國無條件擔保，在這兩種情況下，美國承諾支付的全部信用和信用 由發行人選擇不能收回，或者表示 對該義務的所有權利益的證書。 “政府義務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接義務， 該義務由美國無條件擔保，並且在這兩種情況下都有美國的全部信用和信用，且不能由發行人選擇收回，或者表示 對該義務的所有權利益的證書。

關於 受託人

除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人還將擔任債務證券的資金託管人、轉讓代理、支付代理 和轉換代理(視情況而定)。在某些情況下，我們或證券持有人 可以解除受託人在特定契約下的受託人身份。契約託管人還可以作為資金存管人、登記員、受託人和類似服務向我們提供額外的無關服務 。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外 。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股或債務證券。這些認購權可以獨立發售 ，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓 認購權。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買 在該認購權發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的 招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款 ，包括以下部分或全部內容：

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個包含證券持有人的權利和義務(但是，如果可轉換證券包括在單位中，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的 證券的持有人)。發行單位的單位協議(如有)可以規定，單位包含的證券不得 單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄 可能描述：

本 單位一般條款摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何摘要説明 並不 聲稱是完整的，並通過參考適用單位協議的所有條款以及與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)而對其整體進行限定。我們每次發行單位時，單位協議表和與特定單位問題有關的 其他文件將提交給SEC，您應該閲讀 這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

證券表格

每個 債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式頒發給特定投資者的證書 或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。 最終形式的經認證的證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱 您或您的代理人是證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款 ，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、 付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者 。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者 對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

全球 證券

註冊 全球證券。我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券，並在適用的範圍內發行認股權證、認購權 和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人 ，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 部分。除非 以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為一個整體，不得由 在登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓。

如果 以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的任何具體存託安排條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下 條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。在註冊的全球證券發行後， 託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户。註冊的 全球證券中受益權益的所有權將顯示在 託管機構保存的關於參與者利益的記錄中，並且所有權權益的轉讓將僅通過 託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。 這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此 只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人 根據適用的契約或認股權證協議，在所有目的下，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益 的所有人將無權以其名義註冊該註冊全球證券所代表的證券 ，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會 被視為適用的契約或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人 都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其 權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。我們理解，根據現有的 行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動， 註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動 或以其他方式採取行動

本金， 債務證券的溢價(如果有)、利息支付以及就以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的權證向持有人支付的任何款項，將以註冊全球證券的註冊所有人的身份向託管機構或其代名人(視情況而定)支付。 如果有，債務證券的溢價(如果有)、利息支付以及與以託管機構或其代名人名義註冊的認股權證有關的任何付款都將支付給該託管機構或其代名人(視具體情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理或本公司的任何 其他代理、受託人或認股權證代理均不會對 記錄中與因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、 監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的 付款後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的受益 權益按比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常備客户 説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式 或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果 註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續 作為託管人，或者不再是根據修訂後的1934年證券交易法或交易所 法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為清算機構的後續託管人， 我們將以最終形式發行證券，以換取託管人持有的已註冊全球證券。 任何以最終形式發行以交換已註冊全球證券的證券都將以託管人提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理人或其他相關代理人的名稱 註冊。預計 保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於 保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

分銷計劃

首次發行和出售證券

除非 本招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券。 ：

本招股説明書涵蓋的證券的發行 也可能在交易中以非固定價格 進入現有交易市場，或者：

這些 在市場上的發行(如果有)將由作為公司委託人或代理的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的 第三方賣家。有關發售證券的招股説明書補充資料將闡述發售證券的條款，包括：

證券的 分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書附錄將闡述證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。適用的招股説明書附錄可能表明，與此類 交易相關的是，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 附錄所涵蓋的證券，並根據該證券出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以 使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將 招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。

通過承銷商銷售

如果使用 承銷商銷售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，承銷商將自行購買 證券。承銷商可以在不同的時間以固定的公開發行價或在出售時確定的不同 價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中，直接向公眾或向證券交易商轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些 條件的約束。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券 。

任何允許或再轉讓給交易商的首次公開募股(IPO)價格和任何特許權都可能會間歇性變化。

通過代理銷售

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當通過代理出售證券時，指定代理將 同意在其指定的代理期內以指定的努力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從我們獲得 佣金。

如果適用的 招股説明書附錄中有説明，也可以在一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的 代理進行再營銷時，提供和出售根據其條款贖回或償還購買的證券 。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將 在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可能被視為與其發行的證券相關的承銷商 。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵集特定 指定機構的報價，根據招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。 規定在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交割。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招股説明書附錄中為徵集這些合同而支付的佣金 。

直接銷售

我們 也可以直接向機構投資者或其他人出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

常規 信息

經紀自營商、 代理或承銷商可能會從我們和/或證券購買者 處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，此類經紀自營商、代理或承銷商可能會作為代理或作為委託人向其銷售證券。 對特定經紀自營商的補償可能會超出慣例佣金。

承銷商、 參與任何已發行證券分銷的交易商和代理人可能被視為 修訂後的1933年證券法或證券法所指的“承銷商”，因此他們在分銷過程中獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議， 這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。這些承銷商或代理中的某些 可能是我們或我們的附屬公司在正常業務過程中的客户、與其進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書 附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的補償。任何機構投資者或其他直接購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人 可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤 可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀、交易商、代理或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或由經紀商或交易商購買證券達成任何 重大安排，我們 將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄發售某些證券，參與發售該等證券的某些人士 可在該等證券發售期間或之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充 允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為其 自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的這些證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸 。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格 ，並可以實施懲罰性出價，根據這些出價，如果之前在發行中分銷的證券在 與穩定交易或其他方面有關的情況下被回購，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商 出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。實施懲罰性出價也可能 影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，未作 表示。此類交易如果開始，可隨時終止 。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能 通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已 在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 且符合要求，否則不得出售證券。

交易法中的規則 15c6-1一般要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人 另有明確約定。您的招股説明書附錄可能會規定您的證券的原始發行日期 可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望 在您的證券原發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，您將需要 ，因為您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算 ，以防止結算失敗。

本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄的電子格式可能會 在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商維護的其他在線服務提供 。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看產品條款 ，並且根據特定代理或經銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。

除本招股説明書以外的 、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息 ，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 ：

不能保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本 招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，如果此類 發行不豁免於證券法的註冊要求。

此外，我們還可以將證券作為股息、分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過 上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞 。如果根據本招股説明書提供的與發行相關的證券的有效性 由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞，則該律師將 被列在與該發行相關的招股説明書附錄中。

專家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及當時截止的年度的合併財務報表以獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，以會計和審計專家的身份在此引用，並以此作為參考併入本文。涵蓋2020年9月30日合併財務報表的審計報告 包含一個説明性段落，説明Sonnet BioTreeutics Holdings，Inc.自成立以來在運營中出現經常性虧損和負現金流，將需要大量 額外資金來繼續為其研發活動提供資金，這引發了人們對其作為持續經營企業的能力 的極大懷疑。合併財務報表不包括可能因此不確定性的 結果而導致的任何調整。

此處收錄的救濟治療公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表已 由獨立公共會計師事務所瑪澤會計師事務所(Mazars SA)審計，其日期為2020年3月20日的報告以引用的方式併入本文，並依據該報告並經會計和審計專家 所授權列入。救濟治療公司的財務報表報告包括一段説明，説明是否存在對其持續經營能力存在重大懷疑的問題。

披露委員會立場

論證券行為責任的賠償

特拉華州一般公司法(“DGCL”)的第 145節一般規定，根據特拉華州法律註冊成立的公司可以賠償任何曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序 的一方或被威脅成為 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或以公司的權利提起的派生訴訟除外) 的人 ，因為該人是或曾經是董事、高級管理人員、或正在或曾經是應該公司作為另一企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的請求，針對該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的 實際和合理地招致的費用(包括 律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額(如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事)，以及就任何刑事訴訟或法律程序而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額，沒有合理的 理由相信此人的行為是非法的。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可賠償 該人在辯護或和解該訴訟或訴訟時實際和合理地發生的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，且其行事方式合理地被認為符合或不反對公司的最大利益，但不會就任何索賠 作出賠償 。 如果該人真誠行事，且其行事方式合理地被認為符合或不反對該公司的最大利益，則特拉華州公司可賠償該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，但不會就任何索賠 作出賠償, 除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平、合理地獲得此類費用賠償的範圍內，該人將被判決對公司負有法律責任的問題或事項。 該人被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平合理地獲得該等費用的賠償的範圍內。

經修訂的公司註冊證書第 X條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任。

根據我們的附例第十一條，任何人如果被成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟或程序的一方，或以任何方式參與 訴訟或訴訟，包括 因他是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的要求擔任另一實體或企業(包括任何子公司)的 董事或高級職員這一事實而提出的上訴，都可以得到賠償，並可以任何方式參與 其他實體或企業(包括任何子公司)的訴訟或訴訟，包括 任何上訴並且 如果 此人真誠行事，並以合理地相信符合我們最大利益而不是反對我們的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，受補償方沒有理由相信他或她的行為是非法的，則我們可以在最終裁決之前墊付該人為任何此類訴訟辯護而產生的所有費用。(br}如果此人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最大利益的方式行事，而不是反對我們的最佳利益，則受補償方沒有理由相信他或她的行為是非法的。本公司章程中規定的賠償 並不排除尋求賠償的人在其他方面可能享有的任何其他權利。

我們 維持一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的索賠 的某些責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

其他 信息

此 招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及我們在此發售的證券股票 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。 註冊説明書、註冊説明書及其證物中引用的文件和文件，均 包含對在此發售證券具有重要意義的信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔時，該引用可能不完整。您應參考屬於註冊聲明 部分的附件，以查看合同或文檔的副本。註冊聲明和證物 可在SEC的公共資料室或其網站上查閲。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網站 ，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，並以電子方式向證交會提交文件。此外，您還可以通過我們的網站www.sonnetBio.com訪問我們向SEC提交的文件。 我們的網站地址僅作為非活動文本參考，我們的網站及其包含的信息或可通過其訪問的 網站不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為 的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們 將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書 和其他文件的電子或紙質副本，以及本 招股説明書中引用的任何或所有文件(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件)。 索取此類副本的請求應發送至：

十四行詩 生物治療控股公司

收件人：潘卡吉·莫漢(Pankaj Mohan)，博士，首席執行官兼董事長

100 俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓， 08540

(609) 375-2227

您 應僅依賴於本招股説明書中的信息以及上述和下面標題“通過引用併入特定信息 ”下的附加信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許此類報價或銷售的司法管轄區 出售這些證券。您應該假設 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

我們 通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有 報告和其他文件，在初始註冊聲明日期 之後、註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書日期 之後、本招股説明書下證券發售終止之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用 併入本招股説明書，並將取代本招股説明書中的信息但是，如果 但是，我們向SEC“提供”的所有報告、證物和其他信息都不會被視為通過引用併入本招股説明書 。我們承諾應書面或口頭請求，免費向 收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入 的所有前述文件的副本(證物除外，除非通過引用明確將證物併入這些文件)。您可以 按照上面標題“附加信息”中規定的方式索取這些材料的副本。

上漲 至15,875,000美元

普通股 股

招股説明書

BTIG

2020年2月5日