目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或任何其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊聲明第333-259244號​
待完成，
日期為2022年8月4日的初步招股説明書補編
招股説明書補充資料
(截至2021年9月1日的招股説明書)
$
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318220/000110465922085923/lg_wasteconnections-4c.jpg]
Waste Connections，Inc.
    % Senior Notes due
​
We are offering $      aggregate principal amount of    % Senior Notes due      (the “Notes”). We will pay interest on the Notes on           and           of each year, beginning      , 2023. The Notes will mature on            ,           .
我們可隨時按本招股説明書附錄所述的適用贖回價格贖回部分或全部債券。本公司亦有權在任何時間贖回所有票據，如法律上的某些改變要求本公司就票據所預扣的税款支付額外款項。請參閲《備註 - 可選贖回説明》。
如果發生本招股説明書附錄所述的控制權變更觸發事件，除某些例外情況外，吾等將被要求向每一名票據持有人提出要約，以現金購買該持有人的全部或任何部分票據，購買價相當於將購買的票據本金的101%，外加該等票據的應計及未付利息(如有)，但不包括購買日期。請參閲《備註 - 控制變更觸發事件説明》。
票據將是我們的優先無擔保債務，與我們所有現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償付權，並將優先於我們產生的任何未來債務，明確從屬於票據。債券實際上將從屬於我們未來產生的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。此外，在結構上，債券將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款。
投資票據涉及風險。您應仔細閲讀隨附的整個基本招股説明書和本招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括本招股説明書補充説明書S-12頁開始的題為“風險因素”的部分。
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Per
Note
​ ​
Total
Notes
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Price to public(1)
​ ​ ​ ​ % ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣
 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除費用前的收益給我們(1)
 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在2022年8月  ，另加該日起的應計利息。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市。
票據將只能通過託管信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行和法國興業銀行，時間為2022年8月  左右。
​
聯合賬簿管理經理
​
BofA Securities
​ ​
J.P. Morgan
​ ​ MUFG ​ ​
Wells Fargo
Securities
​
本招股説明書增刊日期為2022年8月  
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
SUMMARY FINANCIAL DATA
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
DESCRIPTION OF NOTES
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​
ERISA的某些考慮事項
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​
對外國人的民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
基本招股説明書
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
WASTE CONNECTIONS, INC.
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
GLOBAL SECURITIES
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹是次發行債券的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行的債券。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間有關Note發售的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮本招股説明書中“通過引用併入某些信息”標題下標識的文件中包含的信息。
 
S-1
目錄
 
我們沒有，承銷商也沒有授權任何交易商或其他人提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書不構成出售或邀請購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬是違法的。閣下不應假設本招股章程增刊或隨附的基本招股章程所載資料在文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何資料在以參考方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股章程增刊及隨附的基本招股章程是在稍後的日期交付或出售證券。
債券預計於2022年8月      交割，當日為本結算日期後的第十個營業日(本結算週期稱為“T+10”)。根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交收，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+10交收，購買者如希望在交割前兩個營業日之前的任何日期進行交易，必須在進行任何此類交易時指明其他交收安排，以防止無法交收，並應諮詢自己的顧問。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指Waste Connections，Inc.、加拿大安大略省法律規定的公司及其合併子公司，除非明確表示這些術語僅指Waste Connections，Inc.。
 
S-2
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的某些陳述屬於《1933年證券法》(修訂後)第27A節、《交易法》第21E節、《1995年私人證券訴訟改革法》或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的新聞稿中所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括：
•
關於我們的垃圾填埋場的聲明，包括容量、持續時間、特殊項目、可回收材料的需求和定價、垃圾填埋場替代品和相關資本支出；
​
•
討論競爭、合同損失、價格上漲以及額外的獨家和/或長期收款服務安排；
​
•
對運營所需現金流和自由現金流的預測，以降低槓桿率，以及我們利用我們的信貸安排和進入資本市場為現有債務再融資或擴大業務的能力；
​
•
關於我們完全或以優惠條件進入資本資源或信貸市場的能力的聲明；
​
•
我們現有和新購置的物業和設備的某些資本支出的計劃和金額；
​
•
有關燃料、石油和天然氣需求、價格和價格波動的陳述；
​
•
對監管發展的評估以及環境、健康、安全和税收法律法規的潛在變化；以及
​
•
其他有關各種主題的聲明，如新冠肺炎疫情、客户信用風險、季節性、勞動力/養老金成本和工會活動、運營和安全風險、收購、訴訟結果、商譽減損、保險成本和網絡安全威脅。
​
這些表述可通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”或“預期”等前瞻性術語或其否定或類似術語，或通過對戰略的討論來確定。
我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與預測結果不同的因素在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下進行了討論，這些因素可能會在我們未來提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時更新或補充。
可能存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。我們不承諾修改或更新任何前瞻性陳述，以反映可能發生變化的事件或情況，除非適用的證券法要求。
 
S-3
目錄​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹本招股説明書附錄中的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書中。由於這只是一個摘要，它可能不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。為了瞭解本次發售的所有條款並更全面地瞭解我們的業務，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，特別是本招股説明書附錄S-12頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們根據交易所法案隨後提交的文件更新的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分，以及通過引用合併在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的其他文件。
2016年，特拉華州的前身Waste Connections，Inc.與根據加拿大安大略省法律成立的進步廢物解決方案有限公司(“進步廢物”和交易，“進步廢物收購”)進行了商業合併。凡提及“我們”、“本公司”及“Waste Connections”時，指的是業務合併後的合併業務，以及在Progative Waste收購前的特拉華州公司，現稱為“Waste Connections US，Inc.”。
Waste Connections，Inc.
我們是北美第三大固體廢物服務公司，在美國43個州和加拿大6個省提供無害廢物收集、轉移和處置服務，以及主要通過回收和可再生燃料產生的資源回收。我們還在美國各地的幾個盆地提供非危險石油和天然氣勘探和生產(“E&P”)廢物處理、回收和處置服務，以及太平洋西北地區貨物和固體廢物集裝箱運輸的多式聯運服務。
我們通常尋求避開競爭激烈的大城市市場，轉而瞄準那些我們可以通過獨家合同、垂直整合或資產定位獲得高市場份額的市場。在以獨家安排提供廢物收集服務的市場，或廢物處理由市政當局擁有或資助或可從多個來源獲得的市場，我們相信以獨家安排提供收集服務來控制廢物流向，對我們的增長和盈利能力而言，往往比擁有或經營堆填區更重要。我們還瞄準利基市場，如E&P廢物處理、回收和處置服務。
我們的主要行政辦公室
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭茲77380號水路廣場3號110室。我們主要行政辦公室的電話號碼是(832)442-2200。我們的網站是www.wasteconConnections.com。本公司網站所提供的資料並未納入本招股章程增刊或隨附的基本招股章程，亦不構成該等資料的一部分。
 
S-4
目錄​
 
THE OFFERING
以下摘要描述了《附註》的主要條款，但並不完整。它可能不包含對您重要的所有信息。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。有關債券條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“債券説明”及隨附的基本招股説明書中的“債務證券説明”。
Issuer
Waste Connections，Inc.
Securities Offered
$      aggregate principal amount of    % Senior Notes due      .
Maturity Date
The Notes will mature on      ,      .
Interest Rate
債券將按    %的年利率計息，自債券發行之日起計。
付息日期
      and          of each year, beginning on      , 2023.
Ranking
票據將是我們的優先無擔保債務，與我們現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償付權，並將優先於我們產生的任何未來次級債務的償還權。債券實際上將從屬於任何未來有擔保的債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限。此外，票據在結構上將從屬於我們子公司的負債(包括貿易應付款)。
截至2022年6月30日，在實施票據的發行和銷售以及“收益的使用”中規定的淨收益的應用後，我們的總債務將達到      百萬美元，包括(I)我們信貸協議(如本文定義)下的未償還循環借款，(Ii)我們信貸協議下的未償還定期貸款，(Iii)現有優先票據的      百萬美元，包括在此提供的票據，及(Iv)4,630萬美元由我們的附屬公司產生的債務，而根據我們的信貸協議提供的循環信貸安排，我們將能夠產生額外的約      ，000,000美元的債務。請參閲“大寫”。
可選贖回
根據吾等的選擇權，於      前20個   (即到期日前20個月)，吾等可隨時及不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於贖回債券本金金額的100%，或贖回債券剩餘預定支付的本金及利息的現值之和，在任何一種情況下，均可贖回至贖回日為止的應計及未償還利息。自      ，20   (到期日前20個月)開始，我們可隨時及不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於正在贖回的債券的本金金額，另加截至贖回日的應計及未償還利息。贖回價格載於本招股説明書增刊的“債券説明 - 可選擇贖回”一節。
 
S-5
目錄
 
額外金額；税收兑換
除法律要求外，所有與票據有關的付款將不會預扣或扣除由加拿大或某些其他相關司法管轄區的任何税務機關或代表其徵收或徵收的任何税款或其他政府收費。如果法律要求預扣或扣除，除某些例外情況外，我們將支付額外的金額，以便您收到的淨額不少於在沒有此類扣繳或扣除的情況下您將收到的金額。倘若若干法律變動生效，以致我們須就預留於債券上支付的税款支付額外款項，我們可在任何時間以相等於債券本金100%的贖回價格，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有的話)，全部贖回債券，但不包括部分。
控制變更觸發
Event
如果發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使贖回票據的權利，否則吾等將被要求提出要約，以現金購買票據，購買價相等於票據本金的101%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。請參閲《備註 - 控制變更觸發事件説明》。
Covenants
管理票據的契約將對我們的能力和我們某些子公司的能力作出某些限制，以(1)對任何子公司或某些財產的股本或債務設定留置權，(2)進行出售和回租交易，以及(3)合併、合併、合併或轉讓我們的全部或基本上所有資產。
Use of Proceeds
我們估計，扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為      百萬美元。我們預計將用此次發行的淨收益償還根據我們的信貸協議提供的循環信貸安排下未償還的部分借款。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。
利益衝突
承銷商的某些關聯公司將獲得此次發行淨收益的至少5%，用於償還根據我們的信貸協議提供的循環信貸安排下的部分未償還借款。請參閲“收益的使用”。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。根據這一規則，不需要“合格的獨立承銷商”，因為這些證券將被評級為投資級。
Trustee
美國銀行信託公司，全國協會。
 
S-6
目錄
 
Risk Factors
在決定投資票據之前，閣下應仔細考慮本招股説明書增刊S-12頁開始的“風險因素”項下的資料，以及我們於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報中的風險因素，該等資料已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新。
 
S-7
目錄​
 
彙總財務數據
下表列出了我們截至2022年6月30日、2021年6月30日、2021年12月31日、2021年12月31日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的歷史財務數據摘要。摘要歷史及財務數據來自Waste Connections，Inc.的未經審核及經審核的歷史財務報表，該等財務報表於本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書中引用作為參考。截至2019年12月31日的摘要歷史財務數據來自Waste Connections，Inc.的經審計歷史財務報表，本招股説明書附錄中並未通過引用將其納入。
您應將本摘要財務數據與我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及其中包含的歷史財務報表和附註一併閲讀，並將其併入本招股説明書附錄中作為參考。
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Year Ended December 31,
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(unaudited)
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(audited)
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(in thousands of U.S. dollars)
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操作報表數據：
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Revenues
​ ​ ​ $ 3,462,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,929,864 ​ ​ ​ ​ $ 6,151,361 ​ ​ ​ ​ $ 5,445,990 ​ ​ ​ ​ $ 5,388,679 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營成本
 ​ ​ ​ ​ 2,077,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,111 ​ ​ ​ ​ ​ 3,654,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3,198,757 ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 331,818 ​ ​ ​ ​ ​ 299,365 ​ ​ ​ ​ ​ 612,337 ​ ​ ​ ​ ​ 537,632 ​ ​ ​ ​ ​ 546,278 ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 368,887 ​ ​ ​ ​ ​ 326,324 ​ ​ ​ ​ ​ 673,730 ​ ​ ​ ​ ​ 621,102 ​ ​ ​ ​ ​ 618,396 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 75,098 ​ ​ ​ ​ ​ 64,899 ​ ​ ​ ​ ​ 139,279 ​ ​ ​ ​ ​ 131,302 ​ ​ ​ ​ ​ 125,522 ​ ​
減值和其他經營項目
 ​ ​ ​ ​ 6,028 ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,316 ​ ​ ​ ​ ​ 466,718 ​ ​ ​ ​ ​ 61,948 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 603,449 ​ ​ ​ ​ ​ 505,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,625 ​ ​ ​ ​ ​ 412,428 ​ ​ ​ ​ ​ 837,778 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (86,404) ​ ​ ​ ​ ​ (83,753) ​ ​ ​ ​ ​ (162,796) ​ ​ ​ ​ ​ (162,375) ​ ​ ​ ​ ​ (147,368) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ 5,253 ​ ​ ​ ​ ​ 9,777 ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ (6,114) ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​ ​ ​ ​ 6,285 ​ ​ ​ ​ ​ (1,392) ​ ​ ​ ​ ​ 5,704 ​ ​
提前清償債務損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前準備
 ​ ​ ​ ​ 511,721 ​ ​ ​ ​ ​ 425,567 ​ ​ ​ ​ ​ 770,742 ​ ​ ​ ​ ​ 253,914 ​ ​ ​ ​ ​ 705,891 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ (107,146) ​ ​ ​ ​ ​ (88,159) ​ ​ ​ ​ ​ (152,253) ​ ​ ​ ​ ​ (49,922) ​ ​ ​ ​ ​ (139,210) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 404,575 ​ ​ ​ ​ ​ 337,408 ​ ​ ​ ​ ​ 618,489 ​ ​ ​ ​ ​ 203,992 ​ ​ ​ ​ ​ 566,681 ​ ​
加(減)：非控股權益的淨虧損(收益)
 ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
可歸因於廢物的淨收益(虧損)
Connections
​ ​ ​ $ 404,398 ​ ​ ​ ​ $ 337,356 ​ ​ ​ ​ $ 618,047 ​ ​ ​ ​ $ 204,677 ​ ​ ​ ​ $ 566,841 ​ ​
 
S-8
目錄
 
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(unaudited)
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(audited)
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(in thousands of U.S. dollars)
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BALANCE SHEET DATA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
 ​ ​ ​ $ 217,808 ​ ​ ​ ​ $ 727,395 ​ ​ ​ ​ $ 147,441 ​ ​ ​ ​ $ 617,294 ​ ​ ​ ​ $ 326,738 ​ ​
營運資本盈餘(赤字)
 ​ ​ ​ ​ (79,818) ​ ​ ​ ​ ​ 414,161 ​ ​ ​ ​ ​ (199,969) ​ ​ ​ ​ ​ 379,618 ​ ​ ​ ​ ​ 123,370 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 5,858,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5,249,904 ​ ​ ​ ​ ​ 5,721,949 ​ ​ ​ ​ ​ 5,284,506 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516,347 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 15,416,241 ​ ​ ​ ​ ​ 14,106,207 ​ ​ ​ ​ ​ 14,699,924 ​ ​ ​ ​ ​ 13,992,364 ​ ​ ​ ​ ​ 13,737,695 ​ ​
長期債務和應付票據
 ​ ​ ​ ​ 5,633,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762,857 ​ ​ ​ ​ ​ 5,040,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708,678 ​ ​ ​ ​ ​ 4,353,782 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 6,869,662 ​ ​ ​ ​ ​ 6,868,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,993,545 ​ ​ ​ ​ ​ 6,863,438 ​ ​ ​ ​ ​ 6,938,354 ​ ​
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(unaudited)
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(audited)
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(in thousands of U.S. dollars)
​
OTHER FINANCIAL DATA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(A)
 ​ ​ ​ $ 1,068,934 ​ ​ ​ ​ $ 918,079 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,158 ​ ​ ​ ​ $ 1,661,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,673,554 ​ ​
調整後自由現金流(A)
 ​ ​ ​ $ 638,362 ​ ​ ​ ​ $ 585,835 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,598 ​ ​ ​ ​ $ 841,898 ​ ​ ​ ​ $ 916,777 ​ ​
​
(a)
有關調整後EBITDA和調整後自由現金流量的非GAAP財務指標的定義，以及調整後EBITDA和調整後自由現金流量與我們根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲下面的“-非GAAP措施”。
​
Non-GAAP Measures
Adjusted EBITDA
我們提出了調整後的EBITDA，這是一種非公認會計準則的財務指標，作為補充，因為它被投資者廣泛用作固體廢物行業的業績和估值指標。管理層使用調整後的EBITDA作為主要衡量標準之一，以評估和監控我們業務的持續財務業績。我們將調整後的EBITDA定義為公司應佔淨收益加上或減去非控股權益的淨收益(虧損)，加上所得税準備金，加上利息支出，減去利息收入，加上折舊和攤銷費用，加上關閉和關閉後的增值費用，加上或減去減值和其他經營項目的任何損失或收益，加上其他費用，減去其他收入，加上提前清償債務的損失。我們進一步調整這一計算，以排除管理層認為影響我們業務運營業績評估能力的其他項目的影響。
這一措施不是GAAP財務措施的替代措施，而應與GAAP財務措施一起使用。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA。截至2022年和2021年6月30日的6個月以及截至2021年、2021年和2019年12月31日的年度，我們調整後的EBITDA計算如下：
 
S-9
目錄
 
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Six Months Ended June 30,
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Years Ended December 31,
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2022
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2021
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2021
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2020
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2019
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(unaudited)
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(audited)
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(in thousands of U.S. dollars)
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可歸因於廢棄連接的淨收入
 ​ ​ ​ $ 404,398 ​ ​ ​ ​ $ 337,356 ​ ​ ​ ​ $ 618,047 ​ ​ ​ ​ $ 204,677 ​ ​ ​ ​ $ 566,841 ​ ​
加(減)：歸屬淨收益(虧損)
至非控股權益
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​
附加：所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 107,146 ​ ​ ​ ​ ​ 88,159 ​ ​ ​ ​ ​ 152,253 ​ ​ ​ ​ ​ 49,922 ​ ​ ​ ​ ​ 139,210 ​ ​
外加：利息支出
 ​ ​ ​ ​ 86,404 ​ ​ ​ ​ ​ 83,753 ​ ​ ​ ​ ​ 162,796 ​ ​ ​ ​ ​ 162,375 ​ ​ ​ ​ ​ 147,368 ​ ​
少：利息收入
 ​ ​ ​ ​ (790) ​ ​ ​ ​ ​ (1,848) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​ ​ ​ ​ (5,253) ​ ​ ​ ​ ​ (9,777) ​ ​
加：折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 443,985 ​ ​ ​ ​ ​ 391,523 ​ ​ ​ ​ ​ 813,009 ​ ​ ​ ​ ​ 752,404 ​ ​ ​ ​ ​ 743,918 ​ ​
Plus: Closure and post-closure
accretion
​ ​ ​ ​ 8,087 ​ ​ ​ ​ ​ 7,375 ​ ​ ​ ​ ​ 14,497 ​ ​ ​ ​ ​ 15,095 ​ ​ ​ ​ ​ 14,471 ​ ​
附加：減值和其他經營項目
 ​ ​ ​ ​ 6,028 ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,316 ​ ​ ​ ​ ​ 466,718 ​ ​ ​ ​ ​ 61,948 ​ ​
Plus (less): Other expense (income),
net
​ ​ ​ ​ 6,114 ​ ​ ​ ​ ​ (2,312) ​ ​ ​ ​ ​ (6,285) ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ (5,704) ​ ​
加上：提前清償債務的損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加上：與交易相關的費用(1)
 ​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 11,318 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​
另外：某些股權獎勵的公允價值變化(2)
 ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​ ​ ​ ​ 6,723 ​ ​ ​ ​ ​ 8,393 ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104 ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 1,068,934 ​ ​ ​ ​ $ 918,079 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,158 ​ ​ ​ ​ $ 1,661,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,673,554 ​ ​
調整後的EBITDA佔收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​ ​ ​ ​ 31.3% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.1% ​ ​
​
(1)
反映了與收購相關的交易成本的加法。
​
(2)
反映與某些股權獎勵相關的公允價值會計變動。
​
調整後自由現金流
我們提出調整後自由現金流，這是一種非公認會計準則的財務指標，作為補充，因為它被投資者廣泛用作固體廢物行業的估值和流動性指標。管理層使用調整後自由現金流作為主要衡量標準之一，以評估和監控我們業務的持續財務表現。我們將調整後的自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額，加上或減去賬面透支的變動，加上處置資產的收益，減去財產和設備的資本支出以及分配給非控制性權益。我們進一步調整這一計算，以排除項目管理認為會影響評估我們業務運營業績的能力的影響。
這一措施不是GAAP流動性或財務措施的替代措施，而應與之結合使用。其他公司可能會以不同的方式計算調整後自由現金流。截至2022年和2021年6月30日的6個月以及截至2021年、2021年和2019年12月31日的年度，我們調整後的自由現金流計算如下：
 
S-10
目錄
 
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Six Months Ended June 30,
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Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(audited)
​
​ ​ ​
(in thousands of U.S. dollars)
​
運營提供的淨現金
activities
​ ​ ​ $ 973,678 ​ ​ ​ ​ $ 848,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,698,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,408,521 ​ ​ ​ ​ $ 1,540,547 ​ ​
加(減)：賬面透支變動
 ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ (2,564) ​ ​
外加：處置資產的收益
 ​ ​ ​ ​ 16,894 ​ ​ ​ ​ ​ 7,906 ​ ​ ​ ​ ​ 42,768 ​ ​ ​ ​ ​ 19,084 ​ ​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​
減去：物業和設備的資本支出
 ​ ​ ​ ​ (371,428) ​ ​ ​ ​ ​ (271,392) ​ ​ ​ ​ ​ (744,315) ​ ​ ​ ​ ​ (597,053) ​ ​ ​ ​ ​ (634,406) ​ ​
減：對非控股權益的分配
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益中記錄的或有對價的支付(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 10,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產剝離收到的現金(2)
 ​ ​ ​ ​ (5,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,118) ​ ​ ​ ​ ​ (10,673) ​ ​ ​ ​ ​ (2,376) ​ ​
與交易相關的項目(3)
 ​ ​ ​ ​ 27,096 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 30,771 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​
以前存在的以廢物份額為基礎的累進贈款(4)
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​
Tax effect(5)
​ ​ ​ ​ (2,165) ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (1,287) ​ ​ ​ ​ ​ (5,021) ​ ​ ​ ​ ​ (4,565) ​ ​
調整後自由現金流
 ​ ​ ​ $ 638,362 ​ ​ ​ ​ $ 585,835 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,598 ​ ​ ​ ​ $ 841,898 ​ ​ ​ ​ $ 916,777 ​ ​
調整後自由現金流佔調整後EBITDA的百分比
 ​ ​ ​ ​ 59.7% ​ ​ ​ ​ ​ 63.8% ​ ​ ​ ​ ​ 52.6% ​ ​ ​ ​ ​ 50.7% ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
​
(1)
反映因支付的金額超過或有代價的公平價值而在收益中記作支出和經營活動現金流量的組成部分的或有對價的或有對價的加回。
​
(2)
反映了在剝離某些業務時收到的現金的抵銷。
​
(3)
反映了與收購相關的交易成本的加法。
​
(4)
反映了期內以前存在的累進廢物份額獎勵的現金結算。
​
(5)
腳註(1)至(4)的合計納税效果是根據各期間適用的所得税税率計算的。
​
​
 
S-11
目錄​
 
RISK FACTORS
對票據的投資是有風險的。在決定投資債券之前，閣下應仔細考慮以下所述風險因素，以及我們於截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所述的風險因素，該等風險因素已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您的部分或全部投資可能會損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。
我們負債累累，這可能會限制我們的財務靈活性。
截至2022年6月30日，在實施本次發售並應用“收益的使用”中所述的淨收益後，我們的總債務將為      億美元，根據我們的信貸協議提供的循環信貸安排，我們將能夠產生額外的約      億美元的債務。這筆債務和我們的償債要求可能會限制我們的財務靈活性，使我們無法獲得額外資本，並對我們的業務進行資本支出和其他投資，承受經濟衰退和利率上升，計劃或應對業務和行業的變化，以及遵守我們的債務工具的財務和其他契約。此外，我們遵守這些金融和其他公約的能力，可能會受到經濟或商業環境的改變或其他非我們所能控制的事件的影響。如果我們不遵守這些公約，我們可能會被要求採取行動，如減少或推遲資本支出、減少或取消股息或股票回購、出售資產、重組或再融資全部或部分現有債務，或尋求額外的股本。
我們可能會招致更多債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。票據和本公司日期為2021年7月30日的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的票據和現有條款由美國銀行加拿大分行通過其加拿大分行作為全球代理、週轉額度貸款人和信用證發行人、美國銀行作為美國代理和信用證發行人，貸款人及任何其他金融機構不時訂立的信貸協議(“信貸協議”)並不禁止吾等在未來招致重大的額外債務，但須受某些財務契約的規限，包括吾等及吾等附屬公司在信貸協議中所訂的債務限制。本行承擔額外債務可能會對票據持有人造成重大後果，包括令本公司更難履行與票據有關的責任、票據市值損失，以及票據的信貸評級被下調或撤回的風險。
如果遇到控制權變更觸發事件，我們可能無法購買票據。
如果吾等遇到本招股説明書補充資料所述的控制權變更觸發事件，除某些例外情況外，吾等將被要求以相當於將購買的債券本金金額的101%的價格，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)，以現金購買每位持有人的債券。如果發生這種控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財政資源購買持有人就控制權變更要約向我們投標的所有票據。我們的信貸協議還規定，控制權的變更將是違約事件，允許貸款人加快其下借款的到期日。未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。吾等如未能按照管限債券的契約規定購買投標予吾等的債券，將屬違約，並可能對吾等造成重大不良後果。請參閲《備註 - 控制變更觸發事件説明》。
票據為無抵押債券，在擔保該等債務的抵押品範圍內，實際上將從屬於我們未來產生的任何有擔保債務。
票據是無抵押的，在擔保該等債務的抵押品範圍內，實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務。截至2022年6月30日
 
S-12
目錄
 
Waste Connections，Inc.沒有任何未償還的擔保債務。除指定的準許留置權外，管限債券的契約一般可讓本行獲得高達綜合有形資產15%的債務留置權(定義見管限債券的契約)。
管理票據的契約中的契約是有限的，這些有限的契約可能不會保護您的投資。
管理票據的契約不會也不會：
•
要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化，可能不會保護票據持有人；
​
•
限制我們的子公司產生債務的能力，這些債務在結構上優先於票據；
​
•
限制我們產生與票據償還權相等的債務的能力；或
​
•
限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據級別的證券進行投資或支付分派或其他付款的能力。
​
該契約還將允許我們和我們的子公司產生額外的債務，包括(在某些限制的情況下)可能實際上優先於票據的擔保債務，並在某些限制的限制下從事回租安排。這些行動中的任何一項都可能對我們支付債券本金和利息的能力造成不利影響。
我們的大部分業務都是通過子公司進行的。
我們的現金流和我們的償債能力，包括票據，在很大程度上取決於我們的子公司向我們支付的收益、貸款或其他付款的分配。如果我們的子公司對我們的分配被取消、延遲、減少或以其他方式損害，我們支付票據的能力將大大受損。
我們的附屬公司不會為債券提供擔保，在結構上，您收取(與我們子公司相關的)債券付款的權利將從屬於我們子公司的負債。因此，我們子公司的資產可能無法支付債券的款項。
我們的任何子公司都不會擔保或被要求擔保票據。債券的付款只需由我們支付，而不是由我們的附屬公司支付。此外，我們的許多子公司還有其他債權人。因此，閣下不能依賴我們的附屬公司直接向閣下支付任何有關票據的款項，或向吾等作出足夠的分派，使吾等能夠履行本公司在票據下對閣下的責任。我們子公司的債權人(包括貿易債權人)一般將有權從這些子公司的資產中獲得付款，然後這些資產才能分配給我們。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務(包括貿易應付賬款)的優先償還。如果我們的任何或所有子公司成為破產、清算或重組的對象，則必須從該子公司或子公司的資產中全額償付該子公司的債權人，包括債務持有人，然後才能將任何款項作為該子公司或子公司的股權持有人分配給我們。截至2022年6月30日，我們的子公司約有4630萬美元的債務、應計負債和其他債務。管理票據的契約並不限制我們的附屬公司產生或擔保額外債務的能力。
您轉讓債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，而且不能保證債券會發展成活躍的交易市場。
票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中進行交易。不過，承銷商並無責任為該批債券做市，並可隨時終止其莊家活動，而無須另行通知。因此，我們不能向你保證債券市場會發展得很活躍，即使發展起來，也不能保證這個市場會持續下去。此外，在首次發行後，債券的交易價格可能為a
 
S-13
目錄
 
根據當前利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素，在初始發行價的基礎上提供折扣。
您可能難以執行鍼對我們和我們某些董事的判決。
我們根據加拿大安大略省的法律註冊成立。我們的某些董事和我們的加拿大律師Bennett Jones LLP將傳遞與票據有關的某些法律事務，他們主要居住在加拿大或美國以外。由於我們和這些人位於美國境外，您可能無法將美國境內的傳票送達我們或他們。此外，您可能無法在美國執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，因為我們及其資產的一部分位於美國境外。Bennett Jones LLP告知我們，在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的責任的可執行性存在疑問，美國法院的判決在基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決在加拿大法院的可執行性也存在疑問。因此，可能無法對我們和我們的某些董事或本招股説明書附錄中提到的其中一位專家執行這些判決。
票據支付的利息可被視為美國來源利息，在這種情況下，除非非美國持有人有資格獲得此類預扣税的豁免，否則可能適用30%的美國預扣税。
本次發行的淨收益的一部分可能由我們直接或間接轉借給Waste Connections，Inc.的全資美國子公司，並在美國使用，或用於償還在美國如此轉借和使用的債務。因此，美國國税局(IRS)可能會辯稱，存在潛在的避税計劃，支付給非美國持有者的票據利息被視為美國來源利息，除非非美國持有者有資格獲得適用的豁免，否則應按30%(或更低的條約税率)徵收預扣税。我們將不會被要求就如此扣留的金額支付任何額外的金額。有關這些潛在的美國聯邦所得税後果以及票據持有人和受益所有人通過購買和接受票據而被視為已作出的某些相關確認、陳述和協議的討論，請參閲“某些美國聯邦所得税考慮事項 - 票據的可能替代税務處理”和“某些美國聯邦所得税考慮事項 - 外國賬户税務遵從性”。
某些破產、無力償債和其他重組法律可能會削弱您根據管理票據的契約執行您的權利或補救措施的能力。
您的能力和代表票據持有人的受託人根據管理票據的契約執行您的權利或補救的能力可能會受到適用的加拿大聯邦破產、資不抵債和其他重組立法的規定以及加拿大聯邦或省接管法的嚴重損害。例如，《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(我們稱之為“CCAA”)和《清盤和重組法》(加拿大)載有條款，允許破產債務人中止對其債權人和其他人的訴訟，並編制和提交一份提案、安排和重組計劃或折衷方案，供其所有或部分債權人考慮，由受影響的各類債權人表決。這種重組建議或安排和重組，如果得到每一類受影響債權人的必要多數接受，並得到加拿大相關法院的批准，將對受影響類別內的債務人的所有債權人具有約束力。此外，加拿大有關破產法的某些條款允許破產債務人在某些情況下保留對其財產的佔有和管理，但須受法院監督，即使該債務人在中止程序期間可能不履行其某些義務。
法院根據加拿大破產、破產和重組立法以及加拿大聯邦和省級接管法，特別是根據《反海外腐敗法》行使的權力被廣泛行使，以保護債務人及其財產免受債權人和其他人的訴訟。我們無法預測
 
S-14
目錄
 
債券下的付款將在破產、無力償債或其他重組的任何程序中支付，無論您或受託人是否或何時可以行使您在管理票據的契約下的權利，或者票據持有人是否會因延遲支付本金、利息和費用(包括受託人的費用和支出)而獲得補償，以及補償的程度。因此，如果吾等受到該等法律程序的約束，吾等可能會停止就票據付款，而閣下及受託人可能不能在該等訴訟開始後或期間，在沒有法院許可的情況下行使閣下根據管限票據的契約所享有的權利。
在根據適用法律或有管轄權的法院的命令或法令對我們的債務進行重組時，可以不考慮管理票據的契約中規定的修改票據持有人某些權利的批准門檻要求。在破產或破產或類似程序中，適用的破產法規將確定核準門檻。破產法規一般要求受債務重組影響並就債務重組進行表決的每一類債權，至少獲得三分之二的價值和多數債權的同意。就任何此類表決而言，與票據有關的債權通常不會作為其本身類別投票，而會與受重組影響的所有其他無抵押債權持有人作為單一類別投票。根據加拿大公司法規，通過法院批准的安排進行重組時，也可以不考慮這些批准門檻要求。儘管證明受影響債務的文件中有更高的批准門檻要求，但其中一些公司債務重組是在僅代表受影響債務本金金額至少三分之二的債務持有人(按類別投票，或在某些情況下與其他類別債務一起投票)的情況下獲得法院批准的。與這些公司債務重組有關的訴訟程序也已獲準暫緩進行。
 
S-15
目錄​
 
使用收益
我們估計，扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為      百萬美元。我們預計將用此次發行的淨收益償還根據我們的信貸協議提供的循環信貸安排下未償還的部分借款。
截至2022年6月30日，根據我們的信用協議提供的循環信貸安排，我們有9.02億美元的未償還借款(不包括4330萬美元的未償還備用信用證)，利息從2.67%到3.70%不等。信貸協議的預定到期日為2026年7月30日。我們根據我們的信貸協議提供的循環信貸安排下的借款用於一般企業目的，包括收購。根據我們的信貸協議所提供的循環信貸安排所償還的款項，可根據信貸協議的條款不時再借入，而我們打算不時這樣做，以作流動資金及一般企業用途，包括為未來的收購提供資金。
根據我們的信貸協議，某些承銷商的附屬公司是貸款人，因此，它們將間接獲得此次發行的部分收益。請參閲“承保(利益衝突)”。
 
S-16
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2022年6月30日我們的現金及等價物和資本化情況：
•
實際基礎；以及
​
•
調整後的基準，以反映本次發行中的票據銷售及其淨收益的應用，如“收益的使用”所述。
​
您應閲讀我們的財務報表和附註，這些報表和附註通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，以瞭解有關我們資本結構的其他信息。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(in thousands of U.S. dollars)
​
Cash and equivalents
​ ​ ​ $ 217,808 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
長期債務和應付票據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸協議下的轉讓金(1)
​ ​ ​ $ 901,980 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
信用協議下的定期貸款
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
Existing senior notes
​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​
Notes offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賣家和其他第三方的票據
​ ​ ​ ​ 46,300 ​ ​ ​ ​ ​ 46,300 ​ ​
長期債務和應付票據總額
​ ​ ​ $ 5,698,280 ​ ​ ​ ​ $ 5,698,280 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares
​ ​ ​ $ 3,270,242 ​ ​ ​ ​ $ 3,270,242 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 210,767 ​ ​ ​ ​ ​ 210,767 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 41,438 ​ ​ ​ ​ ​ 41,438 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 3,342,431 ​ ​ ​ ​ ​ 3,342,431 ​ ​
Total Waste Connections的股權
​ ​ ​ ​ 6,864,878 ​ ​ ​ ​ ​ 6,864,878 ​ ​
子公司的非控股權益
​ ​ ​ ​ 4,784 ​ ​ ​ ​ ​ 4,784 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 6,869,662 ​ ​ ​ ​ $ 6,869,662 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 12,567,942 ​ ​ ​ ​ $ 12,567,942 ​ ​
​
(1)
截至2022年8月1日，本公司在其信貸協議下提供的循環信貸安排下有9.021億美元的未償還貸款(不包括5330萬美元的未償還備用信用證)，以及在其信貸協議下提供的循環信貸安排下的剩餘借款能力為8.946億美元。在本次發行結束前，公司可根據其信貸協議提供的循環信貸安排提取額外收益，用於一般企業用途，包括為未來的收購提供資金。
​
 
S-17
目錄​
 
備註説明
以下對票據條款的描述是對所附基本招股説明書中對債務證券一般條款的描述的補充，並在與之不一致的程度上取代了所附基本招股説明書中所述的一系列新的債券條款。
我們將發行我們與作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人的美國銀行信託公司、國家協會根據契約發行的票據，日期為2018年11月16日，並補充第七份補充契約，日期為2022年8月  。在本招股説明書增刊中，我們將該契約稱為“契約”。附註的條款包括契約中所列的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。
以下對附註和契約的某些條款的描述是摘要，並受所附的基礎招股説明書和契約的約束，並通過參考其全文進行限定。並不是本招股説明書附錄中使用的所有已定義術語都在本文中進行了定義，您應參考隨附的基本招股説明書或契約以瞭解這些術語的定義。除明文規定或文意另有所指外，僅在“説明説明”一節中，“公司”、“Waste Connections”、“We”、“Our”和“Our”指的是Waste Connections，Inc.，不包括我們的子公司。
General
The Notes will:
•
按年利率    %計息；
​
•
最初僅限於$      本金合計；
​
•
最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍；以及
​
•
mature on            ,            .
​
票據利息將：
•
應計自發行日期或最近一次付息日期幷包括在內；
​
•
be payable in cash semi-annually in arrears on each            and             beginning on            , 2023;
​
•
應支付給在緊接相關利息支付日期之前的      和      交易結束時的記錄持有人；以及
​
•
按一年360天計算，其中包括12個30天月。
​
相同類別和系列的額外票據(“額外票據”)可不時分一批或多批發行，無須通知現有票據持有人或經其同意；但如果額外票據不能與美國聯邦所得税票據互換，則將以與票據分開的CUSIP編號和ISIN發行。除文意另有所指外，在契約的所有目的中所指的“票據”及本“票據説明”包括實際發行的任何額外票據。
票據將是我們的無抵押和無附屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無附屬債務並列。債券將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並將在擔保該等債務的資產價值的範圍內，不時低於我們的有擔保債務。債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。
 
S-18
目錄
 
支付額外金額
本公司或其代表根據或與票據有關的所有付款將不會扣留或扣除，或由於(1)加拿大政府或加拿大任何省或地區，或(2)為税務目的而組織或以其他方式居住的任何司法管轄區，或(3)支付款項的任何司法管轄區徵收或徵收的任何現有或未來的税、税、評税或其他政府收費(包括罰款、利息及其他相關責任)(下稱“税項”)，在每一種情況下，包括任何政治分區或在其中或其中有權徵税的任何當局或機關(每個為“有關的徵税管轄區”)，除非法律或對其的解釋或管理有所規定。如果我們有義務從根據或與票據有關的任何付款中扣繳或扣除因相關税務管轄區徵收的税款而產生的任何金額，我們將：
(1)
扣繳或扣減；
​
(2)
根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關政府部門；
​
(3)
在符合以下限制的情況下，支付必要的額外利息，以使每名票據持有人在扣繳或扣除(包括任何此類扣繳或扣除該等額外金額)後收到的淨額不少於該持票人在沒有扣繳或扣除該等税款時本應收到的款額；
​
(4)
為票據持有人和實益所有人的利益，在根據適用法律支付或匯出任何税款的日期後60天內，向受託人提供有關政府當局根據適用法律扣除或扣繳的所有金額的官方收據的核證副本，或如果無法合理獲得此類收據，則提供證明我們匯款的其他文件；以及
​
(5)
在任何額外款額須予支付的日期前最少15天，須向受託人交付一份高級人員證明書，列明須支付的額外款額的計算方法，以及受託人為使受託人能夠在付款日期向票據持有人支付該等額外款額而要求提供的其他資料。
​
儘管有上述規定，將不會就支付給票據持有人或實益持有人(“除外持有人”)的款項或就該等款項支付額外款項：
(i)
在支付此類款項時，我們不以一定的距離(加拿大所得税法所指的範圍內)進行交易；
​
(ii)
對根據《加拿大所得税法》(加拿大)第214(16)款(或任何省或地區法律的任何類似的後續條款或同等條款)被視為股息的票據的付款徵收的加拿大預扣税；
​
(iii)
因持票人或實益所有人或其代表向另一付款代理人出示有關票據以避免繳税而徵收或扣繳的任何税款(如要求出示)；
​
(iv)
票據的持有人或實益擁有人(如有關持有人或實益擁有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團，則為有關持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人)而須繳交該等税款，而該等人士是居民、居籍或國民、註冊成立為法團或從事業務，或在有關課税管轄區內維持常設機構或其他實體，或以其他方式與有關課税司法管轄區有某種現在或以前的聯繫，但並非純粹因該項收購，持有或處置票據，或收取款項或強制執行票據權利；
​
(v)
因失敗而徵收、扣除或扣繳的任何税款
​
 
S-19
目錄
 
本票據的持有人或實益所有人填寫、籤立並向我們交付關於該持有人或實益所有人的國籍、公民身份、住所、身份或與相關税收司法管轄區有關的任何合理表格或文件，只要(A)法律(包括任何適用的税收條約)或出於對該法律的解釋或管理的原因，為了使我們能夠在不扣除或扣繳税款、或扣除或扣繳較少金額的情況下就票據付款，並且(B)我們已及時向持有人提供了關於該表格或文件的書面請求；
(vi)
在有關付款首次可向持有人或實益擁有人付款超過30天后(如該匯票是在該30天期間的最後一天出示，持有人或實益擁有人將有權獲得額外款額的範圍除外)，或因出示任何付款匯票而徵收或扣繳的任何税款(如要求出示匯票)；
​
(vii)
任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税；
​
(viii)
除根據票據或與票據有關的預扣付款以外的任何應付税款(根據《加拿大所得税法》第803條或任何省或地區法律的任何類似的後續條款或同等條款應繳的税款除外)；
​
(ix)
如果持有人是受託人、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人的人，則就受託人、該合夥的成員或實益擁有人而言，如該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該票據的持有人，則該受益人或財產授予人、該合夥的成員或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額，但根據有關課税管轄區的法律，該等付款須包括在有關課税管轄區的法律所規定的範圍內；
​
(x)
根據經修訂的《1986年美國國税法》(“國税法”)第1471至1474條徵收的任何税款(包括任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據非美國司法管轄區與美國之間就上述事項或根據該守則第1471(B)(1)條訂立的政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；
​
(xi)
因為或由於美國或其任何政治分區徵收的任何税收；或
​
(xii)
以上第(I)至(Xi)款中所列例外的任何組合。
​
在契約或本“票據説明”中，凡提及支付根據或與任何票據有關的本金、溢價(如有)、利息、購買價、贖回價格或任何其他應付款項，將被視為包括支付額外款項，但在此情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外款項。我們支付額外金額的義務將在任何契約終止或其下任何權利失效的情況下繼續存在。
我們將賠償票據持有人和實益所有人(被排除的持有人除外)並使其不受損害，並應書面請求向每個該等持有人和實益擁有人償還下列金額：(X)由相關税務管轄區徵收的、由該持有人或實益擁有人因根據或與票據有關的付款而支付的任何税款，以及(Y)該持有人或實益擁有人就上述(X)項下的任何報銷而徵收或徵收和支付的任何税款，但不包括該持有人或實益擁有人的淨收入、收入、利潤或參考其淨收入、收入、利潤、或者是資本。
在不重複上述規定的情況下，我們將支付在任何相關税務管轄區因票據、契約的籤立、交付、發行、登記或執行而產生的任何現在或未來的印花税、發行税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税或類似税
 
S-20
目錄
 
或與此相關的任何其他文件或文書，吾等將就該等持有人或實益擁有人支付的任何該等款項(包括罰款、利息及其他責任)向票據持有人及實益擁有人作出賠償。
票據的每一持有人或實益所有人應與我們和受託人合作，提供我們或受託人合理要求的與前述有關的任何信息或文件，並協助我們或受託人確定適用的預扣税率和就此支付的額外金額或賠償金額。
可選贖回
可選擇贖回票據
在      、      (於到期日之前的    個月)(“面值贖回日期”)之前，本公司可於任何時間及不時以其選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以較大者為準：
(1)
(A)按國庫券利率加      基點折現至贖回日(假設債券在票面贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和(假設債券在面值贖回日到期)，減去(B)贖回日應計利息和
​
(2)
將贖回的票據本金的100%，
​
在任何一種情況下，另加贖回日的應計利息和未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為“部分利率(每日) - H.15”​(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國債恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，本公司應根據相當於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率的年利率計算國庫券利率，在贖回日期前第二個工作日計算國庫券利率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇美國國債
 
S-21
目錄
 
到期日在面值催繳日期之前。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每一位要贖回的票據持有人。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要債券由託管信託公司(“DTC”)(或其他託管機構)持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。
贖回票據的通知可由本公司酌情決定，但須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成尚未完成的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發售、產生債務或涉及本公司或其他實體控制權變更的收購或其他戰略交易)。如上述贖回須符合一項或多項先行條件，則該通知須説明每項該等條件，如任何或所有該等條件在緊接有關贖回日期前一個營業日或之前未獲滿足或以其他方式豁免，則該通知可予撤銷。
在公司確定無法滿足該等先決條件或本公司不能或不願意放棄該等先決條件後，本公司應在實際可行的情況下儘快通知持有人任何該等撤銷，每種情況均須受DTC適用程序的規限。一旦贖回通知被郵寄或發出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，被要求贖回的票據將於贖回日期到期並按上文題為“-可選贖回”的本節中所述的適用贖回價格支付。
税法變更贖回
如果我們有義務或將有義務在下一個可能就票據支付任何款項的日期，支付由於任何相關課税管轄區的法律或法規的改變或修訂、任何官方立場的改變或關於其應用或解釋的官方立場的引入(包括由具有司法管轄權的法院持有)而產生的任何額外金額，公開公佈並於債券發行日期或之後生效，而該等額外款項(如在高級人員向受託人發出的證明書中證明)不能借使用吾等可採取的合理措施而避免，則吾等可選擇在不少於15天但不超過60天的通知(該通知須在吾等有責任支付額外款項的下一個日期前不超過90天)，贖回當時尚未贖回的票據，贖回價格相等於其本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在贖回當日或之前的付息日到期的利息的權利)
 
S-22
目錄
 
日期)。本行擬贖回票據的通知須在吾等向受託人遞交(1)一份高級人員證明書，述明吾等有權贖回票據，並提出事實陳述，表明贖回權利的先決條件已經發生，以及(2)獨立法律顧問的意見，述明吾等因本段所述的法律、法規或地位的修訂或改變而有責任支付任何額外款項後，本行的票據贖回通知才會生效。
控制變更觸發事件
在發生與票據有關的控制權變更觸發事件時，除非吾等已按“-選擇性贖回”項下所述行使贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求吾等根據下述要約(“控制權變更要約”)購買該持有人票據的全部或部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，購買價為本金的101%加上應計及未付利息(如有)，但不包括：購買日期(“控制權變更付款”)，但須受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
在與票據有關的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更的公開公告之後，吾等將被要求以第一類郵件(或通過電子傳輸或根據託管機構的適用程序)向票據的每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得遲於該通知發出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則該通知將聲明控制權變更要約以在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。
於更改控制權付款日期，吾等將在合法範圍內：(1)接受或促使第三方接受根據變更控制權要約正式投標的所有票據或其部分付款；(2)就所有正式投標的票據或其部分向付款代理人繳存或促使第三方繳存相等於更改控制權付款的款額；及(3)將獲接納的票據連同載明所購買票據本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。
如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有按其要約適當投標及並未撤回的票據，吾等將不會被要求就票據提出控制權變更要約。
我們將在所有重要方面遵守《交易法》第14E-1規則的要求，以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而購買票據。倘若任何該等證券法律或規例的條文與《債券》的更改控制權要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在《債券》的變更控制權要約條文下的責任。
就上述控制權變更要約的討論而言，適用以下定義：
“控制權變更”是指票據發行後發生下列情形之一：
(a)
在一項或一系列關聯交易中，將Waste Connections，Inc.及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”或
​
 
S-23
目錄
 
除Waste Connections，Inc.或其子公司以外的“集團”​(這些術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；
(b)
任何交易(包括任何合併、合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”或“集團”​(這些術語在交易法第13(D)(3)條中使用，經同意，Waste Connections，Inc.或其任何子公司的員工根據員工持股、員工退休、員工儲蓄或類似計劃，其股份按照該員工的指示進行投票，不得僅因為該員工的股票由受託人根據上述計劃持有而成為“集團”​(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)的成員)直接或間接地成為投票權股票的“受益者”​(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，代表我們已發行的有表決權股票的投票權的50%以上；
​
(c)
吾等與任何人士合併，或與任何人士合併或合併，或任何人士與吾等合併、合併或合併，或任何人士與吾等合併、合併或合併，或與吾等合併、合併或合併，或與吾等合併、合併、合併或合併，在任何該等交易中，吾等的任何未清償有表決權股票或該其他人士的任何未清償有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該等交易生效後，吾等未清償的有表決權股票構成或被轉換為或交換的有表決權股票構成、或被轉換為或交換的任何此類交易除外；
​
(d)
在任何連續十二(12)個日曆月的期間內，在該期間的第一天擔任本公司董事會成員的個人不再構成本公司董事會的多數成員，除非該等新董事獲得在該期間的第一天擔任董事的多數董事的批准；或
​
(e)
通過與我們的清算或解散相關的計劃。
​
“控制權變更觸發事件”指債券於(1)吾等首次公佈控制權變更(或即將進行的控制權變更)及(2)控制權變更完成後60天(只要任何評級機構已公開宣佈考慮可能的評級變更)開始的期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)內，債券不再被三家評級機構中至少兩家評級機構評為投資級。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為債券提供評級，則債券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評為投資級債券。儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件發生。受託人沒有任何義務監督任何控制權變更觸發事件的發生或日期，並可最終依賴與該控制權變更觸發事件有關的高級人員證書。受託人沒有任何義務通知持有人任何控制變更觸發事件的發生或日期。
“惠譽”指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“投資級”是指惠譽評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)、穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)Baa3或更高評級以及標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代機構的情況下選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“評級機構”是指惠譽、穆迪和標普中的任何一家，如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們以外的原因停止對債券進行評級或未能公開對債券進行評級
 
S-24
目錄
 
我們可以根據交易法第3(A)(62)節的規定指定另一家“國家認可的統計評級機構”作為該評級機構的替代者，並且我們將向受託人發出有關任命的通知。
“標普”指標普全球評級公司，標普全球公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。
任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本或股本。
“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Waste Connections，Inc.及其子公司作為一個整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，由於將Waste Connections，Inc.及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團，我們提出購買債券的要求的適用性可能不確定。
資產的合併、合併、合併和出售
我們不會在一次交易或一系列相關交易中與任何人(“繼承人”)合併、合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，如果此類交易或一系列交易合計將導致我們和我們的受限制子公司的全部或基本上所有財產和資產在合併的基礎上轉讓、轉讓或租賃給任何繼承人，除非：
•
我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Waste Connections，Inc.)公司是否根據加拿大或其任何省或地區或任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在，並通過補充契約承擔我們在票據和契約下的義務；和
​
•
此類交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。
​
儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們或我們的任何全資子公司合併、合併或合併，或將其全部或部分財產或資產轉讓或租賃給我們或我們的任何全資子公司。
違約事件
隨附的基本招股説明書中有關違約事件的規定將適用於債券。
失敗和聖約失敗
隨附的基本招股説明書中有關法律無效和契約無效的條款將適用於本附註。
留置權限制
僅當未償還票據與該留置權所擔保的債務或該留置權所擔保的債務同等且按比例提供擔保時，我們和我們的受限子公司才會產生、發行、產生或承擔以主要財產的留置權擔保的債務。本公約有例外情況，允許：
(a)
對收購時存在的財產或資產的留置權，以確保我們或我們任何受限制的子公司承擔的義務；
​
(b)
關於我們或受限制子公司收購的任何財產或資產的有條件銷售協議；
​
(c)
在實體合併或合併時對該實體的財產、資產或股票的留置權
​
 
S-25
目錄
 
與我們或受限制子公司合併或合併，或在該實體成為受限制子公司時；
(d)
根據“--資產的合併、合併、合併和出售”項下的契約成為公司的任何繼承實體的財產、資產或股票的留置權；
​
(e)
liens on assets:
​
•
在收購資產時存在或在資產收購後360天內創建，或
​
•
確保為資產的全部或部分購買價格或建造、改進、開發或擴建資產的建造、改善、開發或擴建成本提供資金而產生的債務，或在資產的建造、改善、開發或擴建完成或開始商業運營後360天內產生的債務；
​
(f)
公司間留置權；
​
(g)
在正常業務過程中產生的機械師、物料工和類似留置權(包括與建造、維修和儲存有關的留置權)；
​
(h)
為與政府做生意而需要向政府機構提供存款或擔保而產生的留置權；
​
(i)
尚未拖欠或出於善意提出異議的税收、評估或政府收費的留置權；
​
(j)
與法律訴訟有關的留置權，只要訴訟是本着善意進行的，或者訴訟的執行被擱置；
​
(k)
房東對我們或受限制子公司在正常業務過程中租賃的物業上的固定裝置的留置權；
​
(l)
在為建造或購置財產的成本融資方面，給予任何政府當局的留置權；
​
(m)
與污染控制、污水或固體廢物處理、工業收入或類似融資有關的留置權；
​
(n)
因出售應收賬款而產生的留置權；以及
​
(o)
上述留置權的任何延期、替換、替換或續期，或由這些留置權擔保的任何債務，如果留置權僅限於由原始留置權擔保的財產(加上任何改善)，且由此類留置權擔保的此類再融資債務的本金不超過(I)正在進行再融資的債務的本金金額加上(Ii)與此類再融資相關的費用、承銷折扣、應計和未付利息、保費和其他成本和支出的總額。
​
此外，在不提供上述票據擔保的情況下，吾等及我們的受限制附屬公司可發行、承擔或擔保本公約以其他方式限制的本金總額，加上本公約以其他方式限制的所有其他未償債務以及未償應佔債務總額，但不超過綜合有形資產的15%。在計算這一本金總額時，我們將購買物業或報廢或已作廢債務的可歸屬債務從計算中剔除，如下文(B)款“-對出售/回租交易的限制”所述。
 
S-26
目錄
 
回售/回租交易限制
我們和我們的受限制子公司將不會達成出售/回租交易，除非至少符合以下一項：
(a)
我們或該受限制子公司可能產生的債務本金與該出售/回租交易的可歸屬債務相同，並且在不違反“留置權限制”公約的具體規定的情況下，可以通過對待租賃物業的留置權來確保該債務，而無需平等和按比例擔保票據；
​
(b)
在任何售出/回租交易生效日期後180天內，吾等將運用一筆相等於擬租賃物業的公允價值(由吾等董事會釐定)的金額，以贖回或註銷根據該契約發行的票據及/或任何其他系列債券、票據或其他債務工具，或用於償還或以其他方式償還本公司的其他債務，而該等債務優先於或與受限制附屬公司根據契約或受限制附屬公司所產生的債務而發行的上述債務相同；或
​
(c)
於訂立售後/回租交易後180天內，吾等已作出承諾，將支付相等於擬租賃物業的公允價值(由吾等董事會釐定)的金額，以收購或改善主要物業。
​
儘管有上述規定，吾等及吾等的受限制附屬公司可進行上述條款所不允許的售後/回租交易，前提是於適用的售後/回租交易進行時，與該等售後/回租交易相關的應佔債務，連同所有其他未償還債務及以“留置權限制”契諾以其他方式限制的主要物業留置權所擔保的債務本金總額，不得超過綜合有形資產的15%。在計算本金總額時，吾等不計入(I)與任何再融資有關的費用、承保折扣、應計及未付利息、保費及其他成本及開支的總額，及(Ii)吾等因購買物業或上文(B)段所述的已註銷或已作廢的債務而產生的任何可歸屬債務。
就標題“-限制留置權”和“-限制售後/回租交易”所列契約而言，下列定義適用：
“應佔債務”是指在出售/回租交易所包括的租賃期內支付的租金的現值。為確定該現值，我們採用的貼現率等於出售/回租交易的租賃率，或如租賃率不為本公司所知，則為當時已發行的債券系列的加權平均利率，該系列證券每半年複利一次。就這些目的而言，租金支付不包括任何需要支付的税款、維護、維修、保險、評估、水電費、運營和勞動力成本以及其他不構成產權支付的項目。對於承租人可以通過支付罰款來終止的任何租約，如果承租人在可以終止的第一個日期終止租約，淨額(包括罰款的支付)將減少，則將使用較低的淨額。
合併有形資產是指Waste Connections，Inc.及其合併子公司的資產總額減去所有無形資產的價值。我們將根據最近一個季度的資產負債表計算合併有形資產。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他經會計專業相當部分人士批准的其他聲明，並於確定之日生效。
“負債”是指(A)借款的所有債務或通常支付利息費用的所有債務，全部顯示在負債方的資產負債表上，(B)應為
 
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根據公認會計原則，在資產負債表上列為負債，包括：(A)在確定債務之日的負債；(C)由負債方擁有或購買的財產上的擔保權益擔保的所有債務以及所有債務擔保。
“主要財產”指任何(I)廢物處理、廢物處置或資源回收廠或類似設施，連同其上的固定附着物和該等設施下的土地(包括其任何改善部分)及(Ii)本公司的公司總部，連同其上的固定附着物和該等建築物下的土地(包括其上的任何改善部分)，在任何情況下，均指位於美國或加拿大境內，由本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃給本公司或任何受限制附屬公司所有或租賃給本公司或任何受限制附屬公司，土地改善或固定裝置(X)與除吾等以外的一名或多名人士以及吾等及吾等受限制附屬公司的權益不超過50%的任何受限制附屬公司共同或共同擁有或租賃，或(Y)吾等董事會認為對本公司整體業務並不重要的土地、土地改善或固定裝置的任何部分，或(B)董事會真誠地決定對其使用或營運不具重大重要性的任何部分。
“受限制附屬公司”指本公司的任何附屬公司(本公司所擁有的任何附屬公司除外)(A)主要從事或其主要資產由本公司或任何受限制附屬公司在美國或加拿大境內儲存、收集、轉移、臨時處理、處置或回收廢物所使用的財產組成，或(B)吾等在向受託人遞交的高級人員證明書中指定為受限制附屬公司。
“出售/回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，根據該等安排，吾等或吾等的受限制附屬公司將吾等或該受限制附屬公司已出售或轉讓或將出售或轉讓予該人士的信安物業出租。此術語不包括以下內容：
•
不超過三年的臨時租約；以及
​
•
公司間租賃。
​
環球證券
票據將由一種或多種全球證券代表，這些證券將存放在票據的託管人DTC，或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。只要債券由一個或多個全球證券代表，債券的應付利息將在每個利息支付日以電匯方式支付給DTC的代名人、或其註冊轉讓人，作為債券的登記擁有人。如果票據不再由一個或多個全球證券代表，我們可以選擇以支票郵寄到有權獲得付款的人的地址來支付票據的利息。DTC程序的説明載於所附的基本招股説明書，標題為“全球證券 - 賬簿--登記、交付和表格”。
其他實體也可以間接使用DTC的系統，例如Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算運營商”)，作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)的運營商，銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為“間接參與者”)，直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益地持有由DTC或代表DTC持有的證券。
Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和建立以及證券出借和借用服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。間接
 
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其他人也可以訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。
歐洲結算成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交收來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家幾個市場的國內市場的接口。EuroClear由EuroClear運營商運營，與比利時合作公司EuroClear Clearance Systems S.C.(“合作社”)簽訂了合同。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。歐洲清算銀行的運營商受到比利時銀行委員會的監管和審查。
通過EuroClear或Clearstream持有的票據的本金和利息分配將根據相關係統的規則和程序貸記到EuroClear或Clearstream參與者的現金賬户中，但以該系統的託管機構收到的金額為限。
DTC、Clearstream和EuroClear之間已建立聯繫，以促進債券的初始發行和與二級市場交易相關的債券的跨市場轉移。DTC將通過各自美國託管機構的DTC賬户間接與Clearstream和EuroClear聯繫。
本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear的運營和程序的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商對其準確性概不負責。這些操作和程序僅在DTC、EuroClear和Clearstream(視情況而定)的控制範圍內，並可能不時由它們更改。沒有任何浪費連接、承銷商或受託人對這些操作和程序承擔任何責任，您應聯繫DTC、EuroClear、Clearstream或其各自的參與者討論這些問題。
治國理政
本契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
同意司法管轄和服務
對於因契約和票據引起或與之相關的任何訴訟或法律程序，公司將不可撤銷地服從位於美國紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院的專屬管轄權，並將在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄其現在或將來對在任何該等法院提起任何該等訴訟或法律程序的反對意見，並將不可撤銷地在紐約州指定一名代理人，根據該代理人可在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序。
 
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某些美國聯邦所得税考慮因素
以下是關於購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、根據其發佈的《財政部條例》(下稱《美國財政部條例》)及其司法和行政解釋，每一條都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論僅限於與美國持有者相關的後果(定義見下文)，但“-票據的可能替代税務處理”和“-外國賬户納税合規性”中的討論除外。本討論不涉及美國聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，也不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税和贈與税)或任何州、地方或非美國税法以外的任何美國聯邦税法的影響。對於以下討論的事項，美國國税局沒有做出任何裁決，預計也不會有任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置債券的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。
本討論並不針對持有者的特殊情況或受特殊規則約束的持有者，如金融機構、美國僑民、保險公司、證券或貨幣交易商、證券交易商、功能貨幣不是美元的美國持有者、免税組織、受監管的投資公司、因與票據有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中被考慮而須遵守特殊税務會計規則的持有者，房地產投資信託、合夥企業或其他直通實體(或該等實體的投資者)、負有替代最低税額責任的人士，以及作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合交易的一部分持有票據的人士。此外，本討論僅限於以原始發行價格及“發行價”​(相當數量的債券以現金形式出售，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身分出售予債券行、經紀或類似人士或組織的第一價格)購買債券的人士，以及按守則第1221節的定義將債券作為資本資產持有的人士。
在本討論中，“美國持有者”是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是：(I)屬於美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的應納税的公司或任何實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源為何；或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果已經進行了有效的選舉，將信託視為美國人，則為信託。
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體持有附註，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人以及此類合夥企業的合夥人，應就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢其税務顧問。
票據的潛在購買者應根據其具體情況諮詢其税務顧問有關持有票據的税務後果，包括以下討論的美國聯邦所得税考慮事項的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律、美國聯邦醫療保險淨投資收入税以及州、地方、非美國或其他税法的適用情況。
已聲明利息的付款
根據美國持票人在美國聯邦所得税方面的會計方法，對票據規定的利息支付(不包括從此類付款中預扣的任何預扣税)通常將在收到或應計利息時作為普通利息收入計入美國持票人的總收入中。利息通常將是來自美國以外的收入，並且就美國外國税收抵免而言，通常將被視為被動類別收入，具體取決於下文“--票據的可能替代税務處理”部分的討論。
 
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代表美國持有人以適用於該持有人的税率繳納的任何非美國預扣税，均有資格獲得美國聯邦所得税方面的外國税收抵免(或代替此類抵免)，但受適用限制的限制。外國税收抵免的計算涉及到根據美國持有者的特定情況應用複雜的規則，最近發佈的美國財政部法規適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計的外國税款，根據外國司法管轄區徵收的預扣税的性質，進一步限制了此類抵免的可用性。美國持有者應該就外國税收抵免的可用性諮詢他們的税務顧問。
票據的出售、交換、報廢或其他應税處置
在出售、交換、報廢或其他應税處置票據時，美國持票人一般將確認收益或損失，其金額等於已實現金額(可歸因於應計和未支付的聲明利息的金額除外，根據美國持票人如上所述的税務會計方法，應作為普通利息收入納税)與美國持票人在票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常等於美國持票人對該票據的成本。
美國持有者確認的任何收益或損失通常為美國來源資本收益或損失，如果美國持有者在出售、交換、報廢或其他應税處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或損失。對於美國個人持有者，長期資本收益可能符合美國聯邦所得税優惠税率的條件。資本損失的扣除是有限制的。
信息報告和備份扣留
一般來説，美國持有者持有的票據的利息支付以及出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益可能需要向美國國税局報告，除非美國持有者是豁免接受者，並在需要時證明這一事實。此外，不是免税接受者的美國持有者可能會受到備用扣繳的約束，除非它提供了納税人識別號，並以其他方式遵守了適用的證明要求。
備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供適當的信息，作為備用預扣的預扣金額可以計入美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使持有者有權獲得退款。
外國金融資產相關信息
(Br)某些美國個人持有“指定外國金融資產”​(定義見守則第6038D節)的權益，除某些例外情況外(包括某些金融機構開立的賬户所持有的票據的例外情況)，他們須申報與票據權益有關的資料。在某些情況下，就上述規則而言，實體可被視為個人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一要求對他們的票據所有權和處置的影響。
票據可能的替代税務處理
儘管並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，票據的利息支付應被視為來自美國以外的來源。因此，既不是美國持有者也不是美國聯邦所得税合夥企業的票據的實益所有人(“非美國持有者”)不應就票據繳納美國聯邦預扣税。然而，由於本次發行的淨收益的一部分可能直接或間接由我們轉借給Waste Connections，Inc.的全資美國子公司並在美國使用，或用於償還債務，而其收益是如此借出並在美國使用的，因此美國國税局可能成功地斷言存在潛在的避税計劃，並且出於美國聯邦所得税的目的，票據利息的全部或部分支付應被視為來自美國境內的來源。在這種情況下，非美國持有者將被徵收美國聯邦預扣税，税率為30%(或更低的條約税率)，用於支付票據的利息，除非某些證明要求
 
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已完成(例如提供適用的美國國税局W-8表格)。我們沒有也不會尋求美國國税局就票據的税務處理作出任何裁決，也不能保證國税局或法院不會對本段所述的税務處理採取相反的立場。我們目前不打算扣留就票據支付給非美國持有者的任何款項。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，利息收入被視為來自美國境內，我們或適用的扣繳義務人可以扣留與票據有關的向非美國持有人支付的款項，除非滿足上述證明要求，並且我們將不被要求就如此扣繳的金額支付任何額外金額。
在這方面，通過購買和接受債券，債券的每一持有人和實益擁有人將被視為已向本公司和承銷商確認、陳述並同意如下：
•
其對債券的投資不是按照避税計劃進行的；
​
•
如果它不是法典第7701(A)(30)節所界定的美國人，(I)它有資格根據美國作為締約方的適用所得税條約，就利息支付完全免除美國聯邦預扣税；或(Ii)(X)它實際上或建設性地不擁有該法典第871(H)(3)節所指的我們有投票權的股票的10%或更多；(Y)就美國聯邦所得税而言，它不是通過實際或推定股票所有權與我們有關聯的受控外國公司；及。(Z)它不是守則第881(C)(3)(A)條規定收取票據利息的銀行；及
​
•
它(以及通過其持有票據的任何中介機構)，如果不是守則第7701(A)(30)節定義的美國人，將有資格提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格W-8)，完全免除美國聯邦政府對利息支付徵收的任何預扣税，包括根據FATCA(定義如下)徵收的任何税款。
​
非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解投資於票據可能產生的美國聯邦所得税後果。
境外賬户納税情況
根據守則第1471至1474節(俗稱“FATCA”的規定)，除非滿足各種信息報告要求，否則可能需要對某些債務工具的付款徵收美國預扣税，以及(受下文討論的擬議美國財政部法規的約束)處置此類債務工具的總收益。根據FATCA的預扣通常將適用於美國債務來源利息的支付，無論何時支付。雖然根據FATCA預扣也適用於出售或其他處置票據的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈。我們打算採取的立場是，票據的利息支付應被視為來自美國以外的來源，但如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，票據利息的全部或部分支付可能被視為美國來源，因此，根據FATCA，票據的付款可能被扣留。持有人應就這些規則如何適用於他們在票據中的投資諮詢他們的税務顧問，包括可能適用一項改變FATCA一般要求的政府間協議。如須根據FATCA就票據支付任何款項，我們將不會額外支付任何款項以補償被扣留的款項。
 
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加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下是在本招股説明書附錄日期普遍適用於取得票據實益所有權並在所有相關時間和為《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)的目的而適用於票據的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要：(I)與公司以及持有人轉讓或以其他方式轉讓票據的任何在加拿大的受讓人居民(或被視為居民)進行交易；(Ii)不是、也不被視為加拿大居民；(Iii)有權收取就票據支付的所有款項(包括任何利息、本金及溢價)；(Iv)在加拿大經營業務時並無使用或持有票據，亦不被視為使用或持有票據；(V)並非本公司“指定非居民股東”或並非與本公司“指定股東”保持距離的人士；及(Vi)並非“金融機構”​(該等人士均為“非居民持有人”)。本摘要不討論適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民保險公司的特別規則。根據《税法》，本摘要還假定公司是加拿大居民。
本摘要基於：(I)税法及其下的條例(“條例”)截至本條例日期生效的現行規定；(Ii)在本條例生效日期前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修正税法或條例的所有具體建議(“税收建議”)，以及(Iii)適用的判例和加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法。本摘要假定税務建議將按目前的建議通過，但不能保證情況會是這樣。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除税收建議外，不考慮或預期CRA的法律或行政或評估政策和做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動，也不考慮省、地區或外國税收考慮因素。
本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為向任何潛在的非居民持有人提供法律或税務建議。因此，未來的非居民持有人應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。
根據税法，本公司就票據向非居民持有人支付或貸記或被視為支付或貸記為票據利息或本金的款項，將不須根據税法第XIII部繳交加拿大非居民預扣税。一般來説，非居民持有者因持有或出售票據(包括非居民持有者在出售票據時變現的任何收益)而應繳納的其他加拿大聯邦所得税。
 
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ERISA的某些考慮事項
以下是與僱員福利計劃購買票據有關的某些注意事項的摘要，這些計劃、個人退休賬户和其他安排受該守則第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何與該守則或ERISA的規定相類似的法律、規則或法規(統稱為“類似法律”)的規定所約束，受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章的約束。以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個，一個“計劃”)。
一般受託事項
ERISA和《守則》對受ERISA第一章或守則第4975節約束的計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。
在考慮對任何計劃的部分資產進行票據投資時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託人對該計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。
每個計劃都應考慮到這樣一個事實，即本公司、承銷商或其各自的任何關聯公司都不會就收購票據的決定作為任何計劃的受託人，也不承諾就該決定提供公正的投資建議或以受信身份提供建議。收購債券的決定必須由每一位潛在的計劃購買者在公平的基礎上做出。
禁止的交易問題
ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃與ERISA所指的“利害關係方”或守則第4975節所指的“不符合資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到處罰和責任。本公司或承銷商被視為利害關係方或被取消資格人士的ERISA計劃收購及/或持有票據可能構成或導致根據ERISA第406條及/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該項投資是根據適用的法定、類別或個別禁止交易豁免而收購及持有。在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免，或“PTCE”，可為因出售、收購和持有票據而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975條禁止的交易條款，但證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何計劃或ERISA計劃的資產都沒有或行使任何酌情決定權或控制權，或提供任何投資建議，而且該計劃或ERISA計劃就交易支付的對價不得超過足夠的對價。此外，新發布的班級
 
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豁免一旦生效，可能會為某些涉及受託人的投資顧問的交易提供救濟。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。
基於上述原因，任何投資任何計劃“計劃資產”的人士不得購買或持有票據，除非此類購買和持有不會構成ERISA或守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。
表示
因此，通過接受票據或其中的任何權益，票據的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用來獲取或持有該票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人獲取和持有該票據將不會構成《外匯交易規則》第406條或該守則第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。
上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師。
票據購買者有責任確保其購買和持有的票據符合ERISA或適用的類似法律的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。我們並無就債券的投資是否適合任何一般計劃或該等投資是否適合任何特定計劃或安排作出陳述。這一討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在的計劃買家或一般的計劃買家的投資建議。這些債券的購買者應諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問，以確定投資於債券是否合適。
 
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承銷(利益衝突)
根據我們與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和富國銀行證券有限責任公司之間的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商分別同意從我們手中購買下表中與其名稱相對的債券的本金金額：
Underwriter
​ ​
Principal amount
of Notes
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商在承銷協議下的義務，包括他們向我們購買票據的協議，是幾個而不是連帶的。承銷商已同意，如果購買其中任何一種債券，將購買所有債券。
佣金和折扣
承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售債券。承銷商可按公開發行價減去最高達債券本金額    %的優惠，向選定交易商發售債券。此外，承銷商可向某些其他交易商提供最高達債券本金額    %的優惠，而獲選交易商亦可重新批准。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發售和銷售債券。
下表顯示就是次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金金額的百分比表示)。
​ ​ ​
Paid by us
​
Per note
​ ​ ​ ​ % ​ ​
在承保協議中，我們同意：
•
我們將支付與此次發行相關的費用，我們估計約為160萬美元。
​
•
我們將賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
​
在加拿大的銷售限制
根據加拿大任何省或地區的證券法，這些票據沒有銷售資格，並且不會也不可能在加拿大發售或出售。參與債券分銷的承銷商均不會直接或間接向加拿大境內或加拿大居民出售其購買的與債券分銷有關的任何債券。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合作為專業客户的資格
 
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MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的投資者；或(Iii)非(EU)2017/1129(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程補編乃根據招股章程規例下的豁免而於歐洲經濟區任何成員國提出債券要約，而無須刊登債券要約招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。
英國潛在投資者須知
該等債券不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不得向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，“FSMA”)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券而擬備任何關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國債券發行規例”)構成本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補編乃根據英國招股章程規例下豁免刊登債券發售招股章程的規定而在英國提出債券要約的基礎上編制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。
每個承銷商都表示並同意：
(a)
它只是傳達或安排傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售債券有關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，而在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下；以及
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(b)
它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的附註所做的任何事情的所有適用條款。
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香港潛在投資者須知
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，債券不得以(I)以外的任何文件發售或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人士不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只能出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”的債券有關者除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
 
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目錄
 
日本潛在投資者須知
票據尚未登記，也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非根據《金融工具和交易法》及任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書增刊以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條及根據SFA第275條規定的條件向相關人士或任何人士發出；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。
如債券是由有關人士根據第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該公司的證券或受益人在該信託中的權利及權益，在該公司或該信託根據第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或根據第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓，並根據SFA第275條規定的條件；(2)未就轉讓作出任何考慮；或者(三)法律的實施。
新加坡證券及期貨法令產品分類-僅為履行其根據新加坡證券及期貨條例30913(1)(A)及30913(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等債券為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
韓國潛在投資者須知
不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民發售、出售和交付票據，或直接或間接向任何人或任何韓國居民發售或出售票據，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。該批債券並未在韓國金融服務委員會註冊，以供在韓國公開發售。此外，債券不得轉售給韓國居民，除非債券購買者遵守與購買債券相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書無意構成購買或投資債券的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也沒有或將不會申請在任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。
 
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目錄
 
瑞士。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約有關。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實本文所述信息，也不對招股説明書附錄和隨附的招股説明書負責。本招股章程補充文件及隨附的招股章程所涉及的附註可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞潛在投資者須知
與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(“公司法”)的定義)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。目前還沒有采取任何行動，允許在需要根據公司法第6D.2或7.9部分披露的情況下發行債券。
債券不得出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何債券的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：
(a)
每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不包括提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；
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(b)
要約、邀請或經銷符合提出要約、邀請或經銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件或適用的豁免要求持有此類許可證；
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(c)
要約、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求)；
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(d)
該要約或邀請不構成對澳大利亞《公司法》第761G條所界定的“零售客户”的要約或邀請；以及
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(e)
此類操作不需要向ASIC或ASX提交任何文件。
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臺灣潛在投資者須知
根據相關證券法律法規，該批票據尚未也不會在臺灣金融監督管理委員會Republic of China(“臺灣”)登記，並可能
 
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不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指的發售或須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的方式發售或出售。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售債券。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
除遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則外，債券從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補編及隨附的招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書未獲阿聯酋中央銀行、證券及商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或備案。
穩定價格和空頭頭寸
該批債券是新發行的證券，目前尚無既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算安排債券在任何報價系統上報價。承銷商告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您在出售債券時收到的價格將是有利的。
發行債券時，承銷商可進行超額配售、穩定交易及銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易是指在公開市場競購債券，以掛鈎、定盤或維持債券價格。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入債券，以回補空頭頭寸。穩定交易及銀團回補交易可能會防止或延緩債券市價下跌，或導致債券價格較沒有該等交易時的價格為高。承銷商從事穩定或辛迪加擔保交易的，可以隨時終止。
吾等或任何承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。承銷商不需要從事任何此類活動，並可隨時終止其中任何一項活動。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。
其他關係
某些承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中向我們及其關聯公司提供投資銀行、商業銀行、衍生品交易和金融諮詢服務，未來也可能提供這些服務。具體地説，根據我們的信用協議，某些承銷商和/或其關聯公司擔任各種角色。如“收益的使用”中所述，此次發行的淨收益的一部分將用於償還根據我們的信貸協議提供的循環信貸安排下的未償還借款的一部分，因此，此類承銷商和/或其關聯公司將間接獲得此次發行的部分收益。
承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和證券。某些與承銷商或其附屬公司有借貸關係的承銷商
 
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我們經常對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
利益衝突
承銷商的某些關聯公司將獲得此次發行淨收益的至少5%，用於償還根據我們的信貸協議提供的循環信貸安排下的部分未償還借款。請參閲“收益的使用”。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。根據這一規則，不需要“合格的獨立承銷商”，因為這些證券將被評級為投資級。未經客户事先書面批准，此類承銷商不會確認向可自由支配賬户出售產品。
Settlement
債券預計於2022年8月      交割，當日為本結算日期後的第十個營業日(本結算週期稱為“T+10”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+10交收，購買者如希望在交割前兩個營業日之前的任何日期進行交易，必須在進行任何此類交易時指明其他交收安排，以防止無法交收，並應諮詢自己的顧問。
 
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對外國人的民事責任的可執行性
我們是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司，受加拿大適用的省和聯邦法律管轄。我們的某些董事和本招股説明書附錄中點名的一位專家主要居住在加拿大。由於我們和這些人位於美國境外，您可能無法將美國境內的傳票送達我們或他們。此外，您可能不可能在美國執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，因為我們的部分資產和這些人的資產位於美國境外。
我們的加拿大律師Bennett Jones LLP告訴我們，在加拿大法院最初的訴訟中，基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”法律的責任的可執行性存在疑問，美國法院的判決在基於美國聯邦證券法或任何州證券或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決在加拿大法院的可執行性也存在疑問。因此，可能無法對我們、我們的某些董事或本招股説明書附錄中提到的其中一位專家採取這些行動。
 
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法律事務
根據本招股説明書附錄發行的票據及其附帶的基本招股説明書的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP和加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的Bennett Jones LLP就美國法律事務傳遞給我們。紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP將就美國的法律問題向承銷商傳達與根據本招股説明書附錄發行的票據和所附的基本招股説明書有關的某些法律事項。
EXPERTS
本招股説明書增刊及註冊説明書其他部分以參考方式納入財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式納入財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估。
通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的商業、金融和其他信息。以引用方式併入的信息自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新，並在適用的情況下取代該信息。
在完成本招股説明書附錄所述證券的發售之前，我們將以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何後續文件作為參考納入(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
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我們於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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•
我們分別於2022年5月4日和2022年8月3日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；
​
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我們於2022年4月1日提交的關於附表14A的最終管理信息通告和委託書的部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分；以及
​
•
我們目前的Form 8-K報告分別於2022年2月25日、2022年3月3日、2022年3月9日和2022年5月13日提交(已於2022年5月19日修訂)。
​
如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文檔請求發送至：
Waste Connections，Inc.
注意：投資者關係
110套房航道廣場3號
The Woodlands, TX 77380
(832) 442-2200
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們向美國證券交易委員會提交的某些文件可在我們的網站上查閲：http://www.wasteconnections.com.我們網站上包含的信息不是也不應該被視為本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件的一部分。
 
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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318220/000110465922085923/lg_wasteconnection-4c.jpg]
Waste Connections，Inc.
債務證券
我們可以不時以一個或多個系列、單獨或一起、按本招股説明書的一個或多個附錄中列出的金額、價格和條款提供債務證券，其中可能包括債券、票據或其他類型的債務。
在本招股説明書中，我們將在本招股説明書下登記的債務證券統稱為“證券”或“債務證券”。每一系列證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，並將在適用的情況下包括特定標題、本金總額、貨幣、形式(可以是證書或全球形式)、授權面額、到期日、利率(或利率的計算方式)和支付時間、根據我們的選擇贖回或根據持有人的選擇償還的條款、償債條款、契諾和任何首次公開發行價格。
在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。
證券可由吾等通過吾等不時指定的代理人直接發售，或向承銷商或交易商發售或透過承銷商或交易商發售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲標題為“分配計劃”和“關於本招股説明書”的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為“WCN”。
投資我們的證券涉及風險。有關與我們證券投資相關的某些風險因素的討論，請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2021年9月1日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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前瞻性陳述
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WASTE CONNECTIONS, INC.
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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債務證券説明
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GLOBAL SECURITIES
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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通過引用併入某些信息
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您可以在哪裏找到更多信息
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我們沒有授權任何代理人、交易商、承銷商或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及其隨附的任何附錄中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書及隨附的本招股説明書的任何附錄不構成出售或邀請購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書及本招股説明書隨附的任何附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及其隨附的任何附錄是在較晚的日期交付或出售證券。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”，使用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書列出了我們可能提供的證券的某些條款。
我們每次發行證券時，都會在本招股説明書中附上招股説明書附錄。招股説明書增刊將包含對發行條款的具體描述。如果招股説明書所包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突，招股説明書附錄將取代本招股説明書。
在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下確定的文件中包含的信息。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Waste Connections，Inc.及其合併子公司。
前瞻性陳述
本招股説明書中包含並以引用方式併入的某些陳述屬於《證券法》第27A節、《交易法》第21E節、《1995年私人證券訴訟改革法》或美國證券交易委員會發布的新聞稿中所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括：
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關於我們的垃圾填埋場的聲明，包括容量、持續時間、特殊項目、可回收材料的需求和定價、垃圾填埋場替代品和相關資本支出；
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討論競爭、合同損失、價格上漲以及額外的獨家和/或長期收款服務安排；
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對運營所需的現金流和自由現金流的預測，以降低槓桿率，以及我們利用信貸工具和進入資本市場進行再融資或擴張的能力；
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關於我們完全或以優惠條件進入資本資源或信貸市場的能力的聲明；
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我們現有和新收購的物業和設備的某些資本支出的計劃和金額；有關燃料、石油和天然氣需求、價格和價格波動的陳述；
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對監管發展的評估以及環境、健康、安全和税收法律法規的潛在變化；以及
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其他有關各種主題的聲明，如新冠肺炎疫情、客户信用風險、季節性、勞動力/養老金成本和工會活動、運營和安全風險、收購、訴訟結果、商譽減損、保險成本和網絡安全威脅。
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這些表述可通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”或“預期”等前瞻性術語或其否定或類似術語，或通過對戰略的討論來確定。
我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與預測結果不同的因素在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下進行了討論，這些因素可能會在我們未來提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時更新或補充，並納入本文和任何
 
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招股説明書補充參考。可能存在我們目前沒有意識到的或我們目前認為不重要的額外風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。我們不承諾修改或更新任何前瞻性陳述，以反映可能發生變化的事件或情況，除非適用的證券法要求。
Ware Connections，Inc.
我們是一家綜合性固體廢物服務公司，在美國44個州和加拿大6個省的大部分專屬和二級市場提供無害廢物收集、轉移和處置服務，以及回收和資源回收。我們還在美國各地的幾個盆地提供非危險油田廢物處理、回收和處置服務，併為太平洋西北地區的貨物和固體廢物集裝箱運輸提供多式聯運服務。
我們通常尋求避開競爭激烈的大城市市場，轉而瞄準那些我們可以通過獨家合同、垂直整合或資產定位獲得高市場份額的市場。在以獨家安排提供廢物收集服務的市場，或廢物處理由市政府擁有、資助或由多個市政來源提供的市場，我們相信以獨家安排提供收集服務來控制廢物流向，對我們的增長和盈利能力而言，往往比擁有或經營堆填區更為重要。我們還瞄準利基市場，如非危險石油和天然氣勘探以及生產廢物處理和處置服務。
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭茲77380號110套房水路廣場3號。我們主要行政辦公室的電話號碼是(832)442-2200。我們的網站是www.wasteconConnections.com。本公司網站所提供的資料並未納入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。
我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“WCN”。欲瞭解有關本公司的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
RISK FACTORS
您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下以及我們通過引用併入本招股説明書的最新10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下列出或引用的任何特定風險，我們隨後根據修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交的文件中更新了這些風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，並將其作為參考。
使用收益
我們打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般企業用途，包括償還、再融資或回購債務，為收購其他資產或業務提供資金，資本支出和增加我們的營運資本。當發行特定系列證券時，與之相關的招股説明書副刊將闡明我們出售證券所得淨收益的預期用途。在淨收益運用之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們尚未確定我們計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以根據本招股説明書分配任何發行的淨收益。
債務證券説明
我們可以提供債務證券，可以是高級證券、次級證券或初級證券。優先債務證券將與我們可能擁有的、可能有擔保或無擔保的任何其他非次級債務並列。次級債務證券將按照管理債務的文書中所述的範圍和方式，從屬於我們的全部或部分優先債券
 
2
目錄
 
負債。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則我們的債務證券將在一個或多個系列中發行：(I)根據我們與作為受託人的美國銀行協會之間於2018年11月16日簽訂的現有契約，並補充日期為2018年11月16日的第一份補充契約、日期為2019年4月16日的第二份補充契約、日期為2020年1月23日的第三份補充契約以及日期為2020年3月13日的第四份補充契約(經不時修訂、修改或補充的“現有契約”)，或(Ii)依據我們與受託人之間訂立的其他契諾。我們現有的契約作為證物附呈，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。
以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的現有契約和債務證券的某些一般條款和條款。摘要不完整。您應閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的現有契約或其他契約。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有現有契約中指定的含義。
僅在本節中使用的“Waste Connections”、“We”、“Our”或“Us”是指Waste Connections，Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。
General
每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。
我們可以根據現有債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券有關的內容、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：
•
債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；
​
•
我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；
​
•
債務證券的發行折價或溢價金額(如有)，包括債務證券是否作為“原始發行貼現”證券發行；
​
•
債務證券本金總額的任何限制；
​
•
maturity date(s);
​
•
用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；
​
•
債務證券的本金和利息(如有)的支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；
​
•
我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
​
 
3
目錄
 
•
根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、回購或償還債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
​
•
我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；
​
•
將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；
​
•
債務證券的形式，以及債務證券是否可以作為全球債務證券發行；
​
•
在申報提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；
​
•
債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；
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•
指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
​
•
如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；
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•
債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或通過參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；
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•
與為債務證券提供的任何擔保有關的任何撥備；
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•
本招股説明書或與債務證券有關的現有契約中描述的違約事件(如本文定義)的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券有關的現有契約中描述的加速條款的任何變更；
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•
對本招股説明書中描述的契約或與債務證券有關的現有契約的任何增加、刪除或更改；
​
•
與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；
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•
{br]與任何債務證券的交換有關的任何規定，包括交換價格和期限、需要調整交換價格的事件以及贖回債務證券時影響交換的規定；以及
​
•
債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列的現有債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款。
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我們可以發行債務證券，根據現有契約的條款，在宣佈其加速到期時，將到期並支付低於其所述本金的金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。
如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計入任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金和任何溢價和利息
 
4
目錄
 
如果證券是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行債務證券以及該等外幣或外幣單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息的信息。
轉賬調換
每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司(“託管機構”)的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文“全球證券”標題下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。
認證債務證券。您可以根據現有契約的條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。
您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。
全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參考《全球證券》。
Covenants
我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。
控制權變更時不提供任何保護
除非適用的補充契約和相關招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將不包含在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。
資產的合併、合併、合併和出售
我們不得與任何人合併、合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：
•
我們是倖存的公司或繼承人(如果廢舊連接除外)是根據加拿大或其任何省或地區或任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過法律的實施或補充契約承擔我們對債務證券和現有契約下的義務；和
​
•
交易生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續；
​
儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們或我們的任何全資子公司合併、合併或合併，或將其全部或部分財產或資產轉讓或租賃給我們或我們的任何全資子公司。
 
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目錄
 
違約事件
“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：
•
該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並持續30天(除非我們在紐約市時間30日上午11：00之前將全部款項存入受託人或支付代理人)；
​
•
該系列任何證券到期時本金的償付違約；
​
•
我們在現有契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在現有契約中的契約或擔保除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未得到補救，該等債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券本金的25%；
​
•
我們的某些自願或非自願的破產、資不抵債或重組事件；或
​
•
適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。
​
關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的債務下，在現有契約下發生某些違約或加速事件可能會構成違約事件。
如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有)將立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如該系列債務證券的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息，而所有失責事件均已按照現有契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。
現有契約規定，受託人將沒有義務行使其在現有契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。
任何系列債務擔保的持有人無權就現有契約提起任何司法或其他訴訟，或就現有契約指定接管人或受託人，或根據現有契約進行任何補救，除非：
•
該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及
​
 
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目錄
 
•
該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出合理的彌償或擔保，要求以受託人身份提起訴訟，而受託人未從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並未在60天內提起法律程序。
​
儘管現有契約有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。
現有契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守現有契約的聲明。如任何系列證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，將失責或失責事件通知該系列證券的每名持有人。現行契約規定，如受託人真誠地裁定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。
修改和豁免
我們和受託人可以修改和修改任何系列的現有契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：
•
消除任何歧義、缺陷或不一致之處；
​
•
遵守上述“資產合併、合併、合併和出售”標題下現有契約中的契諾；
​
•
除有證書的證券外，還規定無證書的證券或取代有證書的證券；
​
•
做出任何不會在任何實質性方面對債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；
​
•
規定發行現有契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立其形式和條款；
​
•
就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以提供多於一名受託人的管理或便利超過一名受託人的管理；或
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•
遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持現有契約的資格。
​
經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意，我們也可以修改和修改現有的契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：
•
減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；
​
•
降低或延長債務擔保利息(包括違約利息)的支付期限；
​
•
減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的付款金額，或推遲任何一系列債務證券的付款日期；
​
•
降低到期加速應付貼現證券本金；
​
•
免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但至少持有以下股份的多數的持有人解除任何系列債務證券的加速發行除外)
​
 
7
目錄
 
該系列當時未償還債務證券的本金總額以及因這種加速而導致的付款違約豁免)；
•
使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；
​
•
對現有契約的某些條款進行任何修改，其中涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款以及豁免或修訂；或
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•
免除任何債務擔保的贖回付款。
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除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對現有契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除根據該系列的現有契約過去就該系列及其後果而發生的任何違約，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。
在某些情況下債務證券和某些契諾失效
法律敗訴。現有契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。
只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自現有契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。
某些契約的失效。現有契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：
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為遵守“資產的合併、合併、合併和出售”標題下所述的契約和現有契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約，我們可能會略去遵守；以及
​
•
任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。
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條件包括：
•
將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放
​
 
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目錄​
 
發行或安排發行這種貨幣的政府，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的資金，以按照現有契約和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和
•
向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將按照存款和相關契約失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。
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《公約》失效和違約事件。如果我們對任何一系列債務證券行使契約失效選擇權，並且該系列債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。然而，我們仍將對這些付款負責。
治國理政
現有契約和債務證券，包括因現有契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
環球證券
圖書錄入、交付和表格
除非我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(“DTC”)存入或代表紐約存託信託公司(“DTC”)存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。
DTC已通知我們：
•
根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；
​
•
《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
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•
《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及
​
•
根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。
​
DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的用户擁有
 
9
目錄
 
個子公司。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。
為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。
只要證券是簿記形式，您將只能通過DTC及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。
兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。
只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金向DTC或其代名人(作為此類證券的登記所有者)支付這些證券。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，我們將可以選擇通過支票向有權獲得付款的人的地址郵寄，或通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期至少15天前以書面指定的美國銀行賬户向適用的受託人或其他指定方付款。
證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付
 
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目錄​​
 
DTC的責任是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。
除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。
一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。
DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管，則需要打印並交付證券證書。
如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：
•
DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊時，或我們意識到DTC不再如此註冊，DTC通知我們；
​
•
我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或
​
•
關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，
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我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以保管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。
我們從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
配送計劃
我們可以根據任何適用的招股説明書附錄，直接出售給一個或多個買家，通過交易商、代理商或承銷商，或通過任何這些銷售方法的組合，出售根據招股説明書提供的證券。吾等可透過承銷商或交易商，或直接向其他買家或透過代理人，以協商或競爭性出價方式，出售根據任何適用的招股説明書補充資料發售的證券。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。我們保留在我們有權以其授權的方式在那些司法管轄區以我們自己的名義直接向投資者出售證券的權利。
某些承銷商、交易商或代理商及其各自的聯繫人可能是我們的客户，和/或在正常業務過程中與我們進行交易，併為我們提供服務。
法律事務
德克薩斯州休斯敦的Locke Lord LLP正在為我們傳遞與此處提供的證券相關的某些法律事務。加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的Bennett Jones LLP將為我們提供所發行證券的有效性和根據加拿大法律產生的其他事項。任何承銷商
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
我們將在適用的招股説明書附錄中指定他們自己的法律顧問的任何要約，並向其提供有關其他事項的建議。
EXPERTS
已審核財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估以參考方式納入本招股説明書及註冊説明書其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入。
通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用方式納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的商業、金融和其他信息。通過引用納入的信息自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新，並在適用的情況下取代該信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。
在完成本招股説明書所述證券的發售之前，我們將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何後續文件作為參考納入(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
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我們於2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們於2021年4月29日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及於2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的季度報告；
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我們於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終管理信息通函和委託書部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分；以及
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我們目前的Form 8-K報告分別於2021年5月14日和2021年7月30日提交。
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如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文檔請求發送至：
Waste Connections，Inc.
注意：投資者關係
110套房航道廣場3號
The Woodlands, TX 77380
(832) 442-2200
您可以在哪裏找到更多信息
我們受制於《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們必須提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公佈。此外，您還可以在我們的網站上獲取這些材料，網址為www.wasteconnections.com。我們網站上包含的信息不是也不應該被視為本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件的一部分。
我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，包括其中的所有修訂、證物、附件和附表以及通過引用納入其中的所有文件。
 
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目錄
 
(Br)法案及其頒佈的規則和條例，適用於在此發行的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書中包含的全部信息，根據美國證券交易委員會規則和規定，部分信息被遺漏。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲取，也可以從我們這裏獲取，如上所述。
 
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目錄
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318220/000110465922085923/lg_wasteconnections-4c.jpg]
Waste Connections，Inc.
    % Senior Notes due
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招股説明書副刊
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聯合賬簿管理經理
美國銀行證券
J.P. Morgan
MUFG
富國銀行證券
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August   , 2022
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