古德温·普羅克特(英國)有限責任公司

100支齊普賽

倫敦EC2V 6DY

Goodwinlaw.com

+44 (0) 20 7447 4200

引言

目的

已定義的術語和標題

除非出現相反指示，否則本信函或本附表中未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義；以及

標題僅為便於參考，不應影響解釋。

Goodwin Procter(UK)LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC362294。其註冊辦事處位於倫敦切普賽德100號，EC2V 6DY。Goodwin Procter(UK)LLP的成員名單可在註冊辦事處 查閲。Goodwin Procter(UK)LLP由律師監管局授權和監管。Goodwin Procter(UK)LLP隸屬於在美國運營的Goodwin Procter LLP。

法律審查

於2022年8月4日上午10：00(倫敦時間)在Companies House網上搜索可供查閲的公司文件 信息；

查詢清盤請願書中央索引，倫敦，2022年8月4日上午10：00(倫敦時間) ((A)和(B)加在一起，搜索詞)；

2022年8月4日由總裁和公司首席運營官簽署的關於證書日期某些事實的證書(證書)，並附有副本(經公司總裁和首席運營官認證)真實、完整、準確和最新的在每種情況下)以下文件：

2018年9月25日通過決議的董事會會議紀要一份， 除其他外，批准該計劃；

本公司股東於2018年10月25日通過的書面決議副本，經PDF簽署，批准，除其他外、《計劃》；

公司股東在2021年6月16日舉行的公司股東大會上通過的決議副本，其中決議除其他事項外，授權董事會執行經修訂的《2006年公司法》第551和570條，以分配普通股或授予認購普通股的權利(股東決議)；

決議所依據的董事會2022年8月2日書面決議的PDF副本， 除其他外，將註冊説明書提交給美國證券交易委員會(董事會決議)，並與股東決議一起提交公司批准)；

2020年6月17日通過的公司現行組織章程的PDF副本(章程)；以及

(A)本公司日期為2018年8月1日的公司註冊證書及(B)本公司於2018年10月29日重新註冊為公眾有限公司的註冊證書，

該計劃的PDF副本；

截至2022年8月4日的註冊聲明草稿，並將於2022年8月4日提交美國證券交易委員會。

適用法律

我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律，我們假定外國法律不會影響以下任何意見；

我們不承擔或接受任何義務來更新本信函和/或其中提供的意見，以反映英國法律或事實事項的後續變化；以及

我們在這封信中沒有對除英國以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。假設可能適用於註冊聲明、公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的外國法律不會或可能會影響本信函和/或其中提供的意見。

假設和保留

意見

已根據《證券法》生效的最終修訂的註冊説明書；

本公司股東已議決：(I)按需要以普通決議案形式，或在本公司的組織章程細則內，根據2006年公司法第551條(《公司法》)授權董事會根據本計劃配發股份或授予認購股份的權利；以及 (Ii)根據需要，作為一項特別決議或在本公司的組織章程細則內，根據《公司法》第570條授權本公司董事在不受《公司法》第561條限制的情況下分配該等股份，並授予該等權利(如適用)，且該等決議和授權仍然完全有效且尚未到期、被撤銷或修訂；

對董事會薪酬委員會(薪酬委員會)的授權已有效完成(除其他外根據條款、《公司法》和《計劃》)；

董事會和公司股東已有效批准該計劃；

董事會或薪酬委員會已有效地授予 計劃下的股票獎勵；

以現金代價(如公司法第583(3)條所界定)收取不少於該等股份總面值的全額現金對價，並假設在每種情況下，該計劃項下的個別授予或獎勵均經所有必要的公司行動(如上文第(Br)(E)項所述)妥為授權，並按照法律、本公司的組織章程細則及本計劃的規定(以及根據該等規定及按照該等規定妥為採納的協議及獎勵)妥為授予或授予及行使；及

已在本公司的賬簿和登記冊中就股份的配發和發行作出有效的記項 ，

意見的範圍

披露和信賴

所有文件上的所有簽名、印章和印章的真實性，所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件與原始文件的一致性；

如果我們已審核過草稿或樣本形式的文件，則該文件將以或已經以該草稿或樣本的形式正式籤立 ，並且我們審核的每份已簽署的文件均已正式籤立，並在適用的情況下代表公司交付；

在相關的配發和發行股票的日期(配發日期)之前，章程仍然具有完全的效力和效力，並且沒有或將對該等組織章程作出任何修改。

在相關配發日，公司將遵守所有適用法律來分配和發行股份 ，公司將收到支付全部股份面值和任何適用股份溢價所需的金額；

本意見日期後發生的任何股份配發和發行均按照公司批准規定的條款和限制以及董事會或本公司成員在本函件日期後施加的任何其他限制進行；

本計劃保持完全有效，在分配日期之前沒有或將對本計劃進行任何更改 ；

證書內容真實無誤導性 ，證書中沒有未提及的事實或事項可能使證書中的任何信息不準確或具有誤導性；

本應送交公司註冊處處長的有關本公司的所有文件、表格及通知均已如此交付，查冊所披露的資料在各方面均屬完整及準確，自查冊之日起並未更改，查冊的結果在有關配發日期仍會保持完整及準確；

(I)就本意見或其他事項向我們提供的董事會決議 已經和/或將作為董事會的書面決議正式通過，所有憲法、法規和其他手續已經和/或將得到遵守，該等決議尚未得到遵守，也不會被撤銷或更改，並且仍然完全有效，並將在每個配發日期保持完全有效；和(Ii)任何會議記錄中所述的程序和決議將在每個配發日期保持不變

股東決議案所載的決議案已獲有效通過，且尚未亦不會被撤銷或更改，仍具十足效力及效力，並將於配發日期繼續有效，且於配發日期前，本公司並未根據股東決議案配發股份或授予認購或將任何證券轉換為 股份的權利，而股東決議案與本公司任何其他配發股份(不論是在本函件日期之前或之後)合併後，會導致董事超過股東決議案所載的限額；

在每次配發和發行任何股份時，本公司應已收到相當於該等股份的應付認購價的全額現金 對價(如公司法第583(3)條所定義)，並應已將其持有人登記在本公司股東名冊上，表明 所有該等股份在每個配發日期的面值及其溢價已全部繳足；

關於股份的配發和發行，本公司董事已經並將按照《公司法》第172條(促進本公司成功的責任)的規定行事，本公司任何董事過去沒有也不會有任何惡意、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

關於本公司根據本計劃進行的任何股份的配發和發行，接受者 將根據本計劃的條款有權獲得該等股份，該等股份或股份的權利將根據本計劃的條款被完全授予，且該接受者已經或將會遵守與該等股份的分配和發行相關的所有其他 要求；

所有獎勵都是根據計劃的條款作出的，所有獎勵的條款沒有實質性偏離計劃中規定的條款，任何股份的分配和發行都將按照計劃中規定的條款和章程進行；

該計劃已被有效通過，並且自其各自通過之日起，除本函明確規定的範圍外，不得對該計劃進行任何更改；

在緊接每個配發日期之前，本公司董事及/或薪酬委員會有或將有足夠的授權及權力，根據《公司法》第551條及《公司法》第570條配發及發行該等股份及授予該等權利(視情況而定)，一如《公司法》第561條不適用於該等配發及發行或授予，公司董事和/或薪酬委員會不得配發或發行(或聲稱配發或發行)股份，也不得授予超過該等權力或違反對其配發和發行股份或授予收購股份的權利的任何其他限制的權利(或聲稱授予權利)；

關於根據本計劃或以其他方式向員工利益信託分配和發行股份，此類股份將根據本計劃的條款、條款和所有適用法律的要求進行分配和發行；

不得以面值(美元或任何其他貨幣的等值)的折扣價配發或發行任何股份，或承諾配發或發行任何股份；

英國沒有或將沒有違反《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾提供證券的英國法律或法規向公眾提供股份或認購股票的權利，並且沒有或不得就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購、或獲得認購或以其他方式收購股票或其他證券的任何其他英國法律或法規有關的股份進行任何溝通。

在發行、分配和授予獲得股份的權利和管理該計劃時，本公司 不是在進行FSMA第19條所規定的受監管活動；

本公司未採取任何公司或其他行動，亦未就本公司的清盤、清盤、解散、重組或破產或委任清盤人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似的高級人員而採取任何步驟或展開法律程序。本公司或其全部或任何資產(或在任何司法管轄區的任何類似訴訟程序)，且本公司不會因1986年破產法第123條所指的到期債務而無力償付其債務，亦不會因此處擬進行的任何交易而無力償付該條所指的債務，亦不會資不抵債，亦未被解散或宣佈破產(儘管搜索並未顯示已就本公司作出任何 清盤、解散或管理令或委任接管人、管理人、行政管理接管人或類似的高級人員)；和

本公司不會，也不會從事犯罪、誤導性、欺騙性或不合情理的行為，或 試圖進行任何相關交易或任何關聯活動的方式或目的可能會使任何公司批准下預期的任何交易或任何關聯活動非法、無效或可撤銷。

查冊不能最終揭示是否已提出或作出清盤或遺產管理呈請或命令、委任接管人、建議或批准公司自願安排或啟動任何其他破產程序，以及可獲得的記錄可能不完整或最新的。特別是，英格蘭清盤呈請中央登記處可能 不包含所提交的遺產管理申請的細節，或倫敦以外的地區登記處和縣法院記錄的任命或作出的命令。在公司大樓和英格蘭清盤呈請中央登記處的查冊 不能顯示是否已提交清盤呈請或作出遺產管理令的呈請，此外，清盤令或決議的通知、遺產管理令的通知和任命接管人的通知可能不會立即提交公司大樓，有關公司的檔案中出現的相關通知可能會有延遲。此外，並非所有擔保權益都可以登記，這種擔保權益實際上並沒有登記，或者這種擔保權益是由沒有在英國登記的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院查詢；

本函件所載意見須受：(I)有關破產、破產、管理、重組、清算、暫緩執行、計劃或類似情況的適用法律所引起的任何限制；及(Ii)英國法院根據1986年《破產法》第426條(就破產事宜行使司法管轄權的法院之間的合作)行使其酌情決定權，以協助在聯合王國任何部分或任何相關國家或地區擁有相應司法管轄權的法院；

我們對事實問題不發表意見；

除證書中所列事項外，我們沒有向任何與公司有關的個人進行查詢，完全依賴證書中包含的事實、陳述和確認，也沒有對證書中所指的事項進行任何獨立調查或核實；

我們不對本計劃或根據本計劃作出的任何裁決是否符合 納斯達克證券市場有限責任公司的規則或規定或適用於本公司的任何其他證券交易所的規則或規定發表意見；

我們對本計劃或根據本計劃簽訂的任何授標協議的合法性、可執行性或有效性不發表任何意見。特別是，但在不損害上述一般性的前提下，我們假設根據本計劃或任何此類獎勵協議分配的股份將以現金(按公司法第583(1)條的含義)全額支付(就其面值和任何溢價而言)，我們對可能為該等股份支付或聲稱支付的現金對價以外的任何對價(如公司法第583(3)條所定義的)是否表示意見，已足額支付且不受任何要求支付額外資本的約束；

如果證書、文件、通知、意見等能夠被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，英國法院可能認為它不是決定性的；以及

應瞭解，我們不負責調查或核實註冊聲明中包含的 事實(包括外國法律聲明)的準確性，或任何意見聲明的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實。