根據2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
果園治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 英格蘭和威爾士 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) | |
| 景隆街108號 聯合王國，倫敦 |
EC4N 6EU | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
Orchard Treeutics plc 2018年股票期權和激勵計劃
(計劃全文)
科林環球公司。
122 東42街18樓
紐約，紐約10168
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
+1 212 947 7200
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
複製到：
| 邁克爾·H·比森 本傑明·馬什 Goodwin 寶潔律師事務所 北街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 (617) 570-1000 |
安德魯·哈羅 Goodwin Procter(UK)LLP 100支齊普賽 倫敦EC2V 6DY 英國 +44 20 7447 4200 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格登記聲明根據Orchard Treeutics plc 2018年購股權及激勵計劃(2018年計劃)登記Orchard Treeutics plc(註冊人)的額外普通股(註冊人)，面值為每股0.10 GB(普通股)，這些股份可由註冊人的美國存托股份(ADS)代表，每股美國存托股份代表一股普通股。本次增發的普通股與註冊人於2018年10月31日在S-8表格(美國證券交易委員會檔號：333-228067)、2019年3月22日在S-8表格(美國證券交易委員會檔號：333-230432)、2020年8月6日在S-8表格(美國證券交易委員會檔號：333-241646)、以及於2021年8月4日在S-8表格(美國證券交易委員會檔號：333-258446)上提交的註冊聲明有效的其他證券屬於同一類別。 因此，2018年10月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊説明書(美國證券交易委員會檔案第333-228067號)中所包含的信息，除第8項外，通過引用併入美國證券交易委員會。
根據2018年計劃預留及可供發行的普通股數目須於自2019年1月1日起按年自動增加 ，數額相等於(I)於緊接12月31日已發行及已發行的普通股及/或美國存託憑證數目的5.0%及(Ii)管理人(現為註冊人董事會薪酬委員會)釐定的數額中較小者。因此，2022年1月1日，2018年計劃預留和可供發行的普通股數量增加了 6,283,704股。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目8.展品
有關作為本註冊聲明的一部分提交的展品的列表，請參閲《展品索引》，該展品索引通過引用併入本文。
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 4.1(1) | 果園療法協會章程。 | |
| 4.2(2) | 存款協議。 | |
| 4.3(2) | 美國存託憑證表格(載於附件4.2)。 | |
| 5.1* | Goodwin Procter(UK)LLP的意見。 | |
| 23.1* | 普華永道會計師事務所同意。 | |
| 23.2* | Goodwin Procter(UK)LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 | |
| 99.1(3) | 2018年股票期權和激勵計劃。 | |
| 107* | 備案費表。 | |
| (1) | 於2020年6月19日向美國證券交易委員會提交，作為註冊人當前8-K報告的附件3.1(文件編號001-38722)，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 作為註冊人年度報告表格 20-F(文件號001-38722)的證物2.1和2.2提交給美國證券交易委員會，於2019年3月22日提交，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 作為註冊人年度報告Form 20-F 的附件4.3提交(文件號001-38722)，於2019年3月22日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| * | 現提交本局。 |
簽名
根據1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於2022年8月4日在英國倫敦市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 果園治療公司 | ||
| 發信人： | /s/鮑比·加斯帕 | |
| 鮑比·加斯帕 | ||
| 首席執行官 | ||
授權書和簽名
請注意，在此簽名的每一個人構成並指定鮑比·加斯帕和弗蘭克·E·託馬斯為此人的真實和合法的。事實律師以及具有完全替代和替代權力的代理人，以任何和所有身份代替該人的姓名、位置和替代 ，簽署對本S-8表格註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的所有文件提交給美國證券交易委員會，授予上述每一人事實律師和代理人完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出，特此批准並確認上述所有事項事實律師而代理人或其任何一名或多於一名的替代者，均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/鮑比·加斯帕 |
董事首席執行官兼首席執行官 | 2022年8月4日 | ||
| 鮑比·加斯帕，醫學博士，博士 | (首席行政主任) | |||
| //弗蘭克·E·託馬斯 |
總裁和首席運營官 | 2022年8月4日 | ||
| 弗蘭克·E·託馬斯 | (首席財務官和首席會計官) | |||
| 詹姆斯·A·傑拉蒂 |
董事會主席 | 2022年8月4日 | ||
| 詹姆斯·A·傑拉蒂 | ||||
| /s/Steven M.Altschuler |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 史蒂文·M·阿爾特舒勒醫學博士 | ||||
| /s/喬安妮·T·貝克 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 喬安妮·T·貝克博士 | ||||
| /s/John Curnutte |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 約翰·柯納特，醫學博士，博士。 | ||||
| /s/Marc Dunoyer |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 馬克·杜諾耶 | ||||
| 小查爾斯·A·羅蘭 小查爾斯·A·羅蘭 |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| /s/Alicia Secor |
董事 | 2022年8月4日 | ||
| 艾麗西亞·塞科爾 | ||||
| 科林環球公司。 | ||||
| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries |
在美國的授權代表 | 2022年8月4日 | |||
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | ||||||
| 職務： 資深副總裁總裁代表科林環球公司 |