高級擔保信貸安排

信貸協議

日期為2022年6月6日，

其中

帶寬公司，

作為借款人，

幾位出借人不時向本協議提供貸款，

和

硅谷銀行，

作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人

附表

附表1.1A：承諾額

附表4.5：法律規定

附表4.13：ERISA計劃

附表4.15：附屬公司

附表4.17：環境事宜

附表4.19(A)：融資報表和其他文件

附表7.2(D)：現有債務

附表7.3(F)：現有留置權

附表7.8(E)：現有投資

展品

附件A：擔保和抵押品協議格式

附件B：合規證書格式

附件C：祕書/管理會員證書格式

附件D：償付能力證書格式

附件E：轉讓形式和假設

展品F-1-F-4：美國納税證明的形式

附件G：[已保留]

附件H-1：循環貸款票據格式

附件H-2：Swingline貸款票據格式

圖表一：[已保留]

附件J：抵押品信息證書格式

附件K：借款通知書表格

附件L：改裝/續用通知書格式

信貸協議

本信貸協議(“協議”)日期為2022年6月6日，由Bandain Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、多家銀行及本協議不時訂約方的其他金融機構或實體(各自為“貸款人”及合稱“貸款人”)、作為發行貸款人和Swingline貸款人的硅谷銀行(“SVB”)以及作為貸款人的行政代理和抵押品代理的SVB(“行政代理”)訂立。

獨奏會：

鑑於借款人希望獲得營運資金融資和信用證融資；

鑑於貸款人同意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供一項本金總額不超過50,000,000美元的循環信貸安排，包括一項總可用金額為20,000,000美元的信用證分貸款(作為循環貸款安排的再提升)和一項總可用金額為5,000,000美元的Swingline分貸款；(作為循環貸款安排的再限定)；

鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向行政代理授予對其幾乎所有資產的第一優先權留置權，以擔保其所有債務；以及

鑑於每個擔保人已同意擔保借款人的義務，併為擔保當事人的利益向行政代理人授予對其幾乎所有資產的優先留置權，從而保證其在這種擔保方面各自的義務。

因此，雙方特此達成如下協議：

第1節
定義

1.1定義的術語。如在本協議中使用(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。

“ABR”：在任何一天，年利率等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，和(C)期限SOFR(考慮到“SOFR”定義中規定的下限)加1.00%中最高的一個。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或SOFR條款(視屬何情況而定)的任何變化而引起的ABR的任何變化，應自該等利率變化的生效日營業之日起生效。

“ABR貸款”：貸款，適用的利率以ABR為基礎。

“ABR術語SOFR確定日”：按照“術語SOFR”的定義。

“賬户債務人”：根據賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形付款)或因賬户、動產票據或一般無形資產而可能對任何人負有債務的任何人。

除另有説明外，此處使用的“賬户債務人”一詞應指與集團成員的賬户有關的賬户債務人。

“帳户”：任何人的所有“帳户”(如UCC定義)，包括但不限於帳户、應收帳款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權利、文書、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，無論是由於出售的貨物或提供的服務，還是從任何其他交易中產生的，無論是現在或以後存在的，還是代表上述任何一項的所有所有權文件或其他文件，以及現在或今後存在的任何種類的附屬擔保和擔保，由任何人就上述任何一項給予。除另有説明外，此處使用的術語“帳户”應指集團成員的帳户。

“調整後的快速比率”：在任何確定日期，(A)(I)合格現金加上(Ii)貸款方的已開票和未開票的淨賬户的總和；除以(B)(I)流動負債減去(Ii)遞延收入的當前部分的結果。

“行政代理”：SVB作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，以及它的任何繼任者。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”：定義見第2.23節。

“關聯人”：就特定人而言，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該特定人控制或與其共同控制的另一人；但行政代理和貸款人均不得因行使貸款文件規定的權利和補救措施而被視為貸款方的關聯人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所述。

“總風險”：就任何貸款人而言，在任何時候，等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如果循環承諾額已經終止，則等於該貸款人當時未償還的信貸循環延期的金額，以及(B)在不重複(A)條款的情況下，該貸款人當時有效的信用證承諾(作為該貸款人循環承諾額的昇華)的總和。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“協議貨幣”：定義見第10.19節。

“適用保證金”：最初為與下表第I級相對應的年利率；但自行政代理收到集團成員截至2022年6月30日的財政季度的合併財務報表副本及預期的合規證書之日起

在第6.2(B)節中，“適用保證金”是指下列相關欄目下所列的年利率：

儘管如上所述，(A)如果6.1節要求的財務報表和6.2(B)節要求的相關合規證書在借款人的任何相關會計季度結束後仍未在其要求的相應日期之前交付，則適用保證金應為上表中與第三級對應的利率，直到該財務報表和合規證書交付為止，以及(B)在違約事件發生並持續的任何時候，對適用保證金的降低不得生效。

如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，行政代理機構確定(X)借款人在任何適用日期計算的調整後速動比率不準確，以及(Y)適當計算調整後速動比率將導致任何期間的不同定價，則(I)如果適當計算調整後速動比率會導致該期間的定價更高，則行政代理應應行政代理的要求，立即為適用貸款人的利益自動並追溯地向行政代理付款，相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額；以及(Ii)如果適當計算調整後的速成比率會導致該期間的定價較低，則行政代理或任何貸款人均無義務向借款人償還任何利息或費用。

“申請”：以開證貸款人可能不時指定的形式，要求開證貸款人開立信用證的申請。

“核準基金”：任何真正的基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體，主要從事在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，每筆現金由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承擔”：由貸款人和合格受讓人(經第10.6條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用循環承付款”：在任何時候，數額等於(A)當時有效的循環承付款總額，減去(B)當時所有未支取信用證的未支取總額，減去(C)尚未支取的所有信用證付款總額。

在當時償還或轉換為循環貸款或Swingline貸款，減去(D)當時任何循環貸款和Swingline未償還貸款的總本金餘額。

“可用循環增支金額”：在任何確定日期，等於(A)50,000,000美元減去(B)先前根據第2.27節在截止日期後作出的循環承付款增加的本金總額的結果。

“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，且不包括，為免生疑問，根據第2.17(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法；(B)關於聯合王國，2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

《破產法》：美國《破產法》第11章題為《破產》。

“基準”：最初是術語SOFR參考匯率；如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.17(B)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準更換”：對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準更換日期確定以下順序中所列的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準重置調整的總和；

(B)(I)行政代理及借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選定的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統理事會、美國聯邦儲備銀行

對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”：就基準過渡事件而言，以(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早者為準，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”：自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.17(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“被封閉者”：定義見第7.23節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款”：由同一類型的同時借款組成的借款，在SOFR借款的情況下，由貸款人提供相同的利息期限。

“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“業務”：如第4.17(B)節所述。

“營業日”：除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約州或加利福尼亞州的商業銀行關閉的日子外的一天。

“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協定而言，任何時候的此類債務的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額；但就本條例下的所有目的而言，根據會計準則彙編840本應被視為經營租賃的任何義務(不論當時是否有效)，就所有財務定義、計算及契諾而言，均應被視為經營租賃，而不適用於會計準則彙編842所規定的經營租賃須重新定性或視為資本租賃。

“股本”：就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但準許可轉換債務不構成股本；經同意，任何經準許可轉換債務轉換或交換的普通股或其他股本證券應構成股本。

“有上限的看漲期權交易”：附表7.2(D)所列的準許股權衍生工具交易。

“現金抵押”：為開證貸款人和一個或多個貸款人的利益，為開證貸款人和一個或多個貸款人的利益，向(A)質押和存入或交付(A)與信用證、行政代理和一個或多個貸款人(視情況而定)有關的義務，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與提供資金的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和開證貸款人自行酌情商定，則在每種情況下，根據行政代理和該開證貸款人滿意的形式和實質文件，向(A)質押和存入或交付其他信貸支持；(B)對於根據任何現金管理協議產生的與現金管理服務有關的債務，適用的現金管理銀行為了其自身或其任何適用關聯公司的利益，作為該等現金管理服務的提供者，提供現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理和適用的現金管理銀行自行酌情商定)其他信貸支持，在每種情況下，均依據行政代理和該現金管理銀行滿意的形式和實質文件；或

任何特定的互換協議、作為此類債務抵押品的適用的合格交易對手、現金或存款賬户餘額，或者，如果該合格交易對手應自行酌情同意，則在每一種情況下，均應根據該合格交易對手滿意的形式和實質文件，提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信貸支持的可交易的直接債務；(B)自購置之日起一年內到期的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或以下到期日的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，由任何貸款人或根據美國或任何州的法律組織的商業銀行發行，其資本和盈餘合計不少於250,000,000美元；(C)被標準普爾或穆迪評為至少A-2級或被穆迪評為P-2級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止公佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起6個月內到期；。(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)款規定的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或完全擔保或擔保的證券；。(E)自取得之日起一年或一年以下到期的證券，由美國任何州、聯邦或領土、任何州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或由任何外國政府發行或完全擔保，而這些州、聯邦、領土、政治分區的證券, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A級；(F)由任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購買之日起6個月或更短期限的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(H)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會規則2a-7》所載的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；或(J)借款人董事會批准的投資政策(可不時修訂)所允許的、僅由行政代理人為本協議的目的而不時批准的投資(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但根據行政代理或其附屬公司的建議，對借款人董事會批准的投資政策的任何變更均不須經董事會批准。

“現金管理協議”：按“現金管理服務”的定義定義。

“現金管理銀行”：指在訂立現金管理協議時是貸款人或貸款人的附屬機構的任何人，其身份是該現金管理協議的一方。

“現金管理服務”：現金管理銀行向一個或多個貸款方提供的現金管理和其他服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)、商户服務、工資直接存入、商業信用卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、

以及此類現金管理銀行的各種現金管理服務或其他類似協議中確定的支票現金服務(每項協議均為一份現金管理協議)。

“傷亡事件”：任何政府當局對貸款方的任何財產的任何損壞或破壞，或任何譴責或以其他方式奪取。

“認證證券”：定義見第4.19(A)節。

“控制權的變更”：(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所用術語)將直接或間接成為借款人董事選舉(在完全稀釋的基礎上確定)的35%或以上的普通投票權的“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或獲得權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)；或(B)除第7.4條或第7.5條可能允許的情況外，借款人應在任何時候停止直接或間接、直接或間接實益地擁有和控制對方借款方的每一類別已發行股本的100%，且不受第7.3條允許的留置權以外的所有留置權的影響；或(D)“控制權變更”、“根本變更”或任何管理本集團成員公司許可可轉換債務或任何其他債務的協議項下的任何類似條款或類似事件，本金總額超過上限，在每種情況下，允許該等債務的持有人要求在預定到期日之前償還、贖回、購買、報廢、失敗、償債基金、結算、轉換或類似支付全部或部分本金。

“截止日期”：行政代理和貸方或所需貸方(視情況而定)滿足或放棄第5.1節規定的所有先決條件的日期。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。為免生疑問，任何除外資產均不構成“抵押品”。

“抵押品信息證書”：借款人根據第5.1節的規定簽署和交付的抵押品信息證書，主要以附件J的形式提供。

“抵押品相關費用”：指與抵押品的任何出售、收取或其他變現有關而支付或發生的行政代理的所有合理費用和開支，包括對行政代理及其代理人和律師的合理補償，以及對行政代理與此相關的所有其他合理費用、開支和債務及墊款的補償(包括擔保和抵押品協議第6.6節所述)，以及行政代理有權根據擔保文件獲得賠償的所有金額，以及行政代理根據擔保文件為任何貸款方的賬户支付的所有預付款。

“承諾”：對於任何貸款人，其循環承諾。

“承諾費費率”：每年0.25%。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”：第10.2(D)(Ii)節中的定義。

“合規證書”：借款人的負責人以附件B的形式正式簽署的證書。

“符合變更”：關於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第2.14節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理(與借款人協商)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(與借款人協商)確定不存在管理任何此類利率的市場慣例)，以行政代理(與借款人協商)決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”：指在貸款方開立存款賬户的託管機構或貸款方開立證券賬户的證券中介機構之間簽訂的、行政代理在形式和實質上合理滿意的任何賬户控制協議，根據該協議，行政代理獲得(UCC或任何其他適用法律所指的)對該存款賬户或證券賬户的控制權。

“控制投資附屬公司”：對任何人而言，指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。

“可轉換票據”：附表7.2(D)所列的準許可轉換債務。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“契約式測試觸發日”：(A)就第7.1(A)節規定的調整後快速比率測試而言，為會計季度的最後一天，以及(B)對於本協議項下的其他目的，為截至該日合格現金少於(I)7000萬美元和(Ii)截至該日的循環承付款總額大於50000000美元之和的任何其他日。數額等於(A)70,000,000美元乘以(B)(1)截至該日的循環承付款總額超過50,000,000美元除以(2)50,000,000美元。

“流動負債”：(A)(A)債務(包括但不限於任何未提取或未提取的信用證)，加上(B)本集團成員的總負債(I)總負債(但不包括與準許股權衍生交易(包括上限催繳交易)及準許可換股債務(包括可換股票據)有關的負債)及(Ii)盈利的總和，在任何情況下，前一條款第(I)及(Ii)項均有可能於適用釐定日期起計一年內到期。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR的前一天(“SOFR決定日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”：破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約率”：如第2.15(C)節所述。

“違約貸款人”：除第2.24(B)款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起2個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人合理地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起具體指明)，或(Ii)向行政代理，即發放貸款的貸款人支付，Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在2個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)

(B)已書面通知借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款人，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理人或借款人提出書面請求後3個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)成為自救訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該銀行提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、簽發貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24(B)節的約束)。

“遞延收入”：根據合同在履行合同之前收到或開具發票但尚未確認為收入的所有金額。

“存款賬户”：指UCC中定義的任何“存款賬户”，以及此後可能對該術語進行的增補。

“存款賬户控制協議”：指由行政代理、貸款方和持有該貸款方的存款賬户的金融機構簽訂的任何控制協議，根據該協議，行政代理被授予對該存款賬户的“控制”(就UCC而言)。

“指定司法管轄區”：任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“確定日期”：如“形式基準”的定義所界定。

“履行債務”：在第10.8條的規限下，以全額現金(或根據本協議條款或以其他方式可能令適用的現金管理銀行或合資格交易對手合理地滿意的其他方式)支付每筆貸款的本金、利息或與以前提供的任何現金管理服務有關的其他負債、所有費用和所有其他費用或根據任何貸款文件應支付的所有其他費用或金額來履行債務(包括與現金管理服務有關的所有此類債務)(初期賠償義務和任何其他債務除外)。

任何貸款文件在特定互換協議和現金管理服務項下或與特定互換協議和現金管理服務項下或與特定互換協議和現金管理服務有關的其他義務中，只要(A)在任何適用的合格對手方要求下，已將任何此類債務進行了現金抵押，(B)不應有未償還的信用證(或，根據適用情況，每份未兑現和未提取的信用證已根據本協議的條款或以其他方式合理地令適用的現金管理銀行滿意)，(C)與任何現金管理服務有關的任何債務均未兑現，則任何貸款單據均可在特定互換協議和現金管理服務項下或與特定互換協議和現金管理服務項下或與之相關的其他義務中倖存如適用，與現金管理服務有關的所有該等未償還債務已根據本協議條款以現金作抵押)，及(D)貸款人的總承諾終止。

“處置”：指任何財產(包括但不限於任何附屬公司的股本)、任何出售、租賃、回租交易、轉讓、轉易、轉讓、產權負擔或其他處置(在一項交易或一系列交易中，不論是否根據分割或其他方式進行)，以及任何附屬公司的任何股本發行。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。為免生疑問，(A)借款人出售或發行任何許可可換股債務，(B)借款人訂立與發行任何許可可換股債務有關的任何許可股權衍生交易，(C)結算、解除或終止任何許可股權衍生交易，或(D)因轉換或交換許可可換股債務或結算、解除或終止任何許可股權衍生交易而發行並非不合格股本的股本，均不構成處置。

“不符合資格的貸款人”：(A)借款人在截止日期之前的任何時間(或就借款人的任何競爭對手而言，在截止日期之前、當日或之後)以書面向行政代理指定的任何人，以及(B)借款人根據本定義(A)款指定的任何人的任何關聯公司(主要從事以下業務的任何真正的基金、投資工具、受監管的銀行實體或非受監管的貸款實體除外)。在正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸)，根據該附屬公司的名稱可以清楚地識別為該附屬公司。行政代理沒有義務監督任何貸款人不遵守與喪失資格的貸款人有關的規定或向任何不合格的貸款人披露保密信息，行政代理和貸款人都不需要根據本定義(B)項確定任何此類從屬地位，行政代理或任何貸款人也不應對未能做出任何此類確定負責。

“不合格股”：指任何根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在貸款到期日期後91天或之前，根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股本。就本協議而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額將是集團成員在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“分立”：指作為實體的任何人，將該人分成兩個或兩個以上獨立的人，分立的人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條的設想，或根據任何其他適用法律要求採取的任何類似行動。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“合格受讓人”：任何符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的人(須經第10.6(B)(Iii)條所要求的同意(如有))；但“合格受讓人”不包括任何不合格的貸款人，除非特定違約事件已經發生並在未經借款人同意的情況下繼續發生。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

“環境責任”：任何集團成員的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是或基於(A)違反環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何環境相關材料，(C)接觸任何環境相關材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何環境相關材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“ERISA”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”：根據守則第414(B)、(C)、(M)或(N)節的規定，必須與任何貸款方合併的、或在過去六年內與任何貸款方處於“共同控制”下的“受控公司集團”或“附屬服務集團”的每個企業或實體，或者是或過去六年內與任何貸款方處於“共同控制”之下的、符合ERISA第4001(A)(14)節的“共同控制”。

“ERISA事件”：(A)關於養老金計劃的ERISA第4043節所定義的任何可報告的事件，但不包括PBGC已根據規定放棄

ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後30天內通知它；(B)ERISA第4001(A)(13)節所界定的ERISA第4043(B)節關於繳費贊助人的要求適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件合理預期將在隨後30天內發生的任何養卹金計劃；(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯方退出養卹金計劃或終止任何養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對集團成員負有責任；(D)任何貸款方或其ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃(ERISA第4203和4205條所指)，如果對集團成員有任何潛在責任，或任何貸款方或其ERISA關聯方收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條規定正在重組或破產的通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條或第4069條，或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用，向任何貸款方或其任何僱員退休保障管理局附屬公司施加責任；(G)任何貸款方或其任何僱員退休保障管理局附屬公司沒有對養卹金計劃作出任何規定的繳費, 或未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412節規定的最低籌資標準(不論是否根據《守則》第412(C)節予以放棄)，或未能在到期日之前根據《守則》第430節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(H)確定任何養卹金計劃被視為處於風險中的計劃，或被視為《守則》第430、431和432節或《僱員補償和保險法》第303、304和305節所指的處於危急狀態的計劃；(I)根據《僱員退休保障條例》第4042條，可合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(J)根據《僱員退休保障條例》第I或IV條，就任何退休金計劃向任何貸款方或其附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條規定的PBGC保費除外；。(K)根據《僱員退休保障條例》第303條申請豁免資金，或根據《守則》第412條就任何退休金計劃延長任何分期還款期；。(L)根據ERISA第406或407條發生任何集團成員可能直接或間接負有責任的非豁免禁止交易；(M)任何貸款方或其任何關聯公司可能直接或間接負有責任的受信人或被取消資格的人違反ERISA第404或405條的適用要求或《守則》第401(A)條下的獨家利益規則；(N)發生可能導致根據《守則》第43章或第409、502(C)條對任何貸款方或其任何附屬機構處以罰款、處罰、税項或相關收費的作為或不作為, (I)或(1)或4071條；。(O)對任何計劃或其資產，或與任何此類計劃相關的任何集團成員提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；。(P)收到美國國税局的通知，説明任何合格計劃不符合《守則》第401(A)條的規定，或構成任何合格計劃一部分的任何信託不符合《守則》第501(A)條規定的免税資格；(Q)對任何貸款方或其任何關聯機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，無論是依據《國際風險評估條例》第一章或第四章，包括《國際風險評估條例》第302(F)或303(K)條，還是根據《守則》第401(A)(29)或430(K)條；(R)不遵守《規則》第409a或457條的任何要求；或(S)任何集團成員制定或修訂ERISA第3(1)節中定義的任何“福利計劃”，該計劃提供離職後福利，其方式將增加任何集團成員的責任。

“ERISA供資規則”：《守則》第412節和第302節規定的關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則

《退休金保障法》第412、430、431、432和436節以及《退休金保障法》第302、303、304和305節規定的《退休金保障法》生效日期之前結束的計劃年度以及之後的退休保障制度。

“錯誤付款”：如第9.15(A)節所述。

“錯誤的欠款分配”：如第9.15(A)節所述。

“錯誤付款影響類別”：定義見第9.15(D)節。

“錯誤退款不足”：如第9.15(D)節所述。

“錯誤付款代位權”：如第9.15(D)節所界定。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”：指第8.1節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年的《證券交易法》，經不時修訂，以及任何後續法規。

“除外資產”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“不包括的子公司”：指下列任何子公司：(A)不是貸款方的直接國內子公司，(B)外國子公司控股公司，(C)非實質性子公司，(D)對其資產提供擔保或授予擔保權益將合理預期會對借款人或任何貸款方造成重大不利税收後果的任何子公司，(E)被適用法律禁止或限制提供擔保的任何子公司，或者如果這種擔保需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，則不在此限。已獲得許可或授權，(F)借款人善意並與行政代理協商後合理確定的任何其他子公司，鑑於貸款人將從其獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)應過高，或(G)非全資子公司，(I)以低於公平市價(由借款人善意釐定)向借款人聯屬人士出售該附屬公司的股本，或(Ii)主要為預期該附屬公司不再為擔保人而訂立的交易。

“除外互換義務”：就任何擔保人而言，任何互換義務，只要該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保義務，或該擔保人授予留置權以保證該互換義務(或其任何擔保)是或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得違法的，由於該擔保人因任何原因未能構成當時《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，或該擔保人授予該留置權，對該互換義務生效。如果這種掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於該部分

可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保義務或留置權的互換的此類互換義務。

“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.23條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.20條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.20(F)及(D)條所規定的任何預扣税項而應繳的税款。

“設施”：(A)信用證設施(它是循環設施的一個子設施)、(B)循環設施和(C)擺線設施(它是循環設施的一個子設施)。

“FASB ASC”：財務會計準則委員會的會計準則認證。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”：在任何一天，(A)0.00%和(B)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為SVB從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀商收到的此類交易當天的平均報價。

“費用函”：借款人與行政代理人之間於2022年4月21日簽訂的函件協議書。

“財務契約”：定義見第7.1(B)節。

《洪水法》：1994年《國家洪水保險改革法》及相關立法(包括《聯邦儲備系統理事會條例》)。

“下限”：利率等於0.00%。

“資金流動協議”：由行政代理人準備的電子表格或其他類似的報表，説明在截止日期支付貸款收益(如有)、資金和支付行政代理人的合理和有文件記錄的費用以及

行政代理人律師的合理和有記錄的費用，以及借款人和行政代理人可能商定的其他事項。

“喪失抵押品贖回權的借款人”：定義見第2.25節。

“外國貸款人”：(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”：指貸款方的任何直接或間接境內子公司，其資產基本上全部由一個或多個受控外國公司(按守則第957條的含義)或一個或多個其他外國子公司控股公司的股本(或股本和債務)組成。

“前置風險”：在任何時候，如有違約貸款人(視情況而定)，(A)對於發行貸款人，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務重新分配給其他貸款人的未償還信用證風險中的信用證百分比重新分配給其他貸款人，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人提供的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的循環百分比已被重新分配給其他貸款人。

“基金”：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“資金辦公室”：循環貸款資金辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1節的目的而言，公認會計原則應根據在本協議生效之日起生效的原則確定，並與第4.1節所述的編制最新經審計財務報表時使用的原則一致。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)或採用“國際財務報告準則”而頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“政府批准”：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”：美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務準則委員會、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會和上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“集團成員”：指借款人及其子公司的統稱。

《擔保抵押品協議書》：由借款當事人簽署並交付的擔保抵押品協議書，主要採用附件A的形式。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成該等債務的任何直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但保證義務一詞不包括在正常業務過程中對存管或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)相當於該擔保義務所針對的主要義務的所述或可確定的數額，以及(B)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高數額。, 除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額不能説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人就該主要義務所承擔的合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“擔保人”：指借款人根據本協議第6.12節和擔保與抵押品協議的要求成為擔保人的各子公司的總稱。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的相反規定，任何被排除在外的子公司都不應被要求作為擔保人。

“國際財務報告準則”：“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。

“違法通知”：如第2.19節所述。

“非實質性附屬公司”：在每個財政季度的最後一天和任何其他確定日期，任何貸款方以書面形式指定為該借款方的任何附屬公司，以及

截至該日(A)持有相當於借款人截至該日合併總資產的10%或更少的資產(根據公認會計原則確定)，(B)在截至最近一個財務期間的最後一天根據6.1(B)節交付財務報表的四個會計季度期間，產生的收入不到根據公認會計準則確定的借款人綜合總收入的10%；但所有個別為“非實質附屬公司”的附屬公司的合併總資產不得達到借款人截至該日期的綜合總資產的10%或以上，或在該四個會計季度內已產生借款人綜合總收入的10%或以上(每種情況均根據公認會計原則釐定)；(C)不擁有任何非非重要附屬公司的股本；及(D)不擁有任何重大知識產權。任何借款人或擔保人不得被指定為非實質子公司

“增加”：如第2.27節所述。

“增加合併”：根據第2.27節的規定，借款人根據第2.27條的規定，在形式和實質上令行政代理人合理滿意的文書，藉以成為本協議的一方。

“已發生”：在“形式基礎”的定義中定義。

“負債”：指任何人在任何日期(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(1)在該人的正常業務過程中發生的應收貿易應付款，(2)除非按照公認會計準則被要求作為債務記錄的收入，以及(3)工資和其他負債的應計項目，包括在每種情況下在正常業務過程中應計的遞延補償安排)，(C)該人以附註證明的所有債務，債券、債權證或其他類似文書；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務及所有合成租賃義務；。(F)該人根據承兑書、信用證、擔保債券或類似安排而作為開户方或申請人而承擔或就承兑書、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務。(G)該人就該人或任何其他人的任何股本(包括但不限於喪失資格的股份)或收購該等股本的任何認股權證、權利或認購權而承擔的所有義務，如屬可贖回優先權益，則其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未支付股息中較大者為準；。(H)該人就上文(A)至(G)款所述類別的責任而承擔的所有擔保責任。, (I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人有權以該留置權擔保)，不論該人是否承擔了該義務或對該義務的償付負有責任；及(J)該人在互換協議方面的淨債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5(B)節所述。

“破產程序”：(A)任何與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人安排資產、或針對任何人的債權人一般或該人的債權人的任何其他類似安排，在每種情況下根據美國聯邦、州或外國法律(包括任何債務人救濟法)進行。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權擔保協議”：指借款方與行政代理根據擔保和抵押品協議的條款簽訂的知識產權擔保協議，其形式和實質均令行政代理滿意，並與根據第6.12節交付的彼此知識產權擔保協議及其補充協議一起，在每一種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(包括任何Swingline貸款)，在該貸款未償還期間每個財政季度的第一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何利息期為3個月或以下的SOFR貸款，該利息期的最後一個營業日和該貸款的最終到期日；(C)對於任何利息期限超過3個月的SOFR貸款，在該利息期的第一天之後3個月的每個營業日；該利息期間的最後一個營業日及該貸款的最終到期日；及。(D)就任何貸款而言，就該貸款而作出的任何償還或預付款項的日期。

“利息期”：就任何SOFR貸款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至借款人在借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中所選擇的月份的相應日期結束的期間；和(B)此後，每個期間從適用於該SOFR貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，並在借款人在不遲於當時的當前利息期最後一天的前3個美國政府證券營業日的上午10：00之前向管理代理提交的轉換/延續通知中選擇的隨後1個月、3個月或6個月的數字對應的日期結束；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的規限：

(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(2)借款人不得根據某一特定貸款選擇一個超過循環終止日期的利息期；

(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時的最後一個公曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在公曆月的最後一個營業日結束；及

(4)根據第2.17(B)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“利率協議”：任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的是(A)對衝與本集團成員公司業務有關的利率風險及(B)非投機目的。

“庫存”：在UCC中定義的所有“庫存”，現在由任何貸款方擁有或今後獲得的，無論位於何處，在任何情況下，包括由任何貸款方或代表任何貸款方持有以供出售或租賃，或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成在該貸款方的業務中使用或消耗或將使用或消耗的任何類型的材料或供應品，或在其加工、生產、包裝、促銷、交付或運輸中使用或消耗的材料或供應品。包括所有用品和嵌入式軟件。

“投資”：如第7.8節所定義。

“美國國税局”：美國國税局或其任何繼承者。

“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“isp”：就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“開證貸款人”：根據上下文可能需要，(A)SVB或其任何關聯公司作為任何信用證的開證行，以及(B)根據第3.11或3.12節可能成為開證行的任何其他貸方，關於該貸方簽發的信用證。開證貸款人可酌情安排由開證行的關聯公司或其他金融機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證貸款人”一詞應包括與該關聯公司或其他金融機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或其他金融機構。

“發行出借人費用”：如第3.3(A)節所界定。

“判決貨幣”：定義見第10.19節。

“信用證預付款”：每個信用證貸款人根據其信用證承諾的信用證百分比參與任何信用證付款的資金。

“信用證承諾”：就任何信用證貸款人而言，該信用證貸款人(如果有)有義務在每份信用證項下和與每份信用證有關的開證貸款人的義務和權利中購買一項不可分割的權益(包括就根據第3.5(B)節的任何信用證開立的信用證付款)，本金總額不得超過附表1.1a中與該信用證貸款人名稱相對的“信用證承諾”項下所列金額，或在該信用證貸款人成為本合同一方時所依據的轉讓、假設或合併中所列的金額。因為根據本協議的條款，這些條款可能會不時更改。信用證承諾是循環承諾的昇華，在任何時候，信用證承諾的總額不得超過信用證承諾總額。

“信用證付款”：由開證貸款人根據信用證支付的付款或分期付款。

“信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額，以及(B)當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有信用證付款的總額。任何信用證貸款人在任何時候的信用證風險應等於其在該時間總計信用證風險的信用證百分比。

“信用證貸款”：指信用證承諾及其項下的信用證展期。

“信用證費用支付日期”：如第3.3(A)節所述。

“信用證出借人”：有信用證承諾的出借人。

“信用證百分比”：對於任何時候的任何信用證貸款人，該信用證貸款人的信用證承諾所代表的信用證承諾佔全部信用證承諾的百分比，該百分比可以根據第2.24節的規定進行調整。

“信用證相關單據”：統稱為每份信用證、借款人向開證貸款人提交的任何信用證的所有申請(以及修改任何信用證的申請)，以及與任何信用證有關的任何其他文件、協議和文書，包括開立信用證的任何標準格式文件。

“LCA選舉”：定義見第1.4節。

“LCA測試日期”：定義見第1.4節。

“出借人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人，均應視為包括開證出借人、信用證出借人和Swingline出借人。

“信用證”：如3.1(A)節所述。

“信用證到期日”：指從信用證截止日期起至信用證到期日止但不包括在內的一段時間。

“信用證費用”：如第3.3(A)節所述。

“信用證預付費”：如第3.3(A)節所述。

“信用證到期日”：指在循環終止日之前15天生效的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

“有限條件收購”：任何許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，並通過增加融資來提供資金；如果任何此類許可收購的完成不應發生在適用的有限條件收購協議簽署後120天或之前，則該許可收購不再構成出於任何目的的有限條件收購。

“有限條件收購協議”：任何規定有限條件收購的協議。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放或維持的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、每份擔保文件、每張票據、費用函、每份轉讓和假設、每份合規證書、每次增加合併、每次借款通知、每份轉換/延續通知、償付能力證書、抵押品信息證書、每份與信用證有關的文件、根據本協議訂立的每份從屬協議或債權人間協議、根據第3.10節的規定或其他規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對上述任何內容的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：作為借款人或擔保人的作為貸款單據當事人的每個集團成員。

“重大不利影響”：(A)整個集團成員的經營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的整體權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人根據其所屬貸款文件履行其義務的能力的重大損害；或(C)對借款人或任何貸款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“與環境有關的材料”：根據任何環境法被定義、管制、管轄或以其他方式定性為危險或有毒或污染物或污染物(或具有類似含義和管制效果的詞語)的任何物質、材料或廢物，任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛絕緣材料、黴菌或真菌，以及已知危害人體健康和安全水平的放射性、射頻輻射。

“少數族裔貸款人”：定義見第10.1(B)節。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“抵押財產”：指根據第6.12(B)條或其他規定，行政代理人為擔保當事人的利益應根據抵押授予留置權的不動產。

“抵押”：指每項抵押、信託契約、債務擔保契約或此後由一方或多方貸款方簽署並交付給行政代理的同等文件，在每一種情況下，此類文件可不時以行政代理合理接受的形式和實質進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改、更新或替換。

“多僱主計劃”：任何貸款方或其任何附屬公司向其作出、正在作出或有義務或曾經有義務作出貢獻的“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)條的規定)。

“非同意貸款人”：任何貸款人如不批准任何同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第10.1和(B)款的條款批准，且已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”：在任何時候，每個貸款人在任何時候都不是違約貸款人。

“票據”：循環貸款票據或擺動貸款票據。

“借用通知書”：實質上以附件K的形式發出的通知書。

“轉換/延續通知”：實質上採用附件L形式的通知。

“債務”：(A)貸款的未付本金及利息(包括貸款到期後的應計利息，以及在任何破產呈請提交後或與任何貸款方有關的破產程序開始後應累算的利息，不論在該等法律程序中是否準許或容許就提交後或呈請後的利息提出申索)貸款及所有其他義務及負債(包括在任何破產呈請提交後或與任何貸款方有關的破產程序啟動後產生的任何費用或開支)，無論是否允許或允許向行政代理、簽發貸款人、任何其他貸款人、任何適用的現金管理銀行和任何合格的對手方提出提交後或請願後利息的索賠，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，均可根據本協議、任何其他貸款單據、信用證或與本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何現金管理協議、任何指定的互換協議或與本協議或相關條款相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、付款義務、費用、賠償、成本、開支(包括行政代理、簽發貸款人、任何其他貸款人、任何適用的現金管理銀行的律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)，只要任何適用的現金管理協議要求任何適用的集團成員報銷任何該等開支，及任何合資格的交易對手)須由任何集團成員根據任何貸款文件支付, 現金管理協議、指定的互換協議或其他協議以及(B)錯誤的付款代位權。為免生疑問，該等義務不應包括(A)任何貸款方向任何貸款人發出的任何認股權證或其他股權工具項下產生的任何義務，或(B)僅就不是合格ECP擔保人的任何擔保人而言，該擔保人的任何除外互換義務。

“OFAC”：美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

“營運文件”：指任何人士於任何日期的章程文件、成立文件及/或公司註冊證書(或其等價物)，及(A)如該人為公司，其現行形式的章程或組織章程大綱及章程細則(或其等價物)；(B)如該人為有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如該人為合夥企業，則為其合夥協議(或類似協議)，每項均包括所有現行的修訂或修改。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.23節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者”：如第10.6(D)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(D)節的定義。

“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“收款方”：如第9.15(A)節所述。

“PBGC”：養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括多僱主計劃(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或有義務向其作出供款，及(B)屬或受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章規限。

“定期術語SOFR確定日：如”術語SOFR“的定義所定義。

“允許收購”：如第7.8(N)節所述。

“允許可轉換負債”：指借款人的無擔保負債，即(A)在發行之日包含條款、條件、契諾、轉換或交換權、贖回權和要約回購權利，在每種情況下，都是此類票據(由借款人善意確定)的典型和慣例，以及(B)可轉換或可交換為借款人的普通股(或合併事件、重新分類後繼承人的其他證券)。

或借款人普通股的其他變動)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替借款人普通股零碎股份的現金；但在本協議日期(I)後訂立的該等準許可轉換債務，其述明的最終到期日不得早於循環終止日期後180天的日期(“最早日期”)，亦不受任何可能導致該述明的最終到期日早於最早日期的條件所規限(有一項理解，即該等票據的任何轉換(不論是現金、借款人的普通股股份或其任何組合)，因發生“根本改變”而回購該等票據，或因借款人選擇贖回該等票據的全部或任何部分，不得當作構成該等票據所述明的最終到期日的改變)，(Ii)無須在一個或多於一個固定日期、在一項或多於一項事件發生時或在任何持有人的選擇下償還、預付、贖回、購回或作廢(但在每種情況下，在將該等債務轉換為現金時除外，借款人的普通股或其任何組合)、違約事件或“根本變化”的發生，或借款人選擇贖回該等票據之後)，(Iii)不是貸款方的任何集團成員, 應對借款人在此項下的義務負有擔保義務，及(Iv)管理該等債務的協議中所載的任何與集團成員的其他債務或其他付款義務有關的交叉違約或交叉加速(或類似的條款或概念)條款包含至少30個歷日的補救或豁免期(在受託人或該發行人及該受託人在違約事件發生前向發行人或該發行人及該受託人發出書面通知後)，該等債務的本金總額至少25%，交叉違約義務下的加速或其他事件或條件會導致此類交叉違約或交叉加速條款下的違約事件。

“準許股權衍生交易”：指借款人在發行任何準許可轉換債務並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改時，買入或出售借款人的普通股(或合併事件後的其他證券或財產、重新分類或以其他方式更改的借款人普通股)的任何遠期購買、加速股份回購、認購期權、認購期權、權證或其他衍生交易；只要(A)該等許可股權衍生工具交易的購買淨價合計不超過借款人出售與該等許可股權衍生工具交易有關的許可可轉換債務而收到的現金收益淨額，及(B)每項該等交易的其他條款、條件及契諾應為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人真誠地釐定)。

“人”：任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”：(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，但由任何集團成員維持或贊助的或任何集團成員曾經或有義務向其繳費的多僱主計劃除外；(B)養老金計劃；或(C)合格計劃。

“計劃資產條例”：29 CFR第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“平臺”：指債務域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統中的任何一種。

“優先股”：借款人的優先股(如果有的話)。

“最優惠利率”：指在“華爾街日報”貨幣利率欄目或其任何後續出版物上不時公佈的年利率，即當時有效的“最優惠利率”；但如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因行政代理人確定的任何原因而變得不可用，則“最優惠利率”應指行政代理人在其主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率的年利率(該公佈的最優惠利率並非行政代理人就向債務人提供信貸所收取的最低利率)。

“形式基礎”：就任何期間的任何計算或釐定而言，在指定的釐定日期(“釐定日期”)作出該等計算或釐定時：

(A)在適用期間開始後至確定日或確定日之前，集團成員發生的任何債務(包括承擔當時的未償債務或某人成為子公司)(“發生”)，只要該債務尚未清償或將在確定日發生，將被給予形式上的效力，如同該債務是在該期間的第一天發生的一樣；

(B)採用浮動利率的債務利息的形式計算將視為在確定日期生效的利率(考慮到適用於該債務的任何互換協議)是整個參考期的適用利率；和

(C)形式上的效力將包括：(A)集團成員收購或處置公司、分部或業務線，包括自參考期開始以來由在適用期間開始後成為子公司的人對公司、分部或業務線的任何收購或處置；及(B)任何中斷的業務；在第(A)和(B)款的每一種情況下，自適用期間開始以來但在確定日期之前發生的，猶如該等事件已經發生一樣，而就任何產權處置而言，其收益在該期間的第一天適用。就收購或處置一間公司、分部或業務範圍而言，備考計算將由借款人的負責財務或會計人員根據證券法下的S-X規則，以最近四個可獲得相關財務資料的完整財政季度為基礎，真誠地計算。

“預測”：如第6.2(C)節所定義。

“財產”：如第4.17(A)節所述。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格現金”：指在任何確定日期，貸款當事人當時在以行政代理人為受讓人的優先完善留置權的存款賬户或證券賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的總額；但儘管有上述規定，(1)從截止日期至截止日期後九十(90)天，合格現金應包括貸款當事人當時持有的無限制現金和現金等價物的總額，以及(2)將不需要達成存款賬户控制協議

完善行政代理人對行政代理人存款賬户的留置權。

“合格對手方”：就任何特定的互換協議而言，是貸款人或貸款人的關聯公司的任何交易對手，或者在簽訂該指定的互換協議時或截至成交之日，是行政代理或該行政代理或貸方的關聯公司的任何交易對手。

“合格ECP擔保人”：對於任何互換義務，(A)在該擔保人就該互換義務提供的相關擔保義務或該擔保人為擔保該互換義務而授予的留置權對該互換義務生效時，(A)總資產超過1,000,000美元的每一擔保人，以及(B)符合以下條件的任何其他擔保人：(I)構成《商品交易法》或其下頒佈的任何法規下的“合資格合同參與者”，或(Ii)可促使另一人(包括，為免生疑問，當時不構成“合格ECP擔保人”的任何其他擔保人)通過簽訂商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條所設想的“保持良好、支持或其他協議”，有資格成為“有資格的合同參與者”。

“合格計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括多僱主計劃(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助的，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或曾經有義務作出貢獻的計劃，以及(B)根據守則第401(A)條擬符合税務資格的計劃。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)發證貸款人(視情況而定)。

“已退還的Swingline貸款”：見第2.7(B)節的定義。

“登記冊”：如第10.6(C)節所述。

“規則D”：董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”：董事會不時生效的規則T。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“第X條”：不時生效的管理局第X條。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”：定義見第2.23節。

“所需貸款人”：在任何時候，(A)如果只有一個貸款人持有循環承諾總額，則該貸款人；以及(B)如果超過一個貸款人持有循環承諾總額，則至少有兩個貸款人合計持有當時有效的循環承諾總額的50%以上(包括信用證承諾)，或者，如果循環承諾已經終止，則為當時未償還的循環信貸總額；但就第(B)款而言，任何違約貸款人所持有或被視為持有的循環貸款及參與信用證風險和擺動額度貸款的部分，在釐定所需貸款人的目的下，均不包括在內；此外，貸款人及其關聯公司應被視為一名貸款人。

“法律規定”：對於任何人，該人的業務文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局(為免生疑問，包括巴塞爾銀行監管委員會及其任何繼承者或類似機構或繼承者)所作的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：就任何貸款方而言，其首席執行官總裁、副董事長總裁、該借款方的首席財務官、財務主管、財務總監、祕書或主計長，但無論如何，就財務事宜而言，指該貸款方的首席財務官、財務主管、財務總監或主計長。

“限制支付”：如第7.6節所定義。

“循環承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人有義務提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓、假設或增加合併中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時改變(包括與本協議允許的轉讓和增加相關的轉讓和增加)。截至截止日期，循環承付總額為50,000,000美元。信用證承付款和SWINGLINE承付款都是循環總承付款的昇華。

“循環承諾期”：指從結算日起至循環終止日止的期間。

“循環信貸延期”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人當時所有未提取信用證未支取總額的信用證百分比，加上(C)該貸款人當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款總額的信用證百分比之和，加上(D)該貸款人佔當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比。

“循環貸款”：循環承諾及其項下信貸的延伸。

“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款轉換”：如第3.5(B)節所述。

“循環貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“循環貸款票據”：指附件H-1形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在所有貸款人循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時所有未償還循環貸款本金總額的百分比；但如果循環貸款在循環承諾總額減至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應以確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還循環信貸的方式確定。

《循環終止日》：2025年6月6日。

“標準普爾”：標準普爾評級服務。

“售後回租交易”：指與任何一位或多位人士訂立的任何安排，根據該安排，借款方在同時或實質上同時進行的交易中，實質上出售其對任何物業的所有權利、所有權及權益，並在與此相關的情況下，取得、租賃或發回該物業的全部或主要部分的使用權。

“制裁”：由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保方”：指行政代理、貸款人(包括作為發行貸款人的任何發行貸款人和作為Swingline貸款人的任何Swingline貸款人)、任何現金管理銀行(以其各自作為現金管理服務提供者的身份)以及任何合格的交易對手。

“證券賬户”：指UCC中定義的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語進行增補。

證券賬户管制協議：指行政代理機構、貸款方和持有其證券賬户的證券中介機構訂立的任何管制協議

借款方，根據該貸款方，行政代理被授予對該證券賬户的“控制權”(就UCC而言)。

“證券法”：1933年的證券法，經不時修訂，以及任何後續法規。

“擔保文件”：對(A)擔保和抵押品協議、(B)抵押(如果有)、(C)每個存款賬户控制協議、(D)每個證券賬户控制協議、(E)每個知識產權擔保協議、(F)此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，以保證任何貸款方在任何貸款文件下產生的義務；(G)每個質押補充(如擔保和抵押品協議中的定義)；(H)每份假設協議(如擔保及抵押品協議所述)，及(I)所有融資報表、固定裝置檔案、知識產權檔案、轉讓、確認及其他檔案、文件及根據上述任何條款作出或交付的協議。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”：對於任何借款，包括此類借款在內的SOFR貸款。

“SOFR確定日”：按照“每日簡單SOFR”的定義定義。

“SOFR貸款”：按SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。

“Sofr匯率日”：根據“每日簡單Sofr”的定義。

“SOFR部分”：指特定貸款(信用證貸款除外)項下SOFR貸款的統稱，當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“償付能力證書”：按照第5.1(O)節的規定交付給行政代理的償付能力證書，日期為截止日期，該償付能力證書應基本上採用附件D的形式。

“償付能力”：在對任何人使用時，截至任何確定日期，(A)該人資產的“公允價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的“目前公允可出售價值”將在該日期，應大於當該人的債務變為絕對債務和到期時所需支付的債務的金額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的

關於債務人破產的決定，(C)該人將不會有不合理的少量資本用於開展業務，以及(D)該人將有能力在債務到期時償還債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了付款權利，則就違約行為獲得衡平法救濟的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、擔保的或無擔保的。

“指明收購協議陳述”：指由或代表適用目標實體或就有限條件收購協議所收購的適用資產而作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述及保證，但僅限於任何集團成員(或其聯屬公司)有權(考慮任何適用的補救條款)因違反該等陳述及保證而終止其(或其聯屬公司)在有限條件收購協議下的責任，或拒絕完成收購(在每種情況下均按照其條款)。

“特定違約事件”：根據第8.1(A)條或第8.1(F)條發生的任何違約事件。

“特定陳述”：第4.3(A)節(僅關於貸款方在有限條件收購生效後的組織存在)、4.4節(不包括第三句)、4.5節(僅針對第一句並僅限於運營文件)、4.11、4.14、4.19、4.20(實施有限條件收購和與此相關的增加貸款的產生)、4.28和4.29中作出的陳述和保證。

“特定互換協議”：指借款方(或在行政代理、任何其他集團成員的全權決定下)與任何合格交易對手(或在成交日期或該互換協議簽訂之日為合格交易對手的任何人)在第7.13節允許的範圍內簽訂的任何互換協議。

“次級債務文件”：指任何集團成員簽署或交付的證明任何集團成員債務的任何協議、證書、文件或文書，其合同從屬於經行政代理書面批准的債務(包括付款、留置權和補救從屬條款，視情況而定)，以及本協議或適用的從屬協議不禁止或經行政代理書面批准的任何續訂、修改或修訂。

“從屬債務”：根據行政代理合理接受的從屬條款(包括付款、留置權和救濟條款，視情況適用)，按合同約定從屬於債務的借款方的債務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“保證人債務”：於任何釐定日期，因保證人代表任何集團成員發行保證債券以支持其與客户的合約而產生的債務(或有或有)，不論該等債務是由該集團成員直接或間接欠下的。

“SVB”：如本協議序言中所定義。

“掉期協議”：關於任何掉期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議(包括但不限於任何利率協議)，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但(I)任何只因本集團成員的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，(Ii)購買借款人股本的任何認股權或認股權證協議，(Iii)根據延遲交付合約、加速股票回購協議、遠期合約或其他類似協議購買借款人的股本或債務(包括可轉換為股本的證券)，及(Iv)上述第(I)至(Iv)款所述的任何項目，在構成借款人發行的可轉換證券中嵌入的衍生工具的範圍內，在前述第(I)至(Iv)款的任何情況下，不應被視為“互換協議”。

“互換義務”：就任何擔保人而言，指該擔保人根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在任何此類掉期協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該掉期協議的市值的金額。根據任何認可交易商(可能包括合格交易對手)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.6節的規定，在任何一次未償還本金總額不超過5,000,000美元的情況下提供Swingline貸款的義務。

“Swingline貸款人”：SVB，作為Swingline貸款的貸款人或借款人根據第2.7(F)節不時選擇的其他貸款人的身份；只要該貸款人已同意成為Swingline貸款人。

“週轉貸款票據”：附件H-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“Swingline Loans”：如第2.6節所定義。

“搖擺線參賽金額”：如第2.7(C)節所述。

“合成租賃債務”：一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)財產使用協議承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期SOFR”：(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限一個月的SOFR參考利率是在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的一個(1)月的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；但如果SOFR期限曾經小於下限，則SOFR期限應被視為等於下限。

“術語SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR定期借款”：對於任何借款，除根據“資產負債表”定義的(C)款外，按SOFR期限借款的利率計息的貸款。

“起徵額”：500萬美元。

“信用證承諾總額”：在任何時候，根據第2.10或3.5(B)節的規定，可不時減少的時間內所有信用證承諾的總和。截止日期的信用證承諾總額初始金額為20,000,000美元。

“總負債”：在任何確定的日期，根據公認會計原則，借款人的綜合資產負債表上應歸類為負債的債務，包括所有負債。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的信貸循環展期的總額。

“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)節所述。

“受讓人”：任何符合條件的受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非友好收購”：在首次公開宣佈相關要約時，尚未獲得被收購人的董事會(或其他法律認可的管理機構)批准的任何收購；但對於任何非美國人的收購，如果在首次公開宣佈與友好收購有關的要約之前，在該司法管轄區沒有獲得批准的慣例，則其他友好收購不應被視為不友好收購。

“統一商法典”或“UCC”：紐約州或任何其他適用司法管轄區不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)。

“United States”和“U.S.”：美利堅合眾國。

“USCRO”：美國版權局。

“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“USPTO”：美國專利商標局。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”：如第2.20(F)節所述。

“扣繳代理人”：如適用，任何適用的借款方和行政代理人，視情況而定。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指發生、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“已發生”和“發生”一詞應具有相關含義)，(Iv)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；(V)除非另有説明，否則對一天中給定時間的提及應被視為指太平洋時間；和(Vi)除非另有説明，否則對協議(包括本協議)或其他合同義務的提及應應視為指經不時修訂、補充、重述、修訂和重述或以其他方式修改的協議或合同義務。儘管有上述第(I)款的規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，任何集團成員的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和財務會計準則ASC 470-20對金融負債的影響。

(C)除非另有説明，否則在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定。“遺囑”一詞應解釋為具有相同的含義

意思和效果就像“應該”這個詞一樣。除文意另有所指外，(I)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Ii)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為對本協議的條款和章節以及本協議的展品和附表的提及，以及(Iii)本協議中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(E)任何貸款文件中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該等分部、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據貸款文件，有限責任公司的任何分部應在其存在的第一天構成一個單獨的人(而任何附屬、合資或任何其他類似條款的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。就任何分部而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應被視為已從原始人轉移到後繼人。

1.3圓周。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.4有限的條件獲取。就就有限條件收購而採取的任何行動而言，為確定是否符合本協議中要求計算任何財務比率或指標、作出陳述和擔保(任何特定收購協議陳述和指定陳述除外)和/或確定違約或違約事件是否發生(任何指定違約除外)的任何規定，則在每種情況下，借款人都有權選擇(如果借款人選擇行使該選擇權，該選擇權應在簽署該有限條件收購的最終協議之日或之前行使(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，即“LCA選舉”)，則即使本協議中有任何相反規定，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，並且如果，在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在借款人可獲得合併財務報表的LCA測試日期之前的最近四個財政季度的開始時，借款人本可以在相關的LCA測試日期採取符合該比率或籃子的行動，而不違反任何該等陳述和擔保，也不會發生違約或違約事件, 該比率或籃子應被視為已被遵守，不應被視為已違反任何該等陳述和保證，且不存在該等違約或事件

違約將被視為已經發生。如借款人已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則在有關LCA測試日期或之後，以及在該有限條件收購完成或該有限條件收購的最終協議終止或期滿之前，就任何有關債務產生、授予留置權或作出投資、有限制付款、處置、合併及合併或以其他方式轉讓任何集團成員的全部或實質所有資產的籃子可用性的任何後續計算而言，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成及尚未完成。

1.5個百分點。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或其任何組成部分定義或定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與ABR相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性更改的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第2節
承諾額和承付款條款

2.1[已保留].

2.2[已保留].

2.3[已保留].

2.4取消承諾。

(A)在本協議條款及條件的規限下，每家循環貸款人個別同意在循環承諾期內不時向借款人提供循環信貸貸款(個別為“循環貸款”，以及統稱為“循環貸款”)，在任何一次未償還的本金總額中，加上Swingline貸款的未支取總額、所有未償還信用證的未支取金額、尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款的總額，或

代表借款人發生並欠該貸款人的Swingline貸款不超過該貸款人的循環承諾額。此外，此類債務總額在任何時候都不得超過當時有效的循環承付款總額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.5和2.13節通知行政代理。

(B)借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。

2.5週轉貸款借款流程。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(行政代理必須在上午10：00之前收到該通知。(A)就SOFR貸款而言，在請求借款日期前三個美國政府證券營業日，或(B)在請求借款日期前一(1)個營業日，如屬ABR貸款)(但根據第3.5(A)條借入ABR貸款為付款提供資金的任何該等通知，可在不遲於建議借款當日上午10時發出)，並在每種情況下指明(I)擬借入的循環貸款的款額及類型、(Ii)所要求的借款日期、(Iii)每類貸款的款額、(Iv)就SOFR貸款而言，其初始利息期分別為多久；以及(V)關於匯出擬借款的適用貸款所得款項的指示。如果沒有就任何要求的SOFR貸款指定利息期，借款人應被視為已選擇了一個期限為一(1)個月的利息期。循環承諾項下的每筆借款的金額應等於ABR貸款或SOFR貸款的1,000,000美元或其100,000美元的整數倍(或，如果當時可用的循環承諾低於1,000,000美元，則為較小的數額)；但Swingline貸款人可代表借款人申請循環承諾項下的借款，即根據第2.7節規定的其他金額的ABR貸款。在收到借款人的任何借款通知時, 行政代理應迅速將此通知各循環貸款人。各循環貸款人應在借款人要求借款之日上午10：00前，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，由行政代理立即提供給行政代理，以供借款人使用。然後，這種借款將由行政代理向借款人以書面指定的帳户貸方，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人的貸方。

2.6搖擺線承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在循環承諾期內通過向借款人提供迴旋額度貸款(每筆貸款均為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，向借款人提供一部分本來可以根據循環承諾提供給借款人的信貸安排；但(A)在任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾，(B)借款人不得申請任何Swingline貸款，如果在實施該Swingline貸款後，可用循環承諾將少於零，則借款人不得申請任何Swingline貸款，並且(C)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何當時未償還的Swingline貸款進行再融資。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。搖擺線

貸款只能是ABR貸款。借款人應在循環終止日向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金。Swingline貸款人不得在收到行政代理的通知(通過電話或書面形式)開始的期間內發放Swingline貸款，該通知是應任何貸款人的要求真誠行事的，該通知表明當時未滿足第5.2節規定的一個或多個適用條件(第5.2(C)節除外)，並已有合理機會對該通知作出反應，直至該等條件得到滿足或適當放棄時終止。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。

(A)當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，借款人應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須在建議借款日期的上午10：00之前由Swingline貸款人收到)，並以書面通知迅速確認，並註明(I)借款金額，(Ii)申請借款日期(應為循環承諾期內的營業日)，以及(Iii)匯款貸款收益的指示。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於100,000美元或超過100,000美元的整數倍。此後，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應立即向借款人提供相當於Swingline貸款金額的可用資金，方法是將該金額存入借款人以書面形式指定給管理代理的帳户中。除非Swingline貸款通過根據第2.7(B)節規定的循環貸款預付款進行再融資，否則借款人應在該Swingline貸款預付款後5個工作日內償還此類Swingline貸款。

(B)Swingline貸款人可隨時並不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(現不可撤銷地指示Swingline貸款人代其行事)，在Swingline貸款人不遲於上午10時發出並迅速以書面確認的1個營業日的電話通知中，要求每名循環貸款人作出循環貸款，而每名循環貸款人在此同意作出循環貸款，款額相等於該循環貸款人在該通知日期當日未償還的該等循環貸款總額的循環百分率(每一筆“已退還的Swingline貸款”)，償還Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於通知之日後1個工作日上午10：00之前，將此類循環貸款的金額以即時可用資金的形式提供給循環貸款資金辦公室的行政代理。該循環貸款的收益應立即由行政代理提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人立即將借款人的賬户記入管理代理(最高可達每個此類賬户的可用金額)，以支付任何已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款人收到的金額不足以全額償還此類已退還的Swingline貸款。

(C)如果借款人已根據第2.7(A)節償還Swingline貸款或已根據第2.7(B)節發放循環貸款，則第8.1(F)節所述的事件之一應已發生，或者如果由於任何其他原因(由Swingline貸款人自行酌情決定)不能按照第2.7(B)節的規定發放循環貸款，則每個循環貸款人應：在根據第2.7(B)節所述通知發放循環貸款之日或Swingline貸款人要求的日期(至少向循環貸款人發出1個營業日通知)，向Swingline貸款人支付一筆款項(“Swingline參與金額”)，以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的未分割參與權益。

等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)應用該循環貸款償還的未償還Swingline貸款本金總額的總和。

(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款人那裏收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但如Swingline貸款人收到的該等款項須予退還，則該循環貸款人須將先前由Swingline貸款人分發的任何部分退還給Swingline貸款人。

(E)每個循環貸款人根據第2.7(B)節所述的貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)發生違約或違約事件或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(F)Swingline貸款人可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和借款人。在從Swingline貸款人發出辭職通知後，Swingline貸款人可隨時通過借款人、行政代理、所需貸款人和繼任者Swingline貸款人之間的書面協議予以取代。在本協議項下的Swingline貸款人辭職或被替換後，即將退休的Swingline貸款人將繼續是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人在辭職或替換之前與Swingline貸款有關的所有權利和義務以及其他貸款文件，但不得要求或允許其發放任何額外的Swingline貸款。

2.8[已保留].

2.9英尺。

(A)收費信。借款人同意按照費用函中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(B)承諾費。作為循環承付款的額外補償，借款人應在循環終止日期之前的每個財政季度的第一天和循環終止日期，為貸款人的賬户支付拖欠的管理代理費，其數額等於借款人未使用可用資金的費用乘以(X)循環承付款總額(可不時減少或增加)與(Y)每日期間的平均數之和

循環貸款的期末餘額，不包括在本協議中視為零的Swingline貸款本金總額，(B)當時所有未提取信用證的未支取金額，以及(C)當時尚未償還或轉換為循環貸款或Swingline貸款的所有信用證付款的總金額。

(C)費用不予退還。根據本第2.9條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。

(D)增加收費。在任何時間發生失責事件時，根據(B)款到期應繳而逾期的任何前述費用的款額，須以每年增加2.0%的方式增加。

2.10終止或減少循環承付款項。

借款人有權在不少於3個工作日通知行政代理的情況下終止循環承付款或不時減少循環承付款的數額；但如果在循環承付款生效後以及在生效日對循環貸款和擺動額度貸款的任何預付款後，當時未償還的循環展期信貸總額超過當時有效的循環承付款總額，則不得允許這種終止或減少；但如該通知顯示該項終止或減少是以某項交易的發生為條件的，則如該項交易並未完成，則該項通知可予撤銷。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元或其整數倍(或者，如果當時的循環承付款總額小於1,000,000美元，則為較小的數額)，並應永久減少當時有效的循環承付款；此外，如果與任何此類減少或終止循環承付款有關的SOFR貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.21節所規定的任何欠款(如果有)。借款人有權在不少於3個工作日通知行政代理的情況下終止信用證承諾，或不時減少信用證承諾的金額；但在信用證承諾生效後，如果信用證承諾總額減少到會導致信用證風險總額超過信用證承諾總額的數額，則不得允許終止或減少信用證承諾；, 此外，如果這種通知表明這種終止或減少是以一項交易的發生為條件的，則在這種交易沒有完成的情況下可以撤銷這種通知。任何此類減額應等於1,000,000美元，或其整數倍(或，如果當時的信用證承諾總額低於1,000,000美元，則為較小的數額)，並應永久減少當時有效的信用證承諾。

2.11可選貸款提前還款。

借款人可隨時、不時地向行政代理交付不可撤銷的通知，在不遲於其前3個美國政府證券營業日上午10：00(對於SOFR貸款)和在不遲於上午10：00之前1個營業日上午10：00(對於ABR貸款)預付全部或部分貸款，該通知應具體説明所提議的預付款的日期和金額；但如果SOFR貸款是在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天全部或部分預付的，借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額；此外，如果預付款通知表明該預付款將由再融資的收益提供資金，則如果融資未完成，該預付款通知可被撤銷。在收到任何該等通知後，

行政代理應迅速將此通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。除Swingline貸款外，部分預付貸款的本金總額應為100,000美元或其整數倍(預付當時所有未償還貸款的情況除外)。Swingline貸款的部分預付款應為本金總額100,000美元或其整數倍(當時預付所有未償還的Swingline貸款除外)。

2.12[已保留].

2.13轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前一(1)個營業日上午10：00向行政代理髮出轉換/繼續這種選擇的通知；但SOFR貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可以不時選擇將ABR貸款轉換為SOFR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前三(3)個美國政府證券營業日上午10：00之前向行政代理髮出轉換/繼續這種選擇的事先通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；但當任何違約事件發生並仍在繼續時，ABR貸款不得轉換為SOFR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果借款人在向管理機構遞交的轉換/延續通知中沒有就任何SOFR貸款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(B)借款人可不時選擇繼續任何SOFR貸款，方法是根據第1.1節所載“利息期”一詞的適用規定，在轉換/繼續通知中向行政代理髮出關於這種選擇的事先通知，説明適用於此類SOFR貸款的下一個利息期的長度；但在任何違約事件已經發生且仍在繼續時，SOFR貸款不得繼續；此外，(X)如借款人未能如上所述發出本段所述的任何規定通知，則在當時的當前利息期屆滿時，該SOFR貸款應自動作為SOFR貸款繼續計息，利息期限與當時到期的利息期間相同，或(Y)如果根據前述但書不允許繼續，則該SOFR貸款應在當時到期的利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(C)在違約事件發生後和持續期間，(I)借款人不得選擇在當時對該貸款有效的任何利息期屆滿後將該貸款作為SOFR貸款發放或繼續發放或轉換為SOFR貸款，以及(Ii)借款人就尚未發生的請求轉換/繼續發放的任何轉換/繼續通知應被視為由借款人撤銷，並被視為轉換或繼續貸款的請求，其中稱為ABR貸款。

2.14 SOFR部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，SOFR貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息選擇

(A)在有關選擇生效後，每批SOFR貸款的本金總額應相等於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，及(B)任何時間未償還的SOFR貸款不得超過七批。

2.15利率和付款日期

(A)每筆SOFR貸款應按相當於其利息期間的SOFR期限加上適用保證金的年利率計息。

(B)每筆ABR貸款(包括任何Swingline貸款)應按(I)ABR加(Ii)適用保證金的年利率計息。

(C)在違約事件持續期間，根據貸款文件所欠的所有逾期款項應按年利率計息，利率等於根據本節前述規定適用的利率加2.00%(“違約率”)。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但(X)根據第2.15(C)條應計的利息應不時在提出要求後的一(1)個營業日內(或行政代理全權酌情同意的較長期限內)支付；以及(Y)如果在任何SOFR貸款的利息期限結束前進行任何轉換，則該SOFR貸款的應計利息和根據第2.21條所欠的任何金額應在該轉換的生效日期支付。

2.16利息和費用的計算；符合變化。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.16(A)節確定任何利率時所使用的報價。

(C)在使用或管理任何基準時，行政代理在與借款人協商後，有權不時作出符合標準的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合標準更改的任何修訂均應生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理該基準有關的一致性更改的有效性。

2.17無法確定利率。

(A)無法決定利率。在第2.17(B)節的約束下，如果截至任何日期：

(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據術語SOFR的定義來確定，或

(2)被要求的貸款人確定，出於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續方面，就擬議的SOFR貸款而言，任何所請求的利息期間的“SOFR期限”沒有充分和公平地反映該等貸款人作出和維持這種貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理；

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務和權利應暫停(以受影響的SOFR貸款或期限SOFR借款為受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。於接獲該通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的待決請求(以受影響的SOFR貸款為限，或如屬定期SOFR借款，則為受影響的利息期間)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或(如屬定期SOFR借款，則在適用的利息期限結束時)。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.21節所要求的任何額外金額。根據第2.17(B)節的規定，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則在每種情況下，在任何一天，行政代理機構應在不參考“ABR”定義(C)條款的情況下確定ABR貸款利率，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日，向受影響的貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意，只要行政代理

到目前為止，尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(與借款人協商)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.17(B)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.17(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在任何時間

由於當時的基準不是可用的基期，根據當時的基準或該基準的該基期(視情況而定)計算的資產負債表的組成部分將不會用於任何資產負債表的確定。

2.18按比例計算的待遇和付款。

(A)借款人在本合同項下的每一次借款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及任何承諾額的減少，應按有關貸款人各自的信用證百分比或循環百分比(視情況而定)按比例支付。

(b)[已保留]

(C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(D)借款人根據本協議應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，並應在到期當日上午10時前支付給行政代理，由貸款人在適用的資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。行政代理在上午10：00之後收到的任何付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果本合同項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(E)除非任何貸款人在任何借款的擬議日期之前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2條在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額實際上仍未提供給管理代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起幷包括該日在內的每一天，但不包括支付給管理代理的日期，按(I)就該貸款人支付款項的情況而言，利率等於(A)聯邦基金實際利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則所確定的利率中較大者。及(Ii)如由借款人付款，則為適用於ABR貸款的年利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果這樣的貸款人支付了它的份額

向行政代理支付的適用借款中，如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(F)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設，將到期款項分配給貸款人或簽發貸款的貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並從該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。本合同不應被視為限制行政代理或任何貸款人對任何貸款方的權利。

(G)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第2款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第5.1節或第5.2節所列適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(H)貸款人在本合同項下的義務是：(I)發放循環貸款，(Ii)根據各自的信用證百分比為其參與信用證付款提供資金，(Iii)為其各自的Swingline參與任何Swingline貸款的金額提供資金，以及(Iv)根據第9.7條(視情況而定)進行付款，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何此類貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.7款支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.7節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(I)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(J)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等當事人的本金金額，在有權享受本合同的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

(K)如任何貸款人因其借出的任何貸款的本金或利息、其參與信用證風險或本合同項下的其他義務(適用的情況下)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其循環百分比的，則不在此限。

對於所有貸款人獲得的貸款或參與，該貸款人應(A)通知行政代理收到此類付款，以及(B)在收到從其他循環貸款人或信用證貸款人(如適用)(通過行政代理)無追索權的情況下從其他循環貸款人或信用證貸款人(如適用)購買的此類收款(以面值現金支付)後5個工作日內，該貸款人應(A)通知行政代理，或作出其他公平的調整。為使購買貸款人根據其他貸款人各自的循環百分比或信用證百分比(視情況而定)按比例與每一其他貸款人分攤多付款項所必需的；但條件是：(1)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，無利息及(Ii)本條(K)的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議的明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款, 但借款人或其任何相聯者除外(本條(K)款的規定適用)。借款人同意，根據第2.18(K)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。除第2.18(K)節中提及的通知等文件外，執行第2.18(K)節的條款不需要任何其他文件。行政代理應保存根據第2.18(K)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應具有決定性和約束力)，並應在任何此類購買後通知循環貸款人或信用證貸款人(視情況而定)。第2.18(K)節的規定不得解釋為適用於(I)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Ii)第3.10節規定的現金抵押品的運用，或(Iii)貸款人因轉讓或出售其任何貸款或次級參與權給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，但對借款人或其任何關聯公司的轉讓除外(第2.18(K)節的規定應適用於該轉讓)。借款人代表自己和對方貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意, 根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向每一貸款方行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。為免生疑問，行政代理或任何貸款人從任何不是合格ECP擔保人的擔保人那裏收到的任何款項，不得用於部分或全部償還任何被排除的互換義務。

(L)儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可隨時或隨時酌情決定，無需借款人的請求，即使第5.2節規定的條件不能得到滿足，也可發放一筆循環貸款，其金額相當於構成逾期利息和手續費的債務部分以及不時到期並應支付給其自身、任何循環貸款人、Swingline貸款人或發行貸款的Swingline貸款，並將任何此類循環貸款的收益用於該等債務；但在實施任何該等循環貸款後，未償還循環貸款總額不得超過當時有效的循環承擔總額。

2.19違法性；法律要求。

(A)違法。如果任何貸款人認定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定的貸款，或根據SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定或收取利息，或根據SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知(“違法通知”)後，(I)貸款人有任何義務：借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的權利將被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“ABR”定義中的SOFR部分，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)(借款人自行決定)預付所有SOFR貸款或將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理決定，無需參考“ABR”定義的SOFR部分)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，在每一種情況下, 直至行政代理收到各受影響貸款人的書面通知，表示該貸款人根據經調整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率釐定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.21節所要求的任何額外金額。

(B)法律規定。如果任何政府當局通過或更改法律的任何要求或在其管理、解釋、實施或適用方面，或由任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)，則在本條例生效日期後：

(I)任何收款人應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

(Vi)就任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户或為其提供或參與的存款而施加、修改或當作適用的任何儲備金(包括依據管理局為釐定最高儲備金要求而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

(Ii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持貸款或維持其作出該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人或該其他收款人在開立、維持或參與信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人應收或收到的任何款項的金額

則在任何該等情況下，在該貸款人或其他收款人的要求下，借款人須立即向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付為補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損所需的任何額外款額。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

(C)如任何貸款人裁定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的關於資本或流動資金規定的法律規定的任何更改，已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有的話)的回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或互換額度貸款，或由發出貸款的貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律規定(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

(D)就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下(I)和(Ii)均應被視為任何法律要求的改變，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

(E)任何貸款人向借款人提交的關於根據本節(B)、(C)或(D)款支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。即使第2.19節有任何相反的規定，借款人不應被要求根據第2.19節賠償貸款人在貸款人通知借款人法律要求的變化導致費用增加或減少以及貸款人對此提出賠償的意圖之前9個月以上發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則應延長9個月的期限，以包括追溯效力的期限。借款人根據第2.19條產生的債務在債務解除和行政代理人辭職後仍將繼續存在。

2.20輛出租車。

就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(A)免税付款。除適用法律規定的要求外，任何借款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款，借款人應並應促使對方貸款方遵守本第2.20節規定的要求。如果任何適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意裁量確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)其他税項的繳付。借款人應並應促使對方借款方根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時償還適用於該借款方的任何其他税款。

(C)付款證據。借款人在任何借款方根據第2.20節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理，或應促使該其他借款方將該收據的正本或經認證的副本交付行政代理。

(D)貸款方的賠償。借款人應，並應促使其他借款方在提出要求後10天內，對每一收款方共同和個別賠償由該收款方應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税(包括根據本第2.20款應支付的款項徵收或斷言的或可歸因於該賠付税)的全額賠償，以及由此產生或與之有關的任何合理開支(包括與此有關或由此產生的任何記錄和備案費用，以及因延遲支付該等賠付税而產生的或由此產生的任何負債)，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果任何貸款方由於適當的税務機關原因而未能支付任何賠償税款，或未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理機構，則該貸款方應賠償行政代理機構或任何貸款人因此而應支付的任何遞增税款、利息或罰款。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否

相關政府當局正確地或合法地強加或斷言的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.20(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人在法律上無權填寫、籤立或交付此類文件，或在貸款人合理判斷下，此類文件的填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Ii)(E)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本(或任何後續表格)，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E項下的任何其他適用付款而言，就要求美國為其當事一方的所得税條約的利益而申索利益的外國貸款人，適用時(或任何後續形式)，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署適用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及適用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件，包括國税表W-8BEN-E)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)在行政代理成為本協議一方之日或之前，行政代理應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的兩份簽署副本(視情況而定)(連同所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)關於任何貸款人收到的付款，一份美國國税局W-8表格，證明行政代理有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税的情況下收到本協議項下的付款。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格

或認證。就本第2.20(F)(Ii)(E)節而言，“行政代理人”指以行政代理人身份而非以任何其他身份(如貸款人)行事的行政代理人。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.20款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.20(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.20(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.20(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。每一方在第2.20節規定的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換以及義務履行後繼續存在。

2.21賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第2.23節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款)，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能自行決定的較長期限)內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

2.22更改出借處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.19(B)條、第2.19(C)條、第2.20(A)條、第2.20(B)條或第2.20(D)條適用於該貸款人的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(視該貸款人的整體政策考慮而定)為其指定不同的貸款辦事處

為受此類事件影響的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.19或2.20節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利；但本節的規定不得影響或推遲借款人根據第2.19(B)節、第2.19(C)節、第2.20(A)節、第2.20(B)節或第2.20(D)節規定的任何義務或權利。借款人在此同意支付任何貸款人因應借款人的要求而作出的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和開支。

2.23貸款人的替代。借款人收到關於任何貸款人(以下(A)至(C)款所述的任何貸款人在下文中稱為“受影響貸款人”)的下列任何一項(或在以下(A)款的情況下，借款人被要求支付任何此類金額)：

(A)貸款人根據第2.20條要求支付補償税或額外金額，或根據第2.19(B)條或第2.19(C)條要求支付增加的費用(在任何此類情況下，貸款人已拒絕或無法根據第2.22條指定不同的貸款辦事處，或不是未經同意的貸款人)；

(B)行政代理根據第10.1(B)條發出的通知，表明一個或多個少數貸款人不願同意所需貸款人和行政代理批准的修訂或其他修改；或

(C)行政代理髮出的關於貸款人是違約貸款人的通知；

則借款人可在通知該貸款人和行政代理及受影響貸款人後，自行承擔費用和努力：(I)請求一個或多個其他貸款人獲取並承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾；或(Ii)指定一個替代貸款機構(應為合資格受讓人)收購和承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾(在第(I)或(Ii)項中，替代貸款人或貸款人為“替代貸款人”)；但借款人有責任應要求支付因收購任何受影響的貸款人的貸款和/或貸款人或替代貸款人(視屬何情況而定)在適用利息期最後一天以外的日期就當時未償還的任何SOFR貸款而產生的根據第2.21節產生的所有費用和其他金額；但是，如果借款人選擇根據第2.23節(A)或(B)款對任何受影響的貸款人行使該權利，則借款人有義務替換該條款下的所有受影響的貸款人。根據第2.23節被替換的受影響貸款人應被要求將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和轉授給一個或多個同意收購和承擔受影響貸款人的全部或可評税部分貸款的替換貸款人，並承諾在向受影響貸款人支付相當於受影響貸款人貸款未償還本金的100%的金額(對於所有替換貸款人合計)及其應計利息時, 應計費用和根據本協議和其他貸款文件從該等替代貸款人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言，包括本合同第2.21條下的金額)向其支付的所有其他金額。任何此類替代貸款人的指定應按照第10.6節中包含的轉讓條款(在這種情況下由借款人支付轉讓費)進行，並受其條款和條件的約束，如果該替代貸款人不是本協議項下的貸款人或

貸款人或核準基金的附屬機構，應事先獲得行政代理的書面同意(同意不得無理拒絕)。儘管如上所述，對於根據第2.23節進行的任何轉讓，(A)在根據第2.19條提出賠償要求或根據第2.20條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓應導致此類補償或其後付款的減少；(B)此類轉讓不得與適用法律相牴觸；以及(C)如果出借人是第2.23節(B)款所述的少數貸款人進行的任何轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。儘管有上述規定，如果在此之前，由於受影響的貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則受影響的貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

2.24違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.1節和所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，作為該違約貸款人任何參與任何信用證的融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供本協議所要求的部分資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，參與任何未來的信用證；第六，由於任何信用證貸款人、開證貸款人或SWINGLINE貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而應向該貸款人支付的任何款項；, 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得由借款人獲得的針對違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何金額；以及第八，支付給違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示的；但條件是：(A)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證墊款的本金，以及(B)支付

貸款或信用證墊款是在第5.2節規定的條件得到滿足或免除時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款或信用證墊款，直到貸款人按照適用貸款安排下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證墊款和擺動額度貸款，而不執行第2.24(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人均無權根據第2.9(B)條就其違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向其支付的費用)。

(B)根據第3.3(D)節的規定，每一違約貸款人收取信用證費用的權利應受到限制。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以發行貸款的貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第3.4節獲得信用證或根據第2.7(C)節獲得、再融資或出資參與信用證或根據第2.7(C)條參與Swingline貸款的義務的金額，計算任何此類信用證的每個非違約貸款人的信用證百分比和每個此類Swingline貸款的非違約貸款人的循環百分比(視情況而定)時，應在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的債務總額，不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款未償還總額加上該貸款人的信用證佔當時未償還信用證的百分比的總額，再加上該貸款人按比例計算的貸款總額與當時未償還的Swingline貸款的總金額之和。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(4)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在

(X)首先，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，Cash根據第3.10節規定的程序，將發行貸款的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自的循環百分比和信用證百分比(視情況而定)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該等貸款人不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在信用證生效後不會對信用證產生預先風險，否則不得要求籤發貸款人簽發、延期、續期或增加任何信用證。

(D)終止違約貸款人。借款人可以在不少於10個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的基礎上，非按比例終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.24(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構對該違約貸款機構可能提出的任何索賠。

2.25借款人的連帶責任。

如在任何時間有多於一人組成借款人：

(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，直接和間接地為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人對義務承擔連帶責任的承諾。

(B)每一借款人在此以不可撤銷和無條件的身份，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，就所有債務(包括產生的任何債務)的償付和履行，與其他借款人承擔連帶責任

根據第2.25節)，本合同各方的意圖是，所有債務應為每個借款人的連帶債務，彼此之間沒有偏愛或區別。

(C)如任何借款人在任何債務到期時沒有就任何債務付款，或沒有按照債務條款履行任何債務，則在該等情況下，其他借款人須就該等債務付款或履行該等債務。

(D)每個借款人根據第2.25節的規定承擔的義務構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行，而不論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他任何情況。

(E)除本協議另有明確規定外，每一借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議或根據本協議發出的任何貸款或信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件或本協議下的任何付款要求、行政代理或貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內的所有要求，與本協定有關的各種通知和其他手續(本協定另有規定的除外)。每一借款人在此同意並放棄任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受其任何部分付款、行政代理或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約行為的任何放棄、同意或其他行動或默許、行政代理或貸款人就任何債務作出的任何和所有其他放縱，以及採取、增加、在任何時間或任何時間全部或部分取代或免除任何借款人的任何債務的任何保證，或全部或部分地增加、取代或免除任何借款人的任何保證。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人同意行政代理或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務而採取的任何其他行動或行動的延遲或未能採取行動，包括但不限於, 任何未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救措施或完全遵守其項下的適用法律或法規，如果不是本第2.25條的規定，可能會成為終止、解除或解除任何借款人在本第2.25條下的任何義務的理由，每個借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未得到履行，每個借款人不得解除本第2.25條下的義務，除非通過履行，然後僅限於該履行的範圍。每一借款人在本第2.25條下的義務不得因任何借款人、行政代理或任何貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。

(F)每個借款人都向行政代理和貸款人陳述並保證，該借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及債務無法償還的風險。每一借款人還向行政代理和貸款人聲明並保證該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，該借款人將繼續告知借款人的財務狀況、其他擔保人(如有)的財務狀況，以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)每個借款人放棄以下所有權利和抗辯：(I)行政代理或任何貸款人選擇補救措施，即使這種補救措施的選擇，如擔保義務的非司法止贖，已通過《加州民事訴訟法典》第580或726節的實施或以其他方式摧毀了該借款人對任何適用貸款方的代位權和償還權，以及(Ii)與根據《統一商法典》或任何其他適用法律提供的任何擔保抗辯有關，包括但不限於，《加利福尼亞州民法典》第2815條允許撤銷未來交易的利益，以及《加利福尼亞州民法典》第1432、2787至2855、2899和3433條的利益。

(H)每個借款人放棄借款人可能享有的所有權利和抗辯，因為債務在任何時候都以不動產作擔保。除其他事項外，這意味着：

(I)行政代理和貸款人可以向借款人收取抵押品，而不必首先取消借款人質押的任何不動產或動產抵押品的抵押品贖回權。

(2)如果行政代理或任何貸款人取消借款人質押的任何不動產抵押品的抵押品贖回權：

(A)即使抵押品的價值高於銷售價格，債務數額也只能減去抵押品在喪失抵押品贖回權時出售的價格。

(B)行政代理人和貸款人可向該借款人收取款項，即使該行政代理人或貸款人已因喪失不動產的抵押品贖回權而毀掉該借款人可能須向其他借款人收取的任何權利。

這是對借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄，因為債務是以不動產為擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726節的任何權利或抗辯。

(I)第2.25節的規定是為了行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有需要，行政代理、任何貸款人都可以隨時由行政代理或他們對任何或所有借款人強制執行，任何繼承人或任何受讓人首先有權收回其任何債權，或對任何借款人行使其任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.25節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時間，行政代理或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何付款或其任何部分，則第2.25節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類付款一樣。

(J)每一借款人特此同意，在此之前，不會就其根據本協議或根據任何其他貸款文件而承擔的任何債務、就任何義務或任何附屬擔保向行政代理或貸款人支付的任何款項，向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。

因為所有債務都已全額現金支付。任何借款人可能就根據本協議或根據任何其他貸款文件向行政代理或貸款人支付的任何款項向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加，優先於以現金全額支付債務，如果根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，無論是自願的還是非自願的，在任何性質的付款或分配之前，所有此類債務應以全額現金支付，證券或其他財產，應當向任何其他借款人轉讓。儘管第2.25節有任何相反規定，任何借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，也不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，無論是否根據證券文件或其他規定，所有或任何部分債務已在行使與該喪失抵押品贖回權的借款人的股本相關的補救措施時得到履行。

(K)每名借款人特此同意，在任何失責或失責事件發生後及在失責事件持續期間，就任何借款人欠任何其他借款人的債項而到期支付的任何款額，在此從屬於先前以現金全額償付該等債務。每名借款人特此同意，在任何違約或違約事件發生後及持續期間，該借款人不得要求、起訴或以其他方式追討任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務以現金全額清償為止。如果儘管有前述判決，借款人仍須就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，則該等款項應由作為行政代理受託人的借款人收取、強制執行及收取，而該借款人應將任何該等款項交付行政代理，以便根據本協議的條款申請履行有關義務。

(L)在符合上述規定的情況下，如果任何借款人根據本協議作為連帶債務人償還根據本協議對另一借款人承擔的任何債務或任何其他借款人直接和主要發生的其他債務(“住宿費”)，則支付住宿費的借款人有權從每一其他借款人獲得分擔和賠償，並由其他借款人就每一借款人償還相當於該住宿費的一小部分的金額，其分子是該另一借款人的可分配金額，其分母是所有借款人可分配金額的總和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”應等於在不(A)使借款人按照破產法第101(31)條、統一欺詐性轉讓法案(“UFTA”)第2條或“統一欺詐性轉讓法”(“UFCA”)第2條的含義使該借款人“資不抵債”的情況下，在不(A)使該借款人按照破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條的含義使其處於不合理的小資本或資產的情況下，根據本協議對該借款人提出的住宿付款責任的最高額度。或(C)使借款人無法償還《破產法》第548條或《UFTA》第4條或《UFCA》第5條所指的到期債務。

(M)組成借款人的每個實體在此不可撤銷地指定Bandain Inc.為組成借款人的所有實體(“行政借款人”)的借用代理和事實代理人，除非和直到行政代理收到組成借款人的每個實體簽署的事先書面通知，否則這一任命將保持完全有效。

任命已被撤銷，組成借款人的另一個實體已被任命為行政借款人。組成借款人的每個實體在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為組成借款人的任何實體的利益而獲得的所有貸款和信用證通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示，以及(B)採取行政借款人認為適當的行動，以代表其獲得貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議和其他貸款文件的目的。

2.26附註。如果任何貸款人通過書面通知向借款人提出要求(將副本交給管理代理)，借款人應簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中有此規定，則交付給根據第10.6條規定為該貸款人的受讓人的任何人)(在借款人收到該通知後立即)簽署並交付一份或多份證明該貸款人貸款的票據。

2.27增量設施。

(A)在循環承諾期內的任何時候，借款人可隨時向一個或多個現有貸款人或行政代理、簽發貸款機構、Swingline貸款人和借款人合理接受的其他合資格受讓人請求(但須受以下(B)款所述條件的限制)，使循環承諾額總額增加不超過可用循環增加金額(每次增加，即“增加”)；但借款人在循環承諾期內不得要求增加超過三次。任何貸款人都沒有義務增加與擬議增加有關的循環承付款。行政代理應邀請每家貸款人按照其每次請求增加的循環百分比按比例提供增加的一部分(雙方商定，任何貸款人均無義務提供增加，且任何貸款人可選擇參與該項增加的循環百分比，如果其他貸款人已根據其循環百分比選擇不參與任何適用的請求增加的循環百分比)，並在收到邀請後10個工作日內，足夠多的貸款人不同意提供該增加的全部金額。則借款人(或行政代理人，應借款人的要求，並受任何商定的補償的約束)應(或，行政代理人應盡商業上合理的努力)安排任何符合“合格受讓人”標準的潛在貸款人成為與擬議的增資有關的貸款人。任何增加的金額應至少為5,000,000美元(或, 如果可用循環增加額少於5,000,000美元，則該剩餘可用循環增額數為100,000美元以上的整數倍。此外，為免生疑問，雙方理解並商定，在任何情況下，循環承付款增加的總額在任何情況下都不得超過本協定有效期內可用循環增加金額。借款人向行政代理提交的每一份增加請求應説明增加的金額和擬議的條件。

(B)下列各項均應是增加與此有關的循環承付款項的先決條件：

(1)任何增加的條件(包括利率和到期日)應與適用於當時有效的循環融資的文件所適用的條件相同；但任何這種增加可規定更有利的條件(包括利率)

對於這種增加的貸款人，如果在增加時任何現有的循環貸款也獲得了這種更優惠的條款的好處(並且不需要任何現有的循環貸款人同意來執行這種條款)；此外，任何費用應由借款人和提供這種增加的貸款人商定，並且不需要支付給不提供這種增加的貸款人；

(2)借款人應至少在所請求的增加前10個工作日(或行政代理合理批准的較後日期)遞交增加的書面請求，該請求應列出增加的數額和擬議的條件；

(Iii)同意該項增加的每一貸款人、借款人和行政代理應已簽署增額聯名書(任何增加的聯名書可在行政代理、借款人和同意該項增加的貸款人的同意下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實現本第2.27節(包括前述第(Ii)款)的規定)，借款人應已簽署任何貸款人要求的與增加有關的任何附註，且貸款各方應已提交行政代理所要求的任何法律意見、決議和習慣成交證書。即使在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理合理滿意的加價申請及其對本協議的修改不應要求任何貸款人同意，但同意確定加價的貸款人除外；

(Iv)在給予該項增持及其收益的使用形式上生效後，立即滿足第5.2(A)節中的每個先決條件(與有限條件收購有關的條件除外，在這種情況下，(I)第5.2(A)節僅應與規定的申述有關的規定予以滿足，以及(Ii)規定的收購協議申述在根據增資發放貸款的日期應真實無誤，但僅限於借款人(或其任何關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其(或該等關聯公司)在有限條件收購協議下的義務，或拒絕完成有限條件收購協議預期的交易(在每種情況下，根據其條款)，作為違反該特定收購協議表述的結果)；

(V)在給予該項增加及其收益的使用形式上生效後，(A)在該項增加時不應發生並持續發生任何違約或違約事件(有限條件收購除外，在這種情況下，在實施該項增加並使用其收益後，在LCA測試日期不應立即發生任何違約或違約事件，也不應發生特定的違約事件)和(B)如果公約測試觸發日將在該項增加及其收益的使用後立即生效，借款人應在最近一個季度結束時按形式遵守《財務公約》，並要求在增加之前提交財務報表，借款人應已向行政代理提交一份合規證書，證明符合第(V)款的要求(但在有限條件收購的情況下，計算應在LCA測試日期進行，符合第1.4節)；

(Vi)與該項增加有關的，借款人須為行政代理或增加貸款人(視何者適用而定)的利益，向行政代理支付借款人已同意支付的與該項增加有關的所有費用；及

(Vii)根據第2.27節的規定每次增加時，每個貸款人持有的所有未償還貸款、本信用證項下的參與和本協議項下的Swingline貸款應根據貸款人各自修訂的循環百分比和信用證百分比在貸款人(包括任何新增加的貸款人)之間重新分配，程序由行政代理與借款人協商合理確定。

(C)在任何增加生效時，(I)除文意另有所指外，本協議及任何其他貸款文件中對循環貸款的所有提及均應被視為包括根據第2.27節預支的該項增加以及通過增加合併而生效的任何修訂；及(Ii)除文意另有所指外，本協議及任何其他貸款文件中對循環承諾的所有提及均應被視為包括根據第2.27節預支與該項增加相等的數額的承諾。

(D)根據第2.27節確定的循環貸款和循環承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的循環貸款和循環承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於貸款文件所產生的任何擔保和擔保權益。借款人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保並證明在履行任何此類新的循環承諾後，貸款文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他情況下繼續完善。

第3節
信用證

3.1L/C承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開證貸款人同意在信用證可用期間內的任何營業日以開證貸款人不時合理批准的形式為借款人開具信用證(“信用證”)；但如果開立信用證生效後，(X)信用證風險將超過信用證承諾總額或(Y)當時可用循環承諾額小於零，則開證貸款人沒有義務開立任何信用證。每份信用證應(1)以美元計價，(2)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)信用證到期日兩者中較早者到期，但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文(Y)款所述日期)。

(B)在下列情況下，開證貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證：

(1)這種發行將與開證出借人或任何信用證出借人相牴觸或超過法律規定的任何適用限制；

(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或判令，其條款均應看來是禁止或限制發出通知的貸款人發出、修訂或

恢復信用證或適用於開證貸款人的任何法律、規則或條例，或恢復對開證貸款人有管轄權的任何政府當局的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證貸款人不簽發、修改、續期或恢復信用證，或要求開證貸款人不簽發、修改、續期或恢復信用證，或對開證貸款人施加在截止日期無效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人不會為此獲得補償)，或對開證貸款人施加任何未償還的損失。在結算日不適用，且開證貸款人善意地認為對其重要的成本或費用；

(Iii)開證貸款人在信用證的簽發、修改、續期或恢復的請求日期前至少1個工作日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，通知屆時不能滿足第5.2條所載的一個或多個適用條件；

(4)任何要求的信用證在形式和實質上不為開證貸款人所接受，或者信用證的開立、修改或續展違反了開證貸款人的任何適用法律或法規或任何適用政策；

(V)該信用證載有規定在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(6)除非行政代理和開證貸款人另有約定，否則該信用證的初始面值少於250,000美元；或

(Vii)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非開證貸款人已與開證貸款人或該違約貸款人訂立令開證貸款人滿意的安排，包括根據第3.10款交付現金抵押品，以消除開證貸款人(在第2.24(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.24(A)(Iv)條生效後)，該風險是因當時建議開立的信用證或該等信用證以及該開證貸款人實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證而產生的。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

3.2信用證簽發程序。借款人可不時要求開證貸款人開立信用證，方法是按開證貸款人指定的地址向開證貸款人遞交一份信用證申請書，並按開證貸款人的要求填寫一份令開證人滿意的申請書，以及其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和資料，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和與此有關的所有其他證書、文件和其他文件及資料後3個工作日內不得開具任何信用證)，方法是將信用證正本出具給受益人或由開證人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。

3.3手續費和其他費用。

(A)借款人同意就為借款人的賬户(或應借款人的要求)出具的每份未償還信用證支付(I)每年0.125%的預付費用，按每份此類信用證項下可用於其自身賬户的每日可提取金額的0.125%支付給開證貸款人(“預付信用證費用”)，以及(Ii)相當於SOFR貸款適用保證金的信用證費用；乘以(B)就信用證貸款人的應課税額(根據其各自的信用證百分比)向行政代理提取的信用證項下每日可提取的金額(“信用證費用”)，在每種情況下，每季度在每個會計季度的最後一個營業日和信用證到期日(每個“信用證費用支付日期”)每季度支付一次。(Iii)開證貸款人關於開具、修改、為借款人的賬户(或應借款人的要求)開立的任何信用證的續期或延期，或根據信用證辦理提款(本款第(Iii)款中的費用，統稱為“出借人費用”)。所有信用證預付費和信用證手續費應按360天的一年中的實際天數計算。

(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和慣例費用及開支。

(C)借款人應按簽發貸款人或行政代理的要求，向開證貸款人和行政代理提供與任何要求的信用證簽發、修改或續期有關的其他文件和信息，包括任何與信用證有關的文件。本協議如與任何與信用證有關的單據(信用證除外)發生任何衝突，應以本協議為準。

(D)如違約貸款人沒有按照第3.10節的規定提供令開證貸款人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第3.10節的規定提供令開證貸款人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.24(A)(Iv)節可分配給該信用證的信用證百分比的上調，支付給其他信用證貸款人，其餘費用(如有)應由開證貸款人自行承擔。

(E)根據本第3.3條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。

3.4L/C參與。

(A)信用證參與。開證貸款人不可撤銷地同意授予並在此授予每家信用證貸款人，並且，為了促使開證貸款人開具信用證，每家信用證貸款人不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證貸款人購買該信用證貸款人自己的賬户，並冒着相當於該信用證貸款人在每份信用證項下義務和權利中的信用證百分比以及開證貸款人在每份信用證項下支付的每張匯票金額的不可分割利息。各信用證貸款人與開證貸款人約定，如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人沒有根據第3.5(A)款得到借款人的全額償付，則該信用證貸款人應在要求時向開證貸款人支付通知，地址為開證貸款人的地址

在此註明的金額相當於該信用證貸款人對該匯票或其任何部分金額的信用證百分比，而該匯票或其任何部分未獲如此償付。每一信用證貸款人支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證貸款人可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或未能滿足第5.2條規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證出借人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

3.5報銷。

(A)如果開證貸款人就信用證進行任何信用證付款，開證貸款人應通知借款人及其行政代理，借款人應不遲於緊接的下一個營業日向開證貸款人支付或安排向開證貸款人支付相當於該信用證付款的全部金額。每筆此類付款應按其地址以美元和即期可用資金支付給發出本協議的通知的貸款人；但借款人在滿足本協議規定的借款條件後，可根據第2.5節或第2.7(A)節的規定，根據第2.5節或第2.7(A)節的規定，要求以等額的循環貸款或Swingline貸款(視情況而定)為此類付款提供資金，並在所融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的循環貸款或Swingline貸款取代。

(B)如果開證貸款人沒有在該條款規定的時間內收到根據第3.5(A)條規定須就信用證支付的款項，開證貸款人應立即將信用證付款通知行政代理，行政代理應立即將該項信用證付款及其信用證百分比通知各信用證貸款人，各信用證出借人應按開證出借人地址的要求向開證出借人支付本合同規定的通知的金額，金額相當於該信用證出借人對該信用證付款金額的信用證百分比(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)；在根據本款規定對開證貸款人的任何信用證付款進行償付時，借款人應按要求向信用證貸款人償還此類付款(包括從付款之日起至償還之日止的利息，利率適用於循環貸款，即ABR貸款加2%的年利率)；但如果在信用證貸款人實施此類付款時和之後，滿足第5.2節所列借款和循環貸款轉換的條件，借款人可通過書面通知行政代理，證明該等條件已得到滿足，並證明本款所欠利息已全部付清，要求將信用證貸款人的此類付款轉換為循環貸款(“循環貸款轉換”)，在這種情況下，如果該等條件事實上已得到滿足，則應視為信用證貸款人已延期，借款人應被視為已接受本金總額的循環貸款，而無需任何一方採取進一步行動。, 而信用證承諾總額應永久減去該數額；根據本款支付的任何金額，在付款日期及之後，應被視為循環貸款，用於本協議項下的所有目的；但簽發貸款的貸款人可自行選擇進行循環貸款轉換，而不論是否滿足第5.2節規定的借款和循環貸款轉換的條件。

3.6絕對值。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3款承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，借款人在本合同項下的義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對該信用證受益人或任何受讓人的任何索賠。開證貸款人不對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由開證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人對借款人承擔任何責任。

除本協議中其他規定的應付金額外，借款人在此同意支付並保護、賠償和保護開證貸款人，使其免受開證貸款人直接或間接可能招致或受制於下列任何或所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和支出(包括合理的律師費)直接或間接地歸因於(A)任何信用證的開立，或(B)開證貸款人或任何信用證貸款人因任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)而未能兑現任何信用證下的付款要求，任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局，但僅因開證出借人或該信用證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的程度除外。

3.7信用證付款。如果任何信用證項下的匯票需要提示付款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理其日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9Interim利息。如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，則除非借款人已在第3.5(A)款規定的時間內全額償還該信用證付款，或信用證貸款人已在第3.5(B)款規定的日期全額償還該信用證付款，在這兩種情況下，開立信用證付款之日起至借款人付款之日(但不包括該日期)的每一天，其未付金額均應計入開證貸款人賬户的利息，年利率為

如果該金額是循環貸款，即ABR貸款，則適用該金額；但第2.15(C)節的規定應適用於到期未支付的任何此類金額。

3.10現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或開證貸款人的要求下，(I)如果開證貸款人已經履行了任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致所有信用證貸款人預支的信用證未得到借款人償還或根據第3.5(B)款轉換為循環貸款或浮動額度貸款，或(Ii)如果在信用證到期日，由於任何原因任何信用證風險敞口仍未清償，則在每種情況下，借款人應：Cash立即將當時有效的信用證風險抵押，金額相當於該信用證風險的105%。

在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或簽發貸款人提出要求後的1個工作日內(向行政代理提交一份副本)向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋與信用證有關的前期風險的105%(在第2.24(A)(Iv)節生效後)以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人或違約貸款人或違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、開證貸款人和信用證貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金抵押品及其所有收益中保留優先擔保權益和留置權，作為根據第3.10(C)節可適用此類現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的任何發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於適用的信用證風險、預付風險和由此擔保的其他義務的105%，則借款人或相關貸款人或違約貸款人(視情況而定)將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.10節、第2.24節或其他條款為信用證提供的現金抵押品，應在本協議規定的任何其他財產的其他用途之前，持有和使用，以滿足特定信用證風險、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和其他義務。

(D)終止要求。為減少信用證或其他債務的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，在(I)消除了適用的預付風險和由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品之後，不再需要根據本第3.10節作為現金抵押品持有；但前提是(A)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除，以及(B)根據第2.24節的規定，提供此類現金抵押品的人和

開證貸款人可同意，該等現金抵押品不得解除，而應保留以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，只要該等現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，該等現金抵押品將繼續受根據貸款文件(包括任何適用的現金管理協議)授予的任何擔保權益和留置權的約束。

3.11額外的發行貸款人。借款人在徵得行政代理(不得無理拒絕同意)和貸款人的同意後，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的簽發貸款人。任何依據本款被指定為開證出借人的貸款人，就該出借人簽發或將出具的信用證而言，應被視為“開證出借人”(除出借人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於另一開證出借人和該出借人。

3.12開證貸款人辭職。簽發借款人可隨時辭職，但須提前至少30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知。除下一款另有規定外，一旦同意擔任繼任開證貸款人的貸款人接受本合同項下開證貸款人的任何指定，則該繼任人應繼承並享有退市開證貸款人的所有權益、權利和義務，而退市開證貸款人應解除其在本合同項下開立額外信用證的義務，但不影響其與其先前簽發的信用證有關的權利和義務。在辭職生效時，借款人應根據第3.3條支付所有應計費用和未付費用。繼任貸款人接受本協議項下的任何簽發貸款人的任命，應由該繼任人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起及之後，(I)該繼任貸款人應擁有本協議和其他貸款文件項下的先前發證貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的“發證貸款人”一詞應視為指該繼任人或任何以前的發放人，或該繼任者和所有以前的發放人，視情況而定。在本協議項下開證貸款人辭職後，即將退任的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前簽發的與信用證有關的其他貸款文件, 但不應要求出具額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。

3.13 UCP和ISP的適用性。除非開證貸款人和借款人在開具信用證時另有明確協議，並受適用法律的約束，否則信用證應受以下兩方面的約束和約束：(A)關於備用信用證，即國際服務提供商的規則；(B)關於商業信用證，受國際商會在商業信用證簽發之日發佈的最新版本的跟單信用證統一慣例和慣例規則的約束。

第4節
申述及保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人表示並保證其自身和集團其他成員：

4.1財務狀況。借款人及其附屬公司截至2021年12月31日的經審核綜合資產負債表及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日的各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。於截止日期，本集團任何成員公司並無任何重大擔保責任、或有負債或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任並未在本段所指的最新財務報表中反映。自二零二一年十二月三十一日起至本協議日期止期間，本集團任何成員公司並無處置其業務或財產的任何重大部分。

4.2沒有變化。自2021年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3存在；遵守法律。每個集團成員(A)根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果適用)，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)根據每個司法管轄區的法律，已妥為具有外國法團或其他組織的資格，並在每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽(如適用)，而不具備上述資格或良好的信譽可合理地預期會產生重大的不利影響，及(D)符合法律的所有規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律規定正由勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯，而不能合理地預期該等抗辯不會導致重大的不利影響，或(Ii)未能個別或整體遵守，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.4權力、授權；可強制執行的義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。對於本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人的實質性政府批准或同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但第4.19節提及的備案除外。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的信用證的擴展以及其收益的使用不違反法律的任何要求(附表4.5中規定的除外)或任何

任何集團成員均不承擔重大合同義務，且不會導致或要求根據法律或任何此類重大合同義務(證券文件產生的留置權除外)對各自的任何財產或收入產生任何留置權或施加任何留置權。本集團並無任何成員違反任何法律規定，或違反或未能履行適用於本集團成員的任何合約義務，而該等責任可合理地預期會產生重大不利影響。未獲得附表4.5所述的政府批准以及違反附表4.5所述的法律要求，不應對貸款人或行政代理根據貸款文件享有的任何權利產生不利影響。

4.6訴訟。任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)合理地預期會產生重大不利影響，則任何仲裁員或政府當局的任何訴訟、調查或法律程序均不會由任何集團成員待決或以書面威脅進行。

4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。未發生任何違約或違約事件，也不會因申請信貸延期而導致違約或違約事件。

4.8財產所有權；留置權；投資。每個集團成員對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，該等財產均不受任何留置權的約束。除第7.8節允許外，任何貸款方均不擁有任何投資。抵押品信息證書第10節列出了截至截止日期每個貸款方擁有的所有不動產的完整和準確的清單(如果有的話)。抵押品信息證書列出了截至成交日期任何貸款方為承租人的所有不動產租賃的完整和準確的清單。

4.9知識產權。集團各成員擁有或獲準使用目前開展業務所需的所有知識產權。任何質疑或質疑任何集團成員對任何知識產權的使用或任何集團成員知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何書面索賠。各集團成員對知識產權的使用以及該集團成員目前開展的業務並不侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，除非此類侵權行為不能合理地預期會產生重大不利影響，且沒有任何索賠待決，或據任何集團成員所知，有可能產生這種影響。

4.10税費。各集團成員已提交或促使提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單(考慮到已批准的任何延期或有效的寬限期)，不包括任何未提交的納税申報單或涉及總額低於2,500,000美元的納税申報單，並已支付集團成員所欠的所有應繳税款，或對其或其任何財產進行的任何評估，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他費用(任何税項除外)。目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在相關集團成員的賬面上為其提供符合公認會計準則的準備金，或總金額低於2,500,000美元的收費或評估)。

4.11聯邦法規。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事“購買”或“攜帶”“保證金股票”的業務(按U規則所引述的各詞的涵義為準)或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或違反董事會T、U或X規定，向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票。如果任何保證金股票直接或間接構成擔保債務的抵押品，在任何貸款人或管理代理人的要求下，借款人應向行政代理人和每一貸款人提供一份説明前述內容的聲明，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

4.12勞工很重要。但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外：(A)本集團任何成員未發生任何罷工或其他勞資糾紛，或據本集團成員所知，該等罷工或其他勞資糾紛受到威脅；(B)本集團每名成員的工作時間及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已在有關集團成員的賬簿上作為負債支付或累算。

4.13ERISA。

(A)附表4.13列出了截至截止日期由借款人或任何僱員退休保障制度附屬機構維持或贊助或借款人或任何僱員退休保障制度附屬機構繳費的所有養卹金計劃的完整和準確的清單；

(B)借款人及其ERISA附屬公司在所有重要方面都遵守了ERISA關於每個計劃的所有適用條款和要求，並履行了每個計劃下的所有義務；

(C)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件；

(D)借款人及其ERISA關聯公司已滿足ERISA供資規則對每個養卹金計劃的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準；

(E)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，借款人或其任何僱員退休保障計劃附屬公司均不知道任何可合理預期會導致籌資目標達標率在最近估值日跌至60%以下的事實或情況；

(F)除《守則》第4980B條規定的範圍或附表4.13所述的範圍外，任何計劃都不向借款人或其任何ERISA附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)；

(G)截至任何養卹金計劃的最近估值日期，所有養卹金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養卹金計劃)的未清償福利負債數額(如《國際養卹金辦法》第4001(A)(18)節所界定)不超過1,000,000美元；

(H)本協議的簽署和交付以及本協議項下擬進行的交易的完成將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或與可根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的任何交易；

(I)每個計劃下的所有負債：(I)資金至少達到法律要求的最低水平，或者，如果更高，達到管理計劃的條款所要求的水平，(Ii)在信譽良好的保險公司投保，(Iii)在最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表中提供或確認，或(Iv)在根據本條例最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表的正式附註中估計；

(J)如任何計劃並非以(G)條所述的方式獲撥款、投保、提供、承認或估計，則在任何情況下均不會引致與該計劃有關的法律責任；及

(K)(I)借款人不是也不會是守則第4975(E)節所指的“計劃”；(Ii)借款人的資產不構成也不會構成《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節所述的“計劃資產”；(Iii)借款人不是也不會是國際勞工法第3(32)節所指的“政府計劃”；(4)借款人之間或與借款人之間的交易不受也不會受適用於借款人的州法規的約束，這些法規規範受託人對政府計劃的投資；

關於前面的(B)至(K)條，除非合計起來不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

4.14《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。除附表4.5所載外，任何貸款方均不受任何限制其產生債務能力或可能導致全部或任何部分債務無法執行的法律規定(董事會第X條除外)的監管。

4.15附則。

(A)除借款人在截止日期後不時以書面向行政代理披露外，(A)附表4.15列明借款人的每一附屬公司的名稱及組織管轄權，以及就每一附屬公司而言，由任何貸款方擁有的每類股本的百分比；及(B)並無任何未償還認購、認股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員、高級人員、顧問或董事及董事合資格股份的股權獎勵除外)與任何集團成員的任何股本有關，但貸款文件可能產生的情況除外。

(B)任何被指定為非實質附屬公司的附屬公司均不符合其定義所載的限制。

4.16收益的使用。循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益應用於支付本協議項下預計的費用和開支，並用於一般企業用途(包括允許的收購)。

4.17環境事務。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)除附表4.17所披露者外，任何集團成員擁有、租賃或營運的設施及物業(“該等物業”)，在數量或濃度上或在構成或已構成違反任何環境法的情況下，或在構成或已構成違反或可能導致任何環境法下的責任的情況下，並不或以前從未包含任何與環境有關的材料；

(B)沒有任何集團成員收到或知悉與任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)有關的任何違反、指稱違反、不遵守、責任或潛在環境法律責任或遵守環境法律的通知，亦無任何集團成員知悉或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；

(C)沒有任何集團成員違反任何環境法，或以可能產生任何環境法規定的責任的方式或地點，從物業運輸或處置涉及環境的材料，也沒有任何集團成員違反任何適用的環境法，或以可能產生任何適用環境法下的責任的方式，在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置涉及環境的材料；

(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據任何集團成員所知，根據任何集團成員被指定或將被指定為有關物業或業務一方的任何環境法，也沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求；

(E)並無因任何集團成員的經營或與業務有關或與業務有關的其他原因而在該等物業或從該等物業釋放或威脅釋放任何涉及環境的材料，違反或以可能導致環境法下的責任的方式或數量；

(F)該等物業及集團成員於該等物業的所有業務均符合並於過去五年一直符合所有適用的環境法律，且據借款人所知，除附表4.17所載者外，該等物業或業務並無污染該等物業、根據該等物業或就該等物業或該等業務違反任何環境法；及

(G)沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

4.18本協議所載任何陳述或資料、任何其他貸款文件或任何其他由貸款方或其代表提供予行政代理或貸款人的任何其他文件、證書或陳述書，或任何此等文件、證書或陳述書，於提供該等陳述、資料、文件或證書之日，並無就重大事實作出任何失實陳述或遺漏，以使所載陳述、資料、文件或證明書不具誤導性。上述材料中所包含的預測是基於

借款人管理層認為當時合理的真誠估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，該財務信息涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，這些事實未在本協議、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件中預期的交易相關的使用。

4.19安全文件。

(A)《擔保和抵押品協議》有效地為擔保當事人的利益設定對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。如果擔保和抵押品協議中描述的質押股票是由股票代表的證券，或者以其他方式構成UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應代碼或法規所指的認證證券(“認證證券”)，當代表該質押股票的證書交付給管理代理時，如果擔保和抵押品協議中描述的構成個人財產的其他抵押品以適當的格式在附表4.19(A)中規定的辦公室提交融資聲明和其他文件時，管理代理，為了擔保當事人的利益，應對貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益享有完全完善的留置權和擔保權益，作為債務的擔保，在每種情況下，該留置權均優先於任何其他人(除非是質押股票以外的抵押品，第7.3節允許的留置權除外)。於截止日期，任何屬有限責任公司或合夥企業的集團成員的股本均無任何認證證券的股本。

(B)每項在截止日期後交付的按揭，在籤立後，將有效地為有抵押各方的利益而就其中所述的按揭財產及其收益設定合法、有效及可強制執行的留置權，而當按揭在按揭財產所在的適用司法管轄區的辦事處存檔時，每項該等按揭均構成貸款方對按揭財產及其收益的權利、所有權及權益的完全完善的留置權及抵押權益，作為債務(定義見有關按揭)的保證，在每一種情況下，都優先於或高於任何其他人的權利。

4.20償付能力；可撤銷的交易。貸款各方在合併的基礎上，作為一個整體，在所有債務、債務和與此有關的債務生效後，將具有償付能力。任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不承擔任何與本協議或其他貸款文件所規定的交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

4.21 H規則H任何抵押都不得妨礙位於住房和城市發展部長已確定為具有特殊利益的地區的改善的不動產

根據1968年的《國家洪水保險法》，沒有提供洪水保險。

4.22指定高級債務。貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如適用)，用於任何借款方對借入資金的任何債務或任何借款方通過票據、債券、債券或其他類似票據證明的任何債務。

4.23[已保留].

4.24保險。所有由貸款方承保的保險都是完全有效的，所有保費都已如期支付，沒有任何貸款方收到違反或取消該等保險的通知，也不存在此類保險的任何要求下的違約。每一貸款方向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)。

4.25無人員傷亡。任何貸款方均未收到任何通知，亦無任何貸款方知悉影響其財產任何部分的任何意外事故的發生、懸而未決或考慮，而該等事故可合理地預期會產生重大不利影響。

4.26[已保留].

4.27[已保留].

4.28OFAC。集團任何成員，據任何集團成員所知，其任何董事、高管、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(A)當前受到任何制裁；或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

4.29反腐敗法。集團每個成員均遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的適當政策和程序。

第5條
先行條件

5.1截止日期的條件。本協議的有效性和每個貸款人根據本協議進行初始信貸擴展的義務應在截止日期之前或同時滿足或放棄下列先決條件：

(A)貸款文件。行政代理應收到下列各項，每一項的形式和實質均應令行政代理滿意：

(I)本協議，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每個貸款人籤立和交付；

(2)由借款人的負責人簽署的抵押品信息證書；

(Iii)如任何循環貸款人提出要求，由借款人以該循環貸款人為受益人籤立的循環貸款票據；

(Iv)如Swingline貸款人提出要求，由借款人以該Swingline貸款人為受益人籤立的Swingline貸款票據；

(V)由其中所指名的每名設保人籤立和交付的擔保和抵押品協議；

(Vi)由其中指定的每名設保人簽署和交付的每一份知識產權擔保協議；以及

(Vii)要求在截止日期交付、由適用的借款方籤立和交付的每份其他擔保文件。

(b)[已保留].

(C)批准。所有與簽署和履行貸款文件以及完成本協議預期的交易有關的政府批准、同意和批准，或向任何其他人(包括任何借款方發行的任何股本的持有人)發出的通知，均應已獲得並完全有效。

(D)祕書或管理會員證書；經認證的操作文件；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，註明截止日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括(A)該借款方的經營文件，如為形成文件，則由該借款方的相關管轄組織的國務祕書或類似官員在最近的日期予以證明，(B)該借款方為授權該借款方訂立和籤立該借款方所屬的貸款文件而通過的有關董事會決議或該借款方的書面同意，以及(C)該等決議授權該貸款方代表該借款方籤立貸款文件的代表的姓名、職稱、在職情況及簽名樣本；。(Ii)每一貸款方在其各自的組織管轄範圍內所獲授權簽署貸款文件的長格式良好信譽證明書。以及(Iii)每個司法管轄區的外國資格證書，在這些司法管轄區內，貸款方未能取得資格可合理地預期會產生重大不利影響。

(E)負責人員證明書。行政代理應已收到由負責官員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，其形式和實質合理地令其滿意，證明(A)已滿足第5.2(A)和(D)節規定的條件，以及(B)自2021年12月31日以來沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(F)愛國者法案等。行政代理和每個貸款人應在截止日期之前收到要求遵守適用的所有文件和其他信息

“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案，以及為每個貸款方正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8或W-9。

(G)盡職調查。行政代理應已完成對集團成員的範圍和結果令行政代理滿意的盡職調查，並應已獲得訪問集團成員的管理、記錄、賬簿、合同和財產的權限，並應已收到其要求的有關上述每個人士和業務的財務、業務和其他信息。

(H)報告。行政代理應已收到其合理要求的所有資產評估、實地審計以及其他報告和證明，其形式和實質均令其滿意。

(i)[已保留].

(J)抵押品事宜。

(I)留置式搜查。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的每個司法管轄區最近的留置權、判決和訴訟搜索的結果，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第7.3條允許的留置權或在截止日期或之前解除的留置權除外。

(Ii)質押股份；股份權力；質押票據。行政代理應已收到(A)根據擔保和抵押品協議或其他適用證券文件質押給行政代理(為擔保當事人的利益)的相當於股本的股票的證書，以及每張此類證書的空白籤立的未註明日期的股票權力，及(B)根據擔保和抵押品協議或其他適用證券文件質押給行政代理(為擔保當事人的利益)的每張本票(如有)，並由質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(K)備案、登記、錄音、協議等。在符合第5.3節的規定的情況下，安全文件要求或法律規定的或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明、知識產權擔保協議、存款賬户控制協議和證券賬户控制協議)，應已籤立並交付給行政代理或行政代理，以便(為了擔保當事人的利益)對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人持有的抵押品上的任何留置權(第7.3節明確允許的留置權除外)，並應已籤立並交付給行政代理或在適用的情況下以適當的形式存檔、登記或記錄。

(l)[已保留].

(M)保險。根據第5.3節的規定，行政代理人應已收到符合本合同第6.6節和《擔保與抵押品協議》第5.2(B)節要求的形式和實質均令行政代理人滿意的保險證書。

(N)費用。貸款人和行政代理應已收到要求在截止日期或之前支付的所有費用(包括根據費用函支付的費用)，以及已提交發票的所有合理和有文件記錄的費用和支出(包括

在截止日期或之前支付的合理和有記錄的法律顧問費用和開支)。

(O)法律意見。行政代理人應已收到借款人的律師Latham&Watkins LLP簽署的法律意見書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

(P)借用通知書。對於將在成交日期發放的任何循環貸款，行政代理應已收到由借款人簽署並在其他方面符合第2.5條要求的完整借款通知。

(Q)償付能力證書。行政代理人應已收到借款人的首席財務官或財務主管出具的關於貸款方償付能力的償付能力證書。

(R)沒有實質性的不利影響。自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期單獨或總體產生重大不利影響的事件或狀況。

(S)無訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序，或在任何仲裁員或政府當局面前待決的訴訟、調查或程序，或據任何集團成員所知受到威脅的訴訟、調查或程序，均可合理地預期產生實質性的不利影響。

為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送(或提供)給該貸款人以徵得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據本協議規定須由該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。除非負責貸款文件所述交易的行政代理官員在截止日期前已收到貸款人的通知，説明貸款人對該貸款的反對意見，且該反對不得在截止日期當日或之前通過通知行政代理撤回，或者，如果在截止日期要求任何信貸延期，則該貸款人不得在截止日期或該日期之前向行政代理提供該貸款人所要求的信貸延期的循環百分比。

5.2信用證每次延期的條件。每一貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行展期(包括最初的信貸展期)，須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。每一貸款方在或依據任何貸款文件作出的每一項陳述和保證，(I)在重要性上有保留的，應是真實和正確的，以及(Ii)沒有重大限制的，在每個情況下，在每個情況下，在該日期當日和截至該日期，在所有關鍵方面都是真實和正確的，但如果任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面(或所有適用的方面，視乎適用而定)都是真實和正確的，受制於第1.4節關於有限條件收購的限制。

(B)可獲得性。對於任何循環延長信貸的請求，在實施該循環延長信貸後，應遵守第2.4節規定的可獲得性和借款限制。

(C)借款通知。行政代理應已收到與符合本協議要求的任何此類信貸延期請求有關的借款通知。

(D)沒有失責。截至該日期或在該日期或在實施要求在該日期進行的信貸延期及其收益的使用之後，將不會發生任何違約或違約事件(第1.4節所述的有限條件收購除外，在此情況下，將不會有(I)截至LCA測試日期或(Ii)在該循環信貸延期之日或在實施要求在該日期進行的信貸延期及其收益的使用之後的任何特定違約事件)。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，以及每一次循環貸款轉換，應構成借款人在信貸延期或循環貸款轉換(視情況而定)之日起作出的聲明和保證，即已滿足本第5.2節所載條件。

5.3結算後的債務。借款人應在不遲於下列條件規定的日期(或行政代理自行決定的較晚日期)滿足下列各項條件，使行政代理在每種情況下都合理地感到滿意：

(A)在截止日期後90天內，行政代理應已收到各適用貸款方和適用金融機構就貸款方的所有存款賬户和證券賬户(擔保和抵押協議中定義的除外賬户和在SVB保存的存款賬户除外)正式簽署的控制協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；

(B)在截止日期後30天內，行政代理人應已收到符合本合同第6.6節和《擔保與抵押品協議》第5.2(B)節的要求的保險證書和背書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；以及

(C)在截止日期後30天內，行政代理應已收到證據，證明(I)抵押品信息證書中表明為Voxbone所有的所有知識產權已轉讓給借款人，以及(Ii)已提交適當的知識產權備案，以確保構成借款人抵押品的所有已註冊的美國知識產權在公共記錄中顯示為Bandth Inc.所有。

第6條
平權契約

借款人特此同意，在履行債務之前的任何時候，每一貸款當事人應，並在適用的情況下，應促使其每一家子公司：

6.1財務報表。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(A)不遲於借款人每個財政年度終結後90天，借款人及其綜合附屬公司在該財政年度終結時經審計的綜合資產負債表及有關的經審計的綜合收益表和現金流量表

財政年度，以比較形式列出上一年度的數字以及管理層討論及分析，報告時並無“持續經營”或類似的資格或例外(“持續經營”或類似的資格或例外情況除外)，純粹由於(I)預期違反財務契約或(Ii)任何貸款的最終到期日、任何準許可轉換債務(包括可轉換票據)或任何預定於該意見日期起計12個月內發生的任何準許股權衍生工具交易(包括上限看漲期權交易)，或因審計範圍所產生的資格而呈報，由安永會計師事務所或其他具有國家認可地位併為行政代理人合理接受的獨立註冊公共會計師；

(B)借款人每個財政年度的首三個財政季度(自截至2022年3月31日的財政季度開始)結束後不遲於45天，借款人及其綜合附屬公司於該財政季度末的未經審核綜合資產負債表，以及該財政季度及截至該財政年度末的該財政年度的有關未經審計的綜合收益及現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字，並附上經主管人員核證在所有重要方面均屬公平陳述的管理層討論及分析。

所有該等財務報表在各重要方面均應完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合在財務報表所反映的期間內及與前幾個期間一致適用(除經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在其中披露合理細節外)一致適用的公認會計原則(中期報表除外)(沒有腳註及正常的年終調整除外)。

此外，根據本6.1節和第6.2(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，並且應被視為已在借款人發佈此類文件或提供指向以下各項的鏈接的日期交付：(I)在互聯網上借款人的網站上第10.2節列出的網站地址；(Ii)當這些文件以電子方式代表借款人發佈在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站上(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)(如果有)；或(Iii)借款人在美國證券交易委員會上存檔這些文件，並且這些文件在美國證券交易委員會的EDGAR存檔系統或任何後續系統(如果有)上公開可用。

6.2證書；報告；其他信息。向行政代理提供(或在(A)條的情況下，使用商業上合理的努力提供)，以便分發給每個貸款人(或在(G)條的情況下，分發給相關的貸款人)：

(a)[保留區];

(B)借款人依據第6.1節提交任何財務報表後5個營業日內，(I)借款人的負責人員的證明書，述明盡該負責人員所知，每一貸款當事人在該期間已遵守或履行其所有契諾及其他協議，並符合本協議所載的每項條件，以及其須遵守、履行或履行的其他貸款文件所載的條件，而該負責人員除該證明書所指明者外，並不知悉任何失責或失責事件，(2)一份合規證書，其中載有所有必要的信息和計算方法，以確定每一貸款方在借款人適用期間的最後一天是否遵守了本協議中所指的各項規定，無論《財務公約》是否

就該財政季度進行測試，計算截至該財政季度最後一天的調整後快速比率，以及(Y)以前未向管理代理披露的任何借款方組織管轄權變化的描述，以及(Z)先前未向管理代理披露的自根據第(Z)款提交的最近一份報告(或，如果是根據第(Z)款提交的第一份此類報告，自截止日期起)和(Iii)在根據6.1(A)節提交的財務報表的情況下，根據第6.6節規定必須維持的保險範圍的最新保險證明；

(C)一旦可用，無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後90天，董事董事會應儘快提供下一財政年度經核準的經營預算的詳細綜合報表(包括借款人及其子公司截至該財政年度每個財政季度末的預計綜合資產負債表、預計現金流量、預計財務狀況和預計收入的相關綜合報表以及對適用於此的基本假設的描述)，並在這些預算可用後5個工作日內(或行政代理可自行決定的較長時間內)進行重大修訂，如有的話，借款人董事會批准的該財政年度的業務預算和預測(統稱為“預測”)，而在每一種情況下，該等預測均須附有負責人員的證明書，述明該等預測是基於合理的估計、資料及假設，而該負責人員並無理由相信該等預測在任何重要方面是不正確或具誤導性的。貸款人認識到，與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，該財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異；

(D)迅速並無論如何在任何集團成員收到後5個工作日內，收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何集團成員的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問的每份通知或其他函件的副本(美國證券交易委員會工作人員就借款人向美國證券交易委員會提交的文件的例行評論信件除外)；

(E)在符合第6.1節最後一段的情況下，在發送後5天內，任何集團成員向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告的副本，以及在其存檔後5天內，任何集團成員可根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，且不按本協議的其他要求交付行政代理；

(F)應行政代理的要求，在發送或收到後5天內，向任何政府當局提交關於遵守或維持政府批准或法律要求的所有通信、報告、文件和其他檔案的副本，或可合理預期對任何政府批准或集團成員的業務產生重大不利影響的所有信件、報告、文件和其他檔案的副本；以及

(G)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他財務和其他信息，包括但不限於證實借款人遵守本協議條款的任何證據。

6.3[已保留].

6.4償還債務。於到期日或到期前或拖欠前(在任何已獲批准的延期或當時生效的寬限期生效後)支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大責任，除非其金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就該等責任撥備有關集團成員的賬簿。

6.5維持存在；順從。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或取得所有政府批准及所有其他權利、特權和專營權，以維持或取得在其正常業務運作中所需或所需的所有其他權利、特權和特許，或該人履行其在任何貸款文件下的義務所必需的權利、特權和專營權，但在上述第7.4條另有許可的情況下，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務(包括與借款人的租賃權益有關的義務)和法律規定，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)遵守所有政府批准以及與此相關的任何條款、條件、規則、備案或收費義務或其他要求，但不能合理預期不遵守規定會產生實質性不利影響的情況除外。在不限制上述一般性的情況下，借款人應並應使其每一家ERISA關聯公司產生實質性的不利影響，但總體上不能合理預期的情況除外：(1)使每個計劃在所有重要方面符合ERISA、法規或其他聯邦或州法律的適用條款；(2)使每個合格的計劃保持其在準則第401(A)條下的合格地位；(3)對任何計劃作出所有必要的重大貢獻；(4)不成為任何多僱主計劃的一方；(5)確保每個計劃下的所有負債或(X)資金至少達到法律要求的最低水平，或(如果更高), (A)必須達到該計劃管理條款所要求的水平；(Y)在信譽良好的保險公司投保；或(Z)在最近提交給行政代理人及貸款人的財務報表中作出規定或予以確認；及(6)確保每項計劃的供款或保費支付均不低於該計劃規則所規定的費率，並按照所收到的有關該計劃及適用法律的最新精算意見，迅速支付。

6.6財產的維護；保險。(A)除不能合理地預期會產生重大不利影響外，使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡除外；。(B)在財政健全和信譽良好的情況下為其所有財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)，並須在符合第5.3節的規定下，向行政代理人提供保險。保險證書和註明行政代理人(為了擔保當事人的利益)為“附加被保險人”或“貸款人損失收款人”(視情況而定)的附隨背書，涉及貸款方的此類保險單，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，以及(C)按照第6.12(B)節的要求，對抵押的所有不動產維持洪水保險。

6.7財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，以符合公認會計原則及法律的所有規定，對與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的分錄；及(B)準許行政代理的代表及獨立承包商(可由任何貸款人陪同)在任何合理時間及按合理需要不時審查及摘錄其任何簿冊及記錄，並與本集團成員的高級人員、董事及僱員討論本集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況，以及，只要特定的違約事件已經發生並仍在繼續，與其獨立的註冊會計師；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則每一財政年度不得進行多於一次的檢查或討論，費用由借款人承擔。

6.8個節點。立即向行政代理髮出書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，如果不補救或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)(A)所涉及的金額為5,000,000美元或以上且不在保險範圍內，或(B)尋求針對任何集團成員的強制令或類似的濟助，而該強制令或類似的濟助可合理地預期會產生重大的不利影響，或(Ii)與任何貸款文件有關；

(D)(I)在借款人知悉或知悉以下任何影響借款人或任何附屬機構的ERISA事件發生後，在任何可合理預期會產生重大不利影響的情況下(但在任何情況下不得超過該事件發生後10天(或行政代理全權酌情同意的較長期間))，並應向行政代理提供一份可能需要向政府當局提交的關於此類事件的任何通知的副本，以及政府當局就下列事件向借款人或任何ERISA附屬機構提交的任何通知的副本：(A)ERISA事件，(B)借款人或任何ERISA附屬機構通過任何新的養老金計劃，(C)通過對養老金計劃的任何修訂，如果這種修訂將導致福利或無資金支持的福利負債大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)條所定義)，或(D)借款人或ERISA任何附屬機構開始向受ERISA第四章或《守則》第412節約束的任何計劃繳款；和

(Ii)(A)在給予、發送或提交或收到(1)借款人或其任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)中的每個附表B(精算信息)，(2)借款人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；以及(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，任何貸款人(通過行政代理)可不時合理地要求的證明或其他符合第4.13和7.9節規定的證據；

(E)在任何時候，借款人既不是上市公司，也不是根據交易所法令第12條在美國證券交易委員會登記的證券發行人，或根據交易所法令第15(D)條被要求提交報告，則在以下情況下，抵押品信息證書第37項所載的實益所有權信息發生任何變化：(A)任何個人將直接或間接成為借款人25%或以上股權的所有者，或(B)於成交日前交付的抵押品信息證書第37條所確定的個人不再是對管理集團成員負有重大責任的個人。貸款當事人理解並承認，擔保當事人依靠這種真實、準確和最新的實益所有權信息來履行其獲得、核實和記錄其法人客户實益所有人信息的監管義務；

(F)任何借款方對信息技術會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(G)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件；及

(H)《公約》測試觸發日的發生。

根據本第6.8條發出的每份通知應附有借款人的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.9環境法。

(A)(除非無法合理預期會導致重大不利影響)遵守並確保所有租户及分租人(如有)遵守所有適用的環境法律，並取得並遵守及維持並確保所有租户及分租人取得並遵守及維持適用環境法律所需的任何及所有許可證、批准、通知、登記或許可。

(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非無法合理預期會造成重大不利影響。

6.10營運帳目。除行政代理另有協議外，自截止日期後第180天起及之後，借款人應促使集團成員(A)在SVB的存款賬户及證券賬户中維持至少(I)50,000,000美元及(Ii)位於美國的現金及現金等價物的三分之一(以較少者為準)，及(B)按商業合理基準與SVB建立附屬營運業務，包括外匯及ACH服務。

6.11審計。在不復制第6.7節規定的權利的情況下，在合理的時間內，在5個工作日的通知上(如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需通知)，行政代理或其代理人或獨立承包商有權檢查抵押品，並有權審計和複製任何貸款方的任何和所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關資產或負債的記錄、抵押品、商業運營或財務狀況，以及所有計算機程序或存儲或任何設備

包含這樣的信息。上述檢查和審計費用由借款人承擔，費用為每人每天1,000美元(或代表管理代理當時的標準費用的較高金額)，外加合理的自付費用。此類檢查和審計的頻率不得超過每12個月一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

6.12額外抵押品等。

(A)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(在抵押品定義中包括的範圍內)((X)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何財產，以及(Y)第7.3(G)條明確允許的受留置權限制的任何財產)，行政代理人為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權的，迅速(在任何情況下，在10個工作日內或行政代理全權酌情同意的較晚日期內)採取行政代理認為必要或可取的一切行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予完善的第一優先權(第7.3節明確允許的除外)，包括在擔保和抵押品協議或法律或行政代理可能要求的司法管轄區提交統一商法典融資報表。

(B)任何貸款方在截止日期後取得的任何不動產(受第7.3(G)條明文準許的留置權所規限的任何不動產除外)的任何收費權益，而該等不動產的價值(連同其改善)的價值至少為$5,000,000(或行政代理人在其全權酌情決定權下以書面批准的較大數額)，在取得後(就成交日期後取得的任何費用權益而言)或在成交日期之後(就截至成交日期所擁有的任何該等費用權益而言)，在行政代理人要求的範圍內，迅速(且無論如何，在90天內(或行政代理人可自行決定的較長期限內)，(I)為擔保當事人的利益，籤立並交付第一優先權抵押，涵蓋該不動產，(Ii)如行政代理人提出要求，向貸款人提供不超過借款人合理估計的公平市場價值的不動產的所有權和擴大保險範圍保險，以及當前的ALTA調查，連同一份測量師證書，上述每一項的形式和實質都令行政代理人合理滿意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。就前述而言，為遵守防洪法，不遲於根據本第6.12節籤立和交付抵押品之日前5個工作日, 行政代理(交付給每個貸款人)應已收到下列文件(統稱為“洪水文件”)：(A)已填好的標準“貸款年限”洪水風險確定表(“洪水確定表”)以及任何貸款人為完成其洪水盡職調查而合理要求的其他文件；(B)如果適用的改良不動產位於特殊的洪水危險區域，向適用的貸款方(如果適用)發出通知(“貸款方通知”)，説明由於社區不參加NFIP而無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險，(C)證明適用的貸款方收到任何此類貸款方通知的文件(例如，會籤的貸款方通知、美國掛號郵件的退回收據或隔夜遞送)，以及(D)如果需要提供貸款方通知，並且，在法律的任何適用要求或任何貸款人的書面監管或合規程序和洪水要求的範圍內

保險在物業所在的社區提供，複印件如下：洪水保險單、適用貸款方的洪水保險單申請和保費支付證明、確認已發放洪水保險的聲明頁或符合所有適用法律和法規、行政代理和每個貸款人合理滿意的其他洪水保險證據(前述任何證據均為“洪水保險證據”)。儘管本協議有任何相反規定，在每個貸款人向行政代理確認該貸款人已滿意地完成其洪水保險盡職調查和合規要求之前，不會執行和交付任何抵押。本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何循環承諾的任何增加、延期或續期，包括提供本協議項下的任何增量信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何循環貸款的發放，或(Iii)發行，續期或延期信用證)須符合以下條件(並以此為條件)：(A)事先交付《防洪法》所要求和貸款人合理要求的與該等抵押財產有關的所有適用的洪水文件；以及(B)行政代理已收到各貸款人的書面確認，即該貸款人已滿意地完成其洪水保險盡職調查和合規要求。

(C)對於任何貸款方在截止日期後(包括根據允許的收購)設立或收購的任何子公司(被排除的子公司除外)，或分公司成立的任何新子公司，或如果被排除的子公司不再有資格作為被排除的子公司，除非現有的合同義務(只要這種禁止不是由於考慮到這種收購或本合同下的義務而引起)或對該子公司或其財產具有約束力的法律要求禁止遵守第6.12條的規定，否則貸款各方應除外。迅速(但無論如何，在60天內(或行政代理人應自行決定同意的較長期限內))(I)簽署並向行政代理人交付行政代理人合理地認為必要或適宜的對擔保和抵押品協議的修訂，以便為擔保各方的利益向行政代理人授予由該借款方直接擁有的該附屬公司股本中的完善的第一優先權擔保權益；(Ii)向行政代理人交付授予、完善、保護和確保該擔保權益的優先權所合理需要的文件和文書；包括但不限於，代表該等股本的證書(如適用)，連同空白的未註明日期的股本權力，由有關貸款方的正式授權人員籤立和交付，(Iii)促使該附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，(B)採取行政代理認為必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保協議中所述抵押品的完善的第一優先權擔保權益, 對於此類子公司，包括在《擔保和抵押品協議》或法律規定或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交《統一商業法典》融資聲明，以及(C)以行政代理合理滿意的形式向行政代理交付該子公司的證書，並附上適當的插頁和附件，以及(Iv)如果行政代理提出要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理合理滿意；雙方同意，如果該附屬公司由分部成立，則在成立該附屬公司的同時(或行政代理全權酌情決定的較後日期)應基本上同時滿足上述要求。

(D)就貸款方的任何新的外國直接附屬公司而言，該附屬公司的定義(A)款所指的除外附屬公司，而該附屬公司並非實質附屬公司或根據第(B)款所指的除外附屬公司的任何新的外國直接附屬公司

在任何情況下，由任何貸款方在截止日期後迅速(但無論如何在60天內(或行政代理應自行決定同意的較長期限內))(I)為擔保當事人的利益，籤立並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂；由任何貸款方直接擁有的對該外國子公司或外國子公司控股公司股本的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不得要求質押超過任何該等新的外國子公司或外國子公司控股公司已發行的有表決權股本總額的65%)，(Ii)向行政代理交付由有關貸款方的正式授權人員以空白形式籤立和交付的代表該股本的任何證書以及未註明日期的股本權力，並採取該等其他行動(如適用，包括：交付行政代理人合理要求的任何外國法律質押文件，只要交付這些文件的費用或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)不應過高，因為出借人將從該文件中獲得必要的利益(由行政代理人真誠地確定)，或者行政代理人認為應當完善行政代理人在其中的擔保權益，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，則向行政代理人交付與上述事項有關的法律意見，這些意見應具有形式和實質，以及律師的意見, 行政代理相當滿意。

(E)每一貸款方應支付和履行與任何抵押品所在或可能所在的每個租賃地點、倉庫或處理中心有關的所有租賃和其他協議項下的重大義務。

6.13收益的使用。每次信貸延期的收益僅用於第4.16節規定的目的。

6.14指定高級債務。在沒有訂立任何從屬協議的情況下，就任何借款方的借款債務或任何借款方的票據、債券、債權證或其他類似票據所證明的任何債務而言，將貸款文件和所有債務視為“指定優先債務”或類似的概念(如適用)。

6.15反腐敗法。按照所有適用的反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的適當政策和程序。

6.16[已保留].

6.17進一步保證。簽署任何其他文書，並採取行政代理人合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保行政代理人對抵押品的優先權或延續其對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。

第7條
消極契約

借款人特此同意，在履行債務之前的任何時候，任何貸款方不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接：

7.1財務狀況公約。

(A)調整後的速動比率。如果借款人任何財政季度的最後一天是Covenant測試觸發日，允許調整後的快速比率，截至借款人該財政季度的最後一天小於1.25：1.00。

(B)調整後的治癒權速效比率。儘管第7.1節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第7.1(A)節(“財務契約”)中規定的財務契約的要求，在根據第6.2(B)節的規定計算該契約的符合性證書後15個工作日之前，該不遵守行為將被視為治癒，(I)在適用的公約觸發測試日之後的連續15個日曆日內沒有發生公約測試觸發日，或(Ii)在適用的公約觸發測試日之後的連續15個日曆日內的每一天的調整後快速比率大於1.25：1.00(“治療權”)。在任何連續的四個會計季度期間，治療權不得超過一次行使。在適用補救權利時，借款人應被視為於有關釐定日期已履行財務公約，其效力猶如在該日期並無未能遵守該等規定一樣，而就本協議而言，已發生的適用違反或違約財務契約的行為應被視為已獲補救。儘管如上所述，如果在行使補救權的會計季度內的任何一天發生契約測試觸發日或調整後的快速比率應小於1.25：1.00，則借款人應被視為在行使補救權的相關確定日期未能滿足財務契約，其效力如同從未行使補救權一樣, 任何適用的違反或違約財務契約的行為，如先前已根據補救權利被視為已治癒，應予以恢復，並立即構成違約事件。

7.2無債可依。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)任何貸款方根據任何貸款文件和任何現金管理協議而欠下的債務；

(B)(I)任何貸款方欠任何其他借款方的債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)欠任何其他集團成員(非貸款方)的債務；(Iii)任何集團成員(非貸款方)欠任何貸款方的債務，構成第7.8(F)(Iii)條允許的投資；但任何集團成員(非貸款方)欠貸款方的任何債務應由主本票證明，該本票應質押為抵押品；以及(Iv)欠任何集團成員(不是借款方)的任何貸款方；但此類債務必須以行政代理合理接受的條款和條件從屬於債務；

(C)任何貸款方的擔保義務：(I)任何其他借款方的債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)的債務；(Iii)任何集團成員(非貸款方)的債務；或(Iv)任何非貸款方的集團成員的債務，只要此類擔保義務的總額是第7.8(F)(Iii)條允許的投資；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何情況下，如此擔保的基礎債務是本條款以其他方式準許的；

(D)(I)附表7.2(D)及(Ii)所列於本協議日期的未償還債務，以及(Ii)其任何再融資、再融資、續期或延期(不會縮短其到期日或增加其本金)(就(A)可轉換票據而言，該等再融資債務將構成許可可轉換債務，而無須遵守第7.2(N)條所載的任何規定；及(B)在構成債務的範圍內，該等再融資債務將構成許可股權衍生交易)；

(E)由7.3(G)節允許的本金總額不超過5,000,000美元的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務和購買貨幣融資)，以及任何再融資、退款、續期或延期(不縮短其到期日或增加其本金)；

(F)在構成負債的範圍內，許可股權衍生工具交易；

(G)保證債項、履約保證金或上訴保證金，以及與信用證、銀行承兑匯票或相類安排有關的任何其他債項，但在任何時間任何該等債項的未清償總額不得超逾$2500,000；但(在每種情況下)因借入金錢而招致的債項或與該等債項有關的或有債務則不包括在內；

(h)[保留區];

(I)本集團成員在任何特定互換協議項下現有或產生的義務(或有或有)，但該等義務須由該人根據第7.13節訂立，且非為投機目的；

(J)任何人(貸款方或現有附屬公司除外)在與貸款方或附屬公司或成為附屬公司合併或合併為貸款方或附屬公司或成為附屬公司時所存在的債務，但條件是：(I)在任何情況下，該等債務並非該另一人就該項合併或收購而招致的，(Ii)該項合併或收購構成準許收購；。(Iii)就任何成為附屬公司的該等人士而言，。(A)該附屬公司及其任何附屬公司是該等債務的唯一債務人，及(B)在該等債務根據本協議獲準擔保的範圍內，只有該附屬公司及其任何附屬公司的資產為該等債務提供擔保，及。(Iv)該等債務的總額合計不超過$2500,000；。

(K)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(L)以購買價格調整、盈利、遞延補償或其他安排形式的債務，代表與第7.8節允許的投資有關的收購對價或類似性質的遞延付款；但此類債務的金額應被視為此類投資成本的一部分(其金額應被視為根據GAAP要求作為負債應計的金額或實際支付的金額)；

(M)由保險費融資構成的債務；

(N)本金總額不超過$100,000,000的準許可轉換債務(該款額在任何時間不得因(I)未償還的可轉換票據的全部或任何部分或(Ii)與此相關而訂立的任何準許股票衍生交易的款額而減少)，以及任何未償還的再融資、退款、續期或延期，只要該等債務繼續符合許可可轉換債務的資格，只要緊接該等債務的產生後，(I)不會發生和持續失責事件，(2)借款人應在最近一個季度結束時按形式遵守《財務公約》，並要求提交財務報表；(3)不應發生《公約》測試觸發日；

(O)在任何時間本金總額不超過2,500,000美元的合營企業集團成員的債務；

(P)任何集團成員(非借款方)在任何時候本金總額不超過5,000,000美元的債務；

(Q)在構成負債的範圍內，根據第7.2(N)條就許可可轉換債務的產生而訂立的許可股權衍生工具交易；及

(R)本金總額在任何時候都不超過$5,000,000的債務，這是本節不允許的。

7.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款的留置權；但與此有關的適當準備金須按照公認會計準則在適用集團成員的賬簿上保持充足；

(B)承運人、倉庫管理人、業主、機械師、材料工、維修工、供貨商、建築業或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過30天，或正通過適當的法律程序真誠地提出抗辯；

(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(D)保證正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金(債務或根據ERISA產生的任何留置權除外)的保證金，或與準許的收購有關的保證金；

(E)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用的集團成員的正常業務行為造成重大幹擾；

(F)附表7.3(F)所列在本協議日期存在的留置權，以及作為該留置權的替代或替代而授予的任何留置權；但條件是：(I)此類留置權的範圍不包括任何

截止日期後的額外財產，(2)債務或由此擔保或受益的債務的數額沒有增加，(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變，以及(4)第7.2(D)節允許對由此擔保的債務進行任何續展或延期；

(G)擔保根據第7.2(E)條產生的債務的留置權，用於為購置固定資產或資本資產提供資金；但條件是：(1)這種留置權應在購置固定資產或資本資產的同時設立，或在取得後90天內設立；(2)這種留置權在任何時候都不會對債務融資的財產及其收益以外的任何財產構成負擔，以及(3)由此擔保的債務額不增加；

(H)根據擔保文件設定的留置權；

(I)(X)出租人或許可人在集團成員在其正常業務過程中籤訂的任何租賃或許可下的任何權益或所有權，且僅包括在正常業務過程中如此租賃或許可的資產；(Y)在正常業務過程中授予他人的不動產的租賃、許可、再租賃和再許可；以及(Z)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可和其他許可和再許可，這些許可和再許可不能導致被許可財產的所有權合法轉讓，但在領土以外的方面可能是獨佔的，並且可能僅限於美國以外的保密地理區域，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(J)根據本協議第8.1(H)條不構成違約或違約事件的判決留置權；

(K)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於集團成員所設一個或多個賬户中的現金、現金等價物、證券、商品和其他資金，每個留置權都是在正常業務過程中產生的，以銀行、其他存款機構、證券或商品中介機構或經紀公司為受益人，為這些銀行或金融機構在現金管理和運營賬户管理方面欠下的款項提供擔保，或在收取過程中產生於UCC第4-208或4-210節；

(L)(I)為保證第7.2(G)節允許的債務而質押的現金存款和現金及現金等價物的留置權，(Ii)保證與第7.2(G)節允許的信用證、銀行承兑匯票或類似安排有關的償付義務的留置權，以及(Iii)根據第7.2(I)節允許的任何特定互換協議擔保義務的留置權；

(M)在某人被集團成員收購、合併或合併，或成為集團成員的子公司或被集團成員收購時已存在的人的財產上的留置權；但條件是：(I)此類留置權不是在考慮此類收購、合併、合併或投資時設定的，(Ii)此類留置權不延伸至該人以外的任何資產，以及(Iii)該留置權所擔保的適用債務不受第7.2節的禁止；

(N)將上文(M)款所準許的任何留置權替換、延期或續期至受其規限的同一財產之上或之中，或替換、延期或續期(在不增加任何直接或或有債務人的款額或改變任何直接或或有債務人的情況下)；

(O)僅給予擔保融資保險費的保險公司對保險收益的留置權；

(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)對與準許的收購有關的任何保證金存款的留置權，或對與取得本條例未予禁止的財產有關的保證金保證金的留置權；

(R)對任何集團成員(非貸款方)的財產的留置權，以保證第7.2節允許的債務；

(S)對貸款方的除外資產的留置權，以保證在任何時間未償債務的數額不超過5,000,000美元；及

(T)保證未清償債務在任何時間不超過7,500,000美元的其他留置權。

7.4基礎性變化。完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)(I)任何非貸款方的集團成員可與(A)任何貸款方合併、合併或合併為(A)任何貸款方(但借款方須為繼續或尚存的人，或該繼續或尚存的人應在實質上與該合併、合併或合併同時成為貸款方)或(B)任何非貸款方的集團成員，及(Ii)任何貸款方可與任何其他貸款方合併、合併或合併(但如該合併、合併或合併涉及借款人，則借款人應為繼續或尚存的人)；

(B)(I)非借款方的任何集團成員可處置其任何或全部資產(包括在自願清算、解散或其他情況下)(A)至任何其他集團成員或(B)根據第7.5條允許的處置；及(Ii)任何貸款方(借款人除外)可處置其任何或全部資產(包括自願清算、解散或其他)(A)至任何其他貸款方或(B)依據第7.5條允許的處置；

(C)第7.8節明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(D)任何附屬公司如屬有限責任公司，如在分立完成後，適用分立人的資產立即由一名或多於一名貸款當事人持有，則該附屬公司可作為分立人完成該分立。

7.5財產處分。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在借款人的任何子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股本股份，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)第7.4(B)(I)(A)及(B)(Ii)(A)條準許的處置；

(D)向借款人或任何其他貸款方出售或發行借款人的子公司的股本，或(Ii)由非貸款方的子公司向非貸款方的另一家子公司出售或發行股本，或(Iii)與任何不會導致控制權變更的交易有關；

(E)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣、現金或現金等價物；

(F)在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權進行非排他性許可；

(G)將財產(I)從任何借款方處置給任何其他借款方，以及(Ii)從任何集團成員(非貸款方)處置給任何其他集團成員；但在每一種情況下，在處置之前對相關財產有留置權的情況下，取得該財產的集團成員將給予行政代理人同等的留置權；

(H)受傷亡事故影響的財產的處置；

(I)不動產的租賃或分租；

(J)無追索權地出售或折扣在正常業務過程中產生的與其妥協或收回相關的應收賬款；

(K)借款人真誠地認為對任何集團成員的知識產權(或與知識產權有關的權利)的使用或維護在其業務開展過程中是可取的，且不會對貸款人的利益造成重大不利的任何放棄、取消、不續期或停止使用或維護；

(L)其他財產的處置，或公平市值合計不超過$1,500,000的其他財產的一系列有關處置；但在作出任何該等處置時，不會發生失責事件，亦不會因該處置而持續或將會導致失責事件；

(M)第7.6條允許的限制支付、第7.8條允許的投資和第7.3條允許的留置權；

(N)任何外國子公司可在法律要求或滿足任何適用的法律要求，包括法律關於外國子公司股本所有權的任何要求時，向合格董事發行股本；以及

(O)與此相關而支付的代價的至少75%須為交易完成時所支付的現金或現金等價物的產權處置，其款額不得少於已處置財產的公平市值；但當時並不存在失責事件，亦不會因該等處置而導致失責事件；

然而，根據本第7.5條作出的任何處置(除(X)僅在貸款方之間進行的處置、(Y)僅在非貸款方的集團成員之間的處置或(Z)借款方與非貸款方的集團成員之間的處置，其中有利於借款方的條款至少是公平的條款)應在公平價值的公平原則下本着誠信原則進行。

7.6限制付款。支付或預付任何次級債務的本金、溢價(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、虧損(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之有關的類似付款，支付任何賺取款項、賣方債務或延遲支付購買價，宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以股本(不合格股票除外)支付的股息)，或就資產支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、退休或其他類似收購而為償債或其他類似基金而預留資產，任何集團成員的任何股本，不論是現在或以後未償還的，或直接或間接地以現金、財產或任何集團成員的債務進行任何其他分配(統稱為“限制性付款”)，除非在下述任何行動或將會導致的任何行動發生時並未發生且仍在繼續的情況下；

(A)任何集團成員可以向任何貸款方支付限制性付款，任何非貸款方的集團成員可以向任何其他集團成員進行限制性付款；

(B)每一貸款方可向集團任何成員的現任或前任高級職員、董事或僱員購買股本；但在借款人的任何財政年度內，根據本條(B)支付的付款總額不得超過2,500,000美元；此外，根據本第7.6(B)條就任何財政年度而言，任何未使用的款項可用於隨後的財政年度；

(C)集團成員就任何賺取債務、賣方債務或遞延購買價格付款(在每種情況下，次級債務除外)進行付款，只要借款人在實施任何此類付款後，截至要求交付財務報表的最近一個財政季度，形式上符合《財務公約》(包括在付款後立即產生《公約》測試觸發日的情況)；

(D)(I)如購回的股本相當於有關購股權或認股權證的行使價格的一部分，則本集團各成員可回購視為於行使購股權或認股權證時發生的股本，及(Ii)本集團各成員可回購視為因扣留已發行、授予或授予現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問的部分股本而產生的股本，以支付該等人士於有關發行、授予或授予(或歸屬時)應繳的税款；

(E)集團任何成員均可僅就次級債務按照第7.22節的規定進行償付；

(F)集團各成員可以購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本，所得款項僅用於基本同時發行其股本(不合格股除外)；但條件是本協議允許任何此類發行；

(G)借款人在轉換借款人已發行的任何可轉換債務後，可交付其普通股；但第7.2節另有允許的；

(H)借款人可通過無現金行使的方式交付與行使股票期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權獎勵有關的普通股；

(I)借款人可作出僅由其股本(不合格股除外)組成的分配或股息；

(J)只要在此類限制性付款生效後立即不存在違約事件，除本第7.6節以其他方式明確允許的限制性付款外，任何總額不超過350,000,000美元的限制性付款，只要(I)立即生效任何此類限制性付款後，借款人應在最近一個季度結束時按形式遵守財務公約，其中要求交付財務報表；(Ii)在緊接實施任何此類限制性付款後，不應發生任何契諾測試觸發日；以及(Iii)無重複的(A)集團所有成員就自截止日期及之後完成的所有許可收購支付的代價(不包括借款人的非不合格股票的股本，以及不包括為完成許可收購而對非貸款方的集團成員進行的任何基本上同時的投資)的總金額；(B)根據第7.8(J)條進行的所有投資的總金額；(C)根據第7.6(J)和(D)條支付的限制性付款的總額；和(D)根據第7.10(B)(Iii)條支付的所有付款和預付款的總額，不得超過5億美元；

(K)(I)與任何允許的股權衍生交易有關的任何付款(包括任何溢價的支付)或交付、或提前解除、結算或終止，及(Ii)在構成限制付款的範圍內，根據第7.10(B)節(包括根據其但書)作出的任何付款或預付款；及

(L)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，其他限制付款的總金額不得超過(I)2,500,000美元減去(Ii)(A)根據第7.8(S)(Ii)條作出的投資總金額和(B)根據第7.10(B)(Iv)(B)條作出的付款和預付款的總金額。

7.7[已保留].

7.8投資。向任何人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資(上述所有投資)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(B)現金和現金等價物投資；

(C)第7.2節允許的擔保義務；

(D)(I)在正常業務過程中的差旅墊款和員工搬遷貸款，(Ii)在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，在任何時間未償還的總額不超過1,500,000美元，(Iii)根據員工購股計劃或借款人董事會批准的協議向員工、高級管理人員或董事購買本集團成員的股權證券的貸款，在任何未償還的時間總額不超過1,500,000美元，以及(Iv)根據任何員工與集團成員之間的任何賠償協議向該集團成員的任何員工墊款和償還費用；

(E)在截止日期存在並列於附表7.8(E)的投資；

(F)公司間投資：(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資；(Ii)任何非貸款方的集團成員對任何其他集團成員的投資；(Iii)非貸款方的任何集團成員中的任何貸款方在(X)不存在違約或違約事件或將由此導致的範圍內，以及(Y)借款人在任何財政年度內的所有此類投資總額不超過10,000,000美元(但為完成允許收購而對非貸款方的集團成員進行的任何基本上同時進行的投資不得降低前一條款(Y)中規定的美元限額)，或(Iv)在正常業務過程中籤訂的慣常轉讓定價或成本加成服務協議產生的金額；

(G)在正常業務過程中的投資，包括背書用於託收或存款的可轉讓票據；

(H)為清償在正常業務過程中欠任何集團成員的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序而欠該集團成員的投資，或因任何有利於該集團成員的留置權被取消或強制執行而收到的投資；

(I)任何人士於收購許可收購之日所持有的投資，但(A)在任何情況下，該等投資並非由該人士就該項許可收購作出，或並非在考慮該項許可收購時作出，及(B)就因該項許可收購而成為附屬公司的任何該等人士而言，該附屬公司仍是該等投資的唯一持有人；

(J)只要在實施該項投資後立即不存在違約事件，除本第7.8節明確允許的投資外，任何總金額不超過350,000,000美元的投資，只要(I)立即實施任何此類投資後，借款人應在預計的基礎上遵守財務契約，截至要求交付財務報表的最近一個季度結束；(Ii)緊接實施任何此類投資後，不應發生任何契約觸發日，以及(Iii)沒有重複的金額，(A)集團所有成員為完成自截止日期及之後完成的所有許可收購而支付的代價(不包括借款人的非不合格股票的股本，以及不包括為完成許可收購而對非貸款方的集團成員進行的任何基本上同期的投資)的總金額；(B)根據本第7.8(J)條進行的所有投資的總金額；(C)根據第7.6(J)和(D)款支付的限制性付款的總額，以及(D)根據第7.10(B)(Iii)條支付的所有付款和預付款的總額，不得超過5億美元；

(K)在正常業務過程中為保證租賃、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與第7.3節允許的留置權的產生有關的其他存款；

(L)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷或合資安排許可知識產權或作出貢獻；

(M)與第7.5節允許的處置有關的本票和其他非現金對價，但不得超過該節規定的與此類處置有關的非現金對價的收受限額；

(N)只要在作出該項投資時或緊接該項投資生效後，並無違約事件、對合營企業、公司合作或戰略聯盟的投資；但所有該等以現金進行的投資總額不得超過(I)任何時間未清償的2,500,000美元；

(O)股本的任何集團成員對一名人士的購買或其他收購，而該收購或其他收購完成後，將是一家子公司(包括合併或合併的結果)，或任何人的全部或實質全部資產，或構成一個或多個業務單位的資產(每項“許可收購”)；但就根據本第7.8(O)條完成的每項此類收購或其他收購而言：

(I)新成立或收購的子公司(或因出售資產而獲得的資產)應從事7.17節允許的業務；

(2)與此種購置或購置有關的所有交易應按照法律的所有實質性要求在所有實質性方面完成；

(Iii)任何貸款方不得因任何該等購買或收購或與該等購買或收購有關而承擔或招致任何直接或或有負債(不論與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等直接或或有負債在該等購買或收購之日(或如屬有限條件收購，則為LCA測試日期)可合理地預期會導致重大不利影響的存在或產生；

(4)借款人應至少提前10個工作日(或行政代理自行決定的較晚日期)向行政代理髮出任何此類購買或收購的事先書面通知；

(V)借款人應儘快但無論如何不遲於籤立後5個工作日(或行政代理憑其全權酌情決定同意的較後日期)向行政代理提供與任何此類購買或收購有關的任何已籤立的購買協議或類似協議的副本；

(Vi)任何此類新成立或收購的子公司或與資產收購相關的資產的收購方應遵守第6.12節的要求(包括實施其中規定的期限)，除非先前存在的合同義務或對該子公司或其財產具有約束力的法律要求禁止遵守第6.12節的規定；

(Vii)在任何此類購買或其他收購生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件(與有限條件收購有關的除外，在這種情況下，將不存在(X)截至LCA測試日期的違約或違約事件，以及(Y)在任何此類購買或其他收購生效後立即發生的特定違約事件)；

(Viii)在實施任何此類購買或收購後，借款人在最近結束的季度(或就有限條件收購而言，截至要求提交財務報表的LCA測試日期之前的最近結束的季度)形式上符合財務公約的規定；

(Ix)在任何此類採購或採購生效後，不應立即發生《公約》測試觸發日(或與有限條件採購相關的，在LCA測試日期，如同採購或採購發生在該日期一樣)；

(X)除第7.2節條款允許的債務外，不承擔或產生與任何此類購買或收購相關的債務；

(Xi)此種購買或收購不應構成不友好收購；

(Xii)(A)該集團成員就任何個別準許收購而支付的代價(不包括借款人的非不合格股份)總額不得超過350,000,000美元，及(B)不重複的：(I)所有集團成員就自截止日期及之後完成的所有該等準許收購而支付的代價總額(不包括借款人不屬不合格股份的股本，以及不包括為完成準許收購而對並非貸款方的集團成員進行的任何實質同期投資)的總額，(Ii)根據第7.8(J)條作出的所有投資的總金額；(Iii)根據第7.6(J)條作出的限制性付款的總金額；及(Iv)根據第7.10(B)(Iii)條作出的所有付款和預付款的總金額不得超過5億美元；

(Xiii)在涉及借款人的任何合併中，借款人是唯一尚存的實體；

(Xiv)借款人應在上述任何購買或其他收購完成之日(或行政代理全權酌情商定的較後日期)前至少2個工作日，向行政代理交付借款人負責官員的證書，證明在完成上述購買或其他收購之時或之前，本定義所列的所有要求已經或將會得到滿足，其形式和實質應令行政代理合理滿意；

(P)投資於許可股權衍生工具交易或構成許可股權衍生工具交易；

(Q)對類似業務的投資總額不超過300萬美元；及

(R)總額不超過(1)2,500,000美元外加(2)根據第7.6(L)條可支付的限制性付款的金額加上(3)根據第7.10(B)(4)(A)條可支付的付款和預付款的總金額的其他投資；

7.9ERISA。除非不能合理預期會產生重大不利影響，否則借款人不得也不得允許其任何ERISA關聯公司：(A)終止任何養老金計劃，從而對借款人或任何ERISA關聯公司產生任何重大責任；(B)允許存在任何ERISA事件或任何其他事件或條件，其存在對任何ERISA關聯公司構成重大責任的風險；(C)從任何多僱主計劃中完全或部分撤回(根據ERISA第4201條的含義)，以導致對借款人或任何ERISA關聯公司產生任何重大責任，(D)訂立任何新計劃或修改任何現有計劃，以增加其在該計劃下的義務，從而可能導致對任何ERISA關聯公司的任何重大責任；。(E)允許任何計劃下所有不可沒收的累算權益的現值(使用PBGC在計劃終止時使用的精算假設)大幅超過可分配給該等利益的計劃資產的公平市場價值，該等資產均以每項該等計劃的最近估值日期釐定，或(F)進行任何會導致任何義務或已採取或將要採取的行動的交易，根據本協議(或行政代理或任何貸款人根據本協議、任何票據或其他貸款文件行使其任何權利)為非豁免(根據法定或行政級別豁免)的、根據ERISA或守則第4975條禁止的交易。

7.10某些優先股和債務工具的可選支付和修改。(A)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意任何修訂、修改、豁免或其他更改，優先股的任何條款：(I)將預定的贖回日期提前(但僅限於將任何預定的贖回日期推遲至循環終止日期後91天之前)，或增加預定贖回付款的金額或提高利率或將支付股息的日期提前，或(Ii)合理地預期在其他方面對任何貸款人或任何其他有擔保的一方不利，或(B)支付或預付任何溢價或贖回、購買本金、與任何許可可轉換債務(包括可轉換票據)有關的報廢、虧損、償債基金、結算、轉換或類似支付，除非(I)完全以借款人的普通股和/或現金代替零碎股份和/或支付該等許可可轉換債務的應計利息(如有)，(Ii)僅使用基本上同時進行的再融資或替換依據第7.2(N)節允許的該等許可可轉換債務的收益進行現金支付，(Iii)在任何該等付款或預付款項生效後(A)不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生, (B)借款人在必須提交財務報表的最近最後一個季度形式上遵守了《財務公約》(包括在作出此種付款後立即產生《公約測試觸發日》的情況)(商定本協議的任何規定不得禁止清償明確要求的現金轉換債務或明確要求的允許可轉換債務的付款義務(或現金和普通股的組合))和(C)無重複的總和，(I)集團所有成員就截止日期及之後完成的所有許可收購而支付的代價總額(不包括借款人的非不合格股票)，(Ii)根據第7.8(J)節進行的所有投資的總金額，(Iii)根據第7.6(J)條支付的限制性付款的總金額，以及(Iv)根據第7.10(B)(Iii)條支付的所有付款和預付款的總金額不得超過500,000,000美元，或(4)支付的金額不超過(A)2,500,000美元加上(B)根據第7.6(L)節可支付的限制性付款的金額減去(C)根據第7.8(S)(3)條作出的投資額；只要按照下列條款明確要求的付款、預付款和轉換

管限許可可換股債務的協議條款可於以下情況下訂立：(I)應付現金總額(不包括任何須以現金支付利息以代替於轉換時到期的零碎股份)不超過其本金總額及(Ii)該等支付、預付或轉換並不需要根據相關許可股權衍生工具交易的相應部分的行使或提早平倉或結算而支付任何現金淨額。

7.11與關聯公司的交易。直接或間接與貸款方的任何關聯方訂立或允許存在任何交易，但下列情況除外：(A)本合同第7.2、7.4、7.5、7.6或7.8條允許的公司間交易；(B)在貸款方的正常業務過程中，以不低於與非關聯方進行公平交易所獲得的公平合理條款進行的交易；以及(C)合理和習慣的賠償安排、員工福利、補償安排(包括股權補償和獎金)，以及由集團成員的董事會或管理層批准的員工、顧問、高級管理人員和董事的費用報銷。

7.12回租交易。簽訂任何回租交易，除非與本第7條所允許的交易有關。

7.13互換協議。訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)由本集團成員訂立的指定掉期協議(或如無貸款人能夠按具競爭力的條款提供該等掉期協議，則為掉期協議)(I)對衝或減低該集團成員實際承擔的風險，(Ii)就該集團成員的任何計息負債或投資有效地設定利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，或(B)準許股權衍生交易(包括封頂催繳交易)。

7.14會計變更。在未經行政代理事先書面同意的情況下，對其(A)會計政策或報告做法(GAAP要求或允許除外)或(B)財政年度進行任何更改(不得無理拒絕)。

7.15消極質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方在其任何財產或收入上建立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論其現在擁有或此後獲得，以保證其根據本協議和其他貸款文件承擔的義務，但(A)本協議和其他貸款文件除外，(B)管理以其他方式允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)對轉讓租賃、許可證和其他協議的慣常限制，(D)在任何附屬公司成為貸款方的附屬公司時有效的任何協議，只要(I)任何該等協議所載的任何該等禁止只適用於該附屬公司對除外資產的設立、產生、承擔或容受，及(Ii)該等協議並非純粹為考慮該人成為一名附屬公司而訂立，或在任何該等情況下，並非在任何證明對前述條文作出任何修訂、重述、補充、修改、延展、續訂及替換的協議中所列明者，續期或更換隻適用於該附屬公司，且不會以其他方式在任何實質性方面擴大其內所載任何限制或條件的範圍，及(E)任何依據第7.3(C)、(M)、(N)、(R)及(S)條所準許的任何留置權或與其有關的任何文件、協議或文書而作出的任何限制，或處置任何集團成員的任何資產的任何協議或選擇權，而該等協議或選擇權是任何其他成員公司所允許處置的

本協議的規定(在每種情況下，只要任何此類限制僅涉及受該留置權約束或正在處置的資產或財產)。

7.16限制附屬分銷的條款。訂立、存在或生效任何同意的產權負擔或限制任何附屬公司有能力(A)就任何其他集團成員持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何其他集團成員的任何債務，(B)向任何其他集團成員提供貸款或墊款，或對任何其他集團成員進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給任何其他集團成員，但根據或由於(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii)依據一項協議對附屬公司施加的任何限制，而該協議是與本協議所允許的該附屬公司的全部或實質所有股本或資產的處置有關的；(Iii)對租賃、許可證及其他協議轉讓的慣常限制；(Iv)根據本協議所準許的有關購買款項留置權或資本租賃義務的協議，對上文第(C)款所述性質的限制，這些限制只對借入所融資的資產有效；(V)在任何附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議只適用於該附屬公司，並非純粹考慮該人成為附屬公司，或在任何證明對前述條文作出任何修訂、重述、補充、修改、延展、續訂或替換的協議中所列明的任何情況下訂立，只要該等修訂、重述、補充、修改、延展、續期或替換在任何實質方面並不擴大其內所載任何限制或條件的範圍，(Vi)依據管限或與第7.3(C)、(M)、(N)條所準許的任何留置權有關的任何文件、協議或文書而作出的任何限制, (R)及(S)(但任何該等限制只關乎受該留置權所規限或正被處置的資產或財產)、(Vii)在該等資產的出售完成前對任何資產的轉讓的限制(只要根據本條例允許的轉讓)，以及根據本條例準許訂立的購買協議和收購協議所載的慣常限制(包括以合併、收購或合併的方式(在每種情況下，在根據本條例準許完成的範圍內))，在該等交易完成前的有效範圍內，(Viii)合營企業協議及其他類似協議(包括股權持有人協議)中有關該合營企業或其成員或於正常業務過程中訂立的條文，或(Ix)任何附屬債務文件下的限制。

7.17業務範圍。直接或透過任何附屬公司進行任何業務，但集團成員於本協議日期從事的業務或與該等業務合理相關、附屬或附帶的業務除外。

7.18指定其他債務。將債務以外的任何債務或債務指定為“指定高級債務”或類似的概念(如適用)。

7.19[已保留].

7.20作業文件和材料合同的修改。(A)修改或允許對任何貸款方的組織文件進行任何修改，如果該修改、終止或放棄將在任何實質性方面對行政代理或貸款人不利；或(B)修改或允許對任何重大合同義務的任何修改，或終止或放棄任何條款，如果該修改、終止或放棄可能合理地預期該修改、終止或放棄將導致重大不利影響。

7.21收益的使用。直接或間接使用本協議項下的任何貸款或信貸擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終：(A)購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指的)，或為購買或攜帶保證金股票的目的向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務，在每一種情況下，均違反或用於違反或將與董事會T、U或X規則不符的目的；(B)為不友好的收購提供資金；(C)為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，不論作為貸款人、安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁規定(或違反上述規定向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益)；或(D)違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的。

7.22次級負債。

(A)修正案。修訂、修改、補充、放棄遵守或同意不遵守任何次級債務文件，除非修訂、修改、補充、放棄或同意符合其中的從屬條款和任何有利於行政代理和貸款人的從屬協議。

(B)付款。對任何次級債務進行任何付款(包括任何利息支付，但實物利息除外)、任何償債基金的預付或償還、贖回、交換或收購，或與任何次級債務有關的類似付款，但適用的次級債務文件中的從屬條款和以行政代理和貸款人為受益人的任何從屬協議允許的除外。

7.23反恐怖主義法。(A)經營任何業務，或從事任何交易或與任何根據13224號行政命令被封鎖的人(“被封鎖人士”)交易，包括向任何被封鎖人士或為任何被封鎖人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務；(B)買賣或以其他方式從事任何與根據13224號行政命令被封鎖的財產或財產權益有關的交易；或(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政命令或《愛國者法》中規定的任何禁令的交易。

第8條
違約事件

8.1違約事件。下列情況之一的發生應構成違約事件：

(A)借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款本金時，不得支付該貸款本金的任何款額；或在任何該等利息或其他款額按照本協議條款到期後3個營業日內，借款人不得就任何貸款支付任何款額的利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何其他款額；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，(I)如在重要性上有保留，則在作出或視為作出時屬不正確或具誤導性，或(Ii)如在重大程度上沒有限制，則在作出或視為作出時，在任何具關鍵性的方面均屬不正確或具誤導性；或

(C)(I)任何貸款方在遵守或履行本協議第5.3節、第6.1節、第6.2節、第6.5(A)節、第6.6(B)節、第6.8(A)節、第6.10節、第6.15節或第7節中的第(I)或(Ii)款中所包含的任何協議時，應違約，或(Ii)任何擔保文件中所界定的“違約事件”應已發生且仍在繼續；或

(D)任何貸款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議時(除本條款第8.1款(A)至(C)項所規定的以外)，均應違約，並且這種違約應在此後30天內繼續不予補救；或

(E)(I)任何集團成員應(A)在預定或原定的到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)支付任何本金；(B)在產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如有的話)之後，不支付任何此類債務(貸款除外)的任何利息、費用、費用或開支；(C)在構成互換協議的任何該等債務下，在該互換協議所規定的寬限期(如有的話)之後，不履行任何付款或交付；或(D)在遵守或履行與任何該等債務(貸款除外)有關的任何其他協議或條件方面，或在任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是：(1)導致或容許該等債務的持有人或受益人，或(如屬構成掉期協議的任何該等債務)的對手方(或代表該持有人、受益人或交易對手的受託人或代理人)導致，在被要求時發出通知，使該等債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何該等債務而言)成為應付，或(就構成互換協議的任何該等債務而言)被終止，或(2)導致任何集團成員在其規定的到期日之前購買、贖回、強制預付或要約購買、贖回或強制預付該等債務；但除非該等債務構成指明的掉期協議，否則第(I)(A)、(B)、(C)款所述的失責、事件或條件, 或(D)在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間，本條款第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一項所述類型的一項或多項違約、事件或條件已就債務發生，未償還的本金(如屬指定互換協議以外的互換協議，則指就所有該等債務個別或合計的互換終止價值，超過門檻金額的；此外，本條(E)(I)不適用於(X)任何允許的股權衍生交易的任何提前付款要求或解除或終止，或根據其條款滿足任何導致或允許上述交易的任何條件，只要在任何該等情況下，集團成員並非“違約方”或以其他方式違反該等允許的股權衍生交易的條款，或(Y)允許或導致回購、付款、預付、贖回、轉換、結算或交換許可可轉換債務，而該結算或交換並非由於集團成員違反或違約管理該等許可可轉換債務的協議條款，或構成本協議項下違約事件或條件，或(Ii)任何違約或

任何集團成員的任何次級債務應發生違約事件(無論如何指定)(在任何適用的寬限期(但不包括任何停頓或類似期限)之後，且在未被免除的範圍內)；或

(F)(I)任何集團成員須根據任何《債務人救濟法》展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為其或就其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員，或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應對任何集團成員展開上述第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，即(X)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(Y)在60天內未被解僱、未解除債務或未獲擔保(但在此60天期間，不得墊付任何貸款或根據本協議簽發信用證)；或(Iii)對任何集團成員提起訴訟、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令不得在該命令生效後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴(但在該60天期間，不得墊付任何貸款或根據本協議簽發的信用證)；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應或一般不能或應以書面承認其無能力償還到期債務；或

(G)應發生個別或合計可合理預期會導致重大不利影響的一項或多項《退休保障條例》事件；或就所有養卹金計劃而言，個別或合計存在一定數額的無資金來源的福利負債(如《退休保障條例》第4001(A)(18)條所界定)(為計算目的，不包括資產超過福利負債的任何養卹金計劃)，而該等負債可合理預期會導致重大不利影響；或

(H)針對集團任何成員作出(I)一項或多於一項有關支付款項的最終判決或命令，而該等最終判決或命令涉及的法律責任(有關保險公司已承認承保的一項或多項法律責任並未由有關保險公司支付或全數承保)，或(Ii)一項或多於一項具有或可合理預期具有個別或整體重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(B)所有該等判決或判令不得被撤銷、解除，在進入上訴後60天內被擱置或保釋以待上訴；或

(I)(I)任何擔保文件因任何原因應停止完全有效和有效(根據其條款除外)，或任何貸款方應如此主張，或任何擔保文件產生的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權；或

(Ii)[保留區]或

(J)《擔保與抵押品協議》第2節所載的擔保因任何理由停止完全有效，或任何貸款方應如此主張；或

(K)發生控制權變更；或

(l)[保留區]或

(M)第8.1(I)或(J)節中未提及的任何貸款文件(包括管轄次級債務的任何從屬協議或債權人間協議的從屬條款)，在籤立和交付後的任何時間，由於本章或本章明確允許的其他原因或債務的解除，不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件。

8.2違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)如果該事件是第8.1條(F)款(I)或(Ii)款中規定的對任何貸款方的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他款項應立即到期並應支付，以及

(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列任何行動：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承付款、Swingline承付款和信用證承付款，此時循環承付款、Swingline承付款和信用證承付款應立即終止；(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈根據本協議和其他貸款文件所欠的貸款(包括應計利息)和所有其他金額立即到期和應付；(Iii)任何現金管理銀行均可終止當時未履行的任何現金管理協議，並宣佈當時未履行的任何此類現金管理協議所規定的貸款當事人的所有債務都到期並立即支付，這些債務應立即到期和支付；和(Iv)行政代理可以代表其自身、任何現金管理銀行、貸款人和發行貸款人行使其、任何該等現金管理銀行、貸款人和發行貸款人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施。

對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應將相當於當時未提取和未到期的信用證總額的105%的金額變現。這樣的現金擔保金額應由行政代理用於支付根據該信用證開具的匯票，而在所有該信用證到期或全部被提取後，其未使用的部分應用於償還借款人根據本合同和其他貸款文件按照第8.3條規定承擔的其他義務。

此外，(X)借款人還應將當時未償還的任何Swingline貸款的全部金額兑現，以及(Y)在任何適用的現金管理銀行選擇的範圍內，借款人還應將與當時未償還的現金管理服務有關的任何債務的金額進行現金抵押，現金擔保金額應由

行政代理人應根據第8.3節的條款，向行政代理人支付所有該等未清償的現金管理服務，以及在所有該等現金管理服務應已全額支付和全額滿足後的任何未使用部分，以償還本合同和其他貸款文件項下的貸款方的其他義務。

(C)在所有該等信用證及現金管理協議終止、期滿或全額支取(視何者適用而定)後，根據任何該等信用證提取的所有款項應已悉數償還，借款人及其他貸款方的所有其他債務(包括與現金管理服務有關的任何該等債務)應已悉數清償，以此為抵押的資金餘額(如有)應退還借款人(或合法有權享有該等款項的其他人士)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

8.3資金運用情況。在行使第8.2節規定的補救措施後，行政代理應按下列順序使用因履行義務而收到的任何金額：

首先，支付構成費用、彌償、開支和其他數額(本金和利息除外，但包括任何與抵押品有關的費用、費用、收費和支付給行政代理人的律師的支出，以及根據第2.19、2.20和2.21條應支付的款項(包括其利息))給行政代理人的那部分債務；

第二，向貸款人、開證貸款人(包括任何信用證預付費用和開證貸款人費用)、任何合格交易對手和任何適用的現金管理銀行(以其各自的現金管理服務提供者的身份)支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分的支付，以及根據第2.19、2.20和2.21條規定應支付的合理和有文件記錄的自付費用、律師費用、律師費用和支付給開證貸款人的費用。按比例按本條款所述的各自數額按比例向他們支付第二次付款；

第三，如果Swingline貸款人已墊付任何尚未由各貸款人的Swingline參與金額償還的Swingline貸款，則向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款人墊付的Swingline貸款的未付本金和利息的債務部分；

第四，支付構成任何現金管理服務和尚未轉換為循環貸款的貸款和信用證付款的應計和未付信用證費用和利息的那部分債務，以及支付任何特定互換協議和任何現金管理協議項下的保費和其他費用(包括其任何利息)，在每種情況下，由貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為現金管理服務提供者的各自身份)和任何合格的交易對手按比例按本條款第四款所述的各自向其支付的金額按比例支付；

第五，支付構成貸款未付本金的那部分債務、尚未轉換為循環貸款的信用證付款和結算

任何特定互換協議和現金管理協議項下的金額、付款金額和其他終止付款義務，在每種情況下，貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為現金管理服務提供者的各自身份)和任何適用的合格交易對手在每種情況下，按照第五條所述和向其支付的各自金額的比例按比例排列；

第六，根據第3.10節的規定，向行政代理支付開證行的賬户，將信用證風險敞口中由信用證未提取總金額組成的部分變現；

第七，在任何適用的合格交易對手和任何適用的現金管理銀行的賬户中，支付根據第五款未支付的任何特定掉期協議和現金管理協議下的任何結算金額、付款金額和其他終止付款義務，以及將任何當時未完成的指定掉期協議和現金管理服務項下產生的債務進行現金抵押，在每種情況下，按第七條所述的各自向其支付的金額按比例進行分配；

第八，支付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，在每一種情況下，按第八條所述和應支付給他們的所有這類債務的總額的比例在他們之間按比例支付；

最後，在債務解除後，借款人或法律另有規定的餘額(如果有的話)。

在不違反第2.24(A)、3.4、3.5和3.10節的情況下，根據上文第六條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為信用證的現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，任何擔保人的互換債務不得以擔保人或擔保人根據擔保和抵押品協議授予行政代理留置權(為擔保當事人的利益)的任何抵押品的金額來支付；但是，本協議的每一方當事人在此承認並同意，行政代理應對從其他貸款方收到的款項進行適當的調整(在沒有明顯錯誤的情況下，這些調整應是控制的)，以保持此類付款的分配，以滿足本節第8.3節規定的順序中的債務。

第9條
行政代理

9.1任命和權限。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定SVB作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取本貸款文件或其條款授予的行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)第9款的規定完全是為了行政代理、貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何責任或義務，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(C)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(以其各自的貸款人和合格交易對手和現金管理服務提供者的身份)在此不可撤銷地(I)授權行政代理簽訂所有其他適用的貸款文件，包括擔保和抵押品協議以及任何附屬協議或債權人間協議，以及(Ii)指定和授權行政代理作為擔保當事人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何債務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。行政代理人作為抵押品代理人，以及行政代理人根據第9.2節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本第9節和第10節的所有規定的利益(包括第9.7節，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面闡述。在不限制前述一般性的情況下，行政代理還被授權代表所有貸款人採取任何行動，而無需向貸款人發出任何通知或得到貸款人的進一步同意，或允許行政代理指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人採取任何行動, 對於可能需要完善和維持的任何抵押品或貸款文件，完善了根據任何貸款文件授予的抵押品的留置權。

9.2職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的相關方，並應適用於他們各自與本章規定的便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.3免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同和

本協議項下應具有行政性質。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不得：

(A)須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論任何失責行為或失責事件是否已發生或仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理須按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的貸款人數目或百分比)以書面指示行使的酌情決定權及權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，行政代理不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為管理代理的任何人或其任何關聯公司或由其獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.2和10.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足5.1節、5.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

9.4管理代理的信任度。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下貸款的任何條件，或開立、延期、續簽或增加信用證時，除非行政代理收到相反的通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人的要求。

在發放該貸款或簽發該信用證之前從該貸款人那裏獲得。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

9.5違約通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則該行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對集團成員或集團成員任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向行政代理表示，其已獨立及在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行評估及調查本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，並自行作出信貸分析及決定，以便根據本協議作出貸款及訂立本協議。各貸款人亦同意，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續就根據或根據本協議、其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非本合同項下的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供關於任何公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信用的任何信用或其他信息。

集團成員或集團成員的任何附屬公司，行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司。

9.7賠償。每一貸款人同意根據本條款第9.7款要求賠償之日的有效總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，則按照緊接該日期之前的總風險百分比)，以行政代理、簽發貸款人和Swingline貸款人及其關聯方的身份(在任何貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)對其各自及其關聯方進行賠償。任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於行政代理或該其他人的任何形式的損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或對該行政代理或該其他人提出的、與本協議的承諾有關或產生的任何形式的損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出，任何其他貸款文件，或本文件或文件中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所考慮的交易，或行政代理或上述其他人根據或與前述任何條款相關而採取或不採取的任何行動，以及貸款方未償還的任何其他金額；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定該等債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分主要是由行政代理人或該另一人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人無須對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責。, 對於僅以開證貸款人或Swingline貸款人的身份欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項，只有循環貸款人才須支付該等未付款項，該等款項須根據該等循環貸款人的循環百分率(自尋求適用的未償還開支或彌償付款之時起釐定)而在各循環貸款人之間分別支付。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.8代理以其個人身份。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本集團成員公司或其任何聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與該等成員公司或其任何聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.9繼任者管理代理。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有任何抵押品，則退任或被免職的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人，並將該等抵押品轉讓給該繼任的行政代理人為止)及(Ii)除欠退任或被免職的行政代理人的任何彌償款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後, 第9節和第10.5節的規定應繼續有效，以使退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

9.10合作和擔保問題。

(A)貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理，

(I)在下列情況下解除對根據任何貸款文件授予或持有的抵押品或其他財產的留置權：(A)在履行義務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時(信用證關於已作出令行政代理和適用的發出貸款的貸款人滿意的其他安排的信用證除外)、(B)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或其他處置，或(C)在第10.1節的規限下，如獲批准，獲得所需貸款人的書面授權或批准；

(Ii)將根據第7.3(G)及(I)條準許的任何抵押品或其他財產的留置權，或根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品或其他財產的留置權，給予該等財產的任何留置權持有人；及

(Iii)如任何擔保人因貸款文件所容許的交易而不再是附屬公司或成為被排除的附屬公司，則可免除該擔保人在擔保及抵押品協議下的責任。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。

(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

(C)儘管任何貸款文件中有任何規定，任何有擔保的一方均無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行債務的任何擔保(包括擔保人根據《擔保與抵押品協議》提供的任何此類擔保)，但有一項理解和同意，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使；但為免生疑問，在根據任何債務救濟法或任何其他司法程序向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，在任何情況下，擔保一方不得以其本人名義提交債權證明。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何有擔保的一方可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為該有擔保一方的代理人和代表(但不是以其個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何債務作為購買價格的任何抵押品的購買價格，由行政代理代表擔保當事人在這種出售或其他處置。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的一方，將被視為, 通過接受抵押品的利益和對貸款當事人根據《擔保和抵押品協議》提供的義務的擔保，即已同意上述規定。除本協議或擔保及抵押品協議另有明文規定外，任何特定互換協議及現金管理協議均不會(或被視為)產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利。任何作為現金管理銀行或合格對手方的有擔保的一方，通過接受擔保和抵押品協議項下貸款當事人提供的義務的擔保的利益，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

9.11行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，

行政代理人(不論任何信用證的任何貸款或債務的本金是否如本合同所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式被授權(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息、與任何信用證有關的債務及所有其他所欠及未付的債務提交及證明申索，並將貸款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.9及10.5條欠貸款人及行政代理人的所有其他款項)，提交所需或適宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及根據第2.9條及第10.5節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.12[已保留].

9.13現金管理銀行和合格交易對手報告。每一現金管理銀行和每一合格交易對手同意按照行政代理合理要求的頻率，向行政代理提供與現金管理服務和/或特定互換協議有關的所有到期或將到期的債務摘要。對於本協議項下的任何分配，行政代理有權假定沒有任何款項是應付給任何現金管理銀行或合格交易對手的(以現金管理銀行或合格交易對手的身份，而不是以貸款人的身份)，除非行政代理已收到來自該現金管理銀行或合格交易對手的書面通知，如果收到該通知，行政代理有權假定僅因現金管理服務或特定的互換協議而應支付給該現金管理銀行或合格交易對手的金額在該通知中列明。

9.14 ERISA的某些事項。

(A)每個出借人(X)代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日止，為行政代理及其

且為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，不得證明以下至少一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義或就ERISA第一章或守則第4975節的其他目的而言)，

一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人根據前一款(A)第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，以及(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理及其關聯公司的利益，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

(B)行政代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身分提供與本協議擬進行的交易有關的建議，而此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯人(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與以下各項有關的費用或其他付款

在此，貸款文件或其他費用包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前解約費或類似上述的費用。

9.15追回錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤或錯誤地接收到，該等付款接受者(不論該貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知悉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分開，併為行政代理人及該貸款人的利益而以信託形式持有，開證貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)將要求付款的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理, 連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方或其他此類接收方在其他情況下意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或償還方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.15(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨值和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據本協議第(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)的任何貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(和/或代表其接收該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人發出通知，(I)該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不包括其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較低數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用由行政代理免除)，並在此被視為(與借款人一起)就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，管理代理和該等各方是該轉讓和假設的參與者)，該貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人應向借款人交付任何證明該等貸款的票據(行政代理可要求向其發行票據), (Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人、轉讓發出貸款人或轉讓Swingline貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人、發出貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人、轉讓發行貸款人或轉讓擺動貸款人應繼續有效，且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售所得後，適用貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的承諾，該等承諾應根據本協議的條款保持可用。

協議。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在本條款9.15項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、或義務履行後繼續存在。

9.16生存。本第9款在義務履行後繼續有效。

第10條
其他

10.1修訂和豁免。

(A)本協議、任何其他貸款單據(與信用證有關的單據除外)、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非按照第10.1款的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和有關貸款文件的每一貸款方可以不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款方或貸款方的權利，或(Ii)按照所要求的貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件放棄可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改，均不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低任何利息(根據第2.17(B)節除外)的既定利率或根據本協議須支付的費用(但對本協議中使用的《財務契約》中所界定的用語的修訂或修改，或對任何違約或違約事件的豁免或按違約利率收取利息的權利，均不構成本條(A)項所指的利息或費用的降低)或延長任何上述付款的預定日期。或增加任何貸款人的循環承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；(B)取消或減少任何貸款人在本條例下的投票權

第10.1節未經貸款人書面同意；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，在合同上從屬於所有或幾乎所有抵押品的義務(包括其任何擔保)或行政代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權，或免除擔保人根據擔保和抵押品協議承擔的全部或幾乎所有擔保的價值，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(D)(I)未經各循環貸款人書面同意，修改、修改或免除第2.18節的比例要求或貸款文件中要求按比例對待貸款人的任何其他條款，以對循環貸款人造成不利影響的方式；或(Ii)未經各信用證貸款人的書面同意，修訂、修改或免除第2.18節的按比例要求或貸款文件中要求貸款人按比例處理的任何其他條款；(E)[保留區]；(F)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第9節的任何規定；(G)未經Swingline貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定；(H)未經行政代理、發放貸款的貸款人和每一貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；或(I)未經各貸款人書面同意，修訂或修改第8.3節所述付款的適用範圍。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、發放貸款的貸款人、每家現金管理銀行、每一合格交易對手和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為在該豁免生效期間得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管有上述規定，開立貸款人可在未經行政代理或任何其他貸款人同意的情況下修改任何與信用證有關的單據，如果本合同項下的任何信用證應以美元以外的貨幣開具，則開立貸款人、行政代理和借款人可進行慣常的技術性修改。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(以及任何修訂, 根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄或同意，可在適用的貸款人同意下生效(違約貸款人除外)，但(X)任何違約貸款人的循環承諾在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人造成的不利影響與其他受影響貸款人相比不成比例地不利時，應要求該違約貸款人同意。

(B)儘管上文第10.1(A)節有任何相反規定，但如果借款人要求以需要所有貸款人同意的方式修改或修改本協議或任何其他貸款文件，且該修改或其他修改得到借款人、所需貸款人和行政代理的同意，則經借款人、行政代理和所需貸款人同意，本協議或此類其他貸款文件可在不願同意此類修改或其他修改的一個或多個貸款人(各自為“少數貸款人”)同意的情況下修改，為以下方面做準備：

(1)終止每一個此類少數貸款人的承諾；

(2)根據第2.23節的規定，由一個或多個替代貸款人承擔每個此類少數貸款人的貸款和承諾；和

(Iii)支付以每個少數貸款人為受益人而應付或累積的所有利息、手續費和其他債務，以及借款人、行政代理和所需貸款人可能認為適當的對本協議或貸款文件的其他修改。

(C)即使本協議有任何相反的規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議仍可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許所有該等額外的信貸擴展以及與此相關的所有相關義務和債務，以及根據本協議不時未償還的債務，按比例分享(或在從屬於本協議下現有貸款的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及與本協議項下現有貸款不時未償還的義務和債務，及(Ii)就上述事宜而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，準許提供該等額外信貸安排的貸款人蔘與任何須經所需貸款人批准的投票或行動。

(D)儘管有任何其他規定，為實施第2.27節允許的任何增加或以與第2.17節一致的方式實施替代利率，不需要任何貸款人(或除行政代理以外的其他有擔保的一方)的同意。

(E)即使本協議有任何相反的規定，任何現金管理協議的當事人均可根據其條款修改或以其他方式修改，而無需行政代理或任何貸款人的同意。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有相反的規定，任何現金管理銀行和任何合資格交易對手均不應僅因其作為現金管理服務或特定互換協議或義務的提供者或持有人的身份而享有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，在適用的範圍內，也不需要任何該等現金管理銀行或合格交易對手(視情況而定)同意任何事項，但以貸款人的身份除外。

(G)即使本合同有任何其他相反的規定，實施第2.27節允許的任何增加的任何修訂不需要任何貸款人(或除行政代理以外的其他擔保當事人)的同意。

(h)[已保留].

(I)行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何貸款文件，以糾正任何遺漏、錯誤或缺陷。

10.2節點。(A)所有發給或要求有關各方的通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)生效，除非本合同另有明確規定，否則應視為在送達時或在郵寄、預付郵資、或如果是傳真或電子郵件後3個工作日內已妥為發出或作出

收到郵寄通知後，對於借款人和行政代理人，地址如下，對於貸款人，郵寄給行政代理人的行政調查問卷中規定的地址，或本合同雙方此後可能通知的其他地址：

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址應為前述(I)條所述的通知可用並標明網站地址的預期收件人已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發證貸款人和其他貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他人就借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信所產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或發行貸款的貸款人。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用；彌償；損害豁免

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加融資、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)發出貸款的貸款人因發行、修訂、執行、交付和管理本協議或其規定而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(無論據此預期的交易是否應當完成)，任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有合理且有記錄的自付費用(包括行政代理或任何貸款人的律師的費用、收費和支出)，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發或參與的信用證有關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類有文件記錄的自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人(包括髮放貸款人)以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不因任何受償方及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列事項而招致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括代表任何受償方的任何律師的費用、收費及支出)而作出賠償，並使每一受償方不受損害或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在集團成員擁有或經營的任何物業上或從集團成員擁有或經營的任何物業中實際或聲稱存在或釋放環境關注材料，或以任何方式與集團成員有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何獲償人是否為該等索償的一方；但上述彌償並不適用於任何受彌償人, 如果借款人或借款方已獲得最終且不可上訴的判決，證明該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)借款人或任何其他貸款方因惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠，且借款人或貸款方已獲得對其有利的最終且不可上訴的判決，則該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定。本條款第10.5(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、簽發貸款機構、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)段規定須由借款人支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、發放貸款的貸款人、Swingline貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中按比例所佔的份額(根據每個貸款人當時的循環百分比，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但就該等僅以開證貸款人或Swingline貸款人身分欠開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只有循環貸款人才須支付該等未付款項，而該等未付款項須按該等循環貸款人的循環百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)而在各循環貸款人之間分別支付；此外，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人所招致或提出的，或針對前述任何與上述身份有關的關聯方而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.1、2.4和2.20(E)節的規定所規限。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和對方貸款方不得主張並特此放棄任何索賠

根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或票據、本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，向任何受賠方提出索賠。以上(B)段所述的任何賠償，對於非預期的接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不負任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(F)生存。每一方在本節項下的義務在義務履行後繼續有效。

10.6接班人和分配；參與和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(就本條款第10.6節而言，應包括任何現金管理銀行和任何合格的交易對手)具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第10.6(D)節的規定參與，或(Iii)以受第10.6(E)節限制的擔保權益的方式質押或轉讓(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額(每項轉讓均就任何貸款而言)轉讓予彼此相聯的核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段就所有該等同期轉讓所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)

或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自轉讓和關於該項轉讓的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期)不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每一同意不得被無理扣留或延遲)；但借款人除非在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非按比例的方式將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。儘管有前述規定或與此相反的任何規定，信用證融資是循環融資的昇華，循環融資和信用證融資的承諾和義務應按比例相互分配。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則須經借款人同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；

(B)就循環融資進行轉讓時，如轉讓對象不是有循環承諾書的貸款人，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)有關循環貸款的任何轉讓均須徵得發證貸款人及Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。只要沒有發生並持續發生特定違約事件，則不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)或(C)所述的上述任何人時構成本條款(B)或(C)任何喪失資格的貸款人的任何人進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人設立的或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發證貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.19、2.20、2.21和10.5節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於加州的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可以在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人(為主要銀行設立或擁有和運營的自然人、控股公司、投資工具或信託除外

自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或被取消資格的貸款人(但只有在沒有發生特定違約事件且在參與時仍在繼續)(每個“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)中受益；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須對第2.20(E)條及第9.7節就其向其參與者支付的任何款項負責。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意影響參與方且需要貸方同意的任何修訂、修改或豁免(如第10.1節所述)。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.19、2.20和2.21節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(F)節的要求(有一項理解，第2.20(F)節所要求的文件應由該參與者交付給批准其參與的貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.22節和第2.23節的規定，將其視為第10.6(B)節下的受讓人；以及(B)無權根據第2.19或2.20節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的任何法律要求的改變而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.22和2.23節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(K)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但不得作出此類質押或轉讓

轉讓應解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

(F)附註。借款人在收到相關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進第10.6節所述類型的交易。

(G)貸款人的申述及保證。每一貸款人在籤立和交付本合同時，或在取得承諾或貸款的權益後(視屬何情況而定)，在適用轉讓的截止日期或生效日期表示和擔保，並假定(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出或投資承諾、貸款或投資方面具有經驗和專業知識；並且(Iii)其將在其正常業務過程中為其自己的賬户作出或投資其承諾和貸款，並且不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾和貸款(有一項理解，在符合第10.6節的規定的前提下，該等承諾和貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。

10.7調整；抵銷。

(A)除本協議明確規定付款須分配給某一貸款人或某項貸款下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)將根據第8.1(F)條所指的事件或法律程序，以抵銷方式(不論是自願或非自願的方式，根據第8.1(F)條所指的事件或法律程序或其他方式，以抵銷方式)收取所欠該貸款人的全部或部分債務或與此有關的任何抵押品，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，該受益貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該等抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)在(I)任何違約事件發生及持續期間，以及(Ii)取得行政代理的事先書面同意後，每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在任何時間及不時無須事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人及每一貸款方在適用法律所允許的最大限度內，明示免除任何此等通知，以抵銷及運用任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)、任何時間持有或欠下的任何其他信貸、債務、索償或義務，以任何貨幣，不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的，在貸款人、其關聯公司或其任何分支機構或代理機構持有或欠借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的貸方或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的貸方或賬户的任何時間，抵銷借款人或該其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或其關聯方所承擔的任何和所有債務，不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該其他貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款或承擔該債務的分行、辦事處或附屬公司；條件是，在

如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.23節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人或其關聯機構應將其與其其他基金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人或其關聯公司行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.7節規定的每一貸款人及其關聯方的權利是該貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.8預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。出借人根據前款(B)項承擔的義務在債務履行後繼續有效。

10.9利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應；以電子方式執行作業。

(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子郵件傳輸方式交付本協議的已簽署簽字頁應與交付已簽署的原件有效

這裏的對應物。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

(B)任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

10.11可維護性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.11節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性在任何破產程序下或在與破產程序相關的範圍內受到限制(由行政代理或發行貸款的貸款人善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.12整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人沒有就本協議標的作出任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.13GOVERING法。本協議、其他貸款文件，以及基於、引起、與本協議或任何其他貸款文件相關或有關本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，以及本協議和協議各方的權利和義務，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。本第10.13節在義務履行後繼續有效。

10.14移交司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)同意以任何方式直接或間接涉及本協議、任何其他貸款文件、任何與本協議或與之相關的任何預期交易，或任何貸款方與行政代理人或任何貸款人或任何其他擔保當事人之間的關係的任何直接或間接涉及任何事項的所有爭議、爭議、索賠、訴訟和其他程序，以及借款人或任何其他集團成員對行政代理人或任何貸款人或任何其他擔保當事人提出的任何和所有其他索賠，只能在曼哈頓行政區的州法院提起，或在法律允許的範圍內，在曼哈頓行政區的聯邦法院審理；但本協議中的任何內容均不得

被視為在法律允許的範圍內，阻止行政代理人或任何貸款人或任何其他擔保方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現債務的抵押品或任何其他擔保，或執行有利於行政代理人、該貸款人或任何其他擔保方的判決或其他法院命令。借款人代表自己和其他借款方(I)在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，並同意選擇下文提及的任何仲裁人，(Ii)特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟，並且(Iii)同意其不會提交任何動議或其他申請，以尋求更改任何該等訴訟或其他訴訟的地點。借款人代表自己和其他借款方，特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的任何傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意任何此類傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式發送到本協議第10.2節規定的地址給借款人，這樣做的送達應視為在借款人實際收到該傳票或訴訟後3天或在美國郵件中存款3天后完成，適當的郵資已付；

(B)在適用法律允許的範圍內，放棄對基於、產生於本協議、與本協議相關或與本協議有關的任何其他貸款文件的任何索賠、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)的陪審團審判的權利，或在本協議及其任何一方之間進行的任何交易的權利。本免責書是合同雙方簽訂本協議和其他貸款文件的重要誘因。借款人已與其律師一起審查了本豁免；以及

(C)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利；但本協議中包含的任何內容不得限制本協議和其他貸款文件所規定的任何受償人的權利。

本第10.14節在義務履行後繼續有效。

10.15確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人代表各集團成員確認並同意：(I)(A)行政代理及其任何關聯公司提供有關本協議的安排及其他服務，而貸款人及其任何關聯公司是借款人、其他貸款方及其各自關聯公司與行政代理、貸款人及其各自的適用關聯公司(統稱為，僅就本第10.15節而言，“貸款人”)另一方面，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；

(Ii)(A)行政代理人、其聯屬公司、每間貸款人及其聯營公司是並一直只以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的聯營公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(B)行政代理人、其聯營公司、任何貸款人或其任何聯屬公司對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、其聯營公司、貸款人及其聯營公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理公司、其聯營公司、任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、其關聯公司、每一貸款人及其任何關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠；以及

(C)並無因貸款人之間或本集團成員公司與貸款人之間擬進行的交易而在本協議或其他貸款文件中成立合資企業或以其他方式存在。

10.16解除擔保和留置權。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(1)，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或在下文第10.16(B)節描述的情況下按照第10.1條或(2)條同意的任何交易的完成。

(B)在債務解除後，抵押品(保證任何特定互換協議、任何現金管理服務或未清償信用證的任何現金抵押品除外)應從擔保文件和現金管理協議(用於將與現金管理協議有關的任何債務抵押的現金管理協議除外)設定的留置權中解除，行政代理人和每一貸款方根據證券文件和現金管理協議(用於將與現金管理協議有關的任何債務抵押的現金管理協議除外)的所有義務(明文規定的在終止後仍繼續存在的義務除外)應終止。均未交付任何文書或任何人作出任何行為。

10.17某些信息的處理；保密。每個行政代理人和每個貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)在行使本合同項下或任何其他貸款項下的任何補救措施方面

與本協議或任何其他貸款文件有關的文件或任何訴訟或程序，或本協議或本協議項下權利的執行；(F)除包含與本節的條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(只要未發生並正在繼續的特定違約事件，則不包括被取消資格的貸款人)，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)在保密基礎上向(I)任何評級機構對集團成員或設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就該設施的CUSIP編號的發佈和監測；(H)經借款人同意；或(I)在該等信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得該等信息。此外，行政代理、貸款人及其各自的任何相關方可以(A)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及與本協議、其他貸款文件的管理有關的服務提供商向行政代理或貸款人披露本協議的存在和與本協議有關的信息, (B)在向投資者或行業出版物提供的營銷、排行榜、新聞稿或其他交易公告或更新中，使用與本協議預期的信貸便利的辛迪加和安排有關的任何信息(不構成受前述保密限制約束的信息)，包括自費在其選擇的出版物上投放“墓碑”廣告。

儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限於任何類型的本協議預期交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。然而，任何與税收處理或税收結構有關的信息都必須保密，以符合任何適用的聯邦或州證券法律、規則和法規。

就本節而言，“信息”係指從集團成員處收到的與集團成員或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在集團成員披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從集團成員處收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

10.18自動借記。對於根據貸款文件到期並應支付給行政代理人或任何貸款人的任何本金、利息、費用或任何其他成本或支出(包括借款人根據本合同應支付的行政代理人或任何貸款人的律師費)，借款人特此不可撤銷地授權行政代理人借記在行政代理人處維護的借款人的任何存款賬户，借記金額不得超過從所有此類存款賬户中扣除的總金額不超過該本金、利息、費用或其他成本或支出。如果這種存款賬户中沒有足夠的資金來支付到期的金額，那麼這種借記將是

撤銷(全部或部分，由行政代理全權酌情決定)，未扣除的金額應被視為未付。本第10.18條規定的借記不得被視為抵銷。

10.19司法貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人和其他貸款方根據本合同或任何其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日，視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理或貸款人的金額，借款人和其他貸款方同意作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人或其他貸款方, (或適用於根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.20《愛國者法案》；其他法規。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人和其他貸款方，根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的要求，包括《愛國者法案》和31 C.F.R第1010.230條，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方及其某些關聯方的信息，該信息包括允許該貸款人或行政代理(如適用)的名稱和地址以及其他信息。根據《愛國者法案》和31 C.F.R.第1010.230條確定每個貸款方及其某些實益所有人和其他官員的身份。借款人和其他貸款方將並將促使各自的子公司在商業上合理的範圍內或法律要求的範圍內提供信息和文件，並採取行政代理或任何貸款人合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人保持遵守《愛國者法案》(《愛國者法案》31 C.F.R.§1010.230或其他適用的反洗錢法)下的“瞭解您的客户”的要求。

10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管本協議或任何其他貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方特此承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持合格資質的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞由“C.F.R.”第12編252.82(B)節界定和解釋。

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

借款人：

帶寬公司

By: /s/ E. S. Taylor

Name: Scott Taylor

Title: Treasurer

管理代理：

硅谷銀行

By: /s/ Oliver Wynn

Name: Oliver Wynn

Title: Vice President

貸款人：

硅谷銀行，

作為發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人

作者：/s/奧利弗·韋恩

姓名：奧利弗·韋恩

職務：總裁副

附表1.1A

承諾
和總暴露百分比

循環承付款項

信用證承諾

搖擺線承諾