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1.目的。該計劃的目的是為員工提供以折扣價購買公司普通股的機會，從而鼓勵更多的努力促進公司及其股東的利益。本公司的意圖是使該計劃符合守則第423條關於第423條規定的“員工股票購買計劃”的規定。因此，本計劃的規定應被解釋為以與本準則第423節的要求一致的方式擴展和限制參與第423節的產品。

(G)“補償”是指參與者的基本工資、加班費、佣金、現金獎金以及休假、假期和病假工資。薪酬不包括任何其他形式的薪酬，如與股票期權獎勵、股票獎勵和其他股權激勵獎勵有關的收入、費用報銷、與搬遷有關的付款、員工福利計劃付款、死亡撫卹金、非現金和附帶福利收入以及遣散費。

(H)“僱員”指(I)為本公司或其附屬公司之一的普通法僱員，或(Ii)直接為本公司或其附屬公司提供全職服務但受僱於非附屬公司的參與實體的任何個人，且在任何情況下，其慣常受僱於該實體的時間為(A)每週至少20小時及(B)每歷年超過5個月。在公司或參與實體(視情況而定)批准的病假或其他請假期間，僱傭應被視為連續，如果是第423條的要約，則僅在守則第423條允許的範圍內。就本計劃而言，根據將個人與公司或參與實體的關係歸類為普通法僱員以外的協議為公司或參與實體提供服務的個人，在法院或行政機構發佈最終裁定該個人為“僱員”之日之前的任何期間內，不得被視為“僱員”。

(L)“公平市價”是指一股在確定該價值之日在紐約證券交易所報告的收盤價，如果該股票不是在紐約證券交易所上市，則指在確定該價值之日在交易該股票的主要國家證券交易所的一股股票的收盤價，或如該日沒有報告交易，則指前一報告交易的日期的收盤價；但是，如果股票沒有在國家證券交易所上市，或者如果無法確定任何日期的公平市價，公平市價應由委員會以委員會在真誠行使其酌情權時認為適當的方式或方法確定，並符合守則第409A節的規定。

(N)“要約”是指可在要約期的行使日行使的本計劃下的期權要約。除非委員會另有規定，否則每個此類要約應被視為單獨要約，即使單獨要約的日期和其他條款相同，本計劃的規定應分別適用於每次要約。在守則第423節允許的範圍內，只要計劃和發售的條款一起滿足守則第423節的規定，每個單獨的第423節發售的條款不必相同。在任何情況下，每個單獨的非423條款產品的條款都不必相同。

(O)“要約期”是指從每年3月16日、6月16日、9月16日和12月16日開始的每3個月期間，或委員會指定的不超過27個月的任何其他期間。委員會應根據本計劃確定第一個要約期的開始。

(R)“參與實體”指本公司的每間附屬公司及本協議附表A所列或董事會或委員會以其他方式指定為參與實體的其他實體。不是子公司的參與實體的員工應參與單獨的非423條款的發售。

(Z)“附屬公司”指由本公司或附屬公司持有不少於50%有表決權股權的境內或境外實體，不論該實體現時是否存在或其後是否由本公司或附屬公司組織或收購，惟該實體亦為守則第424節所指的“附屬公司”。

(B)儘管本計劃有任何相反的規定，在下列情況下，任何僱員不得獲授予認購權：(A)緊接認購權授予後，僱員(或根據守則第424(D)條其股票將歸屬於該僱員的任何其他人士)將擁有本公司的股本，或持有尚未行使的認購權或認購權，以購買擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票的總總投票權或總價值5%或以上的股份，或(B)購股權將允許員工根據本計劃購買股票，而本公司及其子公司的所有其他員工股票購買計劃的累計比率將超過該等股票的公平市價的25,000美元(在授予該期權時確定)，而在任何時間，該購股權仍未完成的每一歷年，該等股票的公平市值均超過25,000美元。為了將上述(B)款所述的限制適用於在美國境外受僱的非423條款要約的參與者，匯率應在適用要約期的最後一天確定。任何參與者在任何招股期間不得購買超過3,000股。

(A)僱員於僱員首次受僱於本公司或參與實體後至少30個歷日後的第一個登記日期，有資格在本公司規定的最後期限前正確填寫及提交選舉表格。參加該計劃是自願的。

(A)參與者可選擇在不低於參與者薪酬的1%的要約期內扣除工資，最高可達50%(或委員會確定的任何更大金額)。這類工資扣除的金額應以整數百分比計算。參賽者的所有工資扣減應記入參賽者的購買賬户。參賽者不得向參賽者的購買賬户支付任何額外款項。所有此類工資扣除應從參保人扣除任何税收、社保和國民保險繳費後的補償中扣除。

(B)除第13條另有允許外，參與者不得在提供期間增加或降低工資扣減率。參加者可按委員會規定的程序，填妥及遞交一份選舉更改表格，以更改參加者在其後任何報名期內根據上文(A)分項扣除的工資百分比。金額的變更自選舉變更表提交之日後的第一個登記日起生效。如果沒有本款(B)項所述的選舉變化，參與者最近當選的工資扣減百分比將在隨後的任何要約期內繼續有效。

(C)儘管有上述規定，在遵守守則第423(B)(8)節和計劃第3(B)節所需的範圍內，參與者的工資扣減可在要約期內的任何時候降至0%。工資扣減應在計劃於下一個日曆年度結束的第一個提供期間開始時，按照參與者的選舉表格中提供的費率恢復，除非參與者按照本計劃第13條的規定終止。

7.授予選擇權。在符合第3(B)節的限制的情況下，在適用的登記日期，每名參與者均有權在下一個行使日購買一定數量的整股和零股，其方法是：(A)行使日之前參與者累計的工資扣減金額除以(B)行使日在參與者的購買賬户中保留的金額。

8.排除選擇權。參與者的期權將在行使日自動行使，受期權約束的最大股票數量應以適用的購買價格為參與者購買，並在參與者的購買賬户中扣除累計工資。在參與者的購買賬户中累積的、在行使日未用於購買股票的所有其他工資扣減應分配給參與者。在參與者的有生之年，

參與者的選擇權僅由參與者行使。本公司應通過(A)發行授權但未發行的股份、(B)轉讓庫存股、(C)通過獨立經紀代表適用的參與者在公開市場上購買股份或(D)上述各項的組合來滿足所有參與者購買股份的選擇權的行使。

9.股票發行。參與者購買的股票應以賬面記賬形式發行，並應視為在每個要約期最後一天結束時已發行並未償還，記入參與者的貸方。委員會可準許或要求將股份直接存入經紀賬户，存入委員會指定的一名或多名經紀或本公司的一名或多名指定代理人，而委員會可使用電子或自動化的股份轉讓方法。委員會可要求將股份保留在這些經紀人或代理人處一段指定的時間內，並可設立其他程序，以便追蹤這些股份被取消資格的處置情況。委員會還可就出售參與者貸方發行並由此種經紀人或代理人持有的股票收取交易費。委員會可允許根據本計劃購買的股票參與公司維持的股息再投資計劃或計劃，委員會可制定支付股息的默認方法。

10.持有期。根據本計劃存入參與者經紀賬户的股票不得由參與者出售或以其他方式轉讓，直至根據本計劃獲得該等股票的行使日期後至少12個月的日期，但該持有期不適用於因殘疾而死亡或終止受僱的參與者存入經紀賬户的股票。

11.股東批准。儘管有上述規定，該計劃仍須在董事會通過該計劃之日起12個月內獲得本公司股東的批准，該批准應以適用的聯邦和州法律所要求的方式和程度取得。

(A)委員會的權力及職責。該計劃應由委員會管理。在本計劃及守則第423節及其下的規定的規限下，委員會有酌情決定權決定授出購股權的時間及頻率、購股權的條款及條件，以及受每項購股權規限的股份數目。委員會還有權酌情采取一切必要和適當的措施來管理《計劃》，包括解釋《計劃》的規定(與《守則》第423條的規定一致)。委員會可視其認為適當的情況，將其職責和權力轉授給公司的任何高級職員或員工。委員會或其代表就本計劃採取的所有行動、決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者及其遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受遺贈人具有約束力。董事會或委員會任何成員，以及委員會已轉授其職責和權力的任何高級職員或董事，均不對真誠地就計劃或任何方案採取的任何行動、決定、決定或解釋負責。每項423條款的要約管理應符合以下規定

(B)經紀公司或金融機構。本公司、董事會或委員會可聘請經紀公司或金融機構提供服務，以履行本計劃下的某些部長級和程序性職責。該等職責可包括郵寄及接收根據本計劃預期發出的通知、決定每名參與者所購股份的數目、維持或安排維持購買賬户及經紀賬户、支付維持於購買賬户內的資金或透過經紀賬户出售股份所得款項、向適當税務機關提交適當的報税表及表格(包括資料報税表)，以及按法律或法規的要求向每名參與者提供報表。

(C)賠償。每名現為或曾經是(A)董事會成員、(B)委員會成員或(C)獲授予與該計劃有關的權力的公司高級人員或僱員的每一人，應得到公司的賠償，並使其不受任何(X)損失、費用、債務和支出的損害，這些損失、費用、債務和支出可能會強加於或合理地招致任何索賠、訴訟、法律程序、或該人可能參與的其他訴訟(“任何行動”)，以及(Y)該人在公司批准下為了結任何訴訟而支付的款項，或該人為履行在任何訴訟中的任何判決而支付的款項，但在任何情況下，該人須在該人承諾代表該人處理該訴訟及為該訴訟辯護之前，給予公司一個自費處理及抗辯的機會，除非該等損失、費用、責任或費用是該人自己故意不當行為的結果，或者法律明確規定的除外。

上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、與本公司的任何合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。

13.帶着抽屜。參與者可以按照委員會規定的程序正確填寫並向公司提交退出表格，該表格必須在適用要約期的最後一天(或委員會要求的較早日期)之前提交，並在委員會指定的日期之前提交。一旦退出，在參與者退出計劃生效日期之前貸記到參與者購買賬户的任何工資扣減都應退還給參與者。除非參與者在本公司規定的截止日期前正確填寫並提交了選舉表格，否則在隨後的發售期間不得進一步扣除購買股票的工資。參與者退出發售不應影響參與者參與本計劃或公司今後可能採用的任何類似計劃的資格。

14.僱傭關係終止。在參與者的終止日期發生在行使日期之前時，記入參與者購買賬户的相應工資扣減應退還給參與者，如果參與者死亡，則退還給根據第17條有權獲得此類扣減工資的個人，參與者的選擇權將自動終止。

(B)根據本計劃第19節的規定，根據本公司資本變動作出調整後，根據本計劃可供出售的最高股份數目為2,000,000股。於特定行使日期，如擬行使購股權的股份數目超過該計劃當時可供購買的股份數目，委員會應按實際可行及委員會認為公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。

17.受益人的指定。在適用法律允許的範圍內，委員會可允許參與者指定受益人，以便在參與者死亡的情況下從參與者的購買賬户中獲得任何購買的股份或工資扣減。受益人的指定應按照委員會規定的程序進行。如果參與者沒有適當指定的受益人倖存，購買的股份和工資扣減將分配到參與者的遺產中。

18.期權的可分配性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或本計劃第17條規定的除外)的工資扣減，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，除非公司可根據本計劃第13條的規定將該行為視為退出要約期的選擇。

(一)調整。在本公司股東採取任何必要行動的情況下，如發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、股份合併或重新分類，或在本公司未收到對價而增加或減少股份數量的情況下，根據該計劃可供購買的證券的最高數量，以及尚未行使的每種證券的每種證券價格和所涵蓋的證券數量，應進行適當調整，但不包括轉換本公司的任何可轉換證券。這種調整應由董事會或委員會作出，其決定是最終的、具有約束力的和最終的。除本第19(A)條明確規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受期權規限的股份的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。根據423條款授予的期權不得進行調整，使其不符合根據本準則第423條所指的“員工股票購買計劃”發行的期權的資格。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則當時進行中的要約期將於緊接該建議行動完成前終止，除非董事會另有規定，董事會可規定自該要約期終止之日起購買股份，或將記入參與者購買帳户的薪金扣減退還予每名參與者。

(C)合併或出售資產。倘若建議出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司，則每項尚未行使的購股權應由繼承法團或其母公司或附屬公司承擔或取代，除非董事會行使其全權酌情決定權決定終止所有尚未行使的購股權並將計入該參與者購買賬户的薪金扣減退還予每名參與者，或規定進行中的要約期於該等出售或合併完成前的日期結束。

(A)董事會或委員會可隨時以任何理由修改、修改、暫停、中止或終止計劃，但不得影響參與者對現有備選方案的現有權利。在遵守守則第423條(或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則)所必需的範圍內，本公司應以任何方式及所需程度取得股東批准。

(B)未經股東同意，且不考慮任何參與者的權利是否可能被認為受到“不利影響”，董事會或委員會可(A)改變收購價或要約期，(B)限制或增加要約期內預扣金額的變化頻率或次數，(C)確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的兑換比率，(D)允許扣發工資的金額小於或大於參與者指定的金額，以調整公司在處理妥善完成的扣繳選舉過程中的延誤或錯誤，(E)建立合理的等待期和調整期或會計和貸記程序，以確保為每個參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當地相對應，(F)並制定董事會或委員會完全酌情認為是可取的和與計劃一致的其他限制或程序，但對(1)收購價、(2)要約期、(3)根據計劃第6(A)節可扣除的補償的最高百分比的更改除外，或(4)在要約期內可購買的最高股份數目須經以合理方式通知參與者，並由董事會或委員會全權酌情決定後方可生效。

21.沒有其他義務。收到期權後，參與者不應承擔購買該期權所涵蓋的任何股票的義務。授予期權不應構成公司方面明示或默示的僱用參與者任何特定期限的協議或諒解。

(A)不得就一項購股權發行股份，除非該購股權的行使及其股份的發行和交付符合所有適用的國內或國外法律，包括證券法和交易法以及據此頒佈的規則和法規，以及股票當時在其上市的任何證券交易所的要求。有關認購權的股份發行須經本公司法律顧問批准。

(B)作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派股份的意向，而本公司的法律顧問認為如上文(A)段所述的適用法律規定須作出該等陳述。

27.非美國參與者。在本守則第423條所允許的範圍內，本公司可在不修訂本計劃的情況下，規定受外國或司法管轄區法律約束的僱員可按不同於本計劃規定的條款及條件參與本計劃，因為本公司認為，該等條款及條件對促進及促進本計劃目標的實現可能是必要或適宜的。為促進該等目的，本公司可作出必要或適宜的修訂或設立程序或子計劃等，以符合本公司或參與實體營運或僱員所在的其他國家或司法管轄區的法律條文。根據Treas，每個子計劃應構成本計劃下的一個單獨的“要約”。註冊§1.423-2(A)。