附件10.3

本展品中的信息由該標誌標識“[***]“是保密的，根據S-K條例第601(B)(10)(IV)項被排除在外，因為信息技術(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。

《中華人民共和國憲法》第七修正案

應收賬款融資協議

截至2022年7月29日，對應收款融資協議的第七項修正案(本“修正案”)由下列各方簽訂：

本文中使用但未作其他定義的資本化術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收賬款融資協議賦予的相應含義。

背景

A.本協議雙方已於2017年11月30日簽訂了應收款融資協議(截至本協議日期，經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款融資協議”)。

B.同時，借款人、服務商、PNC和PNC Capital Markets LLC正在簽訂第六份修訂和重訂的費用函(“費函”)，日期為本協議之日。

C.本協議雙方希望修改本協議中規定的應收賬款融資協議。

因此，為了在此受到法律約束，並考慮到本修正案中所表達的相互承諾，本修正案的各方特此同意如下：

第1節應收賬款融資協議修正案現對《應收賬款融資協議》進行修訂，如本合同附件A所示標記頁所示。

第二節借款人和服務商的陳述和擔保。自本合同簽訂之日起，借款人和服務商特此向本合同雙方作出如下聲明和擔保：

(a)申述及保證。其在應收賬款融資協議和其所屬的每一份其他交易文件中所作的陳述和擔保，自本協議之日起均真實無誤。

(b)可執行性。本修正案的籤立和交付，以及其根據本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件的義務的履行是在其組織權力範圍內，並已由其本身採取一切必要行動正式授權，而本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(X)其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、關於債權人權利的暫緩執行或不時生效的其他類似法律，以及(Y)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

(c)無違約事件。沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生，也沒有繼續發生，或由於本修正案或本協議預期的交易而將會發生。

第3節修正案的效力；批准。應收賬款融資協議和其他交易文件的所有條款，經本修訂明確修訂和修改後，應繼續完全有效。本修訂生效後，在應收賬款融資協議(或任何其他交易文件)中，凡提及“本應收賬款融資協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語時，均應視為提及經本修訂修訂的應收賬款融資協議。本修訂不應被視為放棄、修訂或補充應收賬款融資協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。經本修正案修訂的應收賬款融資協議現予批准，並在各方面予以確認。

第四節效力。本修正案自行政代理收到下列文件之日起生效：

(A)本修正案的籤立副本，由本修正案各方簽署；和

(B)雙方籤立的收費函件的籤立副本，並確認已按照收費函件的條款全額支付根據該函件而欠下的“修訂費”。

第5節.可分割性本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第6節交易單據就應收賬款融資協議而言，本修訂應為交易文件。

第7節對應方本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。

第8節管轄法律和管轄權。

(A)本修正案，包括本修正案各方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。

(B)本合同每一方不可撤銷地向(I)借款人和服務商提交專屬管轄權，以及(Ii)對本協議其他每一方提交紐約州或紐約州聯邦法院在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或法律程序中的每一案件的非專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地同意：(I)如果由借款人、服務商或其任何關聯方提起，則應聽取並裁定關於該訴訟或法律程序的所有索賠，以及(Ii)如果由本修正案的任何其他方提出，則在每一種情況下，均可在紐約州法院進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院進行審理和裁決。本條第8款不影響行政代理或任何其他貸方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務機構中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第9節.章節標題本修訂的各項標題僅為方便起見而包括在內，並不影響本修訂、應收賬款融資協議或本修訂或其任何條文的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本修正案。

應收賬款融資協議第七修正案簽字頁

應收賬款融資協議第七修正案簽字頁

附件A至第五第七修正案，日期：3月27日7月29日，20202022

附件A

(附於附件)

附件A至第五第七修正案，日期：3月27日7月29日，20202022

應收賬款融資協議

日期：2017年11月30日

隨處可見

Consol Funding LLC，

作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為貸款人，

PNC銀行，國家協會，

作為LC銀行，

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理，

康索爾賓夕法尼亞州煤炭公司LLC，

作為最初的服務商，

和

PNC Capital Markets LLC，作為結構代理

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

附表

本應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)由以下各方於2017年11月30日簽訂：

(I)特拉華州有限責任公司CONSOL Funding LLC作為借款人(連同其繼承人和受讓人，“借款人”)；

(Ii)不時作為本合同的出借人的當事人；

(3)PNC銀行，全國協會，作為LC銀行(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人，稱為“LC銀行”)；

(4)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理；

(V)賓夕法尼亞州有限責任公司康索爾賓夕法尼亞煤炭公司，以其個人身份(“康索爾”)和作為初始服務商(以這種身份，連同其繼任者和在這種身份下的受讓人，稱為“服務商”)；及

(Vi)PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，作為結構代理。

初步陳述

根據買賣協議，借款人已向發起人取得應收款，並將不時向發起人取得應收款。Consol已擁有並將不時根據分發起人銷售協議向分發起人收購應收款。借款人已要求(A)貸款人不時向借款人發放貸款，以及(B)LC銀行在每種情況下以應收賬款(除其他事項外)作為抵押，不時為借款人的賬户簽發信用證，並按本文所述的條款和條件進行擔保。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

文章I

定義

第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構(如果適用)、行政代理和託收賬户銀行之間，借款人、服務機構(如果適用)、行政代理和託收賬户銀行之間管理相關託收賬户條款的每一份協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，這些協議包括：(I)向行政代理提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制權；(Ii)根據其條款，相關託收賬户銀行在未經行政代理書面同意的情況下，或在不少於六十(60)天前向行政代理髮出書面通知後，不得終止或註銷相關託收賬户的條款，該協議可以修改、重述、不時地補充或以其他方式修改。

“經調整的信用證參與金額”是指，在確定的任何時間，(I)信用證參與金額減去當時信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品金額和(Ii)零(0美元)中較大的一個。

“行政代理人”是指作為信用證各方合同代表的PNC，以及根據第十一條或第14.03(F)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利主張”是指除允許留置權以外的任何留置權。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指每個信用證方及其各自的關聯公司。

對於任何人來説，“附屬公司”是指：(A)直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。

“資本總額”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的未償還資本總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反恐反腐倡廉法律“意思是與恐怖主義融資、洗錢或賄賂有關的任何適用法律，以及根據這些適用法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些都已不時修訂、補充或取代。經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及在母公司或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區管理或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

“反恐怖主義法”係指任何現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的法律，包括《銀行保密法》[《美國法典》第31編第5311節]。等後、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》(《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701頁)、等順序，《與敵人的貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》，第50頁。1、等後, 18 U.S.C. § 2332d, and 18 U.S.C. § 2339B.

“適用法律”指，就任何人而言，任何法律(X)任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、規則、規章、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定適用於該人或其任何財產的和, (y) 所有法院和仲裁員在法律程序或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、判令和裁決而該人是其中一方，或(Z)任何它的這樣的人的財產是受約束的。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“轉讓和接受協議”是指貸款人、合格受讓人和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，還包括借款人，根據該協議，合格受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件C的形式。

“假設協議”具有第14.03(H)節規定的含義。

“律師費”是指任何外部律師的所有合理和有據可查的費用、費用、開支和支出。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指對任何一天和任何貸款人而言，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於下列中的最高值：

(A)貸款人或其聯營公司不時公開宣佈為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)的日期的有效利率。該等“參考利率”或“最優惠利率”由適用的貸款人或其聯營公司根據各種因素而釐定，包括有關人士的成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可為上述公佈的利率之上或之下，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

(A)最優惠税率；

(B)年息較最新隔夜銀行融資利率高出0.50%.及

(C)只要提供每日簡單SOFR，年利率比每日簡單SOFR高出1.00%，且可確定且不違法；

但是，如果上文確定的基本匯率將小於零，則該税率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本協議有任何相反規定，在第3.04(A)節或第3.04(B)節中規定的任何事件的情況下，只要任何此類確定影響基本利率的計算，則在計算本定義時應不參考第(C)款，直到導致該事件的情況不再存在。

“實益所有人”應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議的標的證券未完成或相關交易(如適用)完成之前，任何人應被視為未實益擁有該等證券。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“借款人受保方”具有第13.01(A)節中規定的含義。

“借款人債務”係指借款人根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易而產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的所有現有和未來的債務、償還義務和其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，無論直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，並應包括但不限於貸款的所有資本和利息、信用證項下提款的償付、交易文件項下到期或即將到期的所有費用和所有其他金額(無論是費用、成本、開支、賠償或其他)，包括但不限於在對借款人的任何破產程序啟動後產生的利息、費用和其他義務(在每一種情況下，無論是否允許作為該程序中的債權)。

“借款人淨值”是指在確定借款人的淨值時，其數額等於(1)當時所有集合應收賬款的未償還餘額減去(2)(A)當時的資本總額，加上(B)當時調整後的LC參與金額，加上(C)當時的利息總額，加上(D)當時的應計未付費用總額，加上(E)當時所有次級票據的未償還本金餘額，加上(F)當時所有次級票據的應計未付利息總額，加上(G)無重複的，當時應計和未償還的其他借款人債務的總和。

“借款基數”是指在任何確定的時間，金額等於(A)貸款限額和(B)等於(I)當時的應收款淨餘額減去(Ii)當時的準備金總額兩者中較小者的數額。

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時間，(A)總資本加上調整後的信用證參與額，超過(B)(I)當時借款基礎加上(Ii)當時由行政代理持有並受其獨家控制的收款總額(如果有)之和。僅限於該等收款(X)已被用於計算上文第(I)款中借款基礎的相關應收賬款的未償還餘額，而(Y)並未被用於資本總額的減少或根據第4.01(A)節規定的其他付款優先次序。

“營業日”指下列任何日子(星期六或星期日除外): (a) 賓夕法尼亞州匹茲堡的銀行沒有被授權或被要求關閉, 或者紐約市，紐約和(B)如果這一定義“工作日”被用於LMIR，交易在倫敦銀行間市場進行。；但為直接或間接計算或釐定，或用於任何利率設定、資金、支出、結算、付款或與任何貸款有關的其他交易時，“營業日”一詞是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站或其任何後續網站上公佈SOFR的任何該等日期。

“資本”對於任何貸款人來説，無重複地指(I)就該貸款人根據第二條作出的所有貸款而支付給借款人或其代表的總金額，(Ii)該貸款人就該貸款人根據第3.04(B)款向LC銀行支付的參與預付款而支付給LC銀行的總金額，以及(Iii)LC銀行就信用證項下的所有提款支付的總金額，只要該等提款未由借款人償還或由參與墊款提供資金，根據第4.01節因減少或償還該等資本而不時分配和運用的收款；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該項分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額增加，猶如該等分派並未作出一樣。

任何人的“股本”是指(A)就公司而言是公司股本；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，指合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益；及(D)賦予任何人士權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括可為股本行使、可交換或可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)CNX海運貨櫃碼頭有限公司和康索爾不再共同直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本及所有其他股權，且沒有任何不利債權(以信貸協議抵押品代理人或第二留置權抵押品受託人為受益人的任何不利債權除外(只要該人當時是適用的不呈請書的一方)；

(B)母公司不再直接或間接擁有(I)任何發起人或服務機構100%的已發行及已發行股本、會員權益或其他股權，或(Ii)次發起人已發行及已發行股本、會員權益或其他股權的60%；

(C)任何附屬票據須在任何時間不再由發起人擁有，且無任何不利申索(以信貸協議抵押品代理人或第二留置權抵押品受託人為受益人的任何不利申索除外(只要該人當時是適用的不呈請書的一方))；或

(D)就父母而言：

(I)完成任何交易(包括任何合併或合併或收購任何股本)，而該交易的結果是任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的那樣)直接或間接地是或成為母公司有表決權股份總投票權的35%以上的實益擁有人；

(2)母公司的股本持有人應已批准母公司的任何清算或解散計劃；或

(Iii)於一項或一系列關連交易中，將母公司(包括受限制附屬公司的股權)及受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體向任何人士直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併方式除外)。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本文有任何相反規定，(W)最後規則基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；修改公認會計準則的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，均根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經修訂，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈的日期，都應被視為“法律的變化”。

“截止日期”是指2017年11月30日。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“抵押品”具有第5.05(A)節規定的含義。

“託收賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改，與任何託收賬户的關閉或開立有關)(在每種情況下，以借款人的名義)，並在根據賬户控制協議作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構開立，以收款為目的。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”，就任何應收款而言，是指：(A)任何發起人、次級發起人、借款人、服務商或任何其他人代表其收到的所有資金，用於支付與應收款有關的任何款項(包括購買價、財務費用、利息和所有其他費用)，或用於應收款的款項(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關義務人或任何其他直接或間接負有付款責任的應收款或其他抵押品或財產的淨收益)；(B)所有被視為收款；(C)與應收款池有關的所有相關擔保的所有收益和(D)該聯營應收賬款的所有其他收益，及(E)由信用保險人或其代表根據任何信用保險單或就其下的任何索償而支付的所有款項。

對於任何貸款人，包括信用證銀行在內的任何貸款人而言，“承諾”是指該人根據本合同有義務借出或支付本合同項下所有貸款和所有信用證項下的所有提款的最高總額，如附表1或假設協議或根據其成為貸款人的其他協議中所述，因為該金額可根據第14.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的貸款限額的降低而修改。如果上下文需要，“承諾”還指貸款人根據本協議提供貸款、提供參與墊款和/或出具信用證的義務。

“集中百分比”是指：(1)對任何A類債務人，20%；(2)對任何B類債務人，16%；(3)對任何C類債務人，10%；(4)對任何D類債務人，6%；但是，行政代理機構(經各貸款人事先書面同意)可以為選定的債務人批准更高的“集中百分比”。

“集中準備金”是指在任何時候，(A)此時的應收款池淨餘額乘以(B)集中準備金百分比的乘積。

“集中準備金百分比”是指在確定時，下列各項中最大的一個：(A)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和；(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和；(C)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比和(D)A類債務人的最大債務人百分比之和.條件是，為確定集中準備金比例，對於任何合格應收賬款保險應收賬款，其“債務人”(包括為確定該債務人的債務人百分比和作為A組債務人、B組債務人、C組債務人或D組債務人的地位)應被視為相關的合格信用保險提供者；此外，對於任何保險應收賬款，其“債務人”應被視為(I)就任何保險應收賬款的未償還餘額的保險金額而言，相關的合格信用保險提供者，以及(Ii)就該保險應收賬款的剩餘未償還餘額而言，如有的話，被視為該保險應收賬款的債務人。

“符合變更”是指，就術語SOFR利率或與之相關的任何基準替換而言，行政代理在與借款人協商後，作出的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。決定可能是適當的，以反映術語SOFR匯率或基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR匯率或基準替代的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“[***]應收賬款是指其債務人為[***]或其任何附屬公司。

“[***]應收款不合格期間“是指(I)從行政代理與Consol協商後指定的日期開始，在五(5)個工作日的書面通知內向服務機構發出通知，以及(Ii)在行政代理與Consol協商後指定的日期(如果有的話)結束。

“合同”，就任何應收款而言，是指產生應收款所依據的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或該等應收款或債務人根據其成為或有義務就該等應收款付款的證據。

“承保實體”是指(A)借款人、服務商、每個發起人、次級發起人、母公司和母公司的子公司中的每一個，以及(B)直接或間接是上述(A)款所述個人的關聯方的每一個人。

“信貸協議抵押品代理”是指PNC銀行，全國協會，作為循環信貸協議項下的抵押品代理。

“信用證和託收政策”是指發起人和次級發起人在截止日期生效並在附件F中描述的、根據本協議修改的應收款信用證和託收政策和慣例。

“信用證延期”是指發放任何貸款或簽發任何信用證，或任何信用證的任何修改、延期或續期。

“信用保險單”是指以借款人為被保險人，以行政代理人為附加被保險人的信用保險單，該保險單承保一個或多個債務人所欠的聯營應收賬款。

“信用保險人”是指向借款人提供信用保險單的每家保險公司。

“信用證方”是指每個貸款人、信用證銀行和行政代理。

“每日報告”具有本協議第8.01(C)(Iii)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日，或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日之前2個工作日之前的一天(“SOFR確定日期”)，由管理代理通過(產生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)來確定年利率。在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知借款人, 自任何此類變更之日起生效。

“銷售未付天數”指截至該財政月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該財政月最後一天止最近三個財政月的每一個財政月的未結清餘額除以(B)(I)發起人於該財政月最後一天結束的最近三個財政月所產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初步未清償餘額，除以(Ii)90。

“債務”對任何人來説，在任何確定的時間，是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的資金；(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似票據或安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)；(V)該人士就貨幣套期保值利率所負的所有淨責任或(Vi)任何該等債務的擔保。

“被視為收款”具有第4.01(D)節規定的含義。

“默認比率”是指比率(以百分比表示，四捨五入到最接近的1/1001%的第100%，1%的千分之五向上舍入)，計算方法是：(A)在該會計月內成為違約的所有應收賬款(未開票的應收款)的合計未償餘額，除以(B)發起人在該會計月之前的4個會計月內產生的所有應收賬款的合計初始未付餘額.；前提是，每個科目[***]應收賬款應從違約比率(及其計算)中剔除，從以下期間開始(包括)[***]並在下列日期(如有的話)結束[***]應收款成為合格應收款。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)任何款項或其部分，自該筆款項的原定到期日起計超過90天仍未支付；

(B)破產程序將就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關抵押的任何其他人而發生；

(C)已將適用的發起人、次級發起人或借款人的賬簿註銷為無法收回的賬簿；或

(D)根據信用證和託收政策，應將適用的發起人、次級發起人或借款人的賬簿作為壞賬予以核銷；
但條件是，在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不得計入任何未與特定應收款相匹配的貸項，用於報告賬齡試算平衡表。

“拖欠比率”指比率(以百分比表示，四捨五入至最接近的百分之一)。1001%的第100%，1%的千分之五向上舍入)，計算方法為：(A)該日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計除以(B)該日所有應收賬款的未付餘額合計.；前提是，每個科目[***]應收賬款不應計入拖欠率(及其任何計算)，從下列期間開始(包括)[***]並在下列日期(如有的話)結束[***]應收款成為合格應收款。

“拖欠應收款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起超過60天仍未支付的應收賬款；但在計算此類金額時，不得計入與特定應收賬款不匹配的貸項，以進行賬齡試算平衡表報告。

“攤薄展望期比率”是指就任何一個財政年度月份而言，在該財政年度最後一天計算的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)發起人在該財政年度內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初始未償還餘額，再除以(B)截至該財政年度最後一天的應收賬款淨餘額。

“攤薄比率”是指任何一個會計月的比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為每個會計月的最後一天：(A)該會計月內被視為收款的總額，除以(B)發起人在該會計月前一(1)個月的會計月份內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的初始未結餘額合計。

“攤薄準備金”是指在任何一天，一個數額等於：(A)當時的應收賬款池淨餘額乘以(B)該日的攤薄準備金百分比。

“稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)稀釋水平比率乘以(B)(1)最近12個財政月的平均稀釋比率的2.50倍和(2)稀釋波動率部分的乘積。

“攤薄波動率分項”是指在任何一個會計月內，(A)下列各項之間的正差額(如有的話)的乘積(以百分比表示)：(1)最近12個會計月的最高攤薄比率與(2)該12個月的攤薄比率的算術平均值乘以(1)最近連續12個會計月的任何財政月份的最高攤薄比率除以(2)該12個月的攤薄比率的算術平均數。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提款日期”的含義如第3.04(A)節所述。

“提前攤銷日期”是指在發生對借款人、履約擔保人、服務機構、發起人和次級發起人的重大不利影響後，行政代理以書面形式向借款人指定的任何日期。

“高槓杆期”是指自母公司財務報表發佈之日起至母公司最近一個會計季度最後一天計算的總淨槓桿率超過循環信貸協議第8.2.13(B)節規定的該會計季度的“最高淨槓桿率”減去0.5(“調整後的最高淨槓桿率”)至母公司財務報表發佈之日止的任何期間，表明截至上一個會計季度計算的總淨槓桿率最近一個財政季度的日期不再超過調整後的最高淨槓桿率。就本定義而言，除非本協議另有規定，否則本協議中使用的術語(包括此類術語中使用的所有定義術語)應具有在2018年8月30日生效的循環信貸協議中賦予該等術語的相應含義；然而，如果在2018年8月30日之後，本文中使用的任何術語(包括在該術語中使用的所有定義術語)被修改或修改，則就本定義的所有目的而言，該術語應自動且無需任何人採取進一步行動，被視為也被如此修改或修改，如果在該修改或修改時，(I)行政代理及貸款人(或其聯屬公司)為循環信貸協議的訂約方，並已同意該等修訂或修改；及(Ii)該等修訂或修改是根據循環信貸協議的條款完成的，而該等修訂或修改至少佔本協議項下所有貸款人的總承擔額的66-2/3%。

“合格受讓人”是指(I)任何貸款人或其任何附屬機構以及(Ii)任何其他金融機構。

“合格信用保險”是指由符合資格的信用保險提供者簽發的信用保險單，該保險單(A)已由行政代理人自行決定以書面方式批准，(B)完全有效，(C)根據該保險單，行政代理人是額外的被保險人、損失受款人或銀行受益人(視情況而定)，有權根據該保險單提出保險索賠並接受付款，(D)包含允許交易文件(包括與由此投保的集合應收款有關的交易)所設想的交易的條款和背書，以及(E)與下列各項有關：所有到期和應付的保費都已全額支付。為免生疑問，如該信用保險單的信用保險人不再是合資格的信用保險提供者，則該保險單不再構成合資格的信用保險。截至2022年7月29日，沒有符合條件的信用保險生效。

“合格信用保險提供者”是指從事商業信用保險業務的保險公司，(A)該公司不是Consol的關聯公司，(B)自該信用保險人承保的任何信用保險單成為合格信用保險公司以來，該公司尚未獲得任何穆迪、標準普爾或A.M.Best Company，Inc.對其的任何信用評級，並將其評級降低兩個或兩個以上；但條件是，對於由多個保險提供者出具的任何信用保險單，行政代理可選擇(憑其全權酌情決定權)將該辛迪加視為單一保險人並應用加權平均信用評級。

“合資格的外國債務人”指在美國以外的非受制裁國家組織的或設有總部(住所)、註冊辦事處和首席執行官辦公室的債務人國家司法管轄權。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

(A)債務人是：(I)美國債務人或合格的外國債務人；(Ii)不是政府當局；(Iii)不是受制裁的人；(Iv)不受任何破產程序的約束；(V)不是借款人、服務商、母公司或任何發起人或分發起人的關聯方；(Vi)不是拖欠應收款的義務人，其未償還餘額合計超過所有該債務人的應收款總額的50%；(Vii)不是自然人，(Viii)不是材料供應商的任何發起人、分發起人或關聯公司的材料供應商；

(B)不會就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何有關抵押的任何其他人而進行破產程序；

(C)在美利堅合眾國只以美元計價和支付，並已指示債務人就其直接將收款匯入美利堅合眾國的鎖箱或託收賬户；

(D)該應收款的到期日不是在該應收款的原始發票日期之後60天以上；

(E)在適用的發起人或次級發起人的正常業務過程中根據貨物或服務銷售合同產生的；

(F)根據具有充分效力和效力的正式授權合同產生的債務，是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的限制，而不論可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上予以考慮；

(G)已由發起人根據買賣協議轉讓給借款人的，且轉讓已符合買賣協議下的所有先決條件(如由次級發起人提出，則已由次級發起人根據次級發起人銷售協議轉讓至Consol，與轉讓有關的條件已滿足次級發起人銷售協議下的所有先決條件)；

(H)連同與之有關的合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實放貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(I)發起人或分發起人就設立該等應收款而須取得、達成或給予任何政府當局或其他人士的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或其他人士登記、聲明或發出的所有通知，以及該發起人或分發起人籤立、交付及履行相關合約或根據每份適用的買賣協議轉讓有關合約的事宜，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(J)不受任何現有爭議、撤銷權、抵銷權、反索賠、針對適用的發起人或次級發起人(或該發起人或次級發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或反索賠的約束，且債務人對適用的發起人或次級發起人無權促使該發起人或次級發起人回購貨物或商品，而該貨物或商品的銷售將產生應收款；

(K)在所有實質性方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(L)除根據本協議第9.02節允許外，合同自創建以來未被修改、放棄或重組，連同與之相關的合同；

(M)借款人擁有良好和可出售的所有權，沒有任何不利的索償，並且可以自由轉讓(包括沒有相關債務人或任何政府當局的任何同意)，並且其付款是免費和免交任何預扣税或其他税的；

(N)行政代理(代表擔保當事人)應對其享有有效和可強制執行的第一優先權，對其及其相關擔保和收藏品享有完善的擔保權益，在每一種情況下均無任何不利債權；

(O)(X)構成“帳户”或“一般無形資產”(定義見UCC)，以及(Y)不以文書或動產紙作為證據；

(P)既不是違約應收款，也不是拖欠應收款；

(Q)發起人、次級發起人、借款人、母公司或服務機構均未與有關債務人就該應收款的正常付款過程達成任何抵銷或淨額結算安排；

(R)指債務人賺取和應付的不受其發起人或分發起人或借款人履行附加服務限制的數額，且有關貨物或商品應已裝運和/或提供服務；

(S)(I)已開出發票或開具發票，或(Ii)為合格的未開票應收款；

(T)代表相關發起人或次級發起人根據公認會計準則確認為收入的金額；

(U)(I)並非因出售作為出售業務一部分的帳目而產生的，或並非僅為收取目的而轉讓的；。(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債項，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及。(Iii)並非轉讓根據保險單提出的申索的權益或轉讓；。

(V)不涉及任何寄售貨品或已將任何寄售貨品加入該等製成品的售賣；

(W)不屬於應收礦工；

(X)如有[***]應收賬款，以及[***]應收款不合格期限不再繼續；

(Y)如一名[***]應收賬款，a[***]應收款不合格期限不再繼續；以及

(Z)如一名[***]應收賬款，a[***]應收款不合格期間不再繼續。

“合格的未開票應收賬款”是指在最近60天內相關煤炭已發運給債務人的任何未開票應收賬款。

“禁運財產”是指任何財產；(A)由受制裁人直接或間接實益擁有的財產；(B)應由受制裁人擁有或來自受制裁人的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何利益的財產；(D)位於受制裁管轄區內的財產；或(E)在其他情況下會導致任何貸款方實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產，如果貸款人或行政代理人獲得對此類財產的抵押、留置權、質押或擔保權益，或提供以此類財產為代價的服務。

任何人士的“股權”指(1)該人士的任何及所有股本及(2)購買、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、該等股本的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利，但不包括上述所有可行使、可交換或可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股權一同參與的權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA聯營公司”指在任何相關時間與借款人、次級發起人或發起人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”應指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人、次級發起人、任何發起人或其各自的任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人、次級發起人、任何發起人或其各自的任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或通知借款人、次級發起人、任何發起人或其各自的ERISA關聯公司，多僱主計劃按照ERISA第四章的含義破產或經歷ERISA第4219節含義的大規模提取；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條將計劃修訂分別視為終止養卹金計劃或多僱主計劃；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(H)借款人、次級發起人、任何發起人或其各自的ERISA任何關聯公司被告知，借款人、次發起人、任何發起人或其各自的ERISA關聯公司繳納的任何多僱主計劃處於守則第432節或ERISA第305條所指的危險或危急狀態，或(I)借款人失敗, 次級發起人、任何發起人或其各自的任何ERISA關聯公司必須滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，或借款人、次級發起人、任何發起人或其各自的ERISA關聯公司未能向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐元利率準備金百分比”是指在聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的某一天生效的最大有效百分比。

“違約事件”具有第10.01節規定的含義。為免生疑問，除非根據第14.01節的規定放棄，否則發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續。

“超額集中”是指下列數量的總和，不重複：

(A)為每一債務人計算的(I)該債務人的合資格應收款的未清償餘額總額除以(Ii)該債務人的集中度百分比乘以(Y)所有合資格應收款的未清償餘額總額所得的差額(如有的話)；

(B)(I)超過三十(30)天但不到六十一(61)天的所有符合資格的應收款的未開票或開票的合計未結清餘額除以(Ii)(X)5.0%的乘積乘以(Y)所有合格應收款的未結清總額；

(C)(1)所有符合條件的應收款(債務人為符合條件的外國債務人)的未償餘額總額超過(2)(X)的乘積的差額(如有)15.030.00%，乘以(Y)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計；加上

(A)(I)所有符合資格的應收款(其債務人為第二級合資格外國債務人)的未清償餘額總額與(Ii)(X)5.00%的乘積乘以(Y)應收款池中所有符合資格應收款的未清償餘額總額的差額(如有)；

(B)(I)所有符合條件的應收款(其債務人為最大的國家一級合資格外國債務人)的未償餘額總額與(Ii)(X)10.00%的乘積乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額總額的差額(如有)；

(C)(I)所有符合條件的應收款(其債務人為第二大國家第一級合資格外國債務人)的未償餘額總額與(Ii)(X)7.50%的乘積乘以(Y)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額總額的差額(如有)；

(d) (d) (1)所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計(如有)，其債務人為前述(E)和(F)項所述以外的第一級符合條件的外國債務人，其組織或設有總公司(住所)、註冊辦事處和首席執行官辦公室設於在任何一個國家它的長期外幣評級至少不是“A”按標準普爾和“A2”作者：穆迪’s, (Ii)(X)的乘積2.56.00%，乘以(Y)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計；

但(X)在高槓杆期內的任何時間，行政代理可在向借款人發出十(10)天通知後，自行決定將上文(C)和(D)款規定的任何百分比門檻降低(包括降至零)。如果任何其他債務人是或成為另一債務人的關聯企業，則該債務人的“超額集中度”(及其任何組成部分)應按該債務人為單一債務人計算，並且(Y)就上文(A)、(C)至(G)條而言，對於作為保險應收賬款的任何合格應收賬款，其“債務人”應被視為相關的合格信用保險提供人。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外應收款”指產生的任何應收款(不受其定義的但書影響)可樂從西弗吉尼亞州懷俄明縣的Itmann煤礦開採的煤炭，除非行政代理向服務機構書面確認其已收到UCC融資聲明的提交證據，包括提取的抵押品和律師的相關意見，每份意見的形式和實質均令行政代理滿意，以及行政代理可能合理要求的其他文書或證書。

“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(無論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於該信用方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據一項有效的法律，對應付予該貸款人或為該貸款人的賬户而須就貸款或承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，須於(I)該貸款人作出貸款或其承諾或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處之日，但在每種情況下，與該等税款有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(C)該貸方未能遵守第5.03(F)節的規定所應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“設施限額”是指根據第2.02(E)節不時降低的100,000,000美元。對貸款限額中未使用部分的引用應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)資本總額加上LC參與額的數額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“最終到期日”是指(I)是預定的終止日期或(Ii)根據第10.01條貸款到期和應付的較早日期的日期。

“最終支付日期”指終止日期當日或之後的日期，即(I)資本總額及利息總額已悉數支付，(Ii)信用證參與金額已減至零($0)，且根據本協議發出的任何信用證均已結清及未提取，(Iii)所有借款人債務均已悉數清償，(Iv)本協議及其他交易文件項下欠貸款方及任何其他借款人、受償方或受影響人士的所有其他款項均已悉數支付，及(V)所有累積服務費已悉數支付。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫。

“財政月”是指每個日曆月。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府行為”的含義如第3.09節所述。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式擔保或實際上擔保他人的任何債務、責任或義務的任何義務，無論是直接或間接的，包括因合夥協議產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓或其他在正常業務過程中存入或收取的票據除外。

“A組債務人”是指任何短期評級至少為：(A)被標普評為“A-1”的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未獲評級)，或(B)穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和信用增強型債務證券的評級為“A+”或更好的任何債務人(或其母公司或多數股東(視情況而定)的短期評級為A-1)。或如該債務人沒有穆迪給予該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信貸增強型債務證券的短期評級為“Al”或更高評級。儘管有前述規定，作為符合“A類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”、“集中儲備”和“過度集中”定義的第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“B類債務人”係指非A類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未被評級)，其短期評級至少為：(A)標普的“A2”級，或如果該債務人的短期評級不是標普的，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”。或(B)穆迪的“P 2”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無抵押及無信貸增強型債務證券的評級為“Baal”至“A2”。儘管有前述規定，作為符合“B類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”、“集中儲備”和“過度集中”定義的第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“C組債務人”係指不是A組債務人或B組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)被標普評為“A 3”，或如該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或債權人的評級為“BBB-”至“BBB”。它’s其多數股東(視何者適用)的長期優先無擔保及無信貸增強型債務證券，或(B)穆迪的“P 3”，或如該債務人的短期評級由穆迪的“Baa3”至“Baa2”，穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用)的長期優先無擔保及無信貸增強型債務證券(視何者適用而定)。儘管有前述規定，作為符合“丙類債務人”定義的債務人的附屬債務人的任何債務人，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”、“濃度儲備”和“過度集中”定義第(I)款，除非該被視為債務人分別符合“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“D組債務人”係指不是A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人；但任何未經穆迪和標普評級的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)應為D組債務人。

“保證税”係指(A)對借款人在任何交易單據下的任何義務或因借款人根據任何交易單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有第8.03(C)節規定的含義。

“信息包”是指實質上以附件G的形式出現的報告。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排，或關於其債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排。

“保險金額”，就任何保險應收賬款而言，是指(A)該應收賬款的未償還餘額，超過(B)與該保險應收賬款的未償還餘額相等的索賠的免賠額和共同保險總金額，以及由行政代理人(以其唯一和絕對的酌情權)確定的、可能會減少相關信用保險項下的相關索賠的任何賠償的其他金額(包括但不限於與索賠相關的費用、基於預期的賠償時間的現值折扣，其他“扣減”金額，基於相關合資格信用保險下的追回可能性，或在多家保險人發出一份信用保險單而財團內的一家或多家保險人(個別考慮)不是合資格信用保險提供者的情況下按比例減少的金額)。

“保險應收賬款”是指債務人的每一筆應收賬款，其未償餘額(當該債務人在應收賬款之前產生的應收賬款相互彙總時)等於或小於在相關保單期間根據合格信用保險就與該債務人有關的所有索賠為該債務人確定的付款最高限額；但任何應收賬款均不構成保險應收賬款，與此相關的信用保險單不再構成合格信用保險。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“利息”是指在任何利息期間(或其部分)內任何一天的每筆貸款，根據第2.03(B)節的規定，在該利息期間(或其部分)該貸款的本金應累算的利息金額。

“利息期限”是指，就每筆貸款而言，(A)在終止日期之前：(I)最初，自根據第2.01節發放貸款之日開始(或在本合同項下應付費用的情況下，從截止日期開始)至(但不包括)下一個月結算日結束；(Ii)此後，每個期間從該月結算日開始，至(但不包括)下一個月結算日結束，以及(B)終止日及之後的期間。由行政代理人(在多數貸款人同意或指示下)不時選擇的期限(包括一天)，或在沒有這種選擇的情況下，自前一利息期限的最後一天起每30天的期限。

“利率”是指任何貸款(或其資本的任何部分)在任何利息期內的任何一天，LMIR(A)上述利息期間的定期SOFR利率加上(B)SOFR調整的總和；但條件是，每筆貸款以及違約事件發生並持續的任何一天的“利率”應為年利率等於3.00%的總和加上(I)LMIR和(Ii)較大者此外，本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高額度的利息；此外，如果在任何時間全部或部分此類分配被撤銷或因任何原因必須退還，則任何貸款的利息不應被視為通過任何分配支付。

“中期報告”是指每份日報和週報。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“[***]應收賬款是指其債務人為[***]或其任何附屬公司。

“[***]應收款不合格期間“是指(I)從行政代理與Consol協商後指定的日期開始，在五(5)個工作日的書面通知內向服務機構發出通知，以及(Ii)在行政代理與Consol協商後指定的日期(如果有的話)結束。

“第一大國家一級合格外國債務人”是指在第一級符合資格的外國債務人最集中的國家(按債務人百分比)設立或設有總部(住所)、註冊辦事處和/或首席執行官辦公室的第一級債務人。

“信用證銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理(為信用證銀行和貸款人的利益)在任何時候指定為信用證抵押品賬户的賬户，或由行政代理人如此指定的其他賬户。

“信用證費用預期”具有第3.05(C)節規定的含義。

“信用證參與金額”是指在任何確定時間，所有未清償信用證項下可提取的金額的總和。

“信用證請求”是指借款人根據第3.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理、信用證銀行和貸款人的信函，基本上採用本合同附件A的形式。

“LCR證券”係指《最終規則：流動性覆蓋比率：流動性風險衡量標準》第79章第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(發行給Consol或根據公認會計原則屬於Consol的合併子公司的任何發起人的股權證券除外)。註冊197.61440 ET及以下(2014年10月10日)。

“出借人”是指PNC和以“出借人”身份成為本協議一方的其他各方。

“信用證”是指信用證銀行根據本協議應借款人的要求開具的任何備用信用證。

“信用證申請”具有第3.02(A)節規定的含義。

“留置權”是指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已創建或存在)。

“LMIR”指在任何利息期內的任何一天，由適用貸款人釐定的年利率(該釐定在無明顯誤差的情況下為決定性的)除以(I)Bloomberg Finance L.P.報告並顯示在US0001M屏幕或任何其他服務或頁面上的一個月美元存款歐洲美元利率，以顯示主要銀行於上午11：00以美元計算的倫敦銀行同業存款報價利率。(倫敦時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(或如果沒有如此報告，則由行政代理從另一個公認的銀行間報價來源確定)，在每種情況下，當該利率變化時，通過(Ii)相等於1.00減去在該日的歐元利率儲備金百分率的數字。LMIR的計算也可以用以下公式表示：

一個月期歐洲美元兑美元匯率

在彭博US0001M屏幕上顯示

或適當的繼任者

LMIR =

1.00--歐元匯率準備金百分比

LMIR應在歐元匯率準備金百分比自該生效日期起發生任何變化的生效日期進行調整。儘管有上述規定，如果此處確定的LMIR小於零(0.00)，則就本協議而言，該費率應被視為零%(0.00%)。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

“貸款請求”是指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和貸款人的基本上符合本合同附件A形式的信函。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署賬户控制協議的每個上了鎖的郵箱，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便取回和處理應收賬款上的付款，並列於附表II(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“損失期比率”是指在任何時候確定的比率(以百分比表示，四捨五入到最接近的1/100100%的百分之一，百分之一的千分之五向上舍入)計算方法：(A)(1)發起人在最近六(6)個會計月內產生的所有應收賬款(未開票應收款除外)的合計初始未付餘額之和，加上(Ii)(X)5%乘以(Y)發起人在第七(7)個會計月期間產生的所有應收賬款(除未開票應收賬款)的合計初始未付餘額的乘積^這是)最近一個財政月；(B)截至該日期的應收賬款淨餘額。

“損失準備金”是指在任何一天，一個數額等於：(A)當時的應收賬款池淨餘額乘以(B)該日的損失準備金百分比；條件是：(I)[***]應收賬款不應計入用於確定損失準備金的計算的每一個組成部分[***]應收賬款不合格期限，(二)[***]應收賬款不應計入用於確定損失準備金的計算的每一個組成部分[***]應收賬款不合格期限和(Iii)[***]應收賬款不應計入用於確定損失準備金的計算的每一個組成部分[***]應收款不合格期間。

“損失準備金百分比”是指在確定的任何時候，(A)2.50乘以(B)最近12個財政月內任何連續三個財政月的最高違約率平均值乘以(C)虧損水平比率的乘積。

“多數貸款人”是指一個或多個貸款人，佔所有貸款人總承諾額的50%以上(或者，如果承諾已經終止，貸款人佔所有貸款人持有的未償還資本總額的50%以上)；但條件是，在任何情況下，多數貸款人在有兩(2)個或更多貸款人的任何時候都不得包括少於兩(2)個貸款人。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，相對於任何人(如果沒有指明特定的人，“重大不利影響”應被視為相對於借款人、服務商、發起人和次級發起人)對下列任何一項產生的重大不利影響：

(A)該人的資產、業務、業務或財務狀況；

(B)該人履行其在本協定或其作為締約方的任何其他交易文件項下義務的能力；

(C)本協議或該人為當事一方的任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性；

(D)行政代理人在抵押品上的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

(E)任何信用方在交易單據下或與其在抵押品中的各自權益有關的權利和補救辦法。

“已開採的財產”具有《買賣協議》中規定的含義。

“應收礦工”是指因履行合同義務而產生的應收賬款，該合同義務是償還發起人因2006年《礦山改進和新緊急反應法》(礦工法)或任何相關或類似的立法或條例而產生的估計費用。

“最低稀釋準備金”是指在任何一天，等於(A)此時的應收款淨餘額乘以(B)最低稀釋準備金百分比的金額。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)最近12個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積。

“最低使用門檻”是指在任何一天，等於(A)(I)75.0%乘以(Ii)當時的貸款限額和(B)當時的借款基數的乘積的金額。

“月結算日”是指25^這是每個日曆月的一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、次級發起人、任何發起人或其各自的ERISA關聯公司中的任何一個正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出作出貢獻的義務。

“應收款池淨餘額”是指在確定的任何時候，(A)應收款池中符合條件的應收款的未償餘額的總和，減去(B)超額餘額。

“請願書”是指(A)行政代理、信貸協議抵押品代理、服務機構、母公司和借款人之間的信函協議，以及(B)行政代理、第二留置權抵押品受託人、服務機構、母公司和借款人之間的信函協議。

“通知日期”的含義如第3.02(B)節所述。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)其分子是該債務人符合條件的應收款的總餘額減去計算該債務人的超額集中時所包括的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的總未償餘額。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“命令”的含義如第3.10節所述。

“發起人”和“發起人”具有《買賣協議》中規定的含義，因為根據其條款，可以通過增加新的發起人或刪除發起人而不時對其進行修改。

“其他關聯税”對於任何信用方來説，是指由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件接受付款、根據任何交易文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或因根據本協議支付的任何款項，或因簽署、交付、歸檔、記錄或強制執行或以其他方式與其他交易單據有關而產生的任何其他税項，但根據第14.03(A)條對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“未清償餘額”是指在確定任何應收賬款時，當時未清償的本金餘額。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“母公司”是指美國特拉華州的康索爾能源公司(F/K/a CONSOL礦業公司)。

“母公司集團”具有第8.03(C)節規定的含義。

“參與者”具有第14.03(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.03(E)節規定的含義。

“參與預付款”的含義如第3.04(B)節所述。

“愛國者法案”的含義見第14.15節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於《守則》第412和430節以及《僱員退休保障條例》第302和303節規定的養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則。

“退休金計劃”係指任何受ERISA第四章或本守則第412節約束的、由借款人、次級發起人、任何發起人或其各自的ERISA關聯公司發起或維護的、或借款人、次級發起人、任何發起人或其各自的ERISA關聯公司對其負有任何責任的“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章或本守則第412節約束的多僱主計劃除外。

“百分比”是指任何貸款人在任何確定時間的分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在該時間的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，則為(X)該貸款人當時提供資金的所有貸款的未償還資本總額，加上(Y)該貸款人在該時間的LC參與額中所佔的比例LC份額，以及(B)其分母是(I)在本協議下的所有承諾終止之前，所有貸款人在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾均已終止，則為(X)所有貸款的未償還資本總額，加上(Y)該時間的LC參與額。

“履約擔保人”是指父母。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益而由履約擔保人作出的、日期為截止日期的履約擔保，因為此類協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“允許留置權”是指(I)有利於或轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)的任何留置權，以及(Ii)僅就託收賬户中的現金存入而存在的任何銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，只要此類留置權不會根據賬户控制協議終止；然而，任何可能(單獨或總體)合理預期會導致重大不利影響的留置權均不構成允許留置權。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。

“資本部分”，就任何貸款人及其相關資本而言，是指該貸款人蔘照特定利率基準為該資本提供資金或維持的部分。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

對於任何貸款人來説，“按比例分攤LC份額”是指一小部分，其分子等於該貸款人在該時間的承諾，其分母等於所有貸款人在該時間的承諾的總和。就本定義而言，任何承諾不得僅因終止日期的發生而被視為減少或終止。

“購銷協議”是指服務機構、發起人和借款人之間的買賣協議，其日期為截止日期，該協議可不時修改、補充或以其他方式修改。

“購銷終止事件”是指任何銷售協議下的“購銷終止事件”。

“購銷終止日期”具有《購銷協議》中規定的含義。

“應收款”是指對任何發起人、次級發起人或借款人(作為發起人或次級發起人的受讓人)欠任何發起人、次級發起人或借款人(作為發起人或次級發起人的受讓人)的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否因履行義務而賺取，不論該債務是否構成賬户、提取的抵押品、動產票據、付款無形資產、票據或一般無形資產，在每一種情況下都與已經出售或將要出售的貨物或提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、費用和其他費用的義務；但“排除在外的應收款”不應為應收款。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收賬款池”是指在任何確定時間，在終止日期前根據買賣協議轉讓(或聲稱轉讓)給借款人的所有當時未償還的應收款。

“登記冊”具有第14.03(B)節規定的含義。

“償付義務”具有第3.04(A)節規定的含義。

“關聯權”具有《買賣協議》第1.1節所述的含義。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(A)借款人、次級發起人和每個發起人在任何貨物(包括退回的貨物)中的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而這些貨物的出售產生了應收款；

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(C)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與該等應收款有關的合同，不時聲稱用以保證該等應收款的付款，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)借款人、次發起人和每一發起人在相關合同下的所有權利、權益和索賠，以及不時支持或保證該等應收款或與該等應收款有關的所有擔保、彌償、保險及其他協議(包括相關合約)或任何性質的安排，不論是否依據與該等應收款有關的合約；及

(E)借款人和康索爾在銷售協議和其他交易文件下的所有權利、權益和索賠。

“解除”的含義如第4.01(A)節所述。

“可報告合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控、傳訊、或因任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或其他反恐怖主義法而被拘留、處罰或評估處罰，或與政府當局達成和解的《制裁法》適用反腐敗法，或對任何反恐反恐怖主義法或制裁反腐敗法，或瞭解事實或情況，其運作的任何方面都有合理可能是實際存在的或可能存在的代表違反任何反恐怖主義法或《制裁法》。反腐敗法；(B)任何被涵蓋實體從事的交易已導致或可能導致任何信用方違反任何反恐怖主義法，包括被涵蓋實體使用設施的任何收益來資助在受制裁人或受制裁管轄區的任何業務、資助任何投資或活動，或直接或間接向受制裁人或受制裁管轄區支付任何款項；(C)任何抵押品成為禁運財產；或(D)任何承保實體以其他方式違反或有理由相信其將違反本協議第7.01(N)、7.02(R)、8.01(V)或8.02(N)節中規定的任何陳述、保證或契諾。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的有關養老金計劃的條例所界定的任何可報告事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受限制附屬公司”指母公司根據循環信貸協議不時指定為“受限制附屬公司”的任何附屬公司。

“限制付款”的含義如第8.01(R)節所述。

“循環信貸協議”是指截至2017年11月28日，由作為借款人的母公司、其項下的每個擔保人、作為循環貸款人和A期貸款人的行政代理的PNC銀行、作為A期貸款人的行政代理的PNC銀行、作為B期貸款人的行政代理的PNC銀行(其中的定義)以及作為抵押品代理的PNC銀行之間簽署的、日期為2017年11月28日的信貸協議。

“銷售協議”指買賣協議和分發起人銷售協議。

“被制裁國家管轄權“是指a任何國家/地區或作為…的主題的、領土或地區根據任何制裁法律維持的全面制裁方案，包括在OFAC維持的名單上確定的任何此類國家，可在以下位置查閲：http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或不時以其他方式發表。由OFAC實施的制裁。

“制裁法””指與國際貿易和融資、進口、出口、再出口、禁運或任何其他提供或接受貨物和服務有關的任何法律或條例，包括但不限於各種制裁方案被制裁人“係指(A)受外國資產管制處或美國國務院實施制裁的人.

(“被制裁的人”(I)一人國家“)，包括憑藉(I)被指名這個外國僑務辦公室的“特別指定國民和被封鎖人士”名單由OFAC維護，地址為：http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN列表/頁面/默認.aspx(Ii)(Ii)任何被定位、運作、組織或(Ii)根據法律組織的、通常居住在或實際位於受制裁地區的國家，司法管轄權；(Iii)任何50%或以上的人擁有或否則受控或(4)根據任何反恐怖主義法或制裁法被列入或以其他方式被列為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的個人、團體、制度、實體或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何人。(B)屬於歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的個人，包括因被列入歐盟“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的個人；(C)屬於聯合王國(“聯合王國”)維持的制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何政府當局對其實施制裁的人。

“預定終止日期”是指3月27日7月29日，20232025.

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

“第二大國家第一級合格外國債務人”是指在第一級符合資格的外國債務人最集中的國家(按債務人百分比)設立或設有總部(住所)、註冊辦事處和/或首席執行官辦公室的第一級債務人。

“第二留置權抵押品受託人”是指UMB Bank，N.A.，作為母公司於2017年11月13日發行的第二留置權票據持有人的抵押品代理人。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受償方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務費”是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

“結算日期”是指對於任何利息期間或任何利息或費用的資本的任何部分，(I)只要沒有違約事件發生且持續且終止日期尚未發生，每月結算日期及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果違約事件已發生且持續，則由行政代理人(經多數貸款人同意或指示)不時選擇的每一天(應理解為行政代理人(經多數貸款人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁地發生此類結算日期)，或在沒有這種選擇的情況下，為每月結算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人並無招致超出其到期償付能力的債務或負債，及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“主題[***]應收賬款是指其債務人為[***]，LLC(或其任何關聯公司，也成為債務人或根據破產法第11章持有與案件編號有關的債務人)[***]，於或左右提交[***].”

“次級發起人”是指特拉華州的有限責任公司CNX熱能控股有限公司。

“分發起人銷售協議”是指Consol與分發起人之間的分發起人銷售協議，其日期為截止日期，該協議可不時修改、補充或以其他方式修改。

“附屬票據”具有買賣協議所載的涵義。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税。

“終止日期”指下列中最早發生的日期：(A)預定終止日期，(B)根據第10.01條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”，(C)發生購銷終止事件之日，(D)購銷終止日期，(E)借款人選擇的根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的日期，以及(F)提前攤銷日期。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

就術語SOFR參考利率適用的任何金額而言，是指在任何利息期內的任何一天，由行政代理通過(行政代理酌情將所得商數向上舍入到最接近的百分之一)(A)期限為一個月的SOFR參考利率而確定的年利率在利率由SOFR管理人公佈的利率期間的第一天之前兩(2)個營業日(即“SOFR期限確定日期”)，(B)相當於1.00減去SOFR準備金百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”指(A)就借款人而言，為$17,775；及(B)就任何其他人而言，為$35,000,000。

“第1級合格外國義務人”是指不是第1級合格外國義務人的合格出口義務人，其組織地點或其總部(註冊地)、註冊辦事處和/或首席執行官辦事處位於任何國家(美國除外)，且長期外幣評級至少被標普評為“BBB-”，被穆迪評為“Baa3”。

“第二級合格外國債務人”是指不是第一級合格外國債務人的合格出口債務人。

“總準備金”是指在任何時候確定的數額，等於(A)收益準備金加上(B)(1)損失準備金加(Y)稀釋準備金與(2)最低稀釋準備金加(Y)濃縮準備金之和的較大者。

“交易文件”係指本協議、每份銷售協議、賬户控制協議、費用函、每份附屬票據、履約擔保以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未開票應收賬款”是指任何時候與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的應收賬款。

“違約未到期事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

一個人的“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權(不考慮發生任何意外情況)在選舉其董事、經理或受託人時投票的所有類別的股本。

“每週報告”具有本協議第8.01(C)(Iii)節規定的含義。

“扣繳代理人”是指借款人、服務者和行政代理人。

“[***]應收賬款是指其債務人為[***]或其任何附屬公司。

“[***]應收款不合格期間“是指(I)自(X)行政代理在五(5)個工作日的書面通知中向服務機構指定的日期或(Y)自服務機構根據第10.01(F)條確定的日期開始的期間。[***]應收賬款不合格期限；但如果低於25%的應收款不合格期限，則行政代理不得指定該日期[***]應收賬款是指當時的拖欠應收賬款(根據未清償餘額)和(Ii)在行政代理與Consol協商後指定的日期(如有)結束。

“收益率準備金”是指在任何時候，(A)此時的應收賬款淨餘額乘以(B)收益率準備金百分比的乘積。

“收益率儲備百分比”是指在任何確定的時間：

1.50 x DSO x (BR + SFR) 360

其中：

第1.02節。其他解釋性事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在本協議中均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、章節、附表、附件或附件均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何章節、附表或附件，即指該協議(或提及該條款的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，則指該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承法；。(F)凡提述任何協議之處，即指不時修訂的該協議, (G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算某一指定日期至後一指定日期的時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”一詞，直至“每一項均指”但不包括在內；。(J)某一性別的詞語包括中性和異性的平行詞語；。(K)凡提及在某一特定日期的任何存款額或未繳款額，即指該日收市時的款額；及。(L)“或”一詞並非唯一。

第1.03節。基準更換通知。本協議第3.04節規定了一種機制，用於在術語SOFR利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR匯率期限相關的任何其他事項、或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。

第1.04節。符合與術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr相關的更改。對於術語SOFR或每日簡單SOFR，行政代理將有權不時(在與借款人協商的情況下)進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，就合理實施該等符合更改的每項修訂及時通知借款人和貸款人。

第二條
貸款條款

第2.01節。貸款工具。應借款人根據第2.02節提出的要求，並按照以下規定的條款和條件，各貸款人同意在截止日期至終止日期期間不時地按照其承諾按比例向借款人提供循環貸款，且不是聯合貸款。在任何情況下，任何貸款人均無義務作出任何該等貸款，但在下列情況下，該貸款生效後：

(I)合計資本加上信用證參與金額屆時將超過貸款限額；

(Ii)(A)該貸款人的資本，加上(B)該貸款人按比例所佔的LC參與額，將會超出該貸款人當時的承諾；或

(Iii)合計資本加上經調整的LC參與金額屆時將超過借款基礎。

第2.02節。發放貸款；償還貸款。(A)本合同項下的每筆貸款應在借款人向行政代理和每一貸款人提出至少一(1)個工作日之前的書面請求時作出，該書面請求以附件A所附貸款請求的形式提出，每次此類貸款請求不得遲於下午1：00提出。(紐約時間)在一個營業日(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，並應説明(I)所請求的貸款金額(不得少於100,000美元，且應為100,000美元的整數倍)，(Ii)貸款人之間的分配金額(應根據承諾進行評級)，(Iii)應向其分配貸款收益的賬户，以及(Iv)所請求貸款的發放日期(應為營業日)。

(B)在適用的貸款請求中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第六條所列適用條件並依照本條第二條所列其他條件的情況下，在有關貸款請求中所列賬户向借款人提供一筆總額相當於所申請的此類貸款金額的資金。

(C)每個貸款人的義務應是多項的，因此，任何貸款人未能向借款人提供任何與任何貸款有關的資金，並不免除任何其他貸款人在申請貸款之日提供資金的義務(應理解為，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向借款人提供與本協議項下任何貸款有關的資金負責)。

(D)借款人應在最後到期日全額償還每一貸款人的未償還資本。在此之前，借款人應在每個結算日，按照第4.01節的要求和其他規定，預付貸款人的未償還資本。儘管有上述規定，借款人仍有權在下午1：00或之前提交的一(1)個工作日的事先書面通知的任何工作日預付全部或部分貸款人的未償還資本。(紐約市時間)；但是，(I)每筆預付款項的最低總額應為100,000美元，且應為100,000美元的整數倍，(Ii)任何此類削減不得將總資本加上LC參與金額減少到低於最低使用門檻的金額；但儘管有上述規定，預付款的金額可能是將當時存在的任何借款基礎赤字減少到零所必需的金額，以及(Iii)與該等預付資本有關的任何應計利息和費用應在緊接結算日之後的下一個結算日支付。

(E)借款人可在提前至少三十(30)天書面通知行政代理和每一貸款人後，隨時全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於50,000,000美元。對於貸款限額的任何部分減少，每個貸款人的承諾都將按比例減少。

(F)借款人在減少任何承付款時，應將下列金額的現金匯給行政代理：(1)關於該項減少的指示；(2)用於向貸款人付款的現金，其數額應足以支付(A)每個貸款人超過其承付款的資本和(B)與該項減少有關的所有其他未償借款人債務(根據減少的承付款與減少前的承付款的比率確定)，或，如果行政代理合理地確定未償借款人債務的任何部分僅可分配給正在減少的承付款部分，或僅由於這種減少而產生，則所有該部分)。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此減少有關的剩餘未償借款人債務。

第2.03節。利息和手續費。

(A)在每個結算日，借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向每一貸款人、行政代理人和結構代理支付借款人、貸款人、LC銀行和/或行政代理人之間不時簽訂的費用函件協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“收費函件”)中所列金額的某些費用(統稱為“費用函件”)。

(B)每家貸款人的資本應在該資本仍未償還的每一天按該貸款當時適用的利率計提利息。借款人應根據第4.01節規定的支付條款和優先順序，在緊接結算日之後的每個利息期間支付所有利息和費用。

第2.04節。貸款和參與預付款的記錄。每一貸款人應在其記錄中記錄該貸款人在本合同項下提供的每筆貸款和參與墊款的日期和金額、相關利率、應計利息以及每次償還和支付。在符合第14.03(B)節的前提下，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人的資本金及其應計利息和所有其他借款人義務的義務。

第2.05節。SOFR率不確定；成本增加；違法性；基準替換設置。

(A)無法確定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)術語Sofr Rate不能根據其定義確定；或(Y)術語Sofr Rate發生了根本變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)；或

(Ii)任何貸款人確定，由於任何原因，任何請求的利息期間的定期SOFR利率不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款人的貸款提供資金的成本，並且該貸款人已將這一決定通知行政代理；

則行政代理應享有第2.05(C)節規定的權利。

(B)違法性。如果任何貸款人在任何時候認定，通過參照SOFR期限利率發放、維持或為任何應計利息提供資金的貸款，由於該貸款人善意遵守任何法律或任何政府當局對法律的任何解釋或適用，或任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，而使其不切實際或非法，則行政代理應擁有第2.05(C)節規定的權利。

(C)行政代理人和貸款人的權利。在第2.05(A)節規定的任何情況下，行政代理應迅速通知貸款人及其借款人，如果發生第2.05(B)節規定的事件，該貸款人應立即通知行政代理並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。

在通知中規定的日期(不得早於發出通知之日)，(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人參考SOFR期限選擇、轉換或續期應計貸款利息的義務(在受影響的利率或適用的利息期限的範圍內)應暫停，直到行政代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政代理，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)裁定導致該項先前裁定的情況不再存在。

如果行政代理在任何時候根據第2.05(A)節作出決定，(A)如果借款人已就尚未作出的受影響貸款提出貸款請求，則該貸款請求應被視為請求基本利率貸款，(B)任何未償還的受影響貸款應被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(D)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準替換定義的第(1)或(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將出於本協議項下的所有目的以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何交易文件下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(B)基準更換的實施，(C)任何符合要求的變更的有效性，(D)根據下文(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於SOFR期限利率計息的貸款請求、轉換為或繼續在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於期限SOFR利率的計息貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)定義。如本第2.05節中所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.05(D)節第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“基準”一詞最初是指SOFR匯率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個適用替代：

但如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由行政代理全權酌情決定在行政上是可行的。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的(X)段(如果此時沒有基準更換用於本協議項下的所有目的以及根據本第2.05(D)節“基準替換設置”的任何交易文件)和(Y)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據本第2.05(D)節“基準替換設置”的任何交易文件的當時當前基準的時間段(X)。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第三條
信用證融資安排

第3.01節。信用證。

(A)在本合同條款和條件及第六條所列適用條件得到滿足的情況下，信用證銀行應代表借款人簽發或安排簽發信用證(如適用，代表發起人或該發起人的附屬公司或該發起人的關聯公司或次級發起人等受益人，或該發起人或該發起人的附屬公司，或該次級發起人可經借款人同意選擇)；然而，只要信用證銀行在信用證生效後不需要開具或安排開具任何信用證：

(I)合計資本加上信用證參與金額屆時將超過貸款限額；

(Ii)合計資本加上經調整的LC參與額將超過當時的借款基礎；或

(Iii)貸款機構的參與金額會超過貸款人當時承擔的總額。

(B)在適用的提款日及之後的每一天，在信用證項下提取的所有金額均應計入利息，只要這些提取的金額不應根據本合同條款償還給信用證銀行。

第3.02節。信用證的簽發；參與。

(A)借款人可在下午1：00或之前提交一(1)個營業日的事先書面通知，向信用證銀行申請。(紐約市時間)，向行政代理、每家貸款人和信用證銀行提交信用證申請書(“信用證申請書”)，開具信用證，主要採用附件D和信用證申請書的形式，每種情況下均填寫令行政代理行和信用證銀行滿意的信用證申請書；以及行政代理行或信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。

(B)每份信用證除其他事項外，應(I)規定在按照信用證條款提示信用證或其他書面付款要求付款時，並附上信用證中所述的單據，並且(Ii)在信用證的簽發、延期或續期(視屬何情況而定)後不遲於十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於預定終止日期後十二(12)個月。每份信用證的條款可包括慣例的“常青樹”條款，規定該信用證的到期日應自動延長不超過十二(12)個月，除非信用證銀行在適用的到期日之前不少於三十(30)天(或該信用證規定的較長期間)(“通知日”)向受益人發出書面通知，拒絕延期；然而，如果(X)任何此類延期將導致該信用證的到期日發生在預定終止日期後十二(12)個月之後，或者(Y)信用證銀行合理地確定未滿足開立該信用證的任何先決條件(包括但不限於第3.01條和第VI條所述的先決條件)(除要求借款人提交信用證申請或信用證申請書的任何條件外)，則在上述(X)條款的情況下，信用證銀行可(或，在任何貸款人的書面指示下，應)或在上述(Y)條的情況下，應, 根據該信用證的條款(並在其允許的範圍內)作出合理的努力，以防止該到期日的延長(包括在通知日期之前以書面形式通知該信用證的借款人和受益人該到期日將不會延長)。每份信用證應遵守國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)，以及信用證銀行或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)遵守的任何修訂或修訂，以及信用證銀行決定的信用證銀行遵守的任何修訂或修訂。

(C)信用證銀行一旦開立任何信用證(或增加信用證金額的任何修改)，應被視為已售出並轉讓給每一貸款人，且每一貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從信用證銀行購買和接受該信用證中該貸款人按比例計算的LC份額範圍內的不可分割的權益和參與，以及借款人在該信用證下提取的每一張提款和借款人在該信用證下的義務，以及與此相關的任何擔保或擔保。根據本協議，貸款人的承諾或按比例計算的LC份額發生任何變化時，雙方同意，對於所有未償還信用證和未償還的提款，應根據本條款(C)對參與額進行自動調整，以反映轉讓人和受讓人貸款人或所有有承諾的貸款人的新按比例分配的LC份額(視情況而定)。如果信用證銀行在任何信用證項下付款，而借款人沒有按照第3.04(A)節的規定向信用證銀行全額償還該金額，則每個貸款人都有義務按照第3.04(B)節的規定就該信用證支付參與預付款。

第3.03節。信用證的簽發要求。

第3.03節。借款人應授權並指示信用證銀行指定借款人、發起人、次發起人或發起人的關聯方或次發起人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。

第3.04節。付款，報銷。

(A)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，信用證銀行將立即通知行政代理和借款人。借款人應於正午前(紐約市時間)，在信用證銀行根據任何信用證支付一筆款項後的下一個營業日(每個該日期為“提款日”)，向信用證銀行償還(此種償還義務有時稱為“償還義務”)，金額相當於信用證銀行支付的金額。借款人應履行償還義務：(I)首先，行政代理將當時存放在LC抵押品賬户中的任何可用金額匯款至LC銀行；(Ii)第二，借款人或其代表將借款人當時可用於支付的任何其他資金匯款至LC銀行。如果借款人未能在提款日期後的下一個營業日中午(紐約市時間)前償還信用證項下的任何提款的全部金額(包括因為借款人根據第2.01節申請貸款的先決條件未得到滿足)，信用證銀行將立即通知各貸款人。信用證銀行根據本節發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但如果沒有這種及時的書面確認，則不應影響該口頭通知的決定性或約束力。

(B)每一貸款人應在根據上文(A)款發出的任何通知後，向信用證銀行提供一筆立即可用資金的金額，相當於其在提款金額中按比例分攤的LC份額(“參與墊款”)，因此，貸款人應被視為各自向借款人提供了該金額的貸款。如果任何被通知的貸款人未能在下午2：00之前向LC銀行提供該貸款人在該金額中所佔的比例LC的金額。在提款日(紐約市時間)，則從提款日起至該貸款方支付該款之日(I)的年利率等於提款日後三天的隔夜銀行資金利率，以及(Ii)年利率等於提款日後第四天及之後的基本利率的利息，應從該貸款人的義務中產生。信用證銀行將立即通知每一貸款人提款日期的發生，但信用證銀行未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何貸款人在該日期付款，並不解除該貸款人在本條(B)項下的義務。每一貸款人支付參與墊款的義務應持續到下列任何一種情況最後發生時為止：(A)信用證銀行不再有義務開具或安排開具本信用證項下的信用證，(B)在本合同項下開立的任何信用證均未結清且未註銷，或(C)所有信用證當事人已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償還。

第3.05節。償還參保預付款。

(A)信用證銀行收到(且僅在)從借款人賬户或為借款人賬户立即可動用的資金(I)償還LC銀行根據信用證支付的任何款項，而任何貸款人已就該信用證向LC銀行預付一筆預付款或(Ii)支付與任何該等提款相關的貸款利息時，LC銀行將按比例(根據每個貸款人就該信用證提供資金的未支取金額)向每一貸款人支付與LC銀行收到的資金相同的款項；不言而喻，信用證銀行應保留不屬於任何貸款人就該信用證付款的應評税金額。

(B)如信用證銀行在任何時間被要求退還借款人，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則借款人根據本協議向信用證銀行支付的任何款項的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，每一貸款人應應信用證銀行的要求，立即將LC銀行如此退還的任何金額中其按比例分攤的金額加隔夜銀行資金利率的利息歸還LC銀行，自首次向該貸款人支付款項之日起，但不包括該貸款人退還款項的日期。

(C)如果任何信用證在終止日仍未提取，信用證抵押品賬户的資金應來自託收(或由借款人自行決定，由借款人可動用的其他資金提供)，金額等於該等信用證未提取面值的總和，加上在規定的到期日應累計的所有相關費用(信用證銀行合理估計的應計費用，稱為“信用證費用預期”)。

第3.06節。單據；單據和加工費。借款人同意受信用證申請條款和信用證銀行對為借款人開具的任何信用證的解釋以及信用證銀行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管信用證銀行對這些規定和慣例的解釋可能與借款人自己的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。信用證銀行對任何錯誤、疏忽和/或錯誤，無論是遺漏還是委託，在遵循借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時不承擔任何責任。借款人除根據收費函件或任何其他交易文件或根據任何信用證申請而欠下的任何其他費用或開支外，還應向信用證銀行支付與信用證有關的任何慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及不時生效的其他標準成本和收費。該等慣常收費應於要求時到期並須予支付，並不予退還。

第3.07節。決定兑現提款請求。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且它們表面上是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按上述規定的方式得到滿足。

第3.08節。參與和償還義務的性質。每一貸款人根據本協議規定的因信用證支取而產生的參與墊款的義務，以及借款人在信用證支取時償還信用證銀行的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款和在任何情況下履行，包括下列情況：

(I)貸款人可能因任何原因對信用證銀行、其他信用證當事人、借款人、服務機構、發起人、次級發起人、履約擔保人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；

(2)借款人或任何其他人未遵守本協議中規定的購買、再投資、信用證申請或其他方面的條件，承認這些條件不是支付本協議項下參與墊款所必需的；

(Iii)任何信用證或借款人、履約擔保人、服務機構、發起人、次級發起人或其任何關聯方因任何原因可能對信用證銀行或任何其他信用方或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利缺乏有效性或可執行性；

(Iv)借款人、發起人或其任何關聯公司、信用證銀行或任何貸款人可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或借款人、服務機構、信用證銀行或任何貸款人可能隨時對信用證或其收益的受益人、任何繼任受益人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、信用證銀行、任何其他信用方或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議有關，本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括借款人或借款人的任何關聯方與為其取得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人對根據任何信用證提交的任何匯票、要求書、票據、證書或其他單據，或證明在任何方面是偽造、欺詐性、無效、瑕疵或不足的匯票、要求書、文書、證書或其他文件，或其中任何陳述在任何方面不真實或不準確，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，即使行政代理人或信用證銀行已獲通知；

(Vi)信用證銀行根據任何不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據付款；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)信用證銀行或信用證銀行的任何關聯公司未能按借款人要求的格式開具任何信用證；

(Ix)任何重大不利影響；

(X)任何一方違反本協議或任何其他交易文件；

(Xi)關於借款人、履約擔保人、任何發起人、次級發起人或其任何關聯公司的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責事件或未到期的失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(十三)本協議或借款人或服務商在本協議項下的義務已終止的事實；以及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

第3.09節。賠償。除本協議項下應支付的其他金額外，借款人在此同意保護、賠償、支付和保存已開具信用證的行政代理、信用證銀行、每一貸款人、其他信用方以及信用證銀行的每一關聯公司，使其不受任何索賠、要求、債務、損害、税金、罰款、利息、判決、損失、費用、費用和開支(包括律師費)的損害，行政代理、信用證銀行、任何貸款人、任何其他信用方或其各自關聯公司可能因簽發任何信用證而直接或間接招致或受制，除非是由於(A)由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的應得到賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)信用證銀行錯誤地不兑現根據任何信用證作出的適當付款要求，除非這種不兑現是由於任何現在或未來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)造成的(所有該等行為或不作為在此稱為“政府行為”)。本第3.09節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

第3.10節。作為和疏忽的責任。一方面，借款人與行政代理、信用證銀行、貸款人和其他信用證各方之間，借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用任何信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理、信用證銀行、貸款人或任何其他信用證方均不負責：(I)任何一方就申請簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使它實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使信用證銀行、任何貸款人或任何其他信用證方已收到通知)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他要求，或借款人與任何該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(4)通過郵件、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式發送或交付任何電文時的錯誤、遺漏、中斷或延誤, (5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具匯票或其收益所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(7)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；或(Viii)因行政代理、信用證銀行、貸款人和其他信貸方無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為，上述任何行為均不影響、損害或阻止授予信用證銀行在本合同項下的任何權利或權力。在任何情況下，行政代理、信用證銀行、貸款人或其他信用方或其各自的關聯方均不對借款人或任何其他人承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

在不限制前述一般性的情況下，行政代理、信用證銀行、貸款人和其他信用證方及其各自的關聯方(I)可以依賴該人真誠地認為是由信用證申請人或其代表授權或提供的任何書面通信；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可承兑先前根據信用證作出的不兑現提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以和解或妥協任何不當不兑現或其他方面的申索，並有權獲得補償，猶如該項提示最初已獲兑現一樣，連同LC銀行或其關聯公司所支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；和(Vi)可以結算或調整對行政代理、信用證銀行、貸款人或其他信用證各方或其各自關聯方提出的任何索賠或要求，以任何方式與申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的保函或賠償函或任何類似文件(每個命令)有關，並可承兑與作為該命令標的的任何信用證有關的任何提款, 儘管與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證有任何不符之處。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，信用證銀行根據或與其出具的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如真誠地採取或不採取或不採取任何重大疏忽或故意的不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，不應使信用證銀行對借款人、任何信用方或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

第四條
結算程序和付款條款

第4.01節。和解程序。

(A)服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式將服務機構或借款人實際收到的或任何鎖箱或託收賬户中實際收到或收到的所有集合應收款作廢並以信託方式保管(或，如果行政代理提出要求，則將其隔離在行政代理指定的單獨賬户中)，該賬户應是由行政代理維護和控制的賬户，除非行政代理在其全權酌情決定權中另有指示)。然而，只要在該日期滿足第6.03節規定的每一項先決條件，服務機構可從該等收款中向借款人發放(I)借款人根據《買賣協議》的條款在該日期購買的應收款的購買價款或(Ii)借款人根據附屬票據欠發起人的金額(每次該等發放均為“免除”)所需的金額(如有)。在每個結算日，服務機構(或在接管託收賬户後，行政代理)應按下列優先順序分配此類託收：

(I)首先向服務機構支付前一個利息期間應付的應計維修費(如適用，另加未分配給該服務機構的任何先前利息期間應支付的維修費數額)；

(Ii)向每一貸款人及其他貸款方(根據當時的到期及欠款按比例計算)緊接上一利息期間應付該貸款人及其他貸款方的所有應計及未付利息及費用(包括根據第5.03及13.01節就該等付款而須支付的任何額外款額或彌償款額)，以及(如適用)任何該等利息及費用(包括根據第5.03及13.01節就該等付款而須支付的任何額外款額或彌償款額)在任何先前的利息期間應付的款額(如適用的話)；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)條所述的第三項，以適用者為準：

(X)在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內：(I)首先，向貸款人(按比例，根據每個貸款人當時的未償還資本總額)支付當時未償還總資本的一部分，總額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的金額；及(Ii)第二，向LC抵押品賬户支付經調整的LC參與金額，數額等於(在執行上文第(1)款後)將借款基礎赤字降至零所需的數額(0美元)；

(Y)在終止日期發生時及之後：(I)第一，向每一貸款人(按比例，根據每家貸款人當時的未償還資本總額)全數支付該貸款人當時的未償還資本總額；及(Ii)第二，向LC抵押品賬户支付(A)將經調整LC參與金額減至零(0美元)所需的款額，及(B)相當於當時LC費用預期的金額；或

(Z)在終止日期發生之前，根據第2.02(D)節的規定，在借款人選擇時，支付貸款人當時未償還資本的全部或任何部分(按比例，以每個貸款人當時的未償還資本總額為基礎)；

(四)第四，[保留區];

(V)第五，向貸款方、受影響人士和借款人受保障各方(按比例，根據當時的到期和欠款)支付當時借款人對貸方、受影響人士和借款人受保障各方當時到期和所欠的所有其他借款人債務；以及

(Vi)第六，為借款人自己賬户支付給借款人的餘額(如有的話)。

(B)服務機構、借款人和任何其他人向貸款人(或其各自的相關受影響人和借款人受補償方)和信用證銀行支付或分配的所有款項或分配應支付或分配到行政代理的賬户。行政代理在收到行政代理賬户中的任何此類付款或分配後，應按比例將這些金額分配給適用的貸款人、信用證銀行、受影響的人和借款人受補償方；但如果行政代理機構在上述任何日期收到的資金不足，不足以全額支付上述所有款項，則行政代理機構應按照上述付款的優先順序，向適用的貸款人、信用證銀行、受影響的人和借款人受賠方支付上述款項，並在所有有權獲得付款的人中按比例(根據這些類別中欠每個人的金額)支付上述任何類別的欠款。

(C)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人因任何理由須向任何人支付本協議項下代表其收取的任何款項，且在該範圍內，該等款項應被視為並非如此收取，而是由借款人保留，因此，行政代理人、該信貸方、該受影響人士或該借款人受賠方(視屬何情況而定)有權向借款人索償該筆款項。

(D)就本第4.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於借款人、次級發起人、任何發起人、服務商或服務商的任何關聯方所作的任何修訂、取消、補貼、回扣、貸方備忘錄、折扣或其他調整，或借款人或借款人的任何關聯方、分發起方、發起方或服務方的任何關聯方之間的任何抵銷、反索賠或爭議，或借款人或借款方的任何關聯方、分發起方、發起方或服務方的任何關聯方之間的任何抵銷、反索賠或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整借款人應被視為在該日收到了一筆應收賬款的託收，金額為減少或調整的金額，並應在兩(2)個工作日內向託收賬户(或當時行政代理另有指示)支付任何和所有該等金額，用於貸方的利益，以便根據第4.01(A)條申請；

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收款池的陳述或保證不屬實，借款人應被視為已在該日全額收到此類應收賬款，並應在兩(2)個工作日內將該被視為收款的金額存入托收賬户(或當時行政代理另有指示)，用於貸款方的利益，以便根據第4.01(A)節(根據第4.01(D)(I)和(Ii)節被視為已收到的收款在本文中稱為“被視為收款”)；

(3)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的年限順序從最早的應收款開始用於該債務人的應收款，除非該義務人以書面指定其付款用於特定應收款；以及

(Iv)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人受償方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為並非由該人收到，而是由借款人保留，因此，該人有權就該款項向借款人索償，並須在該債務人或其代表就該款項作出分配時支付。

第4.02節。付款及計算等(A)借款人或服務機構向行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受償方支付的所有款項，應在不遲於當日中午(紐約市時間)支付給該人不時指定的賬户。

(B)借款方和服務方均應在適用法律允許的範圍內，按年利率相當於基本利率之上2.00%的年利率，按要求支付未支付或未存入本合同項下的任何款項的利息。

(C)以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有利息、費用和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(或就參照基本利率確定的數額，則以365天或366天為準)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條
成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第5.01節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何受影響的人的資產、存放於任何受影響的人的賬户或為受影響的人的賬户而作的存款，或針對任何受影響的人所提供或參與的信貸的任何儲備、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何受影響人士徵收任何税項(但以下税項除外)：(A)根據第5.03節尋求寬免的補償税，(B)免税定義(B)或(C)款所述的税項，或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、儲備、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面額)計算的其他關連税項，或特許經營税或分行利得税)；或

(Iii)將(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易單據、任何貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、費用或開支(税項除外)強加於任何受影響的人，或(B)影響其發放貸款、簽發或參與信用證的義務或權利；

上述任何一項的結果將增加受影響人的成本：(A)作為本合同項下的行政代理或信用方，(B)資助或維持任何貸款，或簽發或參與任何信用證(或其中的權益)，或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款或簽發或參與任何信用證的義務，或減少受影響人士根據本協議收到或應收的任何款項的金額，則應受影響人的要求，借款人須向該受影響人士支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該受影響人士所招致的額外費用或所蒙受的減值。

(B)資本和流動資金要求。如果任何信用方認定，影響該信用方或該信用方的任何貸款辦事處或該信用方的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該信用方的資本的回報率或該信用方的控股公司的資本(如果有的話)，在每種情況下，由於本協議或任何其他交易文件、該信用方的承諾或該信用方所作的貸款或參與該信用方所持有的任何信用證或信用證銀行出具的任何信用證，如果貸款方或貸款方的控股公司沒有法律上的改變(考慮到貸款方的政策以及貸款方控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時應貸款方的要求向貸款方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款方或貸款方控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。根據本節(A)或(B)款的規定，由受影響人出具的、列明補償該受影響人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證明書交付借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的情況下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向受影響的人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何信用方未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該信用方要求賠償的權利；但借款人不應被要求在貸方通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸方要求賠償的意向(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

SECTION 5.02. [已保留].

第5.03節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的信用方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在每一貸款方提出要求後十天內，全額賠償該貸款方應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何保證税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的保證税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等保賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。各信用方應立即將其所知道的任何事件通知借款人(並向行政代理提供一份副本)，使該信用方有權根據本第5.03節獲得賠償，但任何信用方未能提供本合同項下的通知，並不構成放棄獲得賠償的權利，條件是該不履行不會對借款人造成實質性和不利影響。借款人在獲知任何此類補償税已被徵收、徵收或評估後，並在接到行政代理或任何貸款方的通知後，應立即直接向相關税務機關或政府當局(或向行政代理或已向相關税務機關或政府當局支付此類税款的貸款方)直接支付此類賠償税款；但行政代理或任何受影響的人均無義務向借款人提供任何此類通知。由信用方(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表信用方交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人或其任何關聯公司的受影響人的任何受保護税款(但僅限於借款人及其關聯公司尚未就該等受保護税款向行政代理進行補償，且不限制借款人、服務商或其關聯公司有此義務的情況下)分別向行政代理進行賠償。(Ii)任何可歸因於該貸款人或其任何關聯公司未能遵守第14.03(E)條有關備存參與者登記冊的任何税項，及(Iii)該貸款人或其任何關聯公司為受影響人士而應由行政代理就任何交易文件支付或支付的任何不包括的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何交易文件欠該貸款人或其任何關聯公司的任何款項，或由行政代理從任何其他來源支付給該貸款人或其任何關聯公司的任何其他來源的受影響人士的任何和所有款項，以抵銷根據本條款(D)應支付給行政代理的任何款項。

(E)付款證據。借款人根據本第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何交易文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(並不時應借款人或行政代理的合理要求)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(且應不時應借款人或行政代理人的合理要求，以下列兩項中適用者為準)向借款人和行政代理人交付副本(副本數量應由貸款人要求)：

(1)如貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的簽署正本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何交易文件、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(3)如貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)表明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的原件；或

(4)在貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY正本，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；以及

(C)非美國人的任何貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，應應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的原件(副本數量應由收款人要求)，並應填寫妥當，連同適用法律規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣減的補充文件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據任何交易單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，該受影響人士應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該Ledner已履行該受影響人士在FATCA下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)生存。每一方在本第5.03節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸方的任何權利轉讓、承諾終止以及所有借款人義務和服務機構義務的償還、清償或解除後繼續存在。

(I)最新情況。每個受影響的人同意，如果之前根據本第5.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

SECTION 5.04. 無法確定LMIR；合法性的變化[已保留].

(A)如果任何貸款人因影響銀行間歐洲美元市場的情況而在任何一天確定：(I)有關金額和有關利息期間或日期(視情況而定)的美元存款不可用，(Ii)沒有足夠和合理的手段確定該利息期間或日期(視情況而定)的LMIR，或(Iii)根據本協議確定的LMIR沒有準確反映適用貸款人(由該貸款人決定)在該適用的利息期間或日期內維持資本的任何部分的成本，則該貸款人應立即以電話通知該確定，並以書面確認，在這樣的日子裏給借款人。在送達該通知後：(I)此後不得在LMIR為資本的任何部分提供資金，除非和直到貸款人已通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在，以及(Ii)對於當時在LMIR提供資金的任何未償還部分，該利率應自動轉換為基本利率。

(B)如果在任何一天，任何受影響的人通知任何貸款人，該貸款人已確定(該確定應是最終和決定性的，無明顯錯誤)，即任何法律變更或該貸款人遵守任何法律變更，將使該貸款人在LMIR或參照LMIR為資本的任何部分提供資金或保持其任何部分是非法的或不可能的，則該貸款人應通知借款人及其行政代理。在收到該通知後，在適用的貸款人通知借款人和行政代理導致該決定的情況不再適用之前，(I)資本的任何部分不得按LMIR或參照LMIR提供資金，以及(Ii)當時以LMIR提供資金的任何未償還部分的利息應自動立即轉換為基本利率。

第5.05節。安全權益。

(A)作為借款人履行借款人根據本協議或任何其他交易文件須履行的任何貸款方、借款人受償方和/或受影響人士的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在到期時按時支付總資本以及與貸款和所有其他借款人債務有關的所有利息，借款人特此為其利益和擔保各方的應計利益向行政代理授予持續的擔保權益，借款人在下列所有項目中的所有權利、所有權和權益：無論是現在還是以後擁有、存在或產生的(統稱為“抵押品”)：(I)所有聯營應收款，(Ii)與該聯營應收款有關的所有擔保，(Iii)與聯營應收款有關的所有收款，(Iv)鎖箱和託收賬户及其存款的所有金額，以及不時證明該等鎖箱和託收賬户和存款金額的所有證書和票據，(V)借款人在銷售協議下的所有權利(但不是任何義務)，(Vi)借款人的所有其他非土地及固定財產或各種性質的資產，包括但不限於所有貨品(包括存貨、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產(不論是有形或電子的)、存款帳户、證券帳户、證券權利、信用證權利、商業侵權索償、證券及所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合約權利或付款權利、保險索償及收益，和所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(每一項都符合UCC的定義)和(Vii), 以及根據上述任何或全部規定已收到或應收的所有款項。

行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有抵押品，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救辦法。借款人特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

在最終支付日期發生後，抵押品應立即自動解除在本協議中產生的留置權，本協議以及行政代理、貸款人和本協議項下的其他貸方的所有義務(明確規定的義務除外)應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，如果借款人在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並由借款人承擔費用，行政代理應簽署並向借款人交付UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他文件，以證明終止。

第5.06節。無法確定LMIR；合法性的變化.

(A)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定LMIR發生基準轉換事件或提前選擇加入事件，則行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代LMIR；任何此類修改將於下午5：00生效。紐約市時間在行政代理向所有貸款人提供該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要該時間之前行政代理尚未收到來自多數貸款人的反對該修訂的書面通知。在關於LMIR的基準替換生效之前，每次根據LMIR計息的貸款的墊款和續期將繼續參照LMIR計息；提供 然而，在基準不可用期間，(I)在開始時或在尚未生效的貸款的相關利息期屆滿時尚未選擇利率的任何貸款，應被視為對該貸款的基本利率的選擇或續訂，以及(Ii)所有根據LMIR計息的未償還貸款應在現有利息期結束時自動轉換為基本利率(或更早，如果管理代理不能繼續根據LMIR合法維持受影響的貸款)。

(B)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iii)任何基準不可用期間的開始。行政代理或貸款人可據此作出的任何決定、決定或選擇第5.06節包括對某一事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及對採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，且無需得到本合同的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的除外。第5.06節.

(D)在本文件中使用的第5.06節:

(i) “基準替換” 指：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定替代美元信貸安排LMIR的利率，以及(B)基準替代調整；提供 那如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零。

(Ii)“基準替換調整”指行政機關和借款人(A)選擇(A)適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的適用基準利率的方法，以將LMIR替換為相關政府機構適用的基準利率，或(Ii)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法，以取代LMIR。(B)亦可能反映調整，以顧及(I)從LMIR過渡至該貨幣的基準替代貨幣的影響，以及(Ii)LMIR與基準替代貨幣之間基於收益率或風險的差異。

(Iii)“基準替換符合更改” 對於任何基準替換而言，是指任何技術、行政或操作上的更改(包括對“基本利率，”概念的定義“利息期限，”行政代理決定的基準替代可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與美國市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

(Iv)“基準更換日期”指與LMIR相關的以下事件中較早發生的事件：

(A)如屬第(A)條或(B)的定義“基準過渡事件，”(X)發表公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Y)LMIR管理人永久或無限期停止提供LMIR的日期；或

(B)如屬條例草案(C)條的定義“基準過渡事件，”其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

(v) “基準過渡事件”指與LMIR相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由LMIR管理人或其代表作出的公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期停止提供LMIR，提供 那，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LMIR；

(B)對行政代理具有管轄權的政府當局、對LMIR管理人具有管轄權的監管機構、美國聯邦儲備系統、對LMIR管理人具有管轄權的破產官員、對LMIR管理人具有管轄權的解決機構或對LMIR管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，其中説明LMIR管理人已經停止或將永久或無限期停止提供LMIR，但在作出該聲明或公佈時，沒有將繼續提供LMIR的繼任管理人；或

(C)由監管監督員為LMIR的管理人或對行政機構具有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈LMIR不再具有代表性。

(Vi)“基準不可用期限”指的是，如果LMIR的基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，且僅在LMIR尚未被基準替換的範圍內發生，則從該基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換按照本協議的所有目的替換LMIR第5.06節以及(Y)在基準替代物就本協議下的所有目的取代LMIR之時結束第5.06節.

(Vii)“提前選擇加入活動”指管理代理確定在此時執行以美元計價的信貸安排，或包括與本文件中包含的語言類似的語言第5.06節正在執行或酌情修訂，以納入或採用新的基準利率，以取代美元貸款的LMIR。

(Viii)“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

第六條
有效性和信用延期的條件

第6.01節。生效和初始信用延期的先決條件。本協議自完成之日起生效，條件是：(A)行政代理應已收到本協議附件I所附成交備忘錄上所列的文件、協議(完全簽署形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他可交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受；(B)借款人在成交日期應向貸方支付的所有費用和開支均已按照交易文件的條款全額支付。

第6.02節。所有信用延期的前提條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守下列先決條件：

(A)在貸款的情況下，借款人應已向行政代理和每個貸款人提交貸款申請，而在信用證的情況下，借款人應已分別按照第2.02(A)節或第3.02(A)節的規定，向行政代理、各貸款人和信用證銀行提交信用證申請和信用證申請；

(B)服務機構應已將本合同要求交付的所有信息包和臨時報告交付給行政代理和每一貸款人；

(C)應滿足第2.01(I)至(Iii)節和第3.01(A)節(視適用情況而定)中規定的此類信貸延期的先決條件；

(D)在信貸展期之日，下列陳述應為真實和正確(並且在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01及7.02節所載有關借款人及服務機構的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款是指較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

(Iii)根據行政代理人根據本協議要求提交的最新資料包或中期報告所提供的數據，不存在借款基礎赤字(但借款人可選擇提供一份較新的中期報告，行政代理人在確定是否滿足本條款第(Iii)款時可完全依據該報告)；

(4)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；

(V)終止日期尚未發生；及

(Vi)合計資本加LC參與額超過最低使用門檻。

第6.03節。所有版本發佈的前提條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(A)在該項免除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)截至該項免除之日為止的所有應計和未付維修費、利息和手續費的金額，(Y)任何借款基礎赤字的數額和(Z)截至該項免除之日為止的所有其他應計和未付借款人債務的數額；

(B)借款人應將免除債務所得款項僅用於支付借款人根據《買賣協議》條款購買的應收款的購買價；和

(C)在該項免除的日期，下列陳述須屬真實和正確(而在該項免除發生時，借款人和服務機構須當作已作出陳述，並保證該等陳述當時是真實和正確的)：

(I)第7.01及7.02節所載的借款人及服務機構的申述及保證，在該放行日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，猶如該等申述及擔保是在該日期並在該日期作出一樣，但如該等申述及保證的條款是指較早日期，則該等申述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各要項上均屬真實及正確；

(2)沒有違約事件發生且仍在繼續，而且這種解除不會導致違約事件；

(3)不存在或不會存在借款基礎赤字；

(Iv)終止日期尚未發生；及

(V)合計資本加LC參與額超過最低使用門檻。

第七條[br}
申述及保證

第7.01節。借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期、每個結算日、每次放行日期和信用延期發生的每一天向每個貸款方作出陳述和擔保：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律有效地以良好的狀態存在，並有充分的權力和權力擁有其財產和開展其業務，因為這些財產是目前擁有的，並且目前正在進行這種業務。

(B)適當的資格。借款人具有經營業務的正式資格，作為外國實體的信譽良好，並已在其業務開展所需的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，除非不能合理地預期未能這樣做會產生重大的不利影響。

(C)權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有一切必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議所規定的條款和條件，將抵押品的擔保權益授予行政代理，(Ii)已通過所有必要的行動正式授權此類授予以及本協議和其所屬的其他交易文件所規定的交易的執行、交付、履行和完成。

(D)具有約束力的義務。本協議和借款人作為當事方的每一份其他交易文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但下列情況除外：(1)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。本協議和借款人為當事一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其中條款的履行，將不會(I)與借款人為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的違約發生衝突，或導致違反任何條款或規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他協議或文書的條款，對任何抵押品產生或施加任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律。

(F)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；以及(Ii)借款人不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止借款人將任何抵押品的擔保權益授予行政代理，借款人擁有或收購任何聯營應收款或其他抵押品，或完成本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易，或(C)個別或合計對所有該等訴訟、訴訟、法律程序及調查產生重大不利影響，均屬合理。

(G)政府批准。除非不能合理地預期未能獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動會產生實質性的不利影響，否則借款人在將抵押品的擔保權益授予本協議項下的行政代理或適當執行時，借款人需要獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准，或任何政府當局的其他行動，借款人交付和履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有充分的效力和作用。

(H)保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會T、U和X條例的涵義)。

(I)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，借款人具有償付能力。

(J)辦事處；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議簽訂之日之前的四個月內，這種管轄權沒有變化。借款人的辦公室位於康索爾能源大道1000號，賓夕法尼亞州卡農斯堡，技術大道275號，套房101，郵編：15317。借款人的法定名稱是CONSOL Funding LLC。

(K)《投資公司法》；《沃爾克規則》借款人(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是《沃爾克規則》規定的“備兑基金”。在確定借款人不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，借款人依賴並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(l) [已保留].

(M)信息的準確性。借款人根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或與本協議或任何其他交易文件項下的任何修訂、修改或豁免有關或根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款申請、信用證申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面均是完整、完整和正確的。並且不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。

(n) 反洗錢/國際貿易法合規性。任何承保實體都不是受制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，(1)違反任何反恐怖主義法或制裁法，在受制裁國擁有或擁有、保管或控制其任何資產；(2)違反任何反恐怖主義法或制裁法，在任何受制裁國或受制裁人境內開展業務，或從投資或交易中獲得任何收入；或(3)從事任何反恐怖主義法或制裁法所禁止的任何交易或交易。

(N)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。否：(A)涵蓋實體，或任何僱員、官員、董事，或據借款人所知，就本協議代表涵蓋實體行事的任何附屬公司、顧問、經紀人或代理人：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或間接通過任何第三方，與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區或為其利益從事任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁運財產。所涵蓋的每個實體(A)按照所有適用的反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守這些法律。

(O)涵蓋提取的抵押品的抵押。沒有任何抵押品的融資聲明有效地涵蓋構成抵押品的摘錄抵押品，並將任何發起人或次級發起人(或，如果該發起人或次級發起人不是標的財產的“記錄所有人”，則指名為設保人、債務人或在任何法域登記或記錄的具有類似效力的詞語)作為設保人、債務人或類似效力的詞語(如果該發起人或次級發起人不是標的財產的“記錄所有人”，則為在UCC中使用的術語)。

(P)完美陳述。

(I)本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC所定義)，該抵押品(A)擔保權益已經完善，可以對借款人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對該抵押品提出所有不利索賠。

(Ii)應收款構成“UCC”第9-102節所指的“賬户”(包括但不限於構成“提取的抵押品”的“賬户”)或“一般無形資產”。

(3)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，沒有任何人的任何不利索賠。

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂及續展報表已根據適用法律提交於適當司法管轄區的適當存檔辦事處，以完善(及繼續完善)各發起人根據買賣協議向借款人出售及出資應收款及相關抵押、根據分發起人銷售協議向Consol出售及轉讓應收款，以及借款人根據本協議向行政代理授予抵押品抵押權益。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的情況除外。借款人未授權提交也不知道針對借款人提交的任何融資聲明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的任何融資聲明或(Ii)已被終止的融資聲明除外。借款人不知道任何判決留置權、根據ERISA第303(K)或4068條規定的ERISA留置權或針對借款人的税收留置權申請。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(P)節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力，直至最終支付日期。

(Q)鎖箱和託收賬户。

(I)託收賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

(Ii)所有權。每個鎖盒和託收賬户均以借款人的名義，借款人擁有並擁有託收賬户的良好和可出售的所有權，沒有任何不利的索賠。

(三)盡善盡美。借款人已向行政代理提交了一份關於每個鎖盒和託收賬户的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的託收賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在無需借款人、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖盒和託收賬户中的資金。管理代理擁有對每個託收賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)指示。鎖箱和收款賬户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服務商均未同意適用的託收賬户銀行遵守除行政代理人以外的任何人的指示。

(R)正常業務流程。根據本協議，借款人或其代表向貸款方的每筆託收款項將是(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(S)遵紀守法。借款人已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律。

(T)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(U)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(V)税收。借款人已(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税項、評估和其他政府收費，但税項、評估和其他政府收費除外，這些税項、評估和其他政府收費正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則提供了充足的準備金，或不能合理地預期會產生重大不利影響。

(W)納税狀況。除非不尊重預期的税收待遇，否則借款人(I)是，而且在所有相關時間都將繼續是美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”，對於美國聯邦所得税而言，該實體由“美國個人”(該法典第7701(A)(30)節所指)全資擁有，並且(Ii)不是也不會在任何相關時間成為就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會(或上市合夥企業)。

(十)意見。大律師就本協議及交易文件提出的意見中所載或假設的有關借款人、應收賬款、相關擔保及相關事項的事實，在所有重要方面均屬真實無誤。

(Y)其他交易單據。借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(Z)流動性覆蓋率。借款方未發行任何LCR證券，且借款方為Consol根據公認會計準則的合併子公司。

第7.02節。服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期、每次結算日期、每次放行日期和信用延期發生的每一天向各信用方作出陳述和保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據特拉華州的法律，該服務商是一家正式成立並具有良好信譽的有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，該公司有權擁有其財產，並按照目前擁有和開展此類財產的方式開展業務。

(B)適當的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展其業務或提供聯營應收款需要此類資格、許可證或批准，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的行動正式授權服務機構簽署、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(D)具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一其他交易文件構成服務機構的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務機構強制執行，但下列情況除外：(1)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件，履行本協議和其他交易文件的條款，以及履行本協議和其他交易文件的條款，將不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議除本協議及其他交易文件外，(Ii)服務機構作為一方的信託契據或其他協議或文書，或服務機構或其任何財產受其約束的信託契據、信貸協議、貸款協議、協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，導致對其任何財產產生或施加任何不利申索，或(Iii)與或違反任何適用法律，但如不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利申索或違規行為會產生重大不利影響，則屬例外。

(F)訴訟及其他法律程序。在任何政府當局面前，不存在任何針對服務商的行動、訴訟、程序或調查待決，或據服務商所知，對服務商的威脅：(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易的完成；或(Iii)尋求任何可合理預期會對服務商履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務、或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁決或裁決。

(G)無異議。對於本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行，服務機構無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，而該協議或任何其他交易文件尚未獲得或無法獲得可能產生重大不利影響的合理預期。

(H)遵守適用法律。服務機構(I)應在所有重大方面正式履行其根據聯營應收款及相關合同或與聯營應收賬款及相關合同有關而須履行的所有義務，(Ii)已有效維持適用法律所規定的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Iii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務有關的所有適用法律。

(I)資料的準確性。所有信息包、中期報告、貸款申請、信用證申請、信用證申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，由服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或與本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免相關或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免而提供給行政代理或任何其他信貸方時，在向行政代理或該其他信貸方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並且不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。

(J)記錄的位置。初始服務機構保存與聯營應收款服務有關的所有記錄的辦事處位於康索爾能源大道1000號，賓夕法尼亞州卡農斯堡，技術大道275號，套房101，郵編：15317。

(K)信貸和託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。

(L)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(M)服務項目。行政代理使用服務商、任何發起人、分發起人或任何分服務商在維護集合應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或計算機程序除外。

(N)聯營應收款的送達。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關證券的能力並無重大不利變化。

(O)其他交易文件。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括但不限於《買賣協議》)所作的每項陳述和保證，在作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確。

(p) [已保留].

(Q)投資公司法。服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

(r) 反洗錢/國際貿易法合規性。任何承保實體都不是受制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，(1)違反任何反恐怖主義法或制裁法，在受制裁國擁有或擁有、保管或控制其任何資產；(2)違反任何反恐怖主義法或制裁法，在任何受制裁國或受制裁人境內開展業務，或從投資或交易中獲得任何收入；或(3)從事任何反恐怖主義法或制裁法所禁止的任何交易或交易。

(R)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。否：(A)受管制實體，或任何僱員、官員、董事，或據服務商所知，就本協議代表受管制實體行事的人員、顧問、經紀人或代理人：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或間接通過任何第三方，與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區或為其利益從事任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁運財產。所涵蓋的每個實體(A)按照所有適用的反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守這些法律。

(S)涵蓋提取的抵押品的按揭。沒有任何抵押品的融資聲明有效地涵蓋構成抵押品的摘錄抵押品，並將任何發起人或次級發起人(或，如果該發起人或次級發起人不是標的財產的“記錄所有人”，則指名為設保人、債務人或在任何法域登記或記錄的具有類似效力的詞語)作為設保人、債務人或類似效力的詞語(如果該發起人或次級發起人不是標的財產的“記錄所有人”，則為在UCC中使用的術語)。

(T)財務狀況。服務商及其合併子公司截至2017年6月30日的合併資產負債表，以及服務商及其合併子公司在當時結束的財政季度的相關收益表和股東權益表，其副本已提供給行政代理和貸款人，在所有重要方面都公平地反映了服務商及其合併子公司在截至該日的期間的綜合財務狀況，所有這些都符合公認會計準則。

(U)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(V)税收。服務機構已(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税收、評估和其他政府收費，但税收、評估和其他政府收費除外，這些税收、評估和其他政府收費正通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP提供了充足的準備金，或不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(W)意見。關於服務商的事實，以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項，在所有重要方面都是真實和正確的。

第八條
聖約

第8.01節。借款人的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)本金及利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

(B)存在。借款人應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性所必需的或必要的。

(C)財務報告。借款人應維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理、信用證銀行和每家貸款人提供：

(一)借款人年度財務報表. 在借款方完成時，且在任何情況下不得遲於借款方每個會計年度結束後120天，借款方年度未經審計的財務報表應由借款方的財務官證明，這些報表按照公認會計準則公平地列報了借款方截至所示日期的財務狀況及其在所述期間的經營成果。

(ii) [已保留]

(3)資料包。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日期前兩(2)個營業日，應提供截至最近完成的財政月的信息包；但借款人應在行政代理人提前十(10)個工作日發出書面通知後的任何時間，向行政代理人和各集團代理人提交一份基本上符合附件J-1形式的報告(每個報告均為“每週報告”)，不遲於最近完成的日曆周的每個日曆周的第二個工作日，此外，還需在行政代理人提前十(10)個工作日發出書面通知後的任何時間，借款人應在每個營業日，即前一個營業日，向行政代理人和每個集團代理人提交或安排提交一份基本上符合附件J-2(每個“每日報告”)形式的報告。

(iv) [已保留].

(V)其他資料. 行政代理、信用證銀行或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(六)母公司季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，(I)母公司及其合併子公司在該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表和損益表，以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的財政年度的已過去部分的相關的未經審計的綜合收益和現金流量表，每一種情況下都列出上一會計年度的相應會計季度的比較數字，所有這些數字均應由母公司的財務官核證，表明它們在所有重要方面都是公平的，根據公認會計原則，母公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，須視乎正常的年終審計調整及無腳註及(Ii)管理層對該財政季度內的重要營運及財務發展的討論及分析而定。

(七)母公司年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後90天內，母公司及其合併子公司於該會計年度結束時的綜合資產負債表及該會計年度的相關綜合收益及現金流量表列出上一會計年度的比較數字，均由具有公認國家地位(無“持續經營”或類似資格或例外)的獨立註冊會計師呈報，大意為該等綜合財務報表根據公認會計原則在所有重大方面公平地列報母公司及其綜合子公司截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營業績。

(Viii)其他報告和備案。所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本在提交或交付後立即(但無論如何不得超過10天)，母公司或其任何合併子公司應根據有關文件的條款向美國證券交易委員會公開提交或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)。

(D)告示。借款人(或代表借款人的服務機構)應在財務總監或其他官員獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日後)，以書面形式通知行政代理和各貸款人，並説明該情況，以及受影響的人員正在採取的步驟(如果適用)：

(I)關於違約事件或未到期違約事件的通知。借款人財務主任的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何失責事件或未到期的失責事件的細節，以及借款人擬就此採取的行動。

(Ii)申述及保證。借款人根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面均不真實和正確。

(Iii)訴訟。對借款人、服務機構、履約擔保人、次級發起人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，對借款人以外的任何人都有理由產生實質性的不利影響。

(四)反申索. (A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關鎖箱)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

(五)名稱變更。至少在任何發起人、次發起人或借款人的姓名、組織管轄權或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前三十(30)天。

(六)會計師或會計政策的變更。(I)借款人、服務商、任何發起人、次級發起人或母公司的外部會計師，(Ii)借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人或次級發起人與本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解，任何發起人或次級發起人對集合應收款的核算方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(七)終止事件。採購和銷售終止事件的發生。

(八)重大不利變化。借款人、服務機構、履約擔保人、分發起人或任何發起人的業務、運營、財產、財務或其他條件發生重大不利變化後，應立即發出通知。

(E)業務行為。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將做一切必要的事情，以保持在其組織管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(F)遵守法律。借款人將遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守可以合理地預期會產生重大不利影響。

(G)提供資料和檢查應收款。借款人將按行政代理人、信用證銀行或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理人、信用證銀行及各貸款人提供或安排向其提供有關聯營應收賬款及其他抵押品的資料。借款人將在正常營業時間內自費，提前三(3)天發出書面通知(I)允許行政代理、信用證銀行及其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問借款人的辦公室和財產以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)與任何高級人員討論與聯營應收賬款、其他抵押品或借款人在本合同或其他交易文件項下或根據其為一方的其他交易文件下的表現有關的事項，借款人的董事、僱員或瞭解此類事項的獨立公共會計師；及(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，借款人在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師審查其關於此類集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但借款人在任何12個月的期間內，只需根據上文第(I)款要求向管理代理償還兩(2)次審查，根據上文第(Ii)款僅需向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(H)應收款、收款賬户的付款。借款人(或代表借款人的服務商)將並將促使每個發起人和次發起人在任何時候指示所有義務人將集合應收款的付款交付到託收賬户或鎖箱。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人和次發起人在任何時候保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的集合應收款，並將這些收款與服務機構、次級發起人和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商、次級發起人或發起人收到了關於聯營應收款或其他收款的任何付款，則借款人應為行政代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有這些付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入託收賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將促使每個託收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。借款人不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何託收賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，借款人(或代表借款人的服務機構)將在兩(2)個工作日內確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。借款人不會，也不會允許服務機構、分發起人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何貸款人或任何其他有擔保的一方有權獲得的收款或其他資金混合在一起, 有沒有其他資金。借款人僅可在本協議附表二所列的託收賬户(或相關密碼箱)或託收賬户銀行中增加託收賬户(或相關鎖箱)或託收賬户銀行，前提是行政代理已從適用的託收賬户銀行收到添加通知以及經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質。借款人必須事先徵得行政代理的書面同意，方可終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。

(I)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容受對任何應收賬款或其他抵押品的任何不利債權(包括但不限於提交任何融資報表)或與之有關的任何權利，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)聯營應收款的延期或修訂. 除非第9.02節另有允許，否則借款人將不會、也不會允許服務機構在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。借款人應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守關於每一聯營應收賬款及相關合同的信用證和託收政策。

(K)改變信貸和收款政策。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人提交一份更新的信用證和託收政策的副本。

(一)根本性轉變。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或(Ii)由發起人以外的任何人直接擁有。借款人在更改借款人的名稱或地點或對借款人的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前30天向行政代理髮出書面通知，該更改可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”適用的UCC中使用的術語(或類似術語)；根據本句子向行政代理髮出的每個通知應列出適用的更改及其建議的生效日期。

(M)書籍及紀錄。借款人應維護和執行(或促使服務機構維護和實施)行政和操作程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬時重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務機構保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

(N)記錄的識別。借款人應：(I)識別(或促使服務機構識別)其與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並使用圖例表明聯營應收款已根據本協議質押，以及(Ii)促使每個發起人和次發起人使用該圖例識別其主數據處理記錄。

(O)更改對債務人的付款指示。借款人不得(且不得允許服務商或任何分服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關鎖盒)，或在其(或其)向債務人發出的關於向託收賬户(或任何相關鎖盒)支付款項的指示中進行任何實質性更改，除非行政代理已收到(I)關於該增加的事先書面通知，終止或變更以及(Ii)與該等新的託收賬户(或任何相關的密碼箱)有關的已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)，且行政代理應已書面同意該變更。

(P)抵押權益等借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的抵押品的第一優先權完善擔保權益，在每種情況下均無任何不利債權，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括按行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。借款人應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人、次發起人或行政代理的簽名(如適用法律允許)。儘管交易文件中有任何相反的規定, 未經行政代理事先書面同意，借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(Q)某些協議。未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人不得(也不允許任何發起人、次級發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其作為一方的任何交易文件或借款人組織文件中要求得到“獨立董事”同意的任何規定(該術語用於借款人的成立證書和有限責任公司協議)。

(R)有限制的支付。(I)除非根據下文第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付任何股息或為任何此等目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向任何聯屬公司、為其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)條所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在以下第(Iii)款所列限制的規限下，借款人可作出限制性付款，只要該等限制性付款只以下列一種或多種方式進行：(A)借款人可根據附屬票據各自的條款，就附屬票據作出現金付款(包括預付款)(但有一項理解，即前述條文不應限制因任何信用證的發出或到期而根據買賣協議第3.2或3.3條對任何附屬票據的餘額作出的任何調整)及(B)借款人可在下列情況下宣佈及支付股息：在緊接生效之前和緊接生效後，借款人的淨資產都不少於零。

(Iii)借款人只能從其根據本協議第4.01條收到的資金(如有)中支付限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效後發生並仍在繼續，則借款人不得支付、支付或宣佈任何限制性付款。

(S)其他事務。借款人不得：(I)從事交易文件預期交易以外的任何業務；(Ii)創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户開具任何信用證(為免生疑問，不包括根據本協議或附屬票據簽發的信用證)或銀行承兑匯票；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(T)借款人可獲得的收款的使用。借款人應使用借款人可獲得的收款，按下列優先順序付款：(I)償還本協議項下的債務和每一份其他交易文件(附屬票據除外)，(Ii)支付附屬票據的應計和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(U)進一步保證；(I)借款人特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和強制執行本協議和其他交易文件項下的擔保當事人的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明(包括摘錄的抵押品)、或其修正案，以及行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明上述任何內容。

(Ii)借款人授權行政代理無需借款人簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、相關收款和其他抵押品有關的融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(3)借款人在任何時候都應根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iv)借款人不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Y)如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理提交意見，在形式和實質上令行政代理滿意，關於行政代理此時可能要求的UCC完善性和優先事項。

(v) 反洗錢/國際貿易法合規性。借款人不會成為受制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法或制裁法，將其任何資產放在受制裁國或由受制裁人擁有、保管或控制；(B)違反任何反恐怖主義法或制裁法，在任何受制裁國或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從投資或與其進行交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法或《制裁法》禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信貸延伸所得資金，資助違反任何反恐怖主義法或《制裁法》在受制裁國家或受制裁個人開展的任何行動，資助在該國的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項。用於償還每個信用延期的資金不會來自任何非法活動。借款人應在所有實質性方面遵守所有反恐怖主義法律和制裁法。一旦發生可報告的合規事件，借款人應立即以書面形式通知行政代理和各貸款人。借款人沒有也不會使用任何信貸延期的收益來資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項。

(5)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。借款人承諾並同意：

(I)在得知發生可報告的合規事件後，應立即以書面形式通知任何貸款方；

(2)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，則除任何貸款方可獲得的所有其他權利和補救外，借款人應任何貸款方的請求，提供行政代理人可接受的非禁運財產的替代抵押品；

(3)它應並應要求彼此所涵蓋的實體按照所有適用的反腐敗法律開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守這些法律；

(4)該公司及其附屬公司不得：(A)成為受制裁人，或允許任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表其就本協議行事的代理人成為受制裁人；(B)直接或知情地通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為該等受制裁人或受制裁司法管轄區的利益而進行任何交易或其他交易，包括使用貸款所得款項資助在受制裁人士或受制裁司法管轄區內的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用禁運財產或從任何非法活動中獲得的資金支付或償還任何借款人的債務；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)導致任何貸方違反任何反恐怖主義法；和

(V)不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何目的，而這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區內的任何適用反腐敗法律。

(W)流動資金覆蓋率。借款人不得發行任何LCR證券。

(X)借款人的淨資產。借款人不得允許借款人的淨資產低於零。

(Y)借款人的納税狀況。除非預期的税收待遇不受尊重，否則借款人仍將是由美國人全資擁有的實體(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)，不受《守則》第1446節規定的扣繳。不得采取任何會導致借款人(I)在美國聯邦所得税方面被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”以外的其他行為，或(Ii)成為在美國聯邦所得税方面應作為公司或上市合夥企業徵税的協會。

(Z)其他補充資料。借款人將向行政代理和每個貸款人提供行政代理和每個貸款人可能不時合理要求的信息和文件，以供行政代理和每個貸款人遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)，以及行政代理和每個貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

第8.02節。服務商的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)財務報告。服務機構將維護按照公認會計原則建立和管理的會計系統，服務機構應向行政代理、信用證銀行和每家貸款人提供：

(I)合規證書。 (A)在母公司年度報告完成後，且在任何情況下，不得遲於母公司財政年度結束後90天，由服務機構的財務官簽署的合規證書，其形式和實質與附件H大體相似，説明據其所知，沒有發生違約事件或未到期的違約事件，或如果任何違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，則説明其性質和狀況；及(B)在服務機構的每個財政季度結束後45天內，在形式和實質上與附件H基本相似的合規性證書，由服務機構的一名財務官簽署，聲明據其所知，未發生任何違約事件或未到期違約事件仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期違約事件已發生並仍在繼續，則説明其性質和狀態。

(Ii)資料包。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日期前兩(2)個營業日，應提供截至最近完成的財政月的信息包；但借款人須在行政代理人發出十(10)個營業日的事先書面通知的任何時間，向行政代理人及各集團代理人提交或安排向行政代理人及各集團代理人提交不遲於最近完成的日曆周的每個日曆周的第二個營業日的每週報告，此外，在高槓杆期內的任何時間，借款人應在行政代理人發出十五(15)天的事先書面通知後，於每個營業日向行政代理人及各集團代理人提交或安排向行政代理人及各集團代理人提交一份每日報告，截止日期為該日期之前的一個工作日。

(3)每年一次的擔保品核查。不遲於2020年5月30日，此後每年，在根據第8.02(A)(I)條交付合規性證書時，服務機構應向管理代理提交官員證書(A)，確認自根據第8.02(A)(Iii)條提交的最新證書之日起此類信息沒有任何變化，和/或確定這些變化，或(A)證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案，視情況適用)或其他適當的備案、記錄或登記已在每個政府、在這種證書中或根據上文(A)款確定的每個法域的市政或其他適當辦事處，在必要的範圍內保護和完善交易文件下的擔保權益，期限不少於證書日期後的18個月(除非證書中另有説明，關於在該期限內提交的任何繼續陳述)。

(四)其他資料。行政代理、信用證銀行或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(B)通知。服務機構應在財務總監或其他官員獲悉以下任何情況後(但不得遲於五(5)個工作日後)，以書面形式通知行政代理、信用證銀行和每家貸款人，並説明受影響人員正在採取的步驟(如適用)：

(I)關於違約事件或未到期違約事件的通知。服務商財務官的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何違約事件或未到期違約事件的細節，以及服務商擬就此採取的行動。

(Ii)申述及保證。服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均屬真實和正確。

(Iii)訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生重大不利影響。

(四)反申索. (A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關鎖箱)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

(五)名稱變更。任何發起人、次發起人或借款人的姓名或名稱發生任何變化或需要修改UCC財務報表的任何其他變化之前至少三十(30)天，應發出一份列明此類變化及其生效日期的通知。

(六)會計師或會計政策的變更。(I)借款人、服務商、任何發起人、次級發起人或母公司的外部會計師，(Ii)借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人或次級發起人與本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解，任何發起人或次級發起人對集合應收款的核算方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(七)終止事件。採購和銷售終止事件的發生。

(八)重大不利變化。任何發起人、次級發起人、服務機構、履約擔保人或借款人的業務、運營、財產或財務或其他條件發生重大不利變化後，應立即發出通知。

(C)業務行為。服務機構將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織管轄範圍內保持作為國內有限責任公司的正當組織、有效存在和良好聲譽，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)遵守法律。如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。

(E)提供資料和檢查應收款。服務機構將根據行政代理、信用證銀行或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理、信用證銀行和每一貸款人提供或安排向其提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。服務機構將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，(I)允許行政代理、LC銀行及其各自的代理或代表(A)檢查和複製與聯營應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦公室和物業以檢查該等簿冊和記錄，以及(C)根據本合同或根據本協議或根據任何高級管理人員、董事或其他交易文件參與的其他交易文件，討論與聯營收款、其他抵押品或服務機構業績有關的事項。服務機構的僱員或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表出席討論)瞭解此類事項，以及(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在行政代理事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師審查其關於聯營應收賬款和其他抵押品的賬簿和記錄；但在任何十二個月的期間內，服務機構只需根據上文第(I)款向管理代理補償兩(2)次審查，並根據上文第(Ii)款僅向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(F)應收款、收款賬户的付款。服務機構將在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到收款賬户或鎖箱。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收款上收到的收款，並將這些收款與服務機構、分發起人和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商、次級發起人或發起人收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，它應為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益以信託形式持有這些付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入託收賬户。服務機構不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何收款賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，服務機構將在兩(2)個工作日內確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構不會，也不會允許借款人、次級發起人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方有權獲得的託收或其他資金與任何其他資金混合在一起。服務商只能在本協議附表二所列的收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行中增加收款賬户, 如果行政代理人已從適用的代收賬户銀行收到該項增加的通知和經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)副本，其形式和實質為行政代理人所接受。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的密碼箱)。

(G)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與集合應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守關於每個集合應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(H)改變信貸和託收政策。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，服務機構不會對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即向行政代理和每個貸款人提供一份更新的信用證和託收政策的副本。

(I)紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(J)記錄的識別。服務機構應確定與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收款已根據本協議質押。

(K)更改對債務人的付款指示。服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或就向收款賬户(或任何相關的鎖箱)付款的債務人作出任何更改，除非行政代理已收到(I)有關增加的事先書面通知，終止或變更及(Ii)與該等新的託收賬户(或任何相關的鎖箱)有關的經簽署及確認的賬户控制協議(或其修正案)，而行政代理須已書面同意該等變更。

(L)抵押權益等服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的第一優先權抵押品上的完善擔保權益，在每一種情況下，均不存在以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的任何不利債權，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求，採取完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並將其提交行政代理人授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需借款人、次級發起人、任何發起人或行政代理的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何相反的規定，服務商也無權提交終止申請, 未經行政代理事先書面同意，部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修改。

(M)進一步保證；更改名稱或來源司法管轄權等。服務機構特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的、或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的各自權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的要求，自行承擔費用，簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明(包括摘錄的抵押品備案文件)、或其修正案以及該等其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(n) 反洗錢/國際貿易法合規性。服務商不會成為被制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法或制裁法，將其任何資產放在受制裁國或由受制裁人擁有、保管或控制；(B)違反任何反恐怖主義法或制裁法，在任何受制裁國或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從投資或與其進行交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法或《制裁法》禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信貸延伸所得資金，資助違反任何反恐怖主義法或《制裁法》在受制裁國家或受制裁個人開展的任何行動，資助在該國的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項。用於償還每個信用延期的資金不會來自任何非法活動。服務機構應在所有實質性方面遵守所有反恐怖主義法律和制裁法。一旦發生可報告的合規事件，服務機構應立即以書面形式通知行政代理和各貸款人。

(N)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。服務機構承諾並同意：

(I)在得知發生可報告的合規事件後，應立即以書面形式通知任何貸款方；

(2)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，則除任何貸方可獲得的所有其他權利和補救辦法外，應任何貸款方的請求，借款人應促使借款人提供行政代理人可接受的非禁運財產的替代抵押品；

(3)它應並應要求彼此所涵蓋的實體按照所有適用的反腐敗法律開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守這些法律；

(4)該公司及其附屬公司不得：(A)成為受制裁人，或允許任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表其就本協議行事的代理人成為受制裁人；(B)直接或知情地通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為該等受制裁人或受制裁司法管轄區的利益而進行任何交易或其他交易，包括使用貸款所得款項資助在受制裁人士或受制裁司法管轄區內的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用禁運財產或從任何非法活動中獲得的資金支付或償還任何借款人的債務；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)導致任何貸方違反任何反恐怖主義法；和

(V)它不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何目的，這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

(O)採礦作業和礦頭。服務機構應在買賣協議(或分發起人銷售協議，視情況而定)附表六所列的任何發起人或次發起人開採的財產或礦頭的位置發生任何變更、刪除或增加後，迅速(並應促使每個適用的發起人和次發起人)在任何情況下在5個工作日內迅速(並應促使)，(I)將該等變更、刪除或增加通知行政代理，(Ii)促使提交或記錄該等財務報表，以及對融資報表、抵押或其他票據的修改和/或釋放，如有，根據買賣協議及本協議，借款人及行政代理在抵押品中的所有權及擔保權益的完善性及優先權，在每種情況下均須符合行政代理滿意的形式及實質，並(Iii)向行政代理提交一份反映該等更改、刪除或增補的最新《買賣協議》(或分發起人買賣協議)附表六。

(P)借款人的納税狀況。除非不尊重預期的税收待遇，否則服務機構不得采取或導致採取任何可能導致借款人(I)被視為美國財政部條例第(301.7701-3)款所指的美國聯邦所得税意義上的“被忽視實體”以外的任何行為，或(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會，或按美國聯邦所得税目的應按公司徵税

(Q)服務機構將向行政代理和每個貸款人提供行政代理和每個貸款人可能不時合理要求的信息和文件，以供行政代理和每個貸款人遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的習慣”和反洗錢規則和法規)，以及行政代理和每個貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

第8.03節。借款人的單獨存在。借款人特此確認，擔保方和行政代理依據借款人作為獨立於任何發起人、次級發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯方的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，借款人應採取本協議明確要求或行政代理或任何貸款人合理要求的所有步驟，以繼續保持借款人作為獨立法律實體的身份，並向第三方表明借款人是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、次級發起人、服務機構和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、次級發起人、服務機構、其附屬公司或任何其他人的分支機構。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人應採取必要的行動，以便：

(A)特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其成立證書中被限制為：(I)從發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予擔保權益或出售抵押品權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)沒有其他業務或債務。除本協議規定外，借款人不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得招致任何債務或債務。

(C)獨立董事。不少於一名借款人董事會成員(“獨立董事”)應為自然人，且(I)從未且在任何時間不得是母集團(定義如下)任何成員的股權持有人、董事高管、經理、成員、合夥人、高管、僱員或前述成員的任何親屬(但作為借款人的獨立董事或任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務，唯一目的是證券化或促進其證券化，(Ii)不是母集團任何成員公司金融資產的客户或供應商(但作為借款人的獨立董事或為純粹為將母集團任何成員公司的金融資產證券化或促進母公司集團任何成員公司的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務除外)，(Iii)不是上文(1)或(2)項所述人士的直系親屬成員及(Iv)具有獨立董事從業經驗，而該法人團體或有限責任公司的組織文件或章程文件須得到其所有獨立董事的一致同意，該法團或有限責任公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體工作至少三年，而該等實體在各自的正常業務運作中向證券化或結構性金融工具的發行人提供諮詢、管理或配售服務, 協議或證券。就本條款(C)而言，“母公司集團”應指(1)母公司、服務機構、履約擔保人、次級發起人和每一發起人，(2)直接或間接擁有或控制(無論是以實益方式，或作為受託人、監護人或其他受託人)母公司5%(5%)或更多成員權益的每一人，(3)控制母公司、受母公司控制或與母公司共同控制的每一人，以及(4)該人的每一名高級管理人員、董事、經理、合資企業和合作夥伴。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

借款人應(A)就借款人選舉或任命、或擬議選舉或任命新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)項規定的獨立董事標準而造成的空缺是必要的，則不在此限。在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內提供關於此次選舉或任命的書面通知，以及(B)提供任何此類書面通知，向行政代理證明獨立董事滿足_f獨立董事的標準載於本條款(C)。

借款人的有限責任公司協議應規定：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該等行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改上述規定和需要獨立董事的其他各項規定。

獨立董事在任何時候均不得擔任借款人、母公司、履約擔保人、次發起人、任何發起人、服務機構或其各自關聯公司的破產受託人。

(D)組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於第8.01(P)節。

(E)業務行為。借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於，召開適當授權所有公司行動的所有定期和特別成員和董事會會議，保持單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以批准已採取或將採取的行動，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(F)賠償。借款人的任何僱員、顧問或代理人將從借款人向借款人提供的服務的資金中獲得補償，如果借款人與服務機構(或其任何其他關聯公司)共享相同的高級人員或其他僱員，則向這些高級職員和其他僱員提供福利的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應公平分擔與這些普通官員和僱員相關的工資和福利費用。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商將通過支付服務費對其服務進行全額補償。

(G)服務和費用。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果借款人(或其任何關聯公司)分擔未在服務費中反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據實際使用情況或所提供服務的價值進行合理分配。

(H)營運開支。借款人的運營費用將不會由服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人、分發起人或其任何關聯公司支付。

(I)文具。借款人將擁有自己的單獨文具。

(J)簿冊及紀錄。借款人的賬簿和記錄將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人、分發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式識別借款人的資產和負債不會很困難或成本高昂。

(K)交易的披露。服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、發起人或其任何關聯公司合併包括借款人的所有財務報表將披露：(I)借款人的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後根據本協議將此類應收款及關聯權的擔保權益再轉讓或授予行政代理；(Ii)借款人是一個獨立的法律實體，擁有自己單獨的債權人，在其清算時將有權，在借款人的權益持有人可以使用借款人的任何資產或價值之前，從借款人的資產中清償；以及(Iii)借款人的資產不能用於支付服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、發起人或其任何關聯公司的債權人。

(L)資產分割。借款人的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、發起人或其任何關聯公司的資產分開的方式進行維護。

(M)公司手續。借款人在與服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、發起人或其任何關聯公司進行交易時，應嚴格遵守有限責任公司的手續，借款人的資金或其他資產不得與服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許為集合應收款提供服務。借款人不得開設服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份)有權獨立進入的聯合銀行賬户或其他存管賬户。借款人沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為任何保險單上的直接或或有受益人或損失收款人，涉及與服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就涵蓋借款人和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(N)保持距離的關係。借款人將與服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、發起人及其任何關聯公司保持一定的關係。向借款人提供或以其他方式提供服務的任何人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率予以補償。借款人，或服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、任何發起人或其任何關聯公司，都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。借款人、服務機構、母公司、履約擔保人、次級發起人、發起人及其各自的關聯公司將立即糾正與上述有關的任何已知失實陳述，並且他們之間或在與任何其他實體的交易中，不會作為或聲稱作為一個綜合單一經濟單位運作。

(O)間接費用的分配。如果借款人一方面與服務商、母公司、履約擔保人、分發起人、任何發起人或其任何附屬公司在同一地點設有辦公室，則他們之間應公平和適當地分攤間接費用，借款人應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費支付或以其他方式支付。

第8.04節。借款人的單獨存在。服務機構特此確認，擔保方和行政代理依據借款人作為獨立於任何發起人、次級發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯方的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，自本協議簽署和交付之日起及之後，服務機構將不會採取任何可能導致借款人違反上文第8.03節所述“分離契約”的行為。

第九條
管理和收集 應收賬款

第9.01節。指定服務商。

(A)應根據本第9.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員維修、管理和收取應收賬款池。在行政代理根據第9.01節的規定向Consol發出指定新服務商的通知之前，Consol特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。一旦發生違約事件，行政代理可(在多數貸款人的同意下)並應(在多數貸款人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Consol或任何繼任服務機構為服務機構，條件是任何這樣指定的人應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

(B)如上文第(A)款所述，一旦指定了繼任服務商，Consol同意其將以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下的服務商的活動，以便將此類活動的執行轉移到新的服務商，並且Consol應與該新的服務商合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)Consol承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個貸款人都依賴Consol的協議作為本協議項下的服務機構。因此，Consol同意，在沒有行政代理和多數貸款人事先書面同意的情況下，不會自願辭去服務機構的職務。

(D)服務商可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每一次轉授中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的轉授職責和義務，(Ii)服務機構應繼續對履行所轉授的職責和義務負責，(Iii)借款人、行政代理和每一貸方均有權僅向服務機構尋求履行，(Iv)與任何附屬服務機構的任何協議條款應規定，行政代理可在本協議項下終止服務機構時終止該協議，方法是向服務機構發出終止該協議的意向的通知(該服務機構應向每個該等附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，則行政代理和多數貸款人應事先書面同意該項授權。

第9.02節。發球手的職責。

(A)服務商應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，按照本協議和所有適用法律，以合理謹慎和勤勉的態度，按照信用證和託收政策，並與發起人和分發起人過去的做法一致，不時對每個應收款池進行服務、管理和收取，但有一項諒解，即服務商不擔保任何應收款的收取。服務機構應根據本合同第四條的規定，為各信用證方的賬户預留該信用證方有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策，並根據發起人和次級發起人過去的做法，採取服務商合理確定的適當行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高應收款或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該行動不應也不得被視為改變該應收款池自與該應收款池相關的原定到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該行動不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保當事人在本協議或任何其他交易單據下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生並且仍在繼續, 只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能採取此類行動。借款人應向服務機構交付與每個應收款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，並且服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每一貸方的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(b) [已保留]

(C)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將借款人以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

第9.03節。代收賬款安排。在截止日期之前，借款人應已與所有代收賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付行政代理。一旦發生違約事件或提前攤銷日期，在違約事件或提前攤銷日期持續期間，行政代理可(經多數貸款人同意)並在此後的任何時間(在多數貸款人的指示下)向各託收賬户銀行發出通知，説明行政代理正在行使賬户控制協議項下的權利，以進行下列任何或全部操作：(A)將託收賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存放在託收賬户中的資金行使專有控制權和控制權；(B)根據行政代理的指示將發送到各自收款賬户的收益重新定向，而不是存入適用的收款賬户，以及(C)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。借款人特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為擔保當事人的利益)，借款人在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。借款人或服務機構此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

第9.04節。執法權。

(A)在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間：

(I)行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(2)行政代理人可指示借款人或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理人或其指定人(代表擔保當事人)付款，借款人或服務機構(視情況而定)應發出通知，費用由借款人或服務機構(視屬何情況而定)承擔；但如借款人或服務機構(視屬何情況而定)未在行政代理機構指示後兩(2)個工作日內通知每一債務人，則行政代理機構(借款人或服務機構(視情況而定)的費用)可如此通知債務人；

(Iii)行政代理人可要求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款及相關擔保所必需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理人選定的地點將其提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理可接受的方式將其不時收到的構成集合的所有現金、支票及其他票據分開，收到後，立即將所有經正式背書或正式簽署的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人的現金、支票和票據；

(4)通知託收賬户銀行借款人和服務機構將不再有權使用託收賬户；

(V)行政代理可(或應多數貸款人的指示)替換當時擔任服務者的人；和

(Vi)行政代理可向買賣協議項下的發起人、分發起人銷售協議項下的次發起人或履約保證項下的履約擔保人收取任何應付款項。

(B)借款人特此授權行政代理人(代表有擔保的當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，並具有完全的替代權和代替借款人的完全權力(該項委任附帶利息)，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，行政代理人作出合理決定，收取根據任何和所有抵押品而到期的任何和所有款額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行這種抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)服務機構特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，並具有完全的替代權和代替服務機構的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取根據任何和所有抵押品應付的任何和所有數額或部分。包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第9.05節。借款人的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行其在與聯營應收款相關的合同下的所有義務(如果有)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未根據本協議轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸方行使其在本合同項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。任何貸方均不對任何抵押品負有任何義務或責任，也無義務履行借款人、服務商、分發起人或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

(B)Consol在此不可撤銷地同意，如果它在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出請求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收款及其收款管理的數據處理職能，其方式與Consol擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向Consol支付其合理的自付成本和費用(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。

第9.06節。服務費。

(A)除以下(B)條款另有規定外，借款人應向服務機構支付相當於應收賬款每日平均未償還餘額的1.00%的費用(“維修費”)。應根據第4.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

(B)如果服務商不再是Consol或其關聯公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行本合同項下作為服務商義務而發生的合理成本和支出總額的110%的金額中的較大者。

第9.07節。信用保險單。

(A)在任何時候，(X)借款人維持任何信用保險單，(Y)任何應收賬款在任何月度信息包或每日報告中被報告為保險應收賬款，或(Z)任何應收賬款被計入應收賬款淨額，作為保險應收賬款：

(I)借款人應維持與之有關的信用保險單的全部效力；

(Ii)借款人在按照該信用保險單的條款到期時，應支付其根據該信用保險單不時到期支付的所有保險費和其他金額；

(Iii)借款人和服務機構應避免採取或不採取任何可合理預期會損害或限制借款人或行政代理人根據該信用保險單就其承保的集合應收款獲得付款的權利的任何行動或不採取任何行動；

(4)借款人和服務機構應履行適用的信用保險人在該信用保險單下的義務；

(V)借款人和服務機構應保存根據該信用保險單提出索賠所需的所有記錄和文件；

(6)借款人應，且服務機構應促使借款人按照該信用保險單的條款履行其在該信用保險單下的所有其他義務(包括但不限於，在根據該信用保險單的條款被要求時交付有關集合應收款的信息和有關債務人的破產通知)；

(Vii)借款人和服務機構應立即將借款人根據任何合格保險單直接收到的任何付款、任何此類保險單下的任何拒絕承保、任何此類保險單的取消或與任何此類保險單相關而收到的對支付任何索賠至關重要的任何其他信息及時通知行政代理；

(Viii)未經行政代理人同意，借款人或服務機構不得修改、修改或放棄(或同意任何該等修改、修改或豁免)任何合資格保險單的任何條文；及

(Ix)借款人和服務機構應交付任何額外的票據、證書和文件，提供其他信息，並採取行政代理合理認為必要或適宜的其他行動，以進一步保證本協議或任何合資格保險單所授予或規定的任何權利(包括但不限於提供發票、採購訂單的副本以及保險人根據本協議可能要求的產品交付證明)。

(B)如果借款人沒有支付根據任何信用保險單到期的任何保費或其他金額，行政代理人可(酌情)從所購買的資產或從其自有資金中支付該保費或其他金額，以維持該信用保險單的有效。行政代理機構從其自有資金中支付的任何金額應構成借款人根據本協議向行政代理機構支付的賠償金額。

(C)僅就任何保險應收款而言，如果任何債務人拖欠其任何集合應收款的付款，或因破產程序或任何其他事件而導致根據信用保險單提出償付索賠，則借款人和服務機構應迅速(但不遲於(X)發生該事件後二十(20)個營業日或(Y)可根據該信用保險單條款提出索賠的第一個日期)，根據該信用保險單的條款提出索賠(連同副本給行政代理)，並應採取該信用保險單條款所要求的任何其他行動(包括但不限於，向適用的信用保險人提供分項報表、發票、提單、採購訂單、託收工作摘要、債務證據或根據該信用保險單條款可能需要的其他文件)。借款人和服務商應使信用保險人根據任何信用保險單支付的任何金額直接支付到託收賬户，並根據本協議的條款作為託收使用。

(D)如果信用保險人根據信用保險單就應收賬款支付索賠，而借款人需要將其權利、債權、擔保、擔保、抵押品或抗辯代位給該信用保險人，則借款人應按照該信用保險單的條款將該等權利、債權、擔保、擔保、抵押品或抗辯代位給該信用保險人(服務機構應安排借款人代位)。在代收賬户中收到此類付款的同時，在代位時，行政代理應自動被視為已將其根據本協議可能(代表其本人和買方)對代位的權利、債權、擔保、擔保、抵押品或抗辯享有的任何所有權或擔保權益讓與借款人，以允許這種代位，並應簽署借款人合理要求的文件作為證據，在每種情況下均由借款人承擔全部費用；然而，行政代理不得被視為已解除其在該等信用保險單下的相關權利中可能擁有的任何該等所有權或擔保權益(包括但不限於賣方收取應收賬款的應課差餉租值或其他分配款項或有關聯營應收賬款的其他追回款項的任何權利)。

(E)如果任何信用保險單不再是合格的信用保險，借款人和服務機構應就此向行政代理提供書面通知，連同借款人計劃採取的補救措施的聲明，如有，應在不遲於五(5)個工作日後迅速採取措施。

(F)行政代理根據信用保險單收到的任何收款(包括作為該保單下的額外被保險人)應按照第4.1節規定的付款優先順序進行分配。

(G)儘管前述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，服務機構均不負責根據任何信用保險單向任何信用保險人支付任何保費或其他金額。

第X條
違約事件

第10.01條。違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)(I)借款人、次級發起人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應在任何實質性方面不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據第(Ii)款構成違約事件的任何此類不履行除外)或(X)借款人、次發起人、發起人、履約擔保人或服務機構(視何者適用而定)的負責人知悉該失靈，及(Y)向借款人、次發起人、發起人、履約擔保人或服務機構(視適用情況而定)發出書面通知的日期，履約擔保人或服務機構應在到期時未能支付其根據本協議或任何其他交易單據應支付的任何款項或保證金，並且這種不履行應持續兩(2)個工作日而無法補救或，(Iii)Consol應辭去服務機構的職務，不得任命任何合理地令行政代理滿意的繼任服務機構，或(Iv)違反第7.01(N)、7.01(N)、7.02(R)、8.01(V)或8.02(N)條的任何規定；

(B)借款人、次級發起人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議有關的任何陳述或擔保，或借款人、次級發起人、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何信息或報告，在作出或被視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的，而該不符合規定僅在能夠補救的範圍內，在(X)借款人、次級發起人、發起人、履約擔保人或服務機構(視情況而定)的負責人知悉該不履行事項和(Y)向借款人、次級發起人、發起人、履約擔保人或服務機構發出書面通知的日期(以較早者為準)之後，應持續十(10)個工作日；

(C)借款人或服務商應未能根據本協議交付信息包或臨時報告，且該不符合規定的情況應在兩(2)個工作日內不予補救；

(D)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因不再產生或因任何原因不再是以行政代理為受益人的有效的、可強制執行的完善的擔保權益，不受任何不利索賠的影響；

(E)借款人、次級發起人、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序應由借款人、次級發起人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對借款人、次級發起人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起，如果是針對該人提起的任何此類程序(但不是由該人提起)，則該程序應在連續六十(60)天內保持不被撤銷或不擱置，或將發生在該程序中尋求的任何訴訟(包括對該程序或其財產的任何實質性部分登錄救濟令，或指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或借款人、次級發起人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所述的任何行動；

(F)(I)以下連續三個財政月的平均值：(A)違約率應超過2.0%；(B)違約率應超過3.0%；或(C)攤薄比率應超過3.0%；(Ii)違約率應超過5.0%；(Iii)違約率應超過2.5%；或(Iv)未償還銷售天數應超過40天；但僅就本條(F)項而言，[***]應將應收款排除在用於確定是否符合與本條款(F)中規定的違約率、拖欠率和未完成銷售天數有關的測試的計算的每個組成部分中，除非和直到行政代理向服務機構發出十五(15)天的通知[***]應收款應包括在此類計算中；但在收到行政代理的此類通知後十(10)日內，服務機構可以向行政代理遞交書面通知，指定[***]應收賬款不合格期限應從行政代理根據前述但書指定的日期開始，在繼續執行期間[***]應收賬款不合格期間，[***]應收賬款應繼續排除在上述計算之外；此外，僅為本條(F)項的目的，[***]應將應收賬款排除在用於確定是否符合本條款(F)中規定的違約率、拖欠率和未付天數的測試的計算的每一部分。[***]應收賬款不合格期限；此外，僅就本條(F)款而言，[***]應將應收賬款排除在用於確定是否符合本條款(F)中規定的違約率、拖欠率和未付天數的測試的計算的每一部分。[***]應收款不合格期間。

(G)應發生控制權變更；

(H)借款基數赤字應發生，且不應在兩(2)個工作日內消除；

(I)(I)借款人在其任何債項到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、索償或其他方式)時，須不支付其任何本金、保費或利息，而在與該等債項有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該欠款仍將持續(不論該等欠款是否已根據有關協議免除)；(2)任何發起人、次級發起人、履約擔保人或服務機構，或其各自的任何附屬公司，應單獨或合計未能支付循環信貸協議項下的任何本金或保費或利息，或其任何債務的未償還本金總額至少為到期和應付(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時的本金或保費或利息，並且這種不履行應在協議、抵押、與該等債務有關的契據或文書(不論是否已根據有關協議免除)；(Iii)在與本款第(I)或(Ii)款所指的任何該等債項有關的任何協議、按揭、契據或文書下，鬚髮生任何其他事件或須有任何其他情況存在，並須在該協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)(不超過30天)(不論是否已根據有關協議免除不履行)後繼續存在，如果該事件或條件的影響是給予適用的債券持有人權利(不論是否採取行動)，以加速此類債務的到期(如本款第(I)或(Ii)款所述)或終止任何貸款人在該債務項下的承諾, (4)任何此類債務(如本款第(1)或(2)款所述)應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或在每一種情況下，應要求在規定的到期日或(V)循環信貸協議所規定的任何“違約事件”發生之前作出償還、贖回、購買或作廢這類債務的要約或任何貸款人根據該要約作出的承諾終止；

(J)履約擔保人應不履行履約保證項下的任何義務，且在(X)履約擔保人的負責人知悉履約擔保人不履行義務和(Y)向履約擔保人發出書面通知的日期後十(10)個工作日內，履約擔保人仍未得到補救；

(K)借款人應在任何時間(除在任何獨立董事死亡或辭職通知後十(10)個工作日內)未能(X)派一名符合本獨立董事協議第8.03(C)節中規定的各項要求和資格的獨立董事進入借款人董事會，或(Y)根據本協議第8.03(C)節的要求，及時通知行政代理任何替換或任命將擔任借款人董事會獨立董事成員的董事；

(l) [保留區];

(M)任何信用證在開具之日起兩(2)個工作日內被借款人提取，但借款人沒有全額償付；

(N)國税局應根據《守則》第6323條就借款人、次發起人、任何發起人或父母的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應根據《ERISA》第4068條提交留置權通知，或根據《ERISA》第303(K)條對借款人、次發起人或任何發起人的任何資產實施留置權；

(O)以下任何事件的發生，無論是個別的，還是合計的，都可以合理地預期會導致重大不利變化：(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，或(Ii)借款人、次級發起人、任何發起人或其各自的任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條規定在多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款；

(p) [已保留];

(Q)應發生購銷終止事件；

(R)借款人應(X)被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(Y)成為《沃爾克規則》規定的“備兑基金”；

(S)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或借款人、次級發起人、任何發起人、履約擔保人或服務商(或其各自的任何關聯公司)中的任何一方應以書面方式説明；

(T)須對借款人、任何發起人、次發起人、履約擔保人或服務機構，或前述任何一項的任何相聯者，作出一項或多於一項判決或判令，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令須為最終和不可上訴的判決或判令，或不得撤銷、解除、暫停或擔保任何連續30天的上訴期間，而所有該等判決的總和相等於或超過適用的門檻款額；或

(U)截至最近一個財政季度最後一天計算的總淨槓桿率應超過循環信貸協議第8.2.13(B)節規定的該財政季度的“最高淨槓桿率”。就第(U)款而言，除非本協議另有規定，否則本協議中使用的術語(包括此類術語中使用的所有定義術語)應具有在2018年8月30日生效的循環信貸協議中賦予該等術語的相應含義；然而，如果在2018年8月30日之後，本文中使用的任何術語(包括該術語中使用的所有定義術語)被修改或修改，則就本條(U)的所有目的而言，該術語應自動且無需任何人採取進一步行動，被視為也被如此修改或修改，如果在該修改或修改時，(I)行政代理和貸款人(或其關聯公司)至少佔本協議項下所有貸款人總承諾額的66-2/3%，是循環信貸協議的當事方，並已同意該等修訂或修改；及(Ii)該等修訂或修改是根據循環信貸協議的條款完成的；

然後，在任何這種情況下，行政代理可以(或在多數貸款人的指示下)向借款人發出通知，(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)，以及(Z)宣佈合計資本和所有其他借款人債務立即到期和支付(在這種情況下，合計資本和所有其他借款人債務應立即到期和支付)；但在本條款10.01第(E)款所述與借款人有關的任何事件發生時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，資本總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條
行政代理

第11.01條。授權和操作。每一貸方特此指定並授權行政代理人以代理人的名義採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的交易文件中。行政代理不承擔，也不應被視為已經承擔了借款人或其任何關聯方或任何貸款方的任何義務、信託或代理關係，但本協議明確規定的任何義務除外。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第11.02節。行政代理人的信任度等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理根據第9.01節取代服務機構的服務、管理或收取應收款)承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)可諮詢法律顧問(包括任何貸款方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何信用方作出任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有任何責任確定或詢問任何信用方是否履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何信用證方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在這種情況下受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以通過傳真)被認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

第11.03條。管理代理及其附屬公司。對於同時也是行政代理的任何信用方所擁有的任何信貸擴展或其中的權益，該信用方在本協議下應享有與任何其他信用方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司做生意或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第11.04節。行政代理人的賠償責任。每一貸款人同意按照貸款人各自的百分比按比例賠償行政代理人(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)行政代理人可能因本協議或任何其他交易文件或行政代理人根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式強加於行政代理人、招致或針對行政代理人的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出；但貸款人對因行政代理人的重大過失或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。

第11.05條。委派職責。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.06條。管理代理採取行動或不採取行動。行政代理在所有情況下都應完全有理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非它首先得到多數貸款人的建議或同意，以及貸款人認為適當的對其賠償的保證。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或多數貸款人的指示(視屬何情況而定)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸方具有約束力。貸方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求多數貸款人的建議或同意，或者(Ii)行政代理可以單獨採取行動或沒有貸款人的任何建議或同意，否則行政代理可以根據多數貸款人的建議或同意採取行動。

第11.07條。違約事件通知；由行政代理採取的行動。除非行政代理人已收到任何貸款方或借款人的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並對該違約事件或違約事件進行描述，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生。如果行政代理收到這樣的通知，它應立即通知各信用方。行政代理可以(但沒有義務)就未成熟的違約事件或違約事件或本合同項下的任何其他事項，採取或不採取行政代理認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第11.08節。對行政代理和其他方不信任。每一貸方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一貸方向行政代理表示並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人、次級發起人、每一發起人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及自己決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除行政代理人在任何交易文件中明確要求交付給任何貸款方的項目外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款方提供任何有關借款人、任何發起人、次級發起人、履約擔保人或服務機構的信息，這些信息由行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有。

第11.09條。繼任管理代理。

(A)行政代理人在向借款人、服務機構和每一貸款方發出至少三十(30)天通知後，可辭去行政代理人的職務。除下列規定外，在信用證銀行和多數貸款人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果信用證銀行和多數貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，則在離任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可以代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數貸款人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(B)在繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭任行政代理人的所有權利和義務，而辭職的行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第十一條和第十三條的規定應對其有利。

第11.10條。結構劑。本協議雙方在此承認並同意，除第2.03條規定的收取費用的權利外，本協議項下的結構代理不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。各信用方承認，在決定訂立本協議和根據任何交易單據採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於結構代理。

第11.11條。錯誤的付款。

(A)如果行政代理人通知信用方或其他擔保方，或代表信用方或其他擔保方(任何信用方、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該信用方是否知道，任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該信貸方或其他擔保當事人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定之利率向該行政代理人償還的同日款項之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款方或其他有擔保的一方，或代表貸款方或其他有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該信用方或其他擔保方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)貸款方或其他擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.11(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一信用方或其他擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠該信用方或其他擔保方的任何和所有款項，或由該行政代理人從任何來源支付或分配給該信用方或其他擔保方的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何信用方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理人應在任何時間向該信用方發出通知，即“錯誤付款退還不足”，(I)該貸方應被視為已按面值轉讓其貸款(但不包括其承諾)的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(該等貸款(但不包括承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並據此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓執行和交付轉讓和假設。該貸款方應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，除外, 其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊上反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款方欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款方(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款方或其他擔保方的所有權利和利益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或其關聯公司所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或其關聯公司收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據第11.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條
[已保留]

第十三條
賠償

第13.01條。借款人的賠償。

(A)在不限制行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受償方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就因本協議或任何其他交易文件或使用信貸擴展的收益或任何其他抵押品的擔保權益而產生或產生的任何和所有索賠、損失和債務(包括律師費)向借款人受償方進行賠償；但是，不包括(A)借款人的賠償金額，只要有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，這種借款人的賠償金額完全是借款人尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，以及(B)代表任何非税收索賠產生的代表損失、索賠、損害等的税款以外的税款。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求(應理解，如果該付款義務的任何部分是從收款中作出的，該付款將在第4.01節規定的時間和優先順序支付)，向每一借款人受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有借款人受賠額(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人受賠額和税金)：

(I)借款人或服務機構將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款的任何應收款；

(Ii)借款人(或借款人的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何資料包、由借款人或其代表交付的任何中期報告或任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)沒有將全部或任何部分抵押品上的第一優先權、完善的擔保權益授予行政代理，在每一種情況下均不受任何留置權的影響；

(V)未提交或延遲提交融資報表(包括提取的抵押品備案)、融資報表修正案、續展報表或其他類似的文書或文件，無論是在任何信貸延期時，還是在隨後的任何時間，根據任何適用司法管轄區或其他適用法律，涉及任何應收款池和與此相關的其他抵押品和收款；

(vi) [保留區];

(Vii)借款人未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和完全遵守關於每一聯營應收賬款的信用證和收款政策；

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(Ix)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(X)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)或任何信貸延期收益的使用，或與任何聯營應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(十二)借款人沒有或遲延向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xiii)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xiv)借款人或借款人的任何聯營公司在服務、管理或收取任何應收賬款方面的任何活動所引致的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xv)借款人到期未繳任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(十六)託收賬户銀行沒有遵守適用的賬户控制協議的條款或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項；

(Xvii)債務人對任何應收賬款池的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該抗辯不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收賬池有關的催收活動而產生或與之有關的任何其他索賠，銷售與該應收款池有關的貨物或提供服務，或提供或不提供任何此類貨物或服務或其他類似的索賠或抗辯，而非因任何債務人無力支付無可爭辯的債務而引起的；

(Xviii)行政代理根據本協議或任何其他交易文件作為借款人、任何發起人、次級發起人或服務機構的事實代理人採取的任何行動；

(Xix)使用任何信貸展期的收益或使用任何信用證；或

(Xx)因分配收款而導致的任何資本減少，如果此後所有或部分此類分配應被撤銷，或因任何原因必須退還.;

(Xxi)借款人沒有在根據任何信用保險單的條款到期時支付任何保費或其他款項，沒有繼續有效任何信用保險單，或沒有根據任何信用保險單提出或完善任何賠償要求；或

(Xxii)行政代理根據本協議就任何信用保險單支付的任何保險費。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但僅就借款人在本條第十三條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的賠償義務而言，因發生或不發生重大不利影響或類似的重大概念而受到限制的任何陳述、保證或契諾，應被視為不受限制。

(C)本節項下的任何賠償在本協議終止後繼續有效。

第13.02條。由服務商賠償。

(A)服務商特此同意賠償借款人、行政代理人、信貸方、受影響人士及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人及僱員(每一個均為服務商受償方“)，使其免受因服務商根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為而蒙受或蒙受的任何損失、責任、開支、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與因前述原因而引起的任何實際或威脅的訴訟、法律程序或索賠的辯護有關的其他費用或支出(所有前述統稱為“服務商賠償金額”)；不包括(I)服務商賠償金額，只要有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該服務商賠償金額完全是由於尋求賠償的服務商賠償一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Ii)除代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的税款以外的税款，以及(Iii)服務商賠償金額，其範圍相同，包括僅由於相關債務人的無力償債、破產、信用缺失或其他財務或信用狀況而無法收回的應收賬款損失。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)服務機構(或其任何人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由或代表服務機構交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

(2)服務機構未能遵守關於任何應收款池或相關合同的任何適用法律；

(3)服務機構沒有或遲延向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(4)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(V)行政代理根據任何帳户管制協議向託收帳户銀行支付的任何款項；或

(Vi)服務機構未能遵守本協定或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議。

(B)本節項下的任何賠償在本協議終止後繼續有效。

第十四條
其他

第14.01條。修訂等

(A)任何信用方未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。除非行政代理、信用證銀行和多數貸款人簽署書面協議，否則對本協議任何條款的修改或放棄或對借款人或其任何關聯方的任何離開的同意均不生效，且此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效；但條件是：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理和每一貸方簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的借款基礎赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、融資限額、最終到期日、合格信用保險或應收款淨額的定義，或更改借款基數的計算；

(Ii)減少因任何貸款或任何其他信貸延期而應支付的資本或利息金額，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改任何失責事件；

(4)將抵押品的全部或實質部分從行政代理人根據本條例設定的擔保權益中解除；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證；

(Vi)更改第14.01節的任何規定或“多數貸款人”的定義；或

(Vii)根據第4.01節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經貸款人同意，任何修改、放棄或同意不得增加貸款人在本合同項下的承諾；(B)未經貸款人同意，任何修改、放棄或同意均不得減少借款人向任何貸款人支付的任何費用，或推遲任何此類費用的支付日期。

第14.02條。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信)，並傳真或遞送到本合同各方在本合同附表三中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通過傳真發送的通知和通信應在發送時生效(隨後應以普通郵件發送硬拷貝)，通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。

第14.03條。可轉讓性；增加出借人。

(A)貸款人的轉讓。每一貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或其中的權益)轉讓給任何合格的受讓人或任何其他貸款人；

(I)除貸款人向該貸款人的關聯公司或任何其他貸款人轉讓外，每次轉讓均須事先徵得借款人的書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延；但如果失責事件或未到期的失責事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意)；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)依據每項轉讓而轉讓的款額(以轉讓與接受協議就該項轉讓而釐定)在任何情況下不得少於(X)$5,000,000及(Y)轉讓貸款人的全部承諾額中較小者；及

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓和接受協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)轉讓和接受協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有貸款人在本協議項下的權利和義務，並且(Y)在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，轉讓貸款人應放棄該等權利並免除本協議項下的該等義務(和，在轉讓和接受協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務的情況下，該貸款人應不再是本協議的一方)。

(B)註冊紀錄冊。行政代理應僅為此目的作為借款人的代理人，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付並接受的每份轉讓和接受協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址、每一出借人的承諾以及每一出借人的貸款的未償還資本總額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、服務機構、行政代理和其他貸方應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。借款人、服務商、信用證銀行或任何貸款人在合理的事先通知後，可隨時查閲登記冊。

(C)程序。行政代理在收到轉讓貸款人與合格受讓人或受讓人簽署並交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，則行政代理應(1)接受該轉讓和接受協議，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)立即向借款人和服務機構發出通知。

(D)參與。每一貸款人可向一名或多名合格受讓人(每名“參與者”)出售對本協議項下其全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其所擁有的貸款中的權益)的參與；但是，前提是

(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，以及

(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他當事方履行該等義務負全部責任。

行政代理、信用證銀行、貸款人、借款人和服務機構有權繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該貸款人打交道。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.01和5.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)節(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(E)參與者登記冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)行政代理人的任務。本協議以及本協議中行政代理人的權利和義務可由行政代理人及其繼承人和受讓人轉讓；但如果轉讓給的人既不是行政代理人的附屬公司，也不是本協議項下的貸款人，只要沒有發生違約事件或違約事件未到期且仍在繼續，此類轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(G)借款人或服務商的轉讓。未經行政代理、信用證銀行和每一貸款人的事先書面同意，借款人或除第9.01條規定的以外，服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(此等同意由該人自行決定是否提供)。

(H)增設新的貸款人。在不違反第2.02(C)款的情況下，借款人可以在行政代理和信用證銀行事先書面同意的情況下，增加其他人作為貸款人。每一新貸款人應簽署並向行政代理、信用證銀行和借款人交付一份採用本合同附件C形式的假設協議(各自為“假設協議”)，從而成為本協議的一方。

(I)向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人或其任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議及本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於支付資本和利息的權利)和任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

(J)質押予證券受託人。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人或其任何關聯公司可隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於獲得資本和利息付款的權利)及任何其他交易文件的擔保權益質押或授予證券受託人，而無需通知借款人、服務商、其任何關聯公司或任何貸款方或徵得其同意；但該等質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

第14.04條。成本和開支。除根據本合同第13.01條授予的賠償權利外，借款人同意按要求支付與本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理的自付費用和費用(連同本協議和其他交易文件的所有修改、重述、補充、同意和豁免，如果有)，包括但不限於：(I)行政代理和其他貸方及其任何關聯公司的合理律師費，以及就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理和其他貸方及其關聯公司提供諮詢的合理律師費。(Ii)行政代理和其他信貸方及其各自的關聯公司和代理人因管理和維護本協議或保護和執行其在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施而產生的合理自付費用和支出(包括合理的律師費)；及(Iii)行政代理和其他信貸方定期審計借款人的賬簿、記錄和業務財產的任何正式員工和代理人的所有合理自付費用。

第14.05條。無訴訟程序；付款限制。服務機構、貸款人和貸款或其任何權益的受讓人在此約定並同意，在最終償付日期後一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序；但條件是，行政代理可以在違約事件發生後自行決定採取任何此類行動。

第14.06條。保密協議。

(a) [已保留].

(B)行政代理和其他信用方各自僅就其自身同意保密，且不向任何人披露關於借款人、服務機構及其各自的關聯企業或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但條件是，其可向其顧問和代表、(Ii)其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師披露此類信息，如果他們按照本協定的條款以書面同意保密，(Iii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於其或其代表或顧問披露的結果，(Iv)應銀行審查員或其他監管機構的要求，或與對任何行政代理人的審查有關，或任何貸款人或其各自的關聯公司，或(V)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但在上述第(V)款的情況下，行政代理和每個貸款人將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在此後合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構其作出的任何此類披露。每個管理代理和每個貸款人，各自且僅就其自身而言, 同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節。

(C)在本節中，(I)“顧問”對任何人來説，是指此人的會計師、律師和其他機密顧問；(Ii)對於任何人而言，“代表”是指此人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；提供除非(且僅限於)向此人提供機密信息，否則此等人士不得被視為此人的代表。

第14.07條。管理法律。本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非抵押品中行政代理人或任何貸款人的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第14.08條。在對應物中執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第14.09條。整合；約束效應；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議將根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期；但第3.08、3.09、3.10、5.01、5.03、11.04、11.06、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.10條。同意司法管轄權。(A)借款人和服務商在因本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件的任何訴訟或法律程序中，或為承認任何判決的執行，在此不可撤銷地為他們自己和他們的財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州法院進行聆訊和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。第14.10條或任何其他交易文件不應影響行政代理或任何其他貸款方在任何司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人和服務商在此聲明，在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，借款人和服務商均不可撤銷地無條件放棄其現在或今後可能對在第14.10節所指的任何法院提起的因本協議或任何其他交易文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方當事人均不可撤銷地放棄, 在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護，並同意不主張任何此類辯護。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本合同各方不可撤銷地同意以第14.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第14.11條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第14.12條。應收差餉付款。如果任何貸款方就任何借款人債務向其支付的款項，無論是通過抵銷或其他方式，都高於任何其他有權獲得應計份額的借款人債務的貸款方收到的付款比例，則該貸款方應要求立即同意以現金方式購買由其他貸款方持有的該等借款人債務的一部分，在沒有追索權或擔保的情況下，使每一貸款方在購買後將持有其應計差餉比例的借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則該項購買應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，但不包括利息。

第14.13條。責任限制。

(A)借款人或其任何關聯方或任何其他人不得就與本協議或任何其他交易文件有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人提出索賠。

(B)行政代理和其他貸方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

第14.14條。當事人的意圖。雙方簽訂本協議的目的是，借款人在本協議項下的貸款和義務將根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法被視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動，除非法律要求。每一受讓人和每一位在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第14.15條。美國愛國者法案。行政代理人和其他貸款方特此通知借款人和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄借款人、發起人、次級發起人、服務機構和履約擔保人的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號碼和其他有關借款人、發起人、次級發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這將允許行政代理和其他貸方根據愛國者法案識別借款人、發起人、次級發起人、服務機構和履約擔保人。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。借款人和服務商雙方同意不時向行政代理和對方信貸方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第14.16條。抵銷權。

(A)在違約事件持續期間，每一信用方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在任何時間抵銷、挪用和應用(無需出示、要求付款、拒付或其他明確免除的通知)欠該信用方(包括該信用方的任何分支機構或關聯公司)的或由該信用方為借款人持有的任何存款和任何其他債務；但該信用方應在抵銷後立即通知借款人。

(B)在違約事件持續期間，每一信用方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在任何時間抵銷、挪用和應用(無需提示、要求、拒付或其他明確免除的通知)欠該信用方(包括該信用方的任何分支機構或關聯公司)的或由該信用方代為持有的任何存款和任何其他債務；但該信用方應在抵銷後立即通知該服務商。

第14.17條。可分性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第14.18條。相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第14.19條。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

應收賬款融資協議

應收賬款融資協議

展品A 表格[貸款申請][LC請求]
[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

女士們、先生們：

茲提及截至2017年11月30日，CONSOL Funding LLC(“借款人”)、Consol Pennsylvania Coal Company LLC作為服務商(“服務商”)、貸款方與PNC Bank National Association作為行政代理(“管理代理”)和LC Bank之間的某些應收款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。此中使用的大寫術語[貸款申請][LC請求]且未在本協議中另作定義，應具有本協議中賦予其的含義。

[根據協議第2.02(A)節的規定，本信函構成貸款申請。借款人特此申請貸款，金額為[$_______]將在上製作[_____, 20__](其中$[___]將由PNC和美元提供資金[___]將由以下機構資助[___]。貸款所得款項應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。該貸款生效後，總資本將為[$_______].]

[根據本協議第3.02(A)節的規定，本函構成信用證請求。借款人特此請求信用證銀行開具面額為[$_______]在……上面[_____, 20__]。在該等發行生效後，本行的參與金額將為[$_______].

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01節和第7.02節所載借款人和服務機構的陳述和擔保在信貸展期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

(Iii)根據行政代理人根據本協議要求提交的最新資料包或中期報告所提供的數據，不存在借款基礎赤字(但借款人可選擇提供一份較新的中期報告，行政代理人在確定是否滿足本條款第(Iii)款時可完全依據該報告)；

(4)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；

(V)資本總額不會超過貸款限額；

(Vi)終止日期尚未發生；及

(Vii)合計資本加LC參與金額超過最低使用門檻。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

附件B 減產通知書的格式

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

女士們、先生們：

茲提及截至2017年11月30日，CONSOL Funding LLC作為借款人(“借款人”)、CONSOL賓夕法尼亞煤炭公司作為服務商(“服務商”)、貸款方和PNC Bank National Association作為行政代理(“行政代理”)之間的某些應收款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據本協議第2.02(D)節，本函件構成減產通知。借款人特此通知行政代理和貸款人，它應預付貸款人未償還的資本金，金額為[$_______]將在上製作[_____, 201_]。在實施該預付款後，合計資本將[$_______].

借款人特此聲明並保證，自本合同生效之日起，並在實施該項減值後，如下：

(I)本協議第7.01及7.02節所載有關借款人及服務機構的陳述及保證，在預付款當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款所指的是較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確；

(2)未發生或仍在繼續發生違約事件或未到期違約事件，且這種提前付款不會導致違約事件或未到期違約事件；

(3)不存在或在實施這種提前還款後不會存在借款基礎赤字；

(Iv)終止日期尚未發生；及

(V)合計資本加LC參與額超過最低使用門檻。

在《證人》中，以下籤署人已由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署了本信函。

附件C [轉讓和驗收協議的格式]

Dated as of ___________, 20__

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

在受讓人和轉讓人簽署和交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第14.03(A)節規定的轉讓的其他條件(定義如下)後，自上述規定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並在根據本轉讓和接受協議被轉讓的範圍內，享有出借人根據該特定應收款融資協議的權利和義務，該協議日期為2017年11月30日，由CONSOL Funding LLC、CONSOL Pennsylvania Coal Company LLC作為服務機構、貸款人和PNC Bank、National Association、作為行政代理和信用證銀行(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《協議》)。

(簽名頁如下)

自上述日期起已被接受

書面：

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

By: Name:
標題：

Consol Funding LLC，

作為借款人

By:
名稱：
標題：

附件D [假設協議的格式]

本假設協議(本“協議”)日期為[______ __, ____]，是CONSOL Funding LLC(借款人)之一，以及[________]，作為出借人(“出借人”)。

背景

借款人及其他各方均為日期為2017年11月30日的某項應收賬款融資協議(已於本協議日期修訂，並可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“應收賬款融資協議”)的訂約方。本文中使用的資本化術語和未作其他定義的術語具有應收賬款融資協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收賬款融資協議第14.03(H)節，本函件構成假設協議。借款人希望貸款人[成為…的一員][增加其現有的承諾]根據應收賬款融資協議及應收賬款融資協議所載條款及條件，[[________]貸款人同意[s]至[成為其下的貸款人][增加對簽署下列文件所列“承付款”數額的承付款[______]這裏的出借人].

借款人特此聲明並保證[________]貸款人和[_________]自本協議之日起，行政代理如下：

(I)借款人在應收款融資協議第7.01節中所作的陳述和擔保在該日期及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣；

(Ii)並無失責事件或未到期的失責事件發生，亦無繼續發生，或因本協議所設想的假設而會導致失責事件；及

(3)終止日期不應發生。

第二節借款人在簽署和交付本協議時，[______]滿足應收賬款融資協議第14.03(H)節規定的關於增加貸款人的其他條件(包括行政代理和多數貸款人的書面同意)，以及行政代理收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[_____]貸款人應成為應收賬款融資協議的一方，並享有貸款人的權利和義務，該協議和“承諾”應由每家貸款人在本合同簽字時作出。][這個[______]貸款人應增加其對簽署本協議項下“承諾”金額的承諾。[______]這裏的出借人].

本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。本協議不得修改或補充，除非根據本協議雙方簽署的書面文件，並且不得放棄本協議，除非根據被指控一方簽署的書面文件。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

Consol Funding LLC 作為借款人

附件E [信用證申請表]

(附於附件)

附件F 授信和託收政策

(附於附件)

附件G

信息包的形式

(附於附件)

附件H

符合證書的格式

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

本合規證書是根據該特定應收款融資協議提供的，該協議日期為2017年11月30日，由CONSOL Funding LLC(“借款人”)、作為服務商(“服務商”)的CONSOL Pennsylvania Coal Company，LLC、作為服務商(“服務商”)的貸款方和作為行政代理(“行政代理”)的PNC Bank以及作為LC Bank(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)提供。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人為妥為選出的_。

2.本人已審閲協議條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在本人的監督下就所附財務報表所涵蓋的會計期間內借款人的交易及狀況作出詳細審查。

3.上文第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件的存在，因為每個此類術語都是在所附財務報表所涵蓋的會計期內或在所附財務報表所涵蓋的會計期結束時，或截至本證書的日期[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列出了母公司及其子公司在該附表I所指期間的財務報表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

上述證書於20_年_月_日_

[_________]

合規證書附表一

A.截至_除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本附表與截至_

B.隨函附上母公司及其子公司截至_年_

證物一

結案備忘錄

(附於附件)

附件J-1

週報格式

附件J-2

每日報告的格式

附表I 承付款

附表二 鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行

附表III 通知地址

(A)如屬借款人，送達以下地址：

1000 CONSOL能源技術大道275號，套房101號，賓夕法尼亞州佳能斯堡15317號，郵編：財務主管

將副本複製到：

康索爾能源公司1000 CONSOL能源技術大道275號，套房101號，賓夕法尼亞州佳能斯堡15317號，郵編：財務主管

(B)如屬服務機構，則送達以下地址：

1000 CONSOL能源技術大道275號，套房101號，賓夕法尼亞州佳能斯堡15317號，郵編：財務主管

(C)如屬行政代理人，地址如下：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場大廈

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

Telephone: (412) 768-2001

Facsimile: (412) 762-9184

注意：布萊恩·斯坦利

(D)如屬信用證銀行，地址如下：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場大廈

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

Telephone: (412) 768-2001

Facsimile: (412) 762-9184

注意：布萊恩·斯坦利

(E)就任何其他人而言，按其他交易文件中指定的該人的地址；在每一種情況下，或在該人在向本協定其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。