附件10.1
BiodeSix公司
2021年高級管理層向股權計劃發放獎金
1.
目的。BiodeSix，Inc.2021高級管理層股票獎金計劃(“計劃”)的目的是為BiodeSix，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)或其子公司的某些指定員工提供機會，以非法定股票期權(定義見股權激勵計劃)的形式獲得其年度現金獎金的一部分。該計劃是股權激勵計劃的一個子計劃。
“董事會”是指公司的董事會。
“獎金年”是指獲得年度現金獎金的歷年。
“計劃”是指本BiodeSix，Inc.2021高級管理層股權獎金計劃，如本文所述並經不時修訂。
“委員會”是指董事會的薪酬委員會，或其下屬的小組委員會，或董事會指定管理本計劃的其他委員會。
“公司”是指BiodeSix，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
“合格員工”是指委員會指定為合格的公司或其子公司的員工。
“股權激勵計劃”是指經不時修訂的BiodeSix，Inc.2020股權激勵計劃，或公司採用的任何後續股權計劃。
“個人上限”是指參與者根據本計劃第5(C)節確定的以非法定股票期權形式獲得的年度現金紅利的最高金額。
“選項選舉”是指根據本計劃第5款進行的有效選舉。
“參與者”是指根據本計劃第5節進行選項選擇的合格員工。
“第409a條”是指經修訂的1986年《國內税法》第409a條，以及根據該條頒佈的任何條例。
3.
行政部門。該計劃應由委員會管理。在符合本計劃條款的情況下，委員會應解釋本計劃及其適用情況，並制定、修訂和廢除規則和條例，或施加其認為必要或適宜的條件以管理本計劃。所有此等解釋、規則、規例及條件對參與者及對本計劃或根據本協議授予的任何非法定購股權擁有或聲稱有任何權利或權益的所有其他人士而言，均為最終、具約束力及決定性的。
董事會或委員會的任何成員，以及委員會根據本協議授予的任何權力和授權的公司高級管理人員，均不對真誠地與本計劃有關的任何作為、遺漏、解釋或決定負責，董事會成員、委員會成員和該等高級管理人員有權
本公司根據該董事或高級職員當時作為其中一方的任何賠償協議，以及根據任何不時有效的董事及高級職員責任保險，在法律允許的全部範圍內(除非本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定)，就因此而引起的任何申索、損失、損害或開支(包括律師費)，向本公司作出彌償及償付。
a.
一年一度的選舉。於每個紅利年度首日前，每名合資格僱員可根據委員會制定的規則及程序，選擇放棄有關合資格僱員於該紅利年度可能賺取的25%、50%、75%或100%的年度現金紅利，以換取一項完全歸屬的非法定購股權，以購買根據第5(D)節(“購股權”)所載換股公式釐定的普通股股份數目。儘管有上述規定，根據本段作出的任何選擇將受第5(C)條規定的個人上限或本公司或符合資格的僱員在該選擇中規定的任何最高金額的限制。根據第5(A)條作出的任何選擇，自作出選擇的獎金年度的前一年12月31日起不可撤銷。
b.
最初的參與者選舉。在花紅年度開始後並在該年9月30日或之前首次成為合資格僱員的個人，可選擇不遲於其成為合資格僱員日期後的第30天，並根據委員會制定的規則和程序，放棄該合資格僱員在該選擇日期後該花紅年度可能賺取的25%、50%、75%或100%的現金獎金，以換取選擇權。儘管有上述規定，根據本段作出的任何選擇將受第5(C)條規定的個人上限或本公司或符合資格的僱員在該選擇中規定的任何最高金額的限制。
c.
個人上限。根據本第5條進行的每個選項選擇的金額應限制為與符合條件的員工在獎金年度的目標年度獎金相等的金額。如果在沒有這一限制的情況下，參與者的選擇將導致該參與者放棄超過該參與者在獎金年度的目標年度獎金的數額，該參與者應被視為選擇放棄相當於該參與者在獎金年度的目標年度獎金的100%的金額，以換取一項選擇權，超過該數額的年度獎金的任何部分應以現金支付給該參與者，但須遵守當時有效的年度獎金計劃的條款。
d.
換算公式。受期權約束的普通股數量應使用以下公式確定：(現金價值*4)/平均股價。
“現金價值”指參與者根據有效的期權選擇，在申請了任何適用的最高金額或個人上限後，在獎金年度選擇放棄的年度現金獎金部分的價值。
“平均股價”是指委員會本着善意確定的紅利年度的平均股價。
6.
資本化調整。如果發生(I)普通股因合併、合併、重組、資本重組或其他方式發生的任何變化，(Ii)股票分紅，或(Iii)普通股的拆分、合併或其他變化，如股權激勵計劃第5.7節所述，每一參與者持有的不合格股票期權數量應根據股權激勵計劃第5.7節的規定按比例增加或減少。
7.
終止僱傭關係。如參與者因任何原因(包括因身故、傷殘、本公司或其附屬公司無故終止、自願辭職或其他原因)而終止受僱於本公司或其適用附屬公司，則該參與者的期權選擇將被取消，且不具效力及效力，而就參與者的年度現金紅利支付予該參與者的任何款項的任何部分均無資格轉換為期權。
8.
修改和終止。董事會可隨時修改或終止本計劃的全部或部分內容；但未經參與者同意，任何修改或終止不得對參與者根據有效期權選舉所享有的權利產生不利影響。儘管有上述規定，如有必要或需要遵守適用法律，本計劃可隨時修改，無需任何參與者(或受益人)同意。
a.
利益的非異化。參與者或任何其他人均無權出售、轉讓、轉讓、質押、預期或以其他方式阻礙本計劃項下應支付的金額(如果有)。任何企圖出售、轉讓、轉讓、質押、預期或產權負擔的行為均屬無效，不具任何法律效力。在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下，不得扣押或扣押根據該計劃應支付的任何債務、判決、贍養費或單獨贍養費的任何部分，也不得通過法律實施轉移。
b.
沒有股東權利。在根據股權激勵計劃向參與者發行普通股股份之前，參與者或任何其他人士均不享有作為公司股東的任何權利。
c.
第409A條。本計劃和根據本協議授予的任何非法定股票期權不受第409a條和任何具有類似效力的州法律的適用。如果本協議項下的任何付款被視為符合第409a款要求的延期補償，則此類付款應符合第409a款的要求，本計劃應據此進行解釋。為此，即使本計劃中有任何其他相反的規定，如果在參與者終止受僱於本公司或其子公司時，(I)本公司的證券在既定的證券市場公開交易，(Ii)參與者是“特定員工”(如第409a條所定義)，以及(Iii)由於終止僱傭而有必要推遲根據本協議支付的任何款項或福利的開始，以防止根據第409a條規定的任何加速或附加税，則本公司將推遲開始
在參與者終止與公司或其子公司的僱傭關係後六(6)個月內(或第409a條允許的最早日期)支付這筆款項。任何延期支付的款項應在延期後第七(7)個月的第一(1)日一次性支付。如果參與者在任何延期付款之前的延遲期內死亡，則未支付的延期付款應在參與者死亡之日起六十(60)天內支付給參與者遺產的遺產代理人。儘管本計劃有任何相反的規定，並在遵守第409a條所指的任何“遞延補償”所必需的範圍內，只有在第409a條所指的“離職”之後，參與者才被視為有一個終止日期，以便確定本計劃下任何付款或福利的時間。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。通過選擇選項，參與者承認並同意參與者應獨自負責支付參與者因不遵守第409a條而產生的任何税款、罰款、利息和其他費用。
d.
可分性。如果本計劃的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，這種違法或無效不應影響本計劃的其餘規定，本計劃應強制執行，就像其中從未列出過無效的規定一樣。
e.
利益的接班人。本計劃下本公司的義務對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式，就此目的而言，本公司對本公司的提及應被視為包括任何該等繼承人。
f.
治國理政。本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行，並受特拉華州法律管轄，但不適用法律衝突原則。