依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-258348

招股章程補編第5號
(截至2022年4月28日的招股説明書)

最多44,350,000股A類普通股
和
最多1,195,006,622股A類普通股
最多44,350,000份認股權證購買A類普通股
由出售證券持有人提供

本招股説明書補編 現予存檔，以更新和補充日期為2022年4月28日的招股説明書(“招股説明書)， ，構成我們經修訂的表格S-1(第333-258348號)註冊聲明的一部分，以及我們提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的表格10-Q季度報告中包含的信息“美國證券交易委員會”)2022年8月3日(“季度報告“)。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書 補編涉及：(1)本公司發行最多44,350,000股普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股“)，包括(A)42,850,000股可在私募認股權證行使時發行的A類普通股 和(B)1,500,000股可在行使營運資金認股權證時發行的A類普通股，以及(2)招股説明書( )中點名的出售證券持有人不時作出的要約及出售”出售證券持有人“)或其許可受讓人(A)最多1,195,006,622股A類普通股 ，包括(I)1,118,905,164股A類普通股已發行及已發行股份，(Ii)31,751,458股A類普通股 須歸屬及/或行使假定Lucid股權獎勵，及(Iii)44,350,000股A類普通股 可於行使私募認股權證及營運資金認股權證時發行，及(B)44,350,000股代表私募認股權證及營運資金認股權證的認股權證。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用但未在本招股説明書中定義的術語應具有招股説明書賦予該等術語的含義。

我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。 我們的大股東艾亞目前也有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、 本招股説明書附錄和任何其他招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“LCID”。2022年8月3日，我們A類普通股的收盤價為每股20.56美元。

投資我們的A類普通股具有很高的風險。見標題為“”的部分風險因素從招股説明書的第7頁開始，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

美國證券交易委員會和其他任何 國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書補編的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年8月4日

美國證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

(標記一)

或

委託文號：0001-39408

Lucid Group公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

加州紐瓦克網關大道7373號，郵編：94560

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(510) 648-3553

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。X是的¨ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。x Yes ¨不是

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則(br})。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。¨ Yes x不是

註冊人於2022年7月28日發行的普通股數量：1,672,806,695股

索引表10-Q

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告Form 10-Q 包含表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為1933年證券法(“證券法”)第27A 節和1934年證券交易法( “交易法”)第21E節定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可通過使用下列詞語來識別：“估計”、“計劃”、“ ”“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、““預測”或其他類似的表達，預測或指示未來事件或趨勢，或不是對歷史事件的陳述。它們出現在本季度報告(Form 10-Q)中的多個位置，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及運營結果、財務狀況、流動性、資本支出、前景、增長、產量、戰略和我們經營的市場，包括對財務和運營指標的預期、對市場機會的預測、市場份額和產品銷售、與商業產品發佈相關的預期和時間、未來戰略和產品。 包括能源儲存系統和汽車合作伙伴關係、製造能力和設施、工作室的開設、銷售渠道和戰略、未來的汽車計劃、擴張和我們市場戰略的潛在成功、我們的財務和經營前景、未來的市場推出和國際擴張, 包括我們計劃在沙特阿拉伯的製造設施 以及與Lucid相關的時間和價值，以及我們對額外融資的需求。此類前瞻性陳述基於可獲得的當前市場材料以及我們當前對未來發展的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

本季度報告《Form 10-Q》中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於第二部分第1A項“風險因素”下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能存在Lucid目前不知道或Lucid目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與 前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本季度報告10-Q表格日期的看法。我們預計後續事件和發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因, 除非適用的證券法另有要求。前瞻性陳述不應被視為代表我們截至10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的評估。

常用術語

除第一項財務報表和所附腳註另有説明外，或文意另有所指外，本季度報告表格10-Q中的提法如下：

“2009年計劃“2009年12月17日，Legacy Lucid董事會正式通過的Atieva，Inc.2009股票計劃；

“2014年計劃“致Atieva，Inc.2014股票計劃，Legacy Lucid董事會於2014年5月14日正式通過；

“2021年計劃“於2021年1月13日獲Legacy Lucid董事會薪酬委員會正式通過並於2021年1月21日獲Legacy Lucid股東批准的Atieva，Inc.2021年股票激勵計劃；

“2026年筆記“是指2026年到期的1.25%可轉換優先票據；

“AMP-1” 是給我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的先進製造廠 1；

“阿亞爾“是給PIF的附屬公司Ayar Third Investment Company；

“衝浪板或“董事會”是指，在交易完成之前， 提交給Legacy Lucid的董事會，並在交易完成後， 提交給特拉華州的Lucid Group公司的董事會；

“丘吉爾” or “CCIV”收款人為交易完成前的前身公司、特拉華州的丘吉爾資本公司四世，交易完成後更名為Lucid Group及其合併子公司；

“丘吉爾的A類普通股“是丘吉爾的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“丘吉爾的B類普通股“是丘吉爾的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“丘吉爾首次公開募股“是指丘吉爾於2020年8月3日完成的首次公開募股 ；

“結業“是為了交易的完成；

“截止日期“截止日期為2021年7月23日，即交易完成之日；

“普通股交易完成前，丘吉爾的A類普通股和丘吉爾的B類普通股，交易完成後，Lucid Group的普通股，每股面值0.0001美元；

“ESG“是對環境、社會和治理；

“電動汽車“是電動汽車；

“兑換率“是指合併協議中定義並按照合併協議計算的商數，為2.644；

“《投資者權利協議》“是由本公司、保薦人、Ayar和某些其他各方簽署的截至2021年2月22日的投資者權利協議；

“舊版Lucid“在截止日期前送交Atieva，Inc.，d/b/a Lucid汽車公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司及其合併子公司。

“遺留Lucid普通股“是指Legacy Lucid的普通股，每股面值0.0001美元；

“遺留的Lucid股票計劃“是2009年計劃、2014年計劃、2021年計劃，每一種情況下都根據其條款不時修改；

“舊版Lucid選項“適用於購買或以其他方式獲得任何人持有的Legacy Lucid普通股(不論是否歸屬)的所有已發行和未償還的期權，包括根據任何Legacy Lucid股票計劃授予的股票期權；

“遺留Lucid優先股“合計為：遺留Lucid A系列優先股、Legacy Lucid B系列優先股、Legacy Lucid C系列優先股、Legacy Lucid D系列優先股和Legacy Lucid E系列優先股；

“遺留Lucid系列A優先股“是Legacy Lucid的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid B系列優先股“是Legacy Lucid的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid C系列優先股“是Legacy Lucid的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid D系列優先股“是Legacy Lucid的D系列優先股，每股面值0.0001美元；

“遺留Lucid E系列優先股“是Legacy Lucid的E系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“舊版Lucid共享S“指Legacy Lucid普通股和Legacy Lucid優先股；

“舊版Lucid RSU“適用於根據任何Legacy Lucid股票計劃發行的Legacy Lucid普通股的所有已發行和未發行 限制性股票單位獎勵；

“清晰的選項“適用於緊隨合併完成後購買普通股的所有已發行和未償還的期權。

“清醒的RSU“適用於緊隨合併結束後與普通股有關的所有已發行和尚未發行的限制性股票單位獎勵；

“合併“是指丘吉爾和Atieva，Inc.的合併子公司與Atieva，Inc.合併，Atieva，Inc.作為丘吉爾的全資子公司繼續存在；

“合併協議“是丘吉爾、Legacy Lucid和Air Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和丘吉爾的直接全資子公司之間於2021年2月22日簽署的、已經或可能被不時修訂、修改、補充或放棄的特定協議和合並計劃 ；

“PIF“是給公共投資基金的；

“管道投資是丘吉爾在簽署合併協議的同時簽訂的定向增發認購協議，根據該協議，丘吉爾同意以每股15.00美元的收購價發行25億美元的丘吉爾A類普通股，並向某些投資者出售。 管道投資與合併同時結束；

“管道投資者“是給參與PIPE投資的投資者；

“私募認股權證“是在丘吉爾首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人發行的權證；

“本票“是指丘吉爾向保薦人發行的本金總額為1,500,000美元的無擔保本票。提案國已選擇行使其選擇權，將1,500,000美元的期票未付餘額轉換為週轉資金認股權證；

“公開認股權證“作為丘吉爾IPO單位的一部分出售給丘吉爾的認股權證(無論是在丘吉爾IPO中購買的，還是此後在公開市場購買的)；

“贊助商是丘吉爾的贊助商IV LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是M.Klein and Company的附屬公司；

“交易記錄“是指合併，以及根據合併協議及相關協議完成的其他交易；

“認股權證協議“適用於大陸股票轉讓信託公司與丘吉爾公司於2020年7月29日就丘吉爾首次公開募股而簽訂的認股權證協議；以及

“營運資金認股權證“認股權證將根據本票條款購買丘吉爾的A類普通股，其條款與私募認股權證的條款相同。

除文意另有所指外，本節中提及的“LUID”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指收盤前的Legacy LUID及其子公司，以及收盤後的Lucid Group。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Lucid Group公司

簡明合併資產負債表

未經審計

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

精簡合併經營報表 和全面虧損

未經審計

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

可轉換優先股和可轉換優先股的精簡合併報表

股東權益(虧損)

未經審計

(單位：千，共享數據除外)

⁽¹⁾ 合併前已發行及已發行的可轉換優先股及普通股的股數已按換股比率追溯調整 ，以落實合併的反向資本重組處理。有關更多信息，請參見注1“業務説明” 和注3“反向資本化”。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

可轉換優先股和可轉換優先股的精簡合併報表

股東權益(赤字)--續

未經審計

(單位：千，共享數據除外)

⁽¹⁾ 合併前已發行和發行的可轉換優先股和普通股的股數已按換股比率進行追溯調整，以實現合併的反向資本重組處理。有關詳細信息，請參閲注1-業務説明和注3-反向大小寫。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

簡明合併現金流量表

未經審計

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

現金流量表簡明合併報表 -續

未經審計

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

簡明合併財務報表附註

未經審計

June 30, 2022

注 1-業務描述

概述

Lucid Group是一家專注於設計、開發、製造和銷售下一代電動汽車、電動汽車動力總成和電池系統的科技和汽車公司。

Lucid最初於2020年4月30日在特拉華州註冊成立，名稱為Churchill Capital Corp IV(前身為Annetta Acquisition Corp)(“Churchill”)，是一家特殊目的收購 公司，目的是與一家或多家運營企業合併。2021年2月22日，丘吉爾與Atieva，Inc.(“Legacy Lucid”)簽訂了最終合併協議(“合併協議”)，Legacy Lucid將成為丘吉爾的全資子公司(“合併”)。2021年7月23日合併完成後(“結束”)，丘吉爾立即更名為“Lucid Group”。丘吉爾和Legacy Lucid的合併被認為是一次反向資本重組。更多信息見附註3“反向資本重組”。

在簡明綜合財務報表附註中，除另有説明外，“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及類似用語指合併完成前的Legacy Lucid及其附屬公司，以及合併完成後的Lucid及其附屬公司。

流動性

公司致力於業務規劃、研究和開發，招聘管理和技術人員，收購經營性資產，籌集資金。

自公司成立至2022年6月30日，公司已發生經營虧損和經營活動產生的負現金流。截至2022年和2021年6月30日止六個月，本公司已出現營運虧損，其中淨虧損分別為3.017億美元和10.97億美元。截至2022年6月30日，該公司的累計赤字為64億美元。

在截至2021年6月30日的季度內，公司完成了其位於亞利桑那州卡薩格蘭德的新建制造工廠(“亞利桑那州工廠”)的第一階段建設。 公司於2021年9月開始商業生產其第一輛汽車Lucid Air，並於2021年10月底交付第一輛汽車。該公司繼續擴大亞利桑那州工廠，開始在沙特阿拉伯王國的製造工廠(“KSA工廠”)建設，並建立零售和服務地點網絡。該公司計劃 繼續開發未來發布的其他車型。上述活動將需要相當大的資本， 超出了Lucid Air最初銷售的預期現金流入。因此，如果不確定和確認可靠的資金來源，未來的運營計劃將面臨相當大的風險。

公司現有的流動資金來源包括現金、現金等價物和投資。從歷史上看，該公司主要通過發行可轉換優先股和可轉換票據為運營提供資金。合併完成後，公司獲得了44.03億美元的現金收益(扣除交易成本)。2021年12月，本公司發行本金總額20.125億美元，本金1.25%，2026年12月到期的可轉換優先票據。此外，於截至2022年6月30日止六個月內，本公司與沙特工業發展基金(“SIDF”) 訂立貸款協議，本金總額高達約14億美元，與海灣國際銀行(“GIB”)訂立循環信貸安排，本金總額約2.665億美元，以及一項新的五年期優先擔保資產循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，初始本金承諾總額高達10億美元。更多信息見附註6“長期債務”。

某些重大風險和不確定性

公司目前的業務活動包括：(I)從車輛的交付和服務中產生銷售；(Ii)設計、設計和開發高性能的全電動汽車和先進的電動汽車動力總成組件，包括電池組系統；(Iii)在亞利桑那州卡薩格蘭德的現有製造工廠生產和製造坡道；(Iv)在亞利桑那州卡薩格蘭德的先進製造工廠(AMP-1)第二階段建設；(V)在沙特阿拉伯王國開始建設製造工廠，以及(Vi)在北美和全球擴展我們的零售工作室和服務中心的能力。 公司受到與此類活動相關的風險的影響，包括需要進一步發展其技術、營銷、 和分銷渠道；進一步發展其供應鏈和製造業；並聘請更多的管理人員和其他關鍵人員。 公司發展計劃的成功完成以及最終實現盈利運營取決於未來的事件，包括我們進入潛在市場的能力和獲得長期融資的能力。

公司參與了一個充滿活力的高科技行業。 下列任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營結果、 和/或現金流產生重大不利影響：新技術的進步和趨勢；競爭壓力；對其產品和服務的總體需求的變化；對公司產品和服務的接受程度；基於知識產權、專利、法規或其他因素對公司的訴訟或索賠；以及公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，並造成重大的宏觀經濟不確定性。感染率在該公司所在的司法管轄區各不相同。政府當局 繼續實施許多不斷變化的措施，試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩蓋建議和任務、疫苗建議和任務、限制集會、隔離、就地避難令和企業關閉。根據最新和不斷變化的政府指導方針，公司已採取主動行動來保護其員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。在新冠肺炎疫情得到充分控制之前，該公司預計將繼續實施適當的措施。公司將繼續關注國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)迅速變化的情況和指導，並可能根據他們的建議和要求或公司認為合適的其他方式採取其他行動，以保護其員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。

雖然公司及其供應商的某些業務不時受到政府強制限制的臨時影響，但公司能夠開始向客户交付Lucid空氣，並繼續建設亞利桑那州工廠。疫情的更廣泛影響包括通脹壓力以及物流和供應鏈中持續存在的全行業挑戰，如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和半導體供應短缺。由於本公司依賴第三方供應商開發、製造和/或提供和開發其車輛所用的許多關鍵部件和材料，以及在其製造設施中提供和維修設備，因此本公司一直受到通貨膨脹以及物流和供應鏈方面此類全行業挑戰的影響。雖然公司繼續致力於在當前行業環境下降低運營和供應鏈的風險，但公司預計這些全行業趨勢將繼續影響其成本結構以及供應商在可預見的未來及時獲得零部件和製造設備的能力和能力。

在目前的情況下，鑑於形勢的動態性質， 未來對公司財務狀況、經營業績或現金流的任何影響仍然很難估計和預測，因為這取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、潛在的額外感染浪潮、出現更強或更危險的病毒株、為減輕病毒或其影響而採取的行動、發展、分佈、 全球疫苗的效力和接受度，恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，大流行對經濟和我們行業的更廣泛影響，以及大流行可能對公司的供應商和全球物流產生的具體影響。有關與新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第II部分第1A項中的“風險因素”(“季度報告”)，包括標題“持續的新冠肺炎大流行已對我們造成不利影響，我們無法預測其對我們的業務、運營業績和財務狀況的最終影響”。

附註 2--重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

本文所附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照美國公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與已審計的綜合財務報表以及公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K報表中包含的説明一併閲讀。

管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，反映了包括正常經常性調整在內的所有調整，其中包括對公司截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績的公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目 。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。 實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的重大估計、假設和判斷包括(但不限於)存貨估值、保修準備金、物業和設備使用年限的確定、優先股認股權證的公允價值、普通股認股權證的公允價值、或有遠期合同負債的公允價值、遞延所得税資產的估值和不確定的税務狀況、普通股的公允價值和用於計量基於股票的補償支出的其他假設、以及用於評估運營和融資租賃負債的估計增量借款利率。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層使用 歷史經驗和其他因素(包括目前的經濟環境)持續評估其估計和假設，管理層認為在這種情況下這是合理的。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化 將反映在今後的財務報表中。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物。

其他流動資產和非流動資產中的受限現金主要與公司某些租賃設施向業主簽發的信用證有關。

下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和投資。本公司主要將現金存放在聯邦保險的法定限額內的國內金融機構，但有時其存款可能超過聯邦保險的限額。

供應風險集中

本公司依賴其供應商，其中大部分是單一來源供應商，而這些供應商無法按照時間表 以公司可接受的價格、質量水平和數量交付其產品的必要組件，或無法有效管理這些組件，可能會對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在合併財務報表附註2中進行了討論，合併財務報表附註2包含在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。除下述政策外，在截至2022年6月30日的三個月及六個月期間，本公司的會計政策並無重大變動。

投資

本公司對可出售債務證券的投資已被分類並記為可供出售，並按公允價值列報。該公司根據每種工具的基本合同到期日將其投資分類為 短期或長期。可供出售證券投資的未實現損益 計入累計其他全面虧損，計入股東權益。 可供出售證券投資的利息、股息、購買溢價的攤銷和遞增以及折扣 計入其他收入(費用)、淨額。出售證券的成本是使用特定的識別方法確定的。出售可供出售證券的已實現損益記入其他收入(費用)，淨額。

最近採用的會計公告

2021年11月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了ASU第2021-10號，政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露，其中要求 年度披露與政府的交易，通過應用贈款或捐款會計模式進行類比 。披露要求包括有關交易性質及相關會計政策、受交易影響的資產負債表及損益表項目、適用於每項財務報表的金額及交易的重要條款及條件的資料。該指導意見在2021年12月15日之後的年度期間有效，可以前瞻性地或追溯地適用。本公司於2022年1月1日預期採用ASU 2021-10。 採用此ASU對簡明綜合財務報表及相關披露並無影響。

注 3-反向資本重組

於2021年7月23日，合併完成後，451,295,965股已發行及已發行的Legacy Lucid普通股的所有持有人 在實施2.644的交換比率(“交換比率”)後，按每股10.00美元的面值獲得Lucid普通股，換股比率為1,193,226,511股已發行及已發行的Lucid 普通股，而所有42,182,931股已發行及已發行的Legacy Lucid股權獎勵 獲授予Lucid股權獎勵，涉及111,531股Lucid普通股，每股面值10.00美元。 基於合併協議預期的以下事件：

與閉幕 相關的其他事件摘要如下：

在如上所述實施合併和贖回丘吉爾股票後，緊隨合併完成後發行和發行的普通股數量如下：

⁽¹⁾截至合併完成時，丘吉爾保薦人實益擁有的51,750,000股包括保薦人收回的17,250,000股 股。

⁽²⁾ 反映了以每股15.00美元的價格向管道投資者出售和發行166,666,667股普通股。

⁽³⁾不包括截至合併完成時的111,531,080股普通股，為行使Lucid期權或結算Lucid RSU時未來可能發行的股票預留。

⁽⁴⁾不包括截至合併完成時已發行和尚未發行的85,750,000份認股權證，其中包括丘吉爾保薦人持有的41,400,000份公開認股權證和44,350,000份私募認股權證。截至合併完成時，丘吉爾保薦人實益擁有的44,350,000份私募認股權證包括14,783,333份保薦人回收權證。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，丘吉爾在財務報告中被視為被收購的公司。反向資本重組會計處理主要基於Legacy Lucid的股東擁有Lucid的相對多數投票權並有能力提名Lucid董事會的多數成員，Legacy Lucid的高級管理層 由Lucid的高級管理層組成，合併前Legacy Lucid的戰略和運營構成了Lucid唯一的持續戰略和運營。因此，就會計目的而言，Lucid的財務報表是Legacy Lucid財務報表的延續，合併被視為Legacy Lucid為丘吉爾的淨資產發行股份的等價物 並伴隨着資本重組。丘吉爾的淨資產於結算時按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務列示為Legacy Lucid的業務，合併後Legacy Lucid的累計虧損已結轉。

合併前的所有期間均已按緊接完成交易後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整 以實施反向資本重組。

與完成合並有關，公司籌集了44.392億美元的總收益，包括丘吉爾信託賬户中從其首次公開募股中持有的20.701億美元現金，以及丘吉爾與PIPE投資相關的25.0億美元現金，以及丘吉爾運營現金賬户中持有的40萬美元現金。總收益淨額扣除贖回公眾股東持有的21,644股丘吉爾A類普通股所支付的20萬美元，以及丘吉爾在交易結束前發生的1.314億美元成本。本公司另外 產生3,890萬美元的交易成本，包括銀行、法律及其他專業費用，其中3,620萬美元記為收益的額外實收資本減少額，其餘270萬美元於2021年7月支出。該公司的現金收益淨額總額為44.03億美元。

附註4--資產負債表組成部分

庫存

截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存情況如下(以千計)：

截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存包括 原材料、與生產待售車輛相關的在製品庫存，以及包括用於履行客户訂單的在途車輛和可供銷售的新車輛的成品庫存 。對於任何過剩或過時的庫存，或者當我們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時，我們都會減記庫存。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們分別記錄了8,170萬美元和1.781億美元的收入成本減記。截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有任何減記記錄。

財產、廠房和設備、淨值

截至2022年6月30日和2021年12月31日的物業、廠房和設備如下(以千為單位)：

在建工程是指與外部供應商合作建造建築物或新建公司工廠設施(包括工裝)而產生的成本。 歸類為在建工程成本包括獲取資產並將其運至預期用途所需的位置的所有成本。在資產 完成並準備使用之前，不為在建工程計提折舊。在建工程包括以下內容(以千計)：

截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別為4250萬美元和8070萬美元，上年同期分別為680萬美元和1170萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，與重大資本資產建設相關的在建工程利息金額並不重要。

其他流動負債

截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他流動負債如下(以千計)：

⁽¹⁾ 應計採購主要反映未開具發票的庫存採購和相關運輸費用。

其他長期負債

截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他長期負債如下(以千計)：

附註5-公允價值計量和金融工具

公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求擴大關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日在獨立市場參與者之間的有序交易中，為轉移本金或最有利的市場上的負債而支付的資產價格或“退出價格”。本公司於每個報告期採用公允價值等級按公允價值計量金融資產和負債，這要求本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構中的金融工具分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下：

現金、現金等價物和投資在本公司的簡明綜合資產負債表中按其各自的公允價值報告。公司的短期和長期投資被歸類為可供出售。

下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日在公允價值層次內按層級按經常性公允價值計量的金融資產(以千計)：

截至2022年6月30日止三個月及六個月內，出售可供出售證券並無已實現損益。應計應收利息不計入 截至2022年6月30日可供出售證券的公允價值和攤銷成本基礎為420萬美元，並計入我們簡明綜合資產負債表中的其他流動資產。截至2022年6月30日，未記錄與可供出售證券減值相關的信貸損失撥備 。

下表按合同到期日彙總了我們的可供銷售證券 ：

3級負債包括可轉換 優先股權證負債、或有遠期合約負債及普通股認股權證負債，其中公允價值於發行時計量，並於每個報告日期重新計量。估值方法和基本假設將在附註7“或有遠期合約”、附註8“可轉換優先股認股權證負債”和附註 9“普通股認股權證負債”中進一步討論。用於確定公允價值的不可觀察投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著增加(降低)。下表列出了按公允價值經常性計量和記錄的或有遠期合同負債、可轉換優先股權證負債和普通股認股權證負債的對賬情況：

⁽¹⁾可轉換 優先股權證負債及或有遠期合約負債已於截至2021年6月30日的六個月內悉數清償。

注6--長期債務

2026年筆記

於2021年12月，本公司根據經修訂的《1933年證券法》第144A條向合資格機構買家非公開發售合共2,01250萬元本金1.25%於2026年12月到期的可轉換優先票據(“2026年票據”)，發行價相當於2026年票據本金金額的99.5%。2026年債券已被指定為綠色債券，其收益將根據本公司的綠色債券框架 進行分配。2026年票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年12月14日簽訂的契約發行的，並受該契約管轄。發行2026年債券的收益為19.866億美元，扣除發行折扣和債務發行成本。

2026年債券為無抵押債務，年利率為1.25%，每半年支付一次，從2022年6月15日起每半年支付一次。2026年債券將於2026年12月15日到期，除非在該日期之前根據其條款進行回購、贖回或轉換 。2026年債券可根據公司的選擇轉換為現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合，初始轉換率為18.2548股A類普通股 每1,000美元本金2026年債券，這相當於我們A類普通股的初始轉換價約為每股54.78美元 。轉換率會根據某些稀釋事件的慣例進行調整。本公司可在2024年12月20日或之後，以現金方式贖回全部或任何部分2026年債券，條件是本公司最後公佈的A類普通股銷售價格在至少20個交易日內已達到當時有效轉換價格的130% ，贖回價格相當於將贖回的2026年債券本金的100%，另加截至贖回日期前 日的應計及未付利息。在發生某些基本變動交易時，持有人可要求本公司回購2026年票據，贖回價格相等於2026年票據本金的100%，另加截至贖回日前一天的應計及未付利息 。

2026年債券持有人只有在下列情況下，才可在2026年9月15日之前選擇轉換其全部或部分2026年債券，本金為1,000美元：

在2026年9月15日或之後，2026年債券可隨時轉換 ，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。2026年債券的持有者如在管理2026年債券的契約中定義的與徹底的根本變化有關的2026年債券的轉換， 或與贖回相關的債券持有人，可能有權獲得提高的轉換率。

本公司將2026年債券的發行計入按攤銷成本計量的單一負債 ，因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的2026年債券摘要(單位：百萬)：

可轉換票據的實際利率為1.5%。與2026年債券有關的利息支出部分如下(單位：百萬)：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，2026年債券不符合轉換資格。2026年債券不設償債基金，這意味着公司無需定期贖回或註銷債券。截至2022年6月30日，本公司遵守了管理2026年票據的契約下的適用契約。

SIDF貸款協議

於2022年2月27日，於沙特阿拉伯王國成立的有限責任公司及本公司附屬公司(“Lucid LLC”)Lucid，LLC與公共投資基金(“PIF”)的聯屬公司SIDF訂立貸款協議(其後經修訂，即“SIDF貸款協議”)。根據SIDF貸款協議，SIDF承諾向Lucid LLC提供本金總額高達51.9億裏亞爾(約14億美元)的貸款(“SIDF貸款”)； 前提是SIDF在某些情況下可減少SIDF貸款的可用性。SIDF貸款將每半年償還一次，償還金額從2500萬裏亞爾(約670萬美元)至3.5億裏亞爾(約9330萬美元)，自2026年4月3日起至2038年11月12日止。SIDF貸款是融資，將用於支付與公司計劃中的KSA設施的開發和建設相關的某些成本。Lucid LLC可以在到期日之前償還SIDF貸款，而不會受到懲罰。SIDF貸款協議項下的債務不適用於本公司或其任何其他子公司。

SIDF的貸款將不計息。相反，Lucid LLC將被要求支付SIDF服務費，包括後續和技術評估費，在SIDF貸款期限內，總計從4.15億裏亞爾(約1.106億美元)到17.7億裏亞爾(約4.717億美元)不等。SIDF貸款將以其提供資金的設備、機器和資產的擔保權益作為擔保。

SIDF貸款協議包含某些限制性財務契約 ，並對Lucid LLC支付股息、實收資本分配或某些資本支出設定年度上限。SIDF貸款協議還規定了常規違約事件，包括放棄或未能在阿卜杜拉國王經濟城(KAEC)的工廠開始運營，SIDF貸款協議下的提款須遵守某些條件 先例。截至2022年6月30日，SIDF貸款協議項下未支付任何金額。

GiB設施 協議

2022年4月29日，Lucid LLC與GIB簽訂了循環信貸安排協議(“GiB貸款協議”)，該協議於2025年2月28日到期。GIB是PIF的附屬公司，PIF是本公司的控股股東Ayar的附屬公司。債務抵押貸款協議規定提供兩筆已承諾的循環信貸，本金總額為10億裏亞爾(約2.665億美元)。GIB融資協議項下的6.5億美元(約1.732億美元)可用作Lucid LLC與KSA融資相關的資本支出的過渡性融資(“過渡性融資”)。剩餘的3.5億裏亞爾(約合9,330萬美元)可 用於一般企業用途(“營運資金安排”)。過渡性貸款和營運資金貸款的期限不超過12個月。橋樑貸款將在3個月期的SAIBOR上按1.25%的年利率計息，營運資金安排將在3個月的SAIBOR及相關費用上按1.70%的年利率計息。根據GiB信貸安排的未使用部分，公司 需要支付每年0.15%的季度承諾費。GiB融資協議項下的承諾 將於GiB融資協議到期日 終止，屆時所有未清償款項將成為應付款項。GiB融資協議包含Lucid LLC的提款、陳述和擔保、契諾和違約事件的某些先決條件。截至2022年6月30日，本公司有2,500萬裏亞爾(約合670萬美元)的營運資本安排借款，並記入簡明綜合資產負債表的其他流動負債內。截至2022年6月30日 , 橋樑貸款和營運資金貸款項下的可用借款分別為6.5億裏亞爾(約1.732億美元)和3.25億裏亞爾(約86.6億美元) 。截至2022年6月30日，本公司遵守了GiB融資協議下適用的 契約。

ABL信貸安排

2022年6月，本公司與一個銀行銀團簽訂了一項新的為期五年的以資產為基礎的有擔保循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，可用於營運資本和一般企業用途。ABL信貸安排提供高達 10億美元的初始本金承諾額(包括3.5億美元的信用證子安排和1.00億美元的Swingline貸款子安排)，並規定的到期日為2027年6月9日。ABL信貸安排下的借款按管理ABL信貸安排的信貸協議中規定的適用利率計息。ABL信貸安排下的可獲得性取決於借款基礎中符合條件的資產的價值，並因未償還貸款借款和信用證開具而減少，這些貸款和信用證承擔慣例的信貸費用 。在符合某些條款和條件的情況下，本公司可要求一次或多次增加ABL信貸安排項下的信貸承諾額 ，總金額最高可達5.0億美元外加某些其他金額。根據ABL信貸安排的未使用部分，本公司須 每年支付0.25%的季度承諾費。

ABL信貸安排包含慣例契諾，限制本公司及其受限制附屬公司的能力，其中包括支付股息、招致債務、設立留置權和產權負擔、贖回或回購股票、處置某些資產、完成收購或其他投資、預付某些債務、與聯屬公司進行交易、從事銷售和回租交易或完成合並和其他基本變化。ABL信貸安排 亦包括最低流動資金契諾，在滿足若干先決條件後，本公司可選擇以彈性、最低固定費用覆蓋率(“FCCR”)財務契諾取代該最低流動資金契諾，在每種情況下，均按適用於ABL信貸安排的信貸協議所載條款 。截至2022年6月30日，本公司遵守了ABL信貸安排下的適用契約 。

截至2022年6月30日，本公司在ABL信貸安排下沒有未償還借款 。在使借款基礎生效 後，截至2022年6月30日，ABL信貸安排下的可用資金為2.529億美元。本公司為取得ABL信貸安排而產生的發行成本為630萬美元，該貸款已在簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產內資本化，並使用直線法於貸款期限內攤銷。 於截至2022年6月30日的三個月內，遞延發行成本及承諾費的攤銷並不重要。

附註7--或有遠期合同

2018年9月，本公司與PIF簽訂了證券購買協議。隨着證券購買協議的簽署，公司授予PIF在未來期間購買公司D系列可轉換優先股的權利。本公司將PIF參與未來D系列可轉換優先股融資的權利確定為獨立的，類似於或有遠期合約形式的衍生品，並將初始估值1,860萬美元計入2018年9月發行的可轉換票據的債務折讓。

於2020年3月，本公司收到2,000,000美元以換取D系列82,496,092股可轉換優先股，作為D系列或有遠期合約負債的部分清償 ，並將或有遠期合約負債重估至當時的公允價值3,640萬美元，並將1,820萬美元的或有遠期合約負債重新分類為D系列可轉換優先股。於2020年6月，於履行第二套里程碑(參閲附註10“可轉換優先股”)後，本公司收到剩餘2億美元 ，以換取D系列可轉換優先股82,496,121股，作為D系列或有遠期合約負債的最終清償 ，並將或有遠期合約負債重估至當時的公允價值3,960萬美元，並將 負債重新分類為D系列可轉換優先股。在截至2020年12月31日的年度內，D系列或有遠期合同負債產生的總公允價值損失為870萬美元。由於D系列或有遠期合約負債 已於2020年6月完全清償，截至2020年12月31日，並無相關未清償或有遠期合約負債。

如附註10“可轉換優先股”所述，於2020年9月，隨着證券購買協議的簽署，本公司於2020年11月於本公司完成若干里程碑後，授予Ayar Third Investment Company(“Ayar”)購買本公司額外E系列可轉換優先股的權利。本公司將Ayar參與未來E系列可轉換優先股融資的權利確定為獨立的，類似於或有遠期合同形式的衍生品，並將初始估值80萬美元計入或有遠期合同負債。

2020年12月，Ayar放棄了公司剩餘的未償還債務 ，公司收到了4.0億美元用於發行E系列可轉換優先股。和解後，公司將E系列或有遠期合同重新估值為當時的公允價值1.105億美元，並將或有遠期合同負債重新分類為E系列可轉換優先股。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得與E系列或有遠期合約的公允價值重新計量有關的虧損1.097億美元。

2021年2月，本公司與Ayar簽訂了原E系列優先股購買協議(“第1號修正案”)的第1號修正案。根據第1號修正案，Ayar和公司同意以每股2.99美元的價格增發133,818,821股E系列可轉換優先股 ，總計4.0億美元。在簽署第1號修正案後，本公司於2021年2月從Ayar收到發行 4.0億美元的收益。

修訂第1號亦容許本公司向除Ayar(“合資格持有人”)以外的所有現有可換股優先股股東(“合資格持有人”)提供機會 按每股2.99美元按比例購買最多23,737,221股E系列可換股優先股，總額達7,100萬元 。此外，修訂允許本公司在第四個收盤時以每股2.99美元的價格向公司高級管理層員工、董事、顧問、顧問和/或承包商(“額外的 購買者”)和Ayar要約購買多股E系列優先股。請參閲附註10“可轉換優先股”。

2021年4月，公司從第四個收盤價起以每股2.99美元的價格發行了66,909,408股E系列可轉換優先股，現金代價為2億美元。本公司於2021年3月收到發行總收益1.071億美元 ，其餘9290萬美元於2021年4月收到。有關更多信息，請參閲附註10“可轉換優先股”。

本公司將參與未來E系列可轉換優先股融資的權利確定為一種獨立的金融工具，類似於或有遠期合同形式的衍生品 ，並將第三個成交和第四個成交的初始估值分別為14.449億美元和7.224億美元，作為或有遠期合同負債。由於與第三次結算有關的或有遠期合約負債已於修訂實施後的同月完全清償，本公司並無在精簡的綜合經營報表中記錄相關的公允價值重計量 。

公司於2021年3月和2021年4月向公司部分管理層和董事會成員發出要約通知。從第四次收盤開始發行的E系列可轉換優先股 包括3,034,194股給公司管理層的股票和1,658,705股給董事會成員的股票 。向公司管理層發行的股票總額包括2021年4月向首席執行官發行的535,275股。在第四次成交時向員工提供參與未來E系列可轉換優先股融資的 代表完全 既得、股權分類獎勵。公司將獲獎者授予日的全部公允價值記錄為基於股票的薪酬，並取消確認相關的或有遠期合同負債。本公司重估其餘參與者的或有遠期合約負債，並於截至2021年6月30日止三個月及六個月分別錄得與或有遠期合約負債有關的公允價值重計量虧損1,240萬美元及4.545億美元，或有 遠期合約負債的最終公允價值12億美元於2021年4月第四次結算時重新分類為E系列可轉換優先股。 截至2021年12月31日並無相關未清償遠期合約負債。

第三次結算的E系列可轉換優先股或有遠期合同負債的公允價值是使用遠期收益確定的。本公司在確定發行日和結算日的公允價值時使用的投入如下：

E系列可轉換 優先股或有遠期合同負債的公允價值是使用遠期和期權收益確定的。 公司在確定發行日公允價值時使用的投入如下：

E系列可轉換優先股或有 第四次成交的遠期合同負債的公允價值確定為E系列可轉換優先股的公允價值與收購價格之間的差額。本公司以丘吉爾公司2021年4月1日A類普通股的收盤價23.78美元乘以當時的預期交換比率，並因缺乏市場流通性而折現，估計了結算日E系列可轉換優先股的公允價值。

附註8-可轉換優先股權證責任

2017年3月和9月，本公司發行了兩份可轉換優先股權證，共購買1,546,799股D系列可轉換優先股，行使價 為每股1.94美元。本公司於發行時採用蒙特卡羅模擬法按公允價值記錄可換股優先股權證，該等權證其後於每個報告期內按公允價值重新計量，並於經營簡明綜合報表中記錄變動 。於2021年2月，所有已發行認股權證全部結算，行使價為每股1.94美元 ，總購買價為300萬美元。在最終結算時，本公司將權證轉換為1,290萬美元D系列可轉換優先股，並在截至2021年6月30日的六個月簡明綜合經營報表中記錄了與權證公允價值重新計量相關的700萬美元虧損。

附註9-普通股認股權證責任

2021年7月23日，關於合併的反向資本重組處理，公司有效地發行了44,350,000份私募認股權證，以11.50美元的行使價購買Lucid的普通股。私募認股權證最初被確認為公允價值為812.0美元的負債，並於2021年12月31日重新計量為公允價值13.948億美元。私募認股權證仍未行使 ，並於2022年6月30日重新計量至5.366億美元的公允價值，導致截至2022年6月30日的三個月及六個月分別錄得3.388億美元及8.582億美元的收益，於簡明綜合經營報表中確認。

44,350,000份私人配售認股權證包括14,783,333份保薦人 受或有沒收條款規限的回購認股權證。回撥觸發事件於截至2021年12月31日止年度內已獲滿足，因此14,783,333份保薦人回撥認股權證已歸屬，不再受轉讓限制及或有沒收條款的限制。有關更多信息，請參閲附註12“回收股和認股權證”。

本公司最初使用蒙特卡羅模擬評估受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值，該模擬估計與達到成交量加權平均交易銷售價格(“VWAP”)門檻有關的回收期內潛在 結果的分佈。計算每個模擬中的收益現值，並通過取所有現值的平均值來確定負債的公允價值。受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值如下：

不受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，如下所示：

蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes期權定價模型中使用的假設考慮了合同條款以及公司普通股在活躍的市場中的報價。波動率基於本公司同業集團的實際市場活動以及本公司的歷史波動性。 預期壽命基於權證的剩餘合同期限，無風險利率基於到期時間相當於權證預期壽命的美國國債的隱含收益率 。蒙特卡洛模擬模型和布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的第3級公允價值投入 如下：

附註10-可轉換優先股

可轉換優先股

於合併完成時，本公司註銷所有1,155,909,367股已發行及已發行可換股優先股，並根據合併生效日期及時間根據Legacy Lucid的組織章程大綱及章程細則計算的換算率，將所有1,155,909,367股Lucid普通股轉換為1,155,909,367股Lucid普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有可轉換優先股的已發行和流通股 。

2014年至2021年4月，公司先後發行了A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可轉換優先股(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”)(統稱為“可轉換優先股”)。

可轉換優先股按發行價扣除發行成本後列賬。

於2018年9月，在與PIF簽訂證券購買協議的同時，本公司與Blitz Technology Hong Kong Co.Limited及LeSoar Holdings，Limited(“賣方”)訂立股份回購協議(“回購協議”)，以回購C系列可換股優先股 。自2018年9月至2019年12月31日，本公司在第一次和第二次回購中以每股5.30美元的價格回購了總計11,331,430股C系列可轉換優先股 。

第三次公司回購(C系列 -2020年8月)

於2020年8月，本公司與賣方訂立股份回購協議 。根據股份購回協議，本公司同意於2020年8月以每股1.02美元的價格回購賣方持有的9,656,589股C系列可轉換優先股 ，總金額為990萬美元。回購的C系列可轉換優先股的賬面價值為2,040萬美元。因此，截至2020年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表中確認了1,050萬美元的股東權益項下額外實收資本，這與回購的C系列股票的公允價值和賬面價值差異有關。

第四次公司回購(C系列-2020年12月)

於2020年12月，本公司與閃電戰科技香港有限公司(“閃電戰”)訂立股份回購協議。

該公司同意以每股1.21美元的價格從閃電戰回購1,850,800股C系列可轉換優先股，總金額為220萬美元。由於C系列股份於2020年9月的每股賬面值為2.42美元，合共為450萬美元，本公司確認220萬美元為截至2020年12月31日簡明綜合資產負債表股東虧損項下的額外實收資本，與回購的C系列股票的公允價值和賬面價值的差額有關。

第五次公司回購(B系列-2020年12月)

於2020年12月22日，本公司與JAFCO Asia Technology Fund V(“JAFCO”)訂立協議，同意向JAFCO回購3,525,332股賬面值為4,000,000美元的B系列可轉換優先股，總代價為3,000,000美元。該協議導致B系列可轉換優先股終止，公司確認額外繳入資本100萬美元，即應付代價的公允價值與B系列可轉換優先股的賬面價值的差額。於協議終止日期及2020年12月31日止，受回購約束的B系列可換股優先股已於協議簽訂後45天內強制贖回，因此已重新分類為簡明綜合資產負債表上的其他應計負債 。

D系列優先股發行

2018年，與PIF簽訂的證券購買協議授予PIF權利 分批購買公司的D系列可轉換股票。第一批2億美元已在PIF對公司的股權投資獲得CFIUS批准後發行 (請參閲附註7“或有遠期合同”)。 第二批和第三批各4.0億美元已在公司對與進一步發展和加強營銷、產品和行政活動有關的某些里程碑滿意後發行。

2019年4月，在美國外國投資委員會批准PIF對該公司的股權投資後，該公司從PIF獲得了第一筆2億美元的收益。2019年10月，公司在實現第一組裏程碑後額外獲得了4,000萬美元。連同2.72億美元可換股票據 及應計利息，本公司於截至2019年12月31日止年度以每股2.33美元的價格發行374,777,280股D系列可換股優先股，所得款項淨額約8.72億美元。

2020年3月，公司從PIF獲得剩餘的4.0億美元收益中的2.0億美元，併發行了82,496,092股D系列股票作為交換。2020年6月，公司成功地實現了與營銷、產品和行政活動的進一步發展和增強相關的第二套里程碑中的某些里程碑，並獲得了PIF對剩餘里程碑的豁免。公司收到了剩餘的2億美元收益，以換取82,496,121股D系列可轉換優先股。

請參閲以下與PIF可轉換票據和D系列可轉換優先股融資相關的活動(單位：千)：

E系列可轉換優先股發行

於2020年9月，本公司與Ayar訂立安排，根據證券購買協議(“SPEA”)發行及出售E系列可轉換優先股。 隨着SPE的籤立，本公司於2020年11月授予Ayar購買額外E系列可轉換優先股的權利。本公司將Ayar參與未來E系列可轉換優先股融資的權利確定為獨立的，類似於或有遠期合同形式的衍生品，並將初始估值80萬美元記錄為或有遠期合同負債。或有遠期合同 條款包括在SPE中，該條款規定E系列可轉換優先股的價格為每股2.99美元。公司 需要滿足兩套里程碑式的條件，這些條件與Ayar在營銷、產品和行政管理活動方面的進一步發展和增強有關，以便在SpA項下提供資金。

SpE完成後，公司立即收到了第一批5,000,000,000美元的全部資金，以換取167,273,525股E系列可轉換優先股，這是因為在執行購買協議之前達到了第一批里程碑的要求。隨後，本公司成功滿足了第二套里程碑中的某些事項，並獲得了PIF對剩餘里程碑的豁免；2020年12月24日，投資者 提供了4.0億美元資金，以換取133,818,821股，作為與第二個里程碑相關的E系列可轉換優先股的最終發行 。在最終結算時，本公司將與或有遠期合同相關的負債從80萬美元的或有負債重估為當時的公允價值1.105億美元，並在合同全部結算時取消確認該負債。截至2020年12月31日，公司在綜合經營報表中確認了1.097億美元的公允價值增加，並將負債重新分類為公司綜合資產負債表中的可轉換優先股。

2021年2月，本公司與Ayar簽訂了原E系列優先股購買協議(“第1號修正案”)的第1號修正案。根據第1號修正案，Ayar和公司同意以每股2.99美元的價格第三次完成額外133,818,821股E系列可轉換優先股，總計4.0億美元。簽署第1號修正案後，本公司於2021年2月從Ayar收到發行收益4.0億美元。

修訂第1號亦容許本公司向除Ayar(“合資格持有人”)以外的所有現有可換股優先股股東(“合資格持有人”)提供機會 按每股2.99美元按比例購買最多23,737,221股E系列可換股優先股，總額達7,100萬元 。此外，修訂允許本公司在第四個收盤時以每股2.99美元的價格向本公司的高級管理層員工、董事、顧問、顧問和/或承包商(“額外的 購買者”)要約購買多股E系列優先股。在第三次和第四次收盤時出售的E系列優先股的總數不超過 2.07億股(“延期金額”)。Ayar承諾購買整個延期金額，但不會被符合資格的持有人或其他購買者認購。

2021年4月，公司從第四個收盤價起以每股2.99美元的價格發行了66,909,408股E系列可轉換優先股，現金代價為2億美元。公司在2021年3月收到了全部現金對價中的1.071億美元 ，剩餘的9290萬美元於2021年4月收到。本公司於2021年3月及2021年4月向本公司部分管理層及董事會成員發出要約通知。從第四次收盤開始發行的E系列可轉換優先股包括向公司管理層發行的3034,194股和向董事會成員發行的1,658,705股 。向公司管理層發行的股票總額包括2021年4月向首席執行官 發行的535,275股。向員工提供參與未來E系列可轉換優先股融資的提議代表了 完全既得利益的股權分類獎勵。在截至2021年12月31日的一年中，獎勵的公允價值超過每個獲獎者授予日購買價格1.236億美元的部分被記錄為基於股票的補償。

在執行第1號修正案的同時，公司還將普通股和可轉換優先股的法定數量分別增加到1,316,758,889股和1,155,909,398股。

附註11--股東權益

優先股

本公司已授權發行10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元，附帶董事會不時指定的權利及優惠，包括投票權 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有已發行和流通股的優先股 。

普通股

2021年7月23日，關於合併的反向資本重組 處理，公司在交易結束時有效發行了425,395,023股新普通股。於合併完成時，本公司亦將其已發行及已發行的全部1,155,909,367股可轉換優先股轉換為1,155,909,367股新普通股。 合併完成後，已發行普通股共有1,618,621,534股，面值為0.0001美元。普通股的持有者 有權投一票。

普通股認股權證

2021年7月23日，在對合並進行反向資本重組 處理方面，該公司有效地發行了41,400,000份上市權證，以購買其普通股。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股。公開認股權證於2021年8月22日可予行使，如持有人尚未行使或本公司尚未贖回，則於2026年7月23日到期。

於截至2021年12月31日止年度內，共行使41,034,197份認股權證，其中25,966,976份以無現金方式行使。行使這些公共認股權證獲得的現金收益總額為1.733億美元。本公司按每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回持有人未行使的其餘365,803份公開認股權證。

本公司已發行及未發行的公開認股權證的活動摘要如下：

庫存股

在2021財年，公司以每股24.15美元的價格回購了總計857,825股普通股，其中包括從某些員工手中回購的712,742股，從公司前身Atieva，Inc.董事會手中回購的145,083股。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有回購普通股。

預留供發行的普通股

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司為未來發行預留的普通股如下：

附註12-回撥股份及認股權證

於完成交易至完成交易五週年期間，丘吉爾保薦人已將17,250,000股已發行及已發行普通股的保薦人回購股份及14,783,333份已發行及已發行的私募認股權證的保薦人回購認股權證，免費沒收予Lucid ，直至每批已發行及已發行的私人配售認股權證觸發事件發生為止。於截至2021年12月31日止年度內，於任何連續60個交易日內，任何40個交易日的成交量加權平均成交價分別高於或等於20.00美元、25.00美元及30.00美元的回補觸發事件均已完成。因此，17,250,000股已發行及已發行普通股的保薦人回購股份及14,783,333份已發行及已發行的私人配售認股權證的保薦人回購認股權證已獲授予，不再受轉讓限制及或有沒收條款的限制。

附註13-以股票為基礎的獎勵

股票期權

截至2022年6月30日的6個月股票期權活動摘要如下：

截至2022年6月30日，預計將授予的未確認未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬成本為860萬美元，預計將在2.1年的加權平均 期間確認。

限售股單位

以下是RSU獎項活動的摘要：

截至2022年6月30日，與預計將授予的未歸屬基於時間的RSU相關的未確認股票薪酬成本為5.633億美元，預計將在加權平均為2.9年的時間段內確認。

授予CEO的所有基於績效的RSU均受績效和市場狀況的影響。在合併完成時，業績條件得到滿足。這些基於績效的RSU的公允價值是在授予日，即2021年3月27日，使用蒙特卡羅模擬模型在以下假設下計量的：

本公司在時間獎勵的必要歸屬期間和CEO績效獎勵的派生服務期內，根據分級歸屬時間表確認薪酬支出。 當相關績效條件被認為可能實現績效獎勵時，確認股票薪酬支出。在截至2022年6月30日的六個月內，五批經董事會認證的CEO業績獎勵 中有四批達到了市值條件，相當於總計13,934,271個業績RSU。在截至2022年6月30日的六個月內，我們記錄了四批股票的基於股票的薪酬支出8,540萬美元，而前一年同期未確認此類支出 。截至2022年6月30日，第五批的未攤銷費用為2,090,140個RSU，為1,390萬美元，將在1.2年內確認。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司分別以淨結算方式扣繳約50萬股和850萬股普通股 ，以滿足與CEO基於時間和基於業績的RSU相關的預扣税款要求。

員工購股計劃(“ESPP”)

ESPP授權根據授予員工的購買權 發行普通股。在發售期間購入的每股股份的收購價將為股份於購入日的公平市價的85%或股份於發售日的公平市價的85%。截至2022年6月30日，與ESPP相關的未確認股票薪酬成本為3,590萬美元，預計將在1.9年的加權平均時間內確認。

基於股票的薪酬費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的員工和非員工股票薪酬總額 在簡明合併業務報表中分類如下(以千計)：

截至2021年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出總額 分別包括與2021年3月和2021年4月發行的E系列可轉換優先股相關的2070萬美元和1.236億美元的股票薪酬支出。詳情請參閲附註7“或有遠期合約”和附註10“可轉換優先股”。

附註14-租契

公司已就公司在全球的某些辦公室、製造和倉庫設施、零售和服務地點、設備和車輛簽訂了各種不可取消的運營和融資租賃協議。

公司作為承租人的經營租賃和融資租賃的餘額在公司的簡明綜合資產負債表中列示如下(以千為單位)：

租賃費用的構成如下： 在公司的簡明綜合經營報表中(單位：千)：

⁽¹⁾包括非實質性的 短期租賃。

與公司為承租人的租賃有關的其他信息如下：

截至2022年6月30日，公司經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)的到期日 如下(以千計)：

附註15--承付款和或有事項

合同義務

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司與亞利桑那州製造工廠和設備相關的承諾分別為7.467億美元和2.86億美元。這些承諾 代表截至2022年6月30日和2021年12月31日簽訂的未結採購訂單的未來預期付款。

本公司簽訂了一項不可取消的長期承諾，購買 某些庫存組件。截至2022年6月30日，剩餘期限超過一年的未來付款估計如下(以千為單位)：

法律事務

在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度 複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或 救濟。

從2021年4月18日開始，阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院提起了兩起個人訴訟和兩起可能的集體訴訟，根據聯邦證券法 向公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全資子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)、 及其某些現任和前任高級管理人員和董事提出了與合併有關的索賠。2021年9月16日，新澤西州訴訟中的原告自願駁回了該訴訟。其餘訴訟最終轉移到加利福尼亞州北部區，並在Re CCIV/Lucid Motors證券訴訟案件編號4：21-cv-09323-ygr (“合併集體訴訟”)的標題下合併。2021年12月30日，合併集體訴訟的主要原告提交了經修訂的經修訂的綜合起訴書(“起訴書”)，該起訴書代表在2021年2月5日至2021年2月22日期間購買CCIV股票的假定類別的股東，根據 1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠。起訴書將Lucid Motors和公司首席執行官列為被告，通常 聲稱，在公開宣佈合併之前，被告據稱就Lucid Air的預期投產和相關事項做出了虛假或誤導性的陳述。起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟，並要求賠償損失、利息以及律師費和開支。該公司於2022年2月14日採取行動駁回投訴 。公司認為原告的主張毫無根據，並打算積極為自己辯護。, 但公司不能確保被告駁回投訴的努力會成功，也不能保證公司會在這些問題上免除責任。

2021年12月3日，本公司收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的傳票，要求出示與美國證券交易委員會調查有關的某些文件。雖然不能保證此事的範圍或結果，但調查似乎涉及丘吉爾資本公司和Atieva，Inc.之間的合併以及某些預測和聲明。公司正在全力配合美國證券交易委員會的審查工作。

此外，公司的兩個獨立股東在加州聯邦法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題為Sahr Lebbie訴Peter Rawlinson等人，案件編號4：22-cv-00531-ygr(N.D.Cal.)(提交日期：2022年2月23日)。起訴書還將該公司列為名義上的被告。基於與合併集體訴訟中的指控類似的指控，Lebbie起訴書主張不當得利、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及根據與合併集體訴訟相關的《交易法》第10(B)和21D條提出的出資索賠，以及Williams-Spinks起訴書主張的違反受託責任、嚴重管理不善、濫用控制權、不當得利、根據《交易所法》第10(B)和21D條繳納款項的索賠。以及協助和教唆違反與綜合集體訴訟有關的受託責任。這些投訴要求賠償損失、利息、某些公司治理改革以及律師費和開支。該公司正在墊付被告為訴訟辯護而產生的費用和支出。

2022年4月1日和2022年5月31日，兩名被指控的股東 根據聯邦證券法對Lucid Group公司和該公司的某些高管提起了假定的集體訴訟， 涉及在2021年底至2022年初提供的被指控的聲明、最新預測和指導。這些投訴是在加利福尼亞州北區提起的，標題為維克託·W·曼吉諾訴Lucid Group等人案。案件編號3：22-cv-02094-jd， 和阿南特·戈埃爾訴Lucid Group等人案。，案件編號3：22-cv-03176-jd。起訴書將被告Lucid Group公司 和該公司首席執行官兼首席財務官列為被告，並一般指控被告在交付和收入預測及相關事項上做出虛假或誤導性陳述。這些訴訟中的投訴要求證明訴訟為集體訴訟，以及補償性損害賠償、利息和律師費和開支。本公司 認為原告的申訴沒有根據，並打算積極為自己辯護，但本公司不能確保 被告駁回申訴的努力取得成功，或本公司將避免在這些事項上承擔責任。

此外，2022年7月11日，一名據稱是公司股東的人在加利福尼亞州法院對公司的某些高管和董事提起了股東派生訴訟，標題如下弗洛伊德·泰勒訴格倫·奧古斯特等人案。阿拉米達縣高級法院，案件編號22CV014130。 起訴書還將該公司列為名義上的被告。根據的指控與曼吉諾和 果艾爾動作、泰勒訴狀主張違反受託責任、不當得利、浪費公司資產以及協助和教唆違反受託責任的索賠。訴狀要求補償性賠償、懲罰性賠償、利息和律師費。據本公司瞭解，該事項迄今尚未送達任何被告。

目前，本公司並不認為任何該等個別或整體待決的索償、訴訟或法律程序(包括上述事項)對本公司的業務構成重大影響，或如該等訴訟以不利方式解決，可能會對其未來的經營業績、財務狀況或 現金流造成重大不利影響。

賠償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償條款可能會在基礎協議終止後繼續生效，而根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高金額無法確定 。該公司從未支付過重大索賠，也未因這些賠償安排而被起訴 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司對主要用作設施租賃和公用事業基礎設施擔保的信用證和擔保債券負有賠償義務，金額分別為4,390萬美元和3,040萬美元，簡明綜合資產負債表中沒有記錄任何負債。

附註16--所得税

公司的中期所得税撥備是根據該期間產生的實際税率確定的。 公司的季度税收撥備可能會因幾個因素而發生變化，包括税前收益(或虧損)的變化、與此類收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。

本公司截至2022年6月30日的三個月和六個月以及上一年同期的有效税率與美國法定税率21%不同，這是由於我們在美國的虧損將不會實現福利，以及我們的州税和我們的海外業務所適用的税率與美國的税率不同。本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月的所得税撥備分別為68,000元及391,000元，上年同期則分別為5,000元及9,000元。所得税撥備的增加是由外國司法管轄區活動的增加推動的。這導致截至2022年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為0.0%和 (0.1)%，而去年同期的有效税率為0.0%。

在截至2022年6月30日的三個月 和六個月內，公司的未確認税收優惠沒有發生重大變化，公司 預計到本財年結束時，未確認税收優惠不會有任何重大變化。

附註17-每股淨虧損

合併前已發行普通股的加權平均數已按換股比率進行追溯調整，以實施合併的反向資本重組處理。 因合併而轉換Legacy Lucid可轉換優先股而發行的普通股股份已計入預期基本每股淨虧損計算。

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：

⁽¹⁾ 本公司於截至2022年6月30日止六個月的每股攤薄虧損的列報反映了我們先前報告的截至2022年3月31日的三個月每股攤薄虧損中的一個重大錯誤的更正，以計入我們的私募認股權證的攤薄效應。這項調整導致截至2022年3月31日的三個月每股攤薄虧損從0.05美元變為0.36美元，稀釋後的加權平均流通股從1,654,372,379股變為1,681,545,859股。

下列潛在稀釋證券的流通股未計入普通股股東每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入這些股份會產生反攤薄效果：

受RSU約束的2,090,140股普通股等價物 不包括在上面的反攤薄表格中，因為標的股票仍然可以或有發行，因為截至2022年6月30日市場條件尚未滿足 。

附註18-僱員福利計劃

公司有一項401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”) ，根據《國税法》第401(K)節，該計劃符合遞延工資安排的要求。根據401(K)計劃， 參加計劃的員工可以選擇繳納其符合資格的薪酬的最高100%，但受某些限制。401(K)計劃 規定了酌情的僱主配對繳費。本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的401(K)計劃中沒有做出相應的貢獻。

附註19--關聯方交易

公共投資基金實習協議

2021年7月，我們與PIF簽訂了一項協議，PIF是本公司控股股東Ayar的附屬公司，根據該協議，我們同意在六個月的實習期內評估、聘用和培訓PIF提名的參與者，PIF同意報銷與我們產生的參與者工資、簽證費、醫療保險、機票和住房相關的費用。我們預計PIF將在2022年報銷此類費用，總額約為100萬美元。根據該協議，截至2022年6月30日的三個月和六個月的支出為70萬美元 。

專業服務合同

2021年12月，我們與Klein Group，LLC(“Klein”)達成了一項協議，Klein是丘吉爾贊助商IV LLC的附屬公司，擁有我們超過5%的普通股。根據協議，克萊恩將在資本市場和其他戰略事務方面提供戰略諮詢和協助。根據該協議，截至2022年6月30日的三個月和六個月的成本分別為30萬美元和60萬美元，而前一年同期的成本為零。

租賃

2022年2月，我們與PIF的附屬公司KAEC簽訂了一項租賃協議，用於我們在沙特阿拉伯王國的第一家國際製造工廠。租約的初始期限為 25年，將於2047年到期。截至2022年6月30日，與本次租賃相關的使用權資產和租賃負債分別為500萬美元和520萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間記錄的租賃費用是微不足道的。

SIDF貸款協議

2022年2月，Lucid LLC與PIF的附屬公司SIDF簽訂了SIDF貸款協議 ，SIDF是本公司的控股股東Ayar的附屬公司。根據SIDF貸款協議，SIDF承諾向Lucid LLC提供SIDF貸款，本金總額高達51.9億裏亞爾(約合14億美元)；前提是SIDF在某些情況下可能會減少SIDF貸款的可用性。更多信息見附註6“長期債務”。

沙特阿拉伯投資部 (“MISA“)協議

2022年2月，Lucid LLC與PIF的關聯公司MISA 簽訂了協議，根據協議，公司將在一定條件和里程碑的限制下，隨着時間的推移獲得經濟激勵，與Lucid LLC正在進行的公司KSA設施的設計和建設相關。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，未根據這些協議收到任何付款或 獎勵。

GiB設施 協議

2022年4月，Lucid LLC與GiB簽訂了GiB融資協議。GIB是PIF的附屬公司，PIF是本公司的控股股東Ayar的附屬公司。GiB融資協議 規定兩項已承諾的循環信貸融資，本金總額為10億裏亞爾(約2.665億美元)。 更多信息見附註6“長期債務”。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年報中其他部分包含的相關附註一起閲讀。2021年12月31日，2022年2月28日向美國證券交易委員會備案。本討論可能包含基於Lucid當前預期、估計和涉及風險和不確定性的預測的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本季度報告第II部分第1A項“風險因素”中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。

概述

我們是一家科技和汽車公司，我們的使命是通過創造以人類體驗為中心的先進技術和最具吸引力的豪華電動汽車， 鼓勵採用可持續能源。我們專注於內部技術創新、垂直整合以及對工程和設計的“一刀切”方法，這推動了我們突破性的電動汽車Lucid Air的開發。

我們通過我們的零售網絡和在線直銷將汽車直接銷售給消費者。我們相信，擁有我們的銷售網絡提供了密切管理客户體驗的機會， 收集客户的直接反饋，並確保客户互動是品牌的，並根據客户的需求量身定做。我們還運營着內部車輛服務網絡，在不同地區擁有實體服務中心和移動服務車隊。 除了我們的內部服務能力外，我們還建立並繼續擴大經過專門培訓的碰撞維修店 維修店，在某些情況下，這些維修店也是我們移動服務的維修中心。

我們於2021年10月開始向客户交付Lucid Air。 我們預計將在未來十年推出更多車輛。我們已經開始了Project Graum的設計和工程工作，這是一款豪華SUV，預計將利用許多技術進步和從Lucid Air學到的東西。我們預計將於2024年上半年開始生產《重力計劃》。在Lucid Air和項目重力之後，我們計劃利用我們的技術和製造進步來開發和製造越來越多的負擔得起的更大批量的汽車。我們還相信 我們的電池系統專業知識使我們能夠生產出引人注目的固定式儲能系統(“ESS“)產品。 ESS是一個技術上相鄰的商機，它可以利用我們電池組的模塊化設計以及我們在電池組和電池管理系統方面的豐富經驗。

新冠肺炎疫情對我們企業的影響

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，並造成重大的宏觀經濟不確定性。在我們開展業務的各個司法管轄區，感染率各不相同。政府當局 繼續實施許多不斷變化的措施試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩蓋建議和任務、疫苗建議和任務、限制集會、隔離、就地避難令和企業關閉。我們已採取主動行動保護員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全， 符合最新和不斷變化的政府指導方針。我們預計將繼續實施適當措施，直到新冠肺炎大流行得到適當控制。我們將繼續關注國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的迅速變化的情況和指導，並可能根據他們的建議和要求或我們認為合適的其他方式採取其他行動，以保護我們員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。

雖然我們和我們的供應商的某些業務不時受到政府強制限制的臨時影響，但我們能夠開始向客户交付Lucid Air 並繼續建設亞利桑那州的工廠。大流行的更廣泛影響還包括通脹壓力 作為物流和供應鏈中持續的全行業挑戰，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和半導體供應短缺。由於我們依賴第三方供應商開發、製造和/或供應和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及我們製造設施中的供應和維修設備 ，因此我們受到了通貨膨脹以及物流和供應鏈中此類全行業挑戰的影響。雖然我們繼續 專注於在當前行業環境下降低運營和供應鏈的風險，但我們預計這些全行業趨勢 將繼續影響我們的成本結構以及我們的能力和供應商在可預見的未來及時獲得零部件和製造設備的能力。

在目前的情況下，鑑於形勢的動態性質， 未來對我們的財務狀況、經營業績或現金流的任何影響仍然很難估計和預測，因為這取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、潛在的額外感染浪潮、更致命或更危險的病毒株的出現、為減輕病毒或其影響而採取的行動、發展、分佈、全球疫苗的效力和接受度，恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，大流行對經濟和我們行業的更廣泛影響，以及大流行可能對我們的供應商和全球物流產生的具體影響。有關新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參見本季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素”，包括標題“持續的新冠肺炎大流行已對我們造成不利影響，我們無法預測其對我們的業務、運營業績和財務狀況的最終影響”。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素”在第二部分，本季度報告第1A項。

設計和技術領先地位

我們相信，通過釋放先進、高性能和遠程電動汽車共存的潛力，我們將成為電動汽車市場的領先者。Lucid Air的設計採用了經過比賽驗證的電池組技術和堅固的性能，以及時尚的外觀設計和寬敞的內部空間 考慮到我們的小型化關鍵傳動系統組件。我們預計消費者對Lucid Air的需求基於其奢華的設計、高性能的技術和可持續發展的領先地位，以及越來越多的人接受和需求電動汽車作為汽油汽車的替代品。我們已經收到了潛在客户對Lucid Air的濃厚興趣。截至本申請日期，我們有可退還的預訂和不可退還的尚未交付的汽車訂單，這些訂單反映了約35億美元的潛在銷售額。

直接面向消費者的模式

我們運營直接面向消費者的銷售和服務模式，我們 相信這將使我們能夠根據客户的購買和所有權偏好為他們提供個性化體驗。我們預計 將繼續在我們銷售Lucid Air的銷售和營銷操作中產生鉅額支出，包括開設演播室、 僱傭銷售人員、投資於營銷和品牌知名度，以及建立服務中心運營。截至2022年6月30日，我們已經開設了29個工作室和服務中心，一個在德國，兩個在加拿大，26個在美國(科羅拉多州、馬薩諸塞州、密歇根州、新澤西州、德克薩斯州和弗吉尼亞州各一個，亞利桑那州、伊利諾伊州、紐約和華盛頓州各兩個，佛羅裏達州三個，加利福尼亞州九個)。我們還打算招聘更多的銷售、客户服務和服務中心人員。 我們相信，投資於我們的直接面向消費者的銷售和服務模式對於交付和維修我們計劃製造和銷售的Lucid電動汽車將是至關重要的。

建立製造能力

要實現每一代電動汽車的商業化和增長，我們需要投入大量資本支出來擴大我們的產能，改善我們在美國和國際上的供應鏈流程 。我們預計，隨着我們繼續分階段建設AMP-1設施和進行國際擴張，我們的資本支出將會增加。我們未來製造能力需求的數量和時間以及由此產生的資本支出將取決於許多因素，包括我們滿足技術發展里程碑的研發工作的速度和結果、我們開發和推出新電動汽車的能力、我們實現銷售和體驗客户對我們汽車的需求的能力 達到我們預期的水平、我們利用現有設施的計劃產能的能力以及我們進入新市場的能力 。

技術創新

我們開發內部電池和動力總成技術，這需要我們在研發方面投入大量資金。電動汽車市場競爭激烈，既包括老牌汽車製造商，也包括新進入者。為了建立市場份額並吸引競爭對手的客户，我們計劃 繼續在研究和開發方面投入大量資金，以實現Lucid Air的商業化和持續增強，開發項目重力，以及我們未來幾代電動汽車和其他產品。

通脹壓力

美國經濟最近經歷了通脹加劇，包括新冠肺炎疫情造成的通脹。我們製造車輛的成本在很大程度上受到車輛中使用的關鍵部件和材料的成本、人工成本以及我們製造設施中使用的設備的成本的影響。隨着我們繼續我們的AMP-1設施的分階段建設，鋼材價格和建築人工成本的上漲導致了更高的資本支出。我們預計，在可預見的未來，通脹壓力將持續存在。

經營成果

收入

下表顯示了我們在所示期間的收入 (以千為單位)：

*nm -沒有意義

我們從2021年第四季度開始通過交付車輛實現銷售。當客户在交付時獲得對車輛的控制權時，我們確認車輛銷售。我們還通過向單一客户銷售動力總成套件、電池組系統、汽車用品和相關服務來獲得收入。

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別增加了9720萬美元和1.545億美元，這主要是由於客户交付了Lucid Air車輛。

收入成本

下表顯示了我們在所示期間的收入成本 (以千為單位)：

*nm -沒有意義

與汽車銷售相關的收入成本主要包括直接 零部件、材料、運輸和搬運成本、製造相關設備和設施折舊等可分配間接費用、 信息技術成本、包括工資和基於庫存的薪酬在內的人員成本、預計保修成本以及將庫存降至可變現淨值的費用或庫存陳舊費用。

與電動汽車動力總成套件、電池組系統、用品和相關服務相關的收入成本主要包括直接零部件和材料、運輸和搬運成本、人員成本(包括工資和基於庫存的薪酬)以及與電池組系統相關的預計保修成本。電池組成本 系統還包括分配的間接成本，如製造相關設備和設施的折舊以及信息 技術成本。

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入成本分別增加了2.923億美元和5.382億美元，這主要是由於2022年Lucid Air車輛的製造和銷售。我們在提高產量的同時，產生了大量的人員和管理費用來運營我們的大型製造設施，在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，有限數量的車輛進行了生產活動。在短期內，我們預計我們的汽車產量將繼續顯著低於我們的製造能力 。此外，我們在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別記錄了8,170萬美元和1.781億美元的減記，以將我們的庫存降至其可變現淨值以及任何過剩或陳舊的庫存。我們預計庫存減記 可能會在短期內對我們的汽車銷售成本產生負面影響，因為我們將提高產量 以接近我們的製造能力。

運營費用

下表顯示了我們在所列期間的運營費用(以千為單位)：

研究與開發

我們的研發工作主要集中在我們的電池和動力總成技術、Lucid Air、項目重力以及我們未來幾代電動汽車的開發上。 研發費用主要包括參與電動汽車工程、設計和測試的員工的材料、用品和人員相關費用。人員相關費用主要包括工資、福利和基於股票的薪酬。 研發費用還包括樣機材料、工程、設計和測試服務，以及分攤的 設施成本，如辦公和租金費用、折舊費用等，以及其他工程、設計和測試費用。

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的研發費用增加了2360萬美元，增幅為13%。增加的主要原因是，由於基於庫存的薪酬支出增加了2,570萬美元，與人事相關的支出增加了2,740萬美元，原型材料、工程、設計和測試服務增加了2,460萬美元，但減少的2,300萬美元被承包商和專業人員費用的使用減少以及分配的設施成本增加了950萬美元部分抵消。

與去年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的研發費用增加了4,230萬美元，增幅為12%。增加的主要原因是，由於基於股票的薪酬支出增加6,230萬美元，與人事有關的支出增加7,270萬美元，但因承包商和專業人員費用使用率降低而減少1,640萬美元，以及分配的設施成本減少1,520萬美元，部分抵消了這一增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和行政費用主要包括涉及一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用，包括行政管理和行政、法律、人力資源、設施和房地產、會計、財務、税務和信息技術。與人事有關的費用主要包括工資、福利和股票薪酬。銷售、一般和管理費用還包括分配的設施成本，如辦公、租金和折舊費用、專業服務費和其他一般公司費用。 隨着我們作為一家公司的不斷髮展，擴大我們的銷售隊伍，並將Lucid Air和我們計劃的未來幾代電動汽車商業化，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將會增加。

我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於全國性證券交易所上市公司的規則和法規所需的費用，以及與美國證券交易委員會規章制度下的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事以及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了9150萬美元，增幅為127%。這一增長主要是由於員工人數增加(包括3380萬美元的股票薪酬支出)、1060萬美元的一般公司支出以及710萬美元的承包商使用率和專業費用 導致與人事相關的支出增加6450萬美元。

與去年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，銷售、一般和管理費用增加了1.83億美元，增幅為90%。這一增長主要是由於員工人數增加(其中包括5840萬美元的股票薪酬支出)、1,860萬美元的一般公司支出以及1,810萬美元的承包商使用率和專業費用 導致與人事相關的支出增加1.261億美元。

其他收入(費用)，淨額

下表顯示了我們的其他收入和支出， 所列期間的淨額(以千計)：