美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

修正案第1號

(馬克一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度報告

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委員會檔案第001-38105號

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被 要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2020年11月16日，公司已發行流通普通股為18,032,018股(截至2020年2月4日，已發行流通普通股為24,113,292股)。

解釋性註釋

正如此前在註冊人於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前表格8-K報告中所報告的那樣，註冊人董事會在2020年12月29日與註冊人管理層和KBL的獨立註冊會計師事務所(定義見下文 )討論後得出結論，註冊人的合併財務報表是由前KBL管理層為KBL(定義見下文 )編制的不應再因合併財務報表中的錯誤而依賴 ，應重述。

本修訂後的Form 10-Q/A季度報告(截至2020年9月30日)的目的是修訂於2020年11月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q ，以包括與或有負債相關的額外 披露，並重述財務報表以記錄某些以前未記錄的 負債和其他交易。有關更多詳情，請參閲本文所包括的重述綜合財務報表附註14。

企業合併

2020年11月6日， 在本經修訂的10-Q/A報表 所涉及的財政季度(即截至2020年9月30日的財政季度報告)之後，KBL合併公司IV(“本公司”，或在業務合併結束前， 有時稱為“KBL”)在股東特別會議後完成了先前宣佈的業務合併(“業務 合併”)，在此，KBL合併公司的股東在股東特別會議之後完成了先前宣佈的業務合併(“業務 合併”)，在此情況下，KBL合併公司IV(“本公司”，或在業務合併結束之前， 有時稱為“KBL”)在股東特別會議後完成了先前宣佈的業務合併(“業務 合併”)。本公司、KBL合併子公司(“合併子公司”)、180生命公司(f/k/a 180生命科學公司)(“180”)、Katexco製藥公司(“Katexco”)、CannBioRex 製藥公司(“CBR製藥公司”)於2019年7月25日簽訂的“企業合併協議”(經修訂後的“業務合併協議”)的建議如下：(“180個子公司”，以及180個“180個締約方”)，以及Lawrence Pemble，他 以180個締約方股東代表的身份(“股東代表”)。根據 業務合併協議(其中包括)，合併附屬公司合併為180家，其中180家繼續作為尚存實體 及本公司的全資附屬公司(“合併”)。合併於2020年11月6日生效(合併結束 在本文中稱為“結束”)。在交易結束之前，180公司在特拉華州提交了公司註冊證書修訂證書，更名為180生命公司，KBL合併公司更名為180生命科學公司，KBL合併公司第四公司更名為180生命科學公司。

除非另有説明， 本報告包含業務合併結束前有關KBL的信息。此報告涵蓋 業務合併結束之前的一段時間。本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們” 指的是業務合併結束前的KBL，除非上下文另有暗示。

除非本報告另有明確規定 ，否則本報告中的信息並不反映業務合併的完成情況， 如上所述，合併發生在本報告涵蓋的期限之後。

此外，除本文具體陳述的 以外，本10-Q/A表格繼續使用原始表格10-Q的日期，我們 未更新或修改其中包含的披露內容，以反映自原始表格10-Q日期以來發生的事件 10-Q。不受本表格10-Q/A影響的信息保持不變，並反映了最初 表格10-Q時所披露的信息。因此，本表格10-Q/A應與我們在原始表格10-Q日期 之後向委員會提交的文件一併閲讀。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

經修訂的表格10季度報告-Q/A

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

壓縮合並資產負債表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

股東權益變動簡明合併報表

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月和九個月

截至2019年9月30日的三個月和九個月

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

180生命科學公司和子公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

1.組織機構、業務運作、重述情況説明 (重述)

重報以前發佈的未經審計的簡明合併財務報表

180 Life Sciences Corp.，前身為KBL Merge Corp，IV(“本公司”)已確定，截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的3個月和9個月的未經審計簡明合併財務報表中沒有記錄某些負債 ，與業務合併(定義如下)相關的某些或有費用(定義如下)沒有在截至2020年9月30日的公司提交給證券和證券交易委員會的2020年9月30日10-Q表中包括的未經審計的簡明合併財務報表中披露。財務報表進行了重述，以記錄某些以前未記錄的負債和其他交易，詳情見附註9-應計費用(重述)和附註14-重複財務報表與以前報告的財務報表的比較(詳情請參閲附註9-應計費用(重述)和附註14-重複財務報表與以前報告的財務報表的比較)。此外，重述了 承諾和或有事項腳註(附註11)，以披露除非業務合併結束，否則將不會到期和 應支付的或有費用。

組織機構和業務運作説明

該公司是根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的 空白支票公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

後續活動-業務組合

於2020年11月6日(“結束日期”)，本公司於2020年11月5日召開股東特別大會後完成先前公佈的業務合併(“業務合併”) ，KBL合併公司IV(“本公司”，或在業務合併結束前，有時稱為“KBL”)的股東在會上審議並批准了採納該特定業務合併協議(經修訂)的建議 。本公司、KBL合併子公司(“合併子公司”)、180生命科學公司(“180”)、Katexco製藥公司(“Katexco”)、CannBioRex製藥公司(“CBR製藥”)、180治療公司(“180 LP”，以及與Katexco和CBR Pharma一起的“180 子公司”和180“180”公司)之間簽訂的合同和協議。(“合併子公司”)、180生命科學公司(“180”)、Katexco製藥公司(“Katexco”)、CannBioRex製藥公司(“CannBioRex製藥公司”)(“CBR製藥公司”)、180治療公司(“180 LP”)、“180 子公司”和“180根據業務合併協議，(其中包括)合併附屬公司與180合併並併入180,180繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司 (“合併”)。合併於2020年11月6日生效(該時間為“生效時間”， 合併結束時在此稱為“結束”)。在交易結束之前，180在特拉華州提交了公司註冊證書修訂證書，更名為180生命公司，KBL第四合並公司更名為180生命科學公司。

於生效時間， 於生效時間前發行及發行的每股180股普通股自動轉換為 收取168.3784股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”；以及根據業務合併協議可向180名普通股股東發行的該等 股普通股，“合併 代價股”)的權利。共計15,736,438股普通股可作為合併對價股份(包括託管股份(定義見下文))發行給180 的普通股股東。同樣在生效時間，在生效時間之前發行和發行的每股180股優先股 被轉換為有權獲得一股公司的C類特別表決權 或一股公司的K類特別表決權股份(該等股票，“特別表決權股份”)。 特別表決權股份使其持有人有權在任何特定事項、命題或 問題上獲得等於可交換股份數量(定義為)的總表決權。它們時不時地表現出色。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

由於 合併，CannBioRex Puracheco ULC和/或Katexco Puracheco ULC的現有可交換股份(統稱為“可交換股份”)根據管理可交換股份的CannBioRex Puracheco ULC或Katexco Puracheco ULC章程中適用的股份條款進行了調整，使其乘以合併的兑換率 ，成為可交換股份。 合併後，CannBioRex Puracheco ULC和/或Katexco Puracheco ULC的現有可交換股份(統稱為“可交換股份”)根據適用的CannBioRex Puracheco ULC或Katexco Puracheco ULC章程中的股份條款進行了調整，使其乘以合併的交換比率而成為可交換股份。可交換股份使持有人有權獲得與普通股持有人在經濟上實質上相等的股息和其他權利 ，可交換股份持有人有權 在公司股東大會上投票。預留共計1,763,562股普通股，以供在可交換股份交換時 向可交換股份持有人發行。

根據業務合併協議，1,050,000股合併代價股份(該等股份，“託管股份”)已存入托管帳户(“託管帳户”)，作為業務合併協議項下 公司彌償權利的擔保及獨家付款來源。

由於 業務合併，180的前股東成為本公司的控股股東，180成為本公司的子公司 。該業務合併被視為反向合併，因此180在會計和財務報告方面被視為收購方 。

有關業務合併的更多信息 載於(I)最初於2019年11月12日提交給證券交易委員會並於2020年10月9日宣佈生效的S-4表格註冊説明書 (第333-234650號文件)中包含的委託書/招股説明書；以及(Ii)於2020年11月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。

由於 交易結束，公司從信託賬户(定義如下)中提取了9,006,493美元資金，用於贖回816,461股 股票。

此外，截至2020年9月30日，180方向本公司提供的預付款 共計543,161美元仍未清償。

業務先於業務合併

本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。儘管本公司並不限於完成業務合併 的特定行業或地理區域，但本公司專注於醫療保健和相關健康行業。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。

除非另有説明， 這些財務報表包含業務合併結束前KBL的相關信息。除非上下文另有説明，本報告中提及的“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”指的是業務合併結束前的KBL， 。

於交易完成前，本公司有一家全資附屬公司KBL Merge Sub，Inc.於2019年7月3日在特拉華州註冊成立(“合併子公司”) ，目的是完成對180的擬議收購(見上文業務合併)。截至2020年9月30日，合併 Sub沒有任何活動。

截至2020年9月30日的所有活動 與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股 發售”)有關，如下所述，確定業務合併的目標公司，並完成對特拉華州180家公司(前身為CannBioRx生命科學公司)的 收購(參見上文的業務合併)。 在完成初始業務合併之前，本公司不會產生任何營業收入。最早。 本公司從首次公開發行和私募(定義見下文)以信託形式持有的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司從首次公開發行和定向增發(定義見下文)中獲得的信託收益以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明 於2017年6月1日宣佈生效。於2017年6月7日，本公司完成首次公開發售10,000,000個單位，每股單位10.00美元(“單位”，有關已發售單位所包括的 本公司普通股股份，稱為“公開股份”)，所產生的毛利為100,000,000美元， 如附註3所述。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

在首次公開發售 結束的同時，本公司完成了向本公司的 保薦人、KBL IV保薦人有限責任公司(“保薦人”)和承銷商以每股10.00美元的價格向公司的 保薦人、KBL IV保薦人有限責任公司(“保薦人”)和承銷商進行私募(“私募”)450,000個 個單位(“私募”)，以及就已發售的私募 單位所包括的公司普通股股份而言，“私募股份”)的配售(“私募”)，以每私募單位10.00美元的價格向公司的 保薦人、KBL IV保薦人有限責任公司(“保薦人

2017年6月23日，由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，本公司完成了 以每單位10.00美元的價格額外出售1,500,000個單位和以每私人單位10.00美元的價格額外出售52,500個私人單位的交易，總收益為15,525,000美元。交易結束後，又有15,150,000美元的淨收益(每單位10.10美元)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，導致116,150,000美元(每單位10.10美元)被存入 信託賬户。

交易成本 為7,345,436美元，包括2,875,000美元承銷費、4,025,000美元遞延承銷費(見附註11)和 445,436美元首次公開發行(IPO)成本。

首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)結束 後，首次公開發行(IPO)和私人單位出售的淨收益中有116,150,000美元(每單位10.10美元)存入信託賬户，投資於美國 政府證券，符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。到期日在180天或以下，或持有任何自稱為貨幣市場基金的不限成員名額投資公司 ，該基金由本公司選定，符合投資公司法第2a-7條的條件(由本公司決定) 。

持續經營和流動性

由於公司於2020年11月6日將 合併為180，因此作為一家獨立公司對截至申報日期的這些重述財務 報表進行持續經營和流動資金展示沒有意義。

2.重要會計政策摘要(重述)

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則以及表格 10-Q及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X條例第10條編制。根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註 已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和 腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表應與本公司於2020年4月7日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其附註 。截至2019年12月31日的財務信息來源於公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表中提交的經審計的財務報表。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何中期 期間的預期業績。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

合併原則

隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間 餘額和交易均已在合併中消除。

新興成長型公司

本公司是《證券法》第2(A)節(經《2012年創業法案》修訂)所界定的 “新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計原則編制 精簡合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與我們的估計大不相同。

信託賬户持有的現金和有價證券

截至2020年9月30日和2019年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括投資於美國國債的貨幣市場 基金中的10,303,227美元和11,877,654美元。

可能贖回的普通股(重述)

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行了 可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為 負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，分別於2020年9月30日和2019年12月31日可能贖回的0股和33,618股普通股 作為臨時 股本列示，不在本公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

股票薪酬(重述)

本公司根據授予股權工具的公允價值計量 為換取授予股權工具而獲得的服務成本。獎勵的公允價值 在授予日計量。然後在 要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期)確認公允價值金額。在行使獎勵時，公司將從其授權股份中發行 股新普通股。

所得税

本公司 遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 所得税財務會計和報告方法。遞延所得税資產和負債的計算依據是合併財務報表與資產和負債的計税基準之間的差額 ，這些差額將導致未來的應税或可扣税 金額，計算依據是制定的税法和適用於預計差額將影響應税 收入的期間的税率。必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產降至預期變現金額。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的遞延税項資產分別約為1,334,000美元和407,000美元 ，其全額估值津貼分別約為1,334,000美元和407,000美元。

公司目前的 應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和行政成本 通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了約3827美元和0美元的所得税優惠(費用)，主要與信託賬户賺取的 利息收入有關。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了約51,000美元和218,000美元的所得税支出，主要與信託賬户獲得的利息收入有關。 本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別約為(0.2%)和0.0%， 這與預期所得税税率不同，原因是啟動成本(上文討論)目前不可扣除。以及因發行可轉換本票而產生的非現金利息和非現金損失造成的永久性差額 。本公司截至2019年9月30日止三個月及九個月的實際税率分別約為 173.7%及52.2%，與預期所得税率不同，原因是啟動成本(上文所述)目前不可扣除。

ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的立場進行合併財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性 。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司管理層確定特拉華州為公司的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有 利息和罰款的應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。

本公司可能 受到聯邦或州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的合規性 。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮是否更有可能所有遞延税項資產的一部分無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層 在進行此評估時會考慮遞延納税負債的計劃沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ，因此已設立全額估值撥備。

每股普通股淨(虧損)收益(重述)

每股普通股淨(虧損)收益 的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，可能贖回的普通股股票不包括在計算每股基本(虧損)收益中，因為如果贖回這些股票， 只會按比例參與其在信託賬户收益中的份額。本公司尚未考慮(1)在首次公開發行(IPO)和私募中出售的認股權證 購買6,001,250股普通股，(2)截至2020年9月30日賺取的認股權證(目前 未發行)購買28,935股普通股的影響；以及(3)在計算每股攤薄收益時，在首次公開發售 及私募中出售的轉換為1,200,250股普通股的權利，因為 認股權證的行使及權利轉換為普通股的情況取決於 未來事件的發生，而根據庫藏股方法，該等認股權證及權利的納入將屬反攤薄。

衍生負債

本公司評估 其債務和股權發行，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合要求在公司財務報表中單獨確認的衍生品 。這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的 公允價值在每個資產負債表日按市價計價並記錄為負債， 公允價值的變動計入合併經營報表中的其他(費用)收入淨額。在 有多個需要分叉的嵌入式儀器的情況下，分叉的派生工具將 作為單個複合派生工具入賬。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記作負債或權益，會在每個報告期末重新評估。初始分類為權益並須重新分類的權益工具於重新分類日期按該工具的公允價值重新分類為負債 。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動負債或非流動負債 。

當本公司 確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時，本公司在 必要時根據債券交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。這些安排下的債務折價在相關債務 至其所述贖回日期的期限內攤銷，並在簡明綜合經營報表中分類為利息支出。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司並未在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該 賬户上不存在重大風險。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格。 該資產和負債的公允價值近似於隨附的簡明綜合資產負債表中的賬面金額，這主要是由於其 短期性質。

近期發佈的會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響 。

3.首次公開發行(IPO)和定向增發

首次公開發行(IPO)

2017年6月7日，根據首次公開發行(IPO)，本公司以每股10.00美元的收購價出售了11,500,000股，其中包括在承銷商選舉後於2017年6月23日出售給承銷商的1,500,000股 ，以充分行使其超額配售選擇權， 產生了115,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股本公司普通股、一項在企業合併完成時獲得十分之一股本公司普通股的權利(“權利”)、 一份可贖回的認股權證(“認股權證”)和一份購買本公司普通股一半的可贖回認股權證(“認股權證”)。每份 認股權證將使持有人有權以每半股5.75美元(整股11.50美元)的行使價購買一半普通股，並可進行調整。認股權證行使時，不會發行零碎股份。認股權證 將於(I)首次公開發售完成後30日及(Ii)首次公開發售結束後12個月 兩者中較遲者行使，並於首次合併完成後五年或之前於贖回或清盤時屆滿。

僅當普通股在發出贖回通知之日前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 時，公司才可以 提前30天通知(“30天 贖回期”)按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證。 贖回通知 前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證。只要有該等認股權證所涉及的普通股 的有效登記説明書，且該等普通股的最新招股説明書在整個30天 贖回期內均可獲得。如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將 有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在 決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，管理層將 考慮本公司的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及因 行使認股權證而發行最多可發行普通股對本公司股東產生的攤薄影響等因素。 在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，管理層會 考慮本公司的現金狀況、未發行認股權證的數目，以及因 行使認股權證而對本公司股東造成的攤薄影響。完成企業合併後，每位權利持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股。 換股時不會發行零碎股份。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價 以獲得其額外股份 ，因為與此相關的代價已包含在投資者在 首次公開發行中支付的單位收購價中。如果本公司就企業合併達成最終協議，而本公司 將不是倖存實體, 權利的每個持有者將被要求肯定地轉換其權利，以便 獲得每項權利相關的1/10普通股(無需支付任何額外對價)。

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(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

私募配售

在首次公開募股(IPO) 結束的同時，保薦人和承銷商以每個私募單位10.00 的價格購買了總計450,000個私募單位，私募產生了4,500,000美元的毛收入。此外，2017年6月23日，公司完成了額外的52,500個配售單位的銷售，每單位價格為10.00美元，由保薦人和承銷商購買， 產生了525,000美元的毛收入。其中，贊助商購買了377,500套私人單位，承銷商購買了125,000套私人單位 。私人單位的收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的淨收益中。 私人單位(包括其組成部分證券)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓 或出售，而私人單位 中包含的認股權證(“私人配售認股權證”)只要由保薦人、承銷商 或其許可受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由保薦人、承銷商 或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人行使 ，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。此外，只要私募認股權證由承銷商或其指定人或關聯公司持有，則自與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明生效之日起五年後，不得行使該認股權證。否則, 私募認股權證 的條款和規定與首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同 ，沒有淨現金結算條款。

4.關聯方交易(重述)

方正股份

2016年9月，本公司向發起人發行了2,875,000股本公司普通股(“創辦人股份”)，以換取25,000美元的出資額 。2,875,000股方正股票包括保薦人可沒收的總計375,000股 ，但承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使。由於承銷商於2017年6月23日選擇全面行使其超額配售選擇權，375,000股方正股票不再被沒收 。

除了對私人單位的投資，承銷商或其指定人還購買了保薦人的會員權益， 根據 在首次公開發行(IPO)和私募結束的同時結束的單獨私募，承銷商或其指定人共同擁有23萬股方正股票的金錢權益。 保薦人實益擁有分配給承銷商或其指定人的方正股份，並保留唯一投票權和否定權。 保薦人對分配給承銷商或其指定人的方正股份實益擁有，並保留唯一投票權和否決權。 保薦人擁有分配給承銷商或其指定人的方正股份，並保留唯一投票權和否決權{屆時，發起人將向承銷商或其指定人分發創始人股票 ，無需額外考慮。承銷商或其指定人收到方正股份後，將不再保留其在保薦人的所有權權益。

發起人 同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直到(I)企業合併完成一年後和(Ii)企業合併完成後的第二天 較早的 發生，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致 公司所有股東有權將其持有的公司普通股換成現金、 證券。 該交易將導致 本公司所有股東有權將其持有的本公司普通股換成現金、 證券。 本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致 本公司所有股東有權將其持有的本公司普通股換成現金、 證券儘管如上所述，如果本公司 普通股在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則禁售期將終止。

關於 業務合併協議，如附註1所述，保薦人將其在本公司首次公開發行之前收購的1,406,250股創始人股票(“託管股份”)交由第三方託管代理託管，其中500,000股在業務合併結束前返還保薦人。 保薦人向第三方託管機構交存其在本公司首次公開發行前收購的1,406,250股創辦人股票(“託管股份”)，其中500,000股在業務合併結束前返還保薦人。請參閲註釋11。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

關聯方進展

截至2019年12月31日，贊助商共墊付1,209,512美元，用於營運資金用途和業務合併費用，其中 在截至2019年12月31日的年度墊付了840,482美元。截至2019年12月31日止年度，本公司償還該等墊款總額 100,000美元，總額314,509美元已轉換為下文所述3月份本票項下的貸款 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，預付款為795,003美元。在 業務合併完成後，公司向發起人發行了198,751股普通股，並將 本金金額795,003美元的預付款轉換為普通股。

行政服務費

本公司同意 自首次公開募股生效之日起至本公司完成業務合併及其清算之前的日期，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用 。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，本公司每個月產生了30,000美元的行政服務費 ，在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，本公司每個月產生了90,000美元的行政服務費 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應支付的總額分別為276,000美元和286,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該等費用的到期金額中的286,000美元作為貸款計入下文所述的3月份本票 票據項下，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的可轉換本票關聯方 表中。該公司在關閉後停止支付這些月費。

可轉換本票(重述)

於2019年3月15日，本公司向保薦人發行了3月份本票，據此，總金額為314,509美元的未償還預付款 被轉換為3月份本票項下的貸款，其中包括保薦人提供的573,433美元的初始貸款。3月期票 是無抵押、無利息的票據，到期日期為(I)企業合併完成或(Ii)公司清算 中較早的日期。3月份本票項下最多1,000,000美元的貸款可由保薦人自行決定 轉換為業務後合併實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。 截至2020年9月30日，贊助商根據費用報銷協議(定義見 附註5)向公司墊付371,696美元，其中33,877美元在截至2020年9月30日的9個月內墊付。截至2020年9月30日，公司 償還了3月份本票522,337美元，其中112,922美元已在截至2020年9月30日的9個月內償還。於2020年9月，本公司修訂並重述於業務合併完成後生效的3月份本票 ，以取消轉換功能，並規定該票據將於本公司於2020年6月訂立的證券購買協議下的“第二次完成交易”時到期。

關於2019年4月10日簽訂的條款説明書，180代表本公司向保薦人支付了650,000美元，用於購買3月份本票項下欠保薦人的此類 債務(見附註4)。2019年12月，Tyche Note被轉讓 至180。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，3月份本票下的未償還金額分別為287,301美元和366,346美元，Tyche票據下沒有 未償還金額。

關聯方貸款

為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成企業合併，公司將從向公司發放的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託 賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金 貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在企業合併完成後償還， 無息，或者貸款人自行決定，根據3月份本票的修改，此類營運資金貸款中最多1,000,000美元 可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。 這些單位將與私人單位相同。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在3月份本票項下的未償還金額分別為287,301美元和 366,346美元(見附註4)。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

5.費用報銷協議(重述)

於2019年3月15日，本公司與保薦人 及保薦人的關聯公司KBL Healthcare Management，LLC(“KBL Management”)及其首席執行官 簽訂了費用報銷協議(“費用報銷協議”)，以確認KBL Management因其一名員工代表保薦人向本公司提供服務而產生的補償費用 。費用報銷協議自2019年1月1日起生效，直至(I)企業合併完成 或(Ii)公司清算(以較早者為準)為止。根據費用報銷協議，公司將 向贊助商報銷KBL Management為其員工支付的補償費用，金額為每年180,000美元 外加每月1,139美元的醫療保險費。在公司的選擇下，公司可以根據 無利息、無擔保的本票支付到期金額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，費用 報銷協議項下的到期金額分別為287,301美元和337,819美元，並已包括在3月份的本票中(請參閲附註 4)。

6.Dominion可轉換本票 (重述)

於2020年6月12日( “發行日期”)，本公司與Dominion Capital LLC (“持有人”)簽訂了1,666,667美元10%有擔保可轉換本票和138,889美元優先可轉換延期本票(統稱為“Dominion可轉換票據”)，連同400,000股普通股(“Dominion 承諾股”)一起向持有人發行。與SPA一起，本公司簽訂了一系列泄密協議，其中某些 方同意不會出售、處置或以其他方式轉讓合計超過本公司普通股每日綜合交易量的5% 。根據本公司與Caravel CAD Fund Ltd.之間的滲漏協議， 公司發行了404,245股限制性普通股(“滲漏股”)。

公司從持有人那裏獲得了1,625,000美元的現金，其餘部分由持有人保留，原發行折扣為180,556美元。公司 產生了323,670美元的第三方費用，直接歸因於發行Dominion可轉換票據(包括認股權證 ，以每股5.28美元的行使價購買17,098股普通股，價值89,154美元)，與Dominion承諾股和滲漏股相關的債務折扣 ，交易金額為980,807美元，以及214,814美元的受益轉換 特徵。214,814美元的受益轉換功能被記錄為債務折扣，抵消了 進入額外實收資本的影響，減少了Dominion可轉換票據並增加了債務折扣。債務貼現 攤銷為債務期限內的利息支出。公司同意支付本金和保證利息，年利率為10%(除非公司違約，將利率提高到15%)，道明可轉換票據的本金和 應計利息將於2021年2月11日(“到期日”)到期和應付，除非 根據道明可轉換票據中規定的條款和條款轉換。Dominion可轉換票據使持有者有權在任何時候將全部或任何部分未償還本金和應計但未支付的利息轉換為公司普通股，轉換價格為每股5.28美元。Dominion可轉換票據要求 公司從其授權和未發行的普通股中預留至少868,056股和114,584股普通股，以分別為10%有擔保可轉換本票和10%高級擔保可轉換本票項下的所有普通股發行提供 。然而, Dominion可轉換票據規定，根據Dominion可轉換票據向持有者發行的普通股 總數不得超過截止日期已發行普通股總數的4.99% ，除非公司已獲得股東對發行的批准(“受益 所有權限制”)。股東可提前不少於六十一(61)天通知本公司增加或降低實益所有權限額，但實益所有權限額在任何情況下不得超過 持有人轉換持有的Dominion可轉換票據發行普通股後發行的普通股數量的9.99% 。

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(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

在 本公司於到期日以外的任何日期完成任何證券的任何公開或非公開發售或任何種類的其他融資或集資交易(各為“後續發售”)後的第10天，本公司應在符合 本協議規定的持有人轉換權的前提下，以現金向持有人支付相當於強制性預付金額 的金額，但在任何情況下不得超過後續發售總收益的50%(50%)。在任何情況下，本公司應向持有人支付相當於強制性預付金額 的金額，但在任何情況下不得超過後續發售總收益的50%(50%)。

公司 應就任何交易單據規定需要支付但到期未支付的任何金額支付滯納金(“滯納金”)，其費率等於該金額的10%或適用法律允許的最高費率中的較小者，即 應到期並從該金額到期之日起至實際支付該金額之日以現金全額支付的每日欠款 。

在任何違約事件發生之日和 之後，本票據的利息將立即計入並按日遞增，利率等於每月2%(2.0%)(24% (24.0%)年利率)或適用法律允許的最高利率，而不需要通知或要求全部放棄。 本票據的利息將按每日遞增的利率遞增，相當於每月2%(2.0%)(24% (24.0%))或適用法律允許的最高利率。此外，在任何違約情況下，公司必須支付 強制性違約金額，相當於當時Dominion 可轉換票據未償還本金金額的130%(130%)和當時未支付的所有應計利息(包括截至當時本金的任何最低未償還利息金額 )和(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、費用、賠償 以及清算和其他損害賠償和其他金額

Dominion可轉換債券 還包含一項條款，根據該條款，持有人應在任何日期支付最低利息金額或全部利息，並 就Dominion可轉換債券項下所欠的任何本金金額 支付(A)該本金 金額的10%(相當於根據該本金支付的全年利息)與(B)在該日期之前就該本金金額支付的任何利息之間的差額。為免生疑問，最低利息金額僅適用於自發行日起計的最初12個月期間 。

本公司評估了ASC主題815-15項下的Dominion可轉換票據中的上述各項條款 。債務的衍生部分 被初始估值並歸類為衍生負債，與可轉換債務的折價相抵銷。折扣已 攤銷至相關票據各自期限的利息支出。以下是在截至2020年9月30日期間確定的衍生品估值時使用的關鍵假設 ：

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

截至2020年9月30日，與這些票據相關的衍生債務總額為97,706美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司記錄的 衍生負債的公允價值變動為8,003美元，這一變動反映在未經審計的精簡 綜合經營報表中。

截至2020年9月30日，本金1,805,556美元 仍未償還。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與Dominion 可轉換票據相關的利息支出和債務折價攤銷分別為739,796美元和875,293美元。截至2020年9月30日，與Dominion可轉換票據相關的未攤銷折扣為984,907美元。

有關可轉換票據後續轉換的信息，請參閲附註15。

7.金斯布魯克可轉換本票 票據(重述)

於二零二零年六月十二日( “發行日期”)，本公司與Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“持有人”)訂立1,657,522美元1,657,522 10%有擔保可換股本票及138,889美元高級 有擔保可轉換延期本票(以下簡稱“Kingsbrook可換股票據”)，連同250,000股普通股( “Kingsbrook”)一併發行予持有人

公司從持有人那裏收到了125,000美元的現金，其餘部分由持有人保留，原發行折扣為13,889美元。本公司 產生24,897美元的第三方費用，直接歸因於發行Kingsbrook可換股票據(包括認股權證 以每股5.28美元的行使價購買1,315股普通股，價值6,857美元)、根據25美元的交易與Kingsbrook承諾股份相關的債務折扣 以及1,577,350美元的受益轉換特徵。受益的 1,577,350美元的轉換功能記錄為債務折扣，抵銷了額外實收資本的條目，減少了Kingsbrook可轉換票據並增加了債務折扣。債務貼現將攤銷為債務 期限內的利息支出。根據這筆交易，該公司確認了1,657,522美元的收益損失。這一數額的計算 為確認負債的公允價值除以收到的收益1657522美元。本公司同意支付 本金連同年利率為10%的擔保利息(除非本公司違約，將 利率提高至15%)，Kingsbrook可轉換票據的本金和應計利息將於2021年2月11日(“到期日”)到期和應付，除非根據Kingsbrook可轉換票據中規定的條款和條款進行轉換 。金斯布魯克可轉換債券使持有人有權在任何時候將全部或任何部分未償還本金和應計但未支付的利息轉換為公司普通股，轉換價格為每股5.28美元。 金斯布魯克可轉換債券要求公司保留至少1,823,275和114股普通股。 金斯布魯克可轉換債券要求公司至少保留1,823,275和114股普通股。 金斯布魯克可轉換債券要求公司至少保留1,823,275和114股, 從其 授權和未發行的普通股中提取584股普通股，分別用於發行10%有擔保的可轉換本票 票據和10%的高級擔保可轉換延期本票項下的所有普通股。然而，Kingsbrook可換股票據規定 根據Kingsbrook可換股票據向持有人發行的普通股總數不得超過截至截止日期已發行普通股總數的4.99%，除非本公司已獲得股東 批准發行(“實益所有權限制”)。持有人可提前不少於六十一(61) 天通知本公司增加或降低實益所有權限額，但實益 所有權限額在任何情況下均不得超過持有人在轉換所持金斯布魯克可換股票據 後緊接發行普通股後已發行普通股股數的9.99%。

本公司於到期日以外的任何日期完成任何證券的公開或非公開發售或其他融資或籌資交易(每次均為“後續發售”)後的第10天，本公司應在符合本協議規定的持有人轉換權的前提下，以現金方式向持有人支付相當於強制性預付款金額的金額 ，但在任何情況下不得超過後續發售總收益的50%(50%)。

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簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

在任何違約事件發生之日和 之後，本票據的利息將立即計入並按日遞增，利率等於每月2%(2.0%)(24% (24.0%)年利率)或適用法律允許的最高利率，而不需要通知或要求全部放棄。 本票據的利息將按每日遞增的利率遞增，相當於每月2%(2.0%)(24% (24.0%))或適用法律允許的最高利率。此外，在任何違約情況下，本公司必須支付 相當於當時Kingsbrook可轉換票據未償還本金總額的130%(130%)的強制性違約金額 和當時未支付的所有應計利息(包括截至當時該本金的任何未償還的最低利息金額 )和(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、費用、賠償 以及違約金和其他損害賠償，以及(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、費用、賠償 以及違約金和其他損害賠償，以及(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、費用、賠償 以及違約金和其他損害賠償金

Kingsbrook可轉換債券 亦載有一項條文，規定持有人於任何日期須支付最低利息金額或全部利息，並 就Kingsbrook可轉換票據項下所欠的任何本金金額 支付(A)該本金 金額的10%(相當於根據該本金支付全年利息)與(B)於該日期前就該本金金額支付的任何利息之間的差額 。為免生疑問，最低利息金額僅適用於自發行日起計的最初12個月期間 。

本公司評估了ASC主題815-15項下的Kingsbrook可轉換票據中的上述各項條款 。債務的衍生部分 被初始估值並歸類為衍生負債，與可轉換債務的折價相抵銷。折扣已 攤銷至相關票據各自期限的利息支出。以下是在截至2020年9月30日期間確定的衍生品估值時使用的關鍵假設 ：

截至2020年9月30日，與這些票據相關的衍生債務總額為102,066美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司記錄的 衍生負債的公允價值變動為6,413美元，這一變動反映在未經審計的精簡 綜合經營報表中。

截至2020年9月30日，本金1,796,411美元 仍未償還。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與Kingsbrook可轉換票據相關的利息支出和債務折價攤銷分別為688,989美元和823,749美元。截至2020年9月30日，與Kingsbrook可轉換票據相關的 未攤銷折扣為955,250美元。

有關可轉換票據後續轉換的信息，請參閲附註14。

8.Alpha Capital Anstalt可轉換票據(重述)

於2020年9月8日 (“發行日期”)，本公司與Alpha Capital Anstalt(“持有人”)訂立1,111,111 10%有擔保可換股本票(“Alpha Capital Anstalt可轉換票據”)，連同100,000股普通股(“Alpha Capital Anstalt承諾股”)發行予持有人 。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

公司從持有人處收取了1,000,000美元現金，其餘部分由持有人保留，原發行折扣為111,111美元。根據這筆489,852美元的交易，公司 記錄了與Alpha Capital Anstalt承諾股相關的債務折扣(包括 以每股5.28美元的行使價購買10,522股普通股的權證，價值76,237美元)和 448,489美元的受益轉換功能。448,489美元的受益轉換功能被記錄為債務折扣，其中 抵銷了額外實收資本的分錄，減少了Alpha Capital Anstalt可轉換票據並增加了債務折扣。 債務折扣將攤銷為債務期限內的利息支出。公司承諾支付本金和保證利息，年利率為10%(除非公司違約，將利率提高到 15%)，Alpha Capital Anstalt可轉換票據的本金和應計利息將於2021年4月7日(“到期日 日期”)到期和應付，除非根據Alpha Capital Anstalt可轉換票據中規定的條款和條款進行轉換。Alpha Capital Anstalt可轉換票據使持有人有權隨時全部或任何部分已發行本金和應計但未支付的利息轉換為公司普通股，折算價為每股5.28美元。 Alpha Capital Anstalt可轉換票據規定，根據 Alpha Capital Anstalt可轉換票據向持有人發行的普通股總數不得超過截至截止日期 已發行普通股總數的4.99%，除非公司已獲得股東批准發行(“Alpha Capital Anstalt可轉換票據”)。, 在不少於六十一(61)天的提前通知本公司後，股東可以增加或降低受益的 所有權限額，但在任何情況下，受益的所有權限額不得超過持有人持有的Alpha Capital Anstalt可轉換票據生效發行普通股後發行的普通股數量的9.99%。

在 本公司於到期日以外的任何日期完成任何證券的任何公開或非公開發售或任何種類的其他融資或集資交易(各為“後續發售”)後的第10天，本公司應在符合 本協議規定的持有人轉換權的前提下，以現金向持有人支付相當於強制性預付金額 的金額，但在任何情況下不得超過後續發售總收益的50%(50%)。在任何情況下，本公司應向持有人支付相當於強制性預付金額 的金額，但在任何情況下不得超過後續發售總收益的50%(50%)。

在任何違約事件發生之日和 之後，本票據的利息將立即計入並按日遞增，利率等於每月2%(2.0%)(24% (24.0%)年利率)或適用法律允許的最高利率，而不需要通知或要求全部放棄。 本票據的利息將按每日遞增的利率遞增，相當於每月2%(2.0%)(24% (24.0%))或適用法律允許的最高利率。此外，在任何違約情況下，公司必須支付 相當於當時Alpha Capital Anstalt可轉換票據未償還本金金額總和的130%(130%)的強制性違約金額 和當時未支付的所有應計利息(包括截至當時該本金尚未償還的任何最低利息金額 )和(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、費用、 賠償和算定及其他損害賠償

Alpha Capital Anstalt可轉換票據還包含一項條款，根據該條款，持有人應在任何日期就Alpha Capital Anstalt可轉換票據項下所欠的任何本金金額支付最低利息或全部利息， (A)該本金金額的10%，即根據該本金支付一整年的利息，以及(B)在該日期之前就該本金支付的任何利息 之間的差額。為免生疑問，最低利息金額僅適用於自發行日起計的最初12個月期間 。

本公司在ASC主題815-15下評估了Alpha Capital Anstalt可轉換票據中的上述各項條款 。 債務的衍生部分被初始估值並歸類為衍生負債，與可轉換債務的折價相抵銷。折扣 已在相關票據的相應期限內攤銷為利息支出。以下是 在截至2020年9月30日期間確定的衍生品估值中使用的關鍵假設：

截至2020年9月30日，與Alpha Capital Anstalt可轉換票據相關的衍生債務總額為56,898美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司記錄的衍生負債公允價值變動為4,761美元， 反映在未經審計的簡明綜合經營報表中。

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簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

截至2020年9月30日，未償還本金為1,111,111美元 。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與Alpha Capital Anstalt可轉換票據相關的利息支出和債務折價攤銷分別為115,850美元和115,850美元。 截至2020年9月30日，與Alpha Capital Anstalt可轉換票據相關的未攤銷折扣為995,261美元。

9.應計費用(重述)

AGP費用(重述)

於2020年1月23日，本公司與Alliance Global Partners(“A.G.P.”)訂立一項協議，據此，A.G.P.將擔任本公司15,000,000美元股本或股本類證券的私人配售(“配售”) 的獨家配售代理及投資銀行家。公司將向A.G.P.支付總計相當於配售中證券面值8%的現金配售費用，該面值應在配售結束時到期。此外，在配售結束 時，本公司應發行AGP認股權證，以購買相當於本次配售包括的普通股股份總數的5%的本公司普通股股數 。截至2020年9月30日，公司 累計與Dominion、Kingsbrook和Alpha可轉換本票相關的債務貼現416,692美元。有關更多信息，請參見注釋6、 7、8和10。

辭職協議(重述)

於2020年6月12日， 本公司與本公司前行政總裁、前董事及前幕僚長訂立辭職協議，並與前行政總裁及Tyche Capital LLC訂立償還協議，據此，於業務合併完成 後，彼等將終止與本公司的僱傭關係(統稱為“辭職 協議”)。根據辭職協議，180有義務向本公司償還135,000美元，以換取可向180發行的25,568股普通股，以支付本公司支付的若干自付費用 。此外，根據辭職 協議，本公司有責任向前任首席執行官支付500,000美元現金遣散費(其中200,000美元已於2020年9月支付)。最後，根據辭職協議，託管代理有義務 向保薦人發行500,000股普通股，而本公司有義務向託管賬户發行500,000股 普通股替換股(有關更多信息，請參閲附註12)。

明茨律師費(重述)

2019年4月18日，公司聘請Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo P.C.(“Mintz”)擔任法律顧問，協助公司 收購180以及其他相關事宜。根據此合約，Mintz獲得了200,000美元的預付款，並同意 按時間和付款向公司收取服務費用。除了已支付給Mintz的預付款外，剩餘的 未開單金額未到期並應支付，除非且直到業務合併發生，Mintz將在未支付費用的基礎上支付30%的 溢價。在一項業務合併完成後，Mintz向該公司開出了1,472,070美元的發票， 其中包括溢價。截至2020年9月30日，公司應計1,472,070美元的法律費用，因為業務合併 在財務報表發佈前已關閉。

估價費(重述)

於2020年7月24日， 本公司聘請Centri估值服務有限責任公司(“Centri”)對與業務合併相關的可轉換本票 提供估值服務。截至2020年9月30日，公司累積了42,640美元與Centri相關的專業服務 。

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簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

10.應計可發行股本(重述)

截至2020年9月30日，根據Black-Scholes期權定價模型和某些假設，與Dominion、Kingsbrook和Alpha Capital Anstalt可轉換票據的配售相關，可向AGP發行 以每股5.28美元的行使價購買總計28,935股普通股的權證 (見注9)，發行時的估值為172,248美元 股息為0.00%，無風險利率 為0.28-0.33%)。截至2020年9月30日，認股權證尚未發行，本公司未發行認股權證的公允價值增加了35,149美元。

11.承擔及或有事項(重述)

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然 病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或業務完成情況產生負面影響 ，但截至這些精簡合併財務報表的日期，具體影響尚不能輕易確定。 精簡合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據在首次公開發行(IPO)生效日期 簽署的註冊權協議， 創始人股份和私人單位及可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及 私人單位行使時可發行的 公司普通股和 營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的 表格要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利 。但是，註冊 權利協議規定，在適用的禁售期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。本公司於2020年10月19日以S-1表格向證券交易委員會提交註冊 聲明，該註冊聲明於2020年11月2日(第333-249539號)由證券交易委員會宣佈生效，從而履行上述註冊權。

承銷協議

公司向承銷商授予了45天的選擇權，可額外購買最多1,500,000個單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格的超額配售 減去承銷折扣和佣金。2017年6月23日，承銷商選擇行使其超額配售 選擇權，以每台10.00美元的收購價購買1500,000台。

由於 首次公開發行(IPO)結束和超額配售選擇權，承銷商獲得了2,875,000美元的現金承銷折扣 。此外，承銷商將高達4,025,000美元的費用推遲到初始業務 組合完成(“遞延費用”)。2020年6月，承銷商放棄了收到信託賬户中持有的4,025,000美元延期 費用的權利。公司在隨附的股東權益表中將免除遞延費用記入額外支付的資本 的貸方。

在 首次公開募股(IPO)結束的同時，承銷商以每個私人單位10.00美元的價格購買了總計125,000個私人單位。

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簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

在投資私人單位的同時，承銷商或其指定人還購買了保薦人的會員權益，根據 在首次公開發行(IPO)和私募同時結束的單獨私募，承銷商或其指定人共同擁有230,000股方正股票的金錢權益。

業務合併(重述)

於2019年4月10日， 本公司就一項業務合併交易(“交易”)簽訂了一份不具約束力的條款説明書(“條款説明書”) 180。關於條款説明書，180、Katexco、CBR Pharma和180 LP同意向本公司貸款40萬美元， 用於支付本公司的運營費用、交易交易費用和交易的任何融資費用( “運營費用”)，以及至多30萬美元，供本公司用於未來延長本公司完成業務合併的最後期限 (“擴展費用”)。

貸款是免息的 ，可以隨時預付，不受罰款，但必須在(I)交易結束、(Ii)公司完成與構成公司初始業務合併的第三方的交易或(Iii)公司清算(如果 沒有在截止日期之前完成初始業務合併)時償還(但須遵守對公司 信託賬户的慣常豁免)，以下列較早者為準：(I)交易結束；(Ii)公司完成與構成公司初始業務合併的第三方的交易；或(Iii)公司清算(如果公司沒有在截止日期之前完成初始業務合併，則清盤)(如果 沒有在截止日期之前完成初始業務合併，則要求償還)(但須遵守對公司 信託賬户的慣常豁免)(以較早者為準)在簽署條款説明書 後，公司立即收到了40萬美元的貸款，用於支付運營費用。

關於條款説明書，180代表公司向保薦人支付了650,000美元，以購買3月份本票(“Tyche票據”)項下欠保薦人的650,000美元債務，但Tyche放棄了3月份本票分配部分 下的任何權利，將3月份本票分配部分下的債務轉換為 業務後合併實體的單位。根據條款説明書，泰奇還同意為這筆交易提供股權融資 ，以確保公司在交易完成時有足夠的現金來滿足其5,000,001美元的有形資產淨值測試。 2019年12月，65萬美元的泰奇票據被轉移到180。

於2019年7月25日， 本公司以其代表180名股東及180家附屬公司股東(“股東代表”)的身份，與180名股東、180名附屬公司、合併附屬公司及Lawrence Pemble訂立《業務合併協議》，據此，除其他事項外，在滿足或豁免業務合併協議所載條件的情況下，合併附屬公司將與180合併並併入180,180將繼續擔任股東。

於2020年7月9日， 公司股東批准將本公司完成業務 合併的期限(“第五次延期修正案”)由2020年7月9日進一步延長至2020年11月9日或董事會決定的較早日期(“合併期”)。根據第五次延期修正案 提交贖回的普通股數量為106,186股。該公司向贖回股東支付的現金總額為1,160,695美元，約合每股10.93美元(br})。由於根據第五次延期修正案 提交贖回的普通股股票支付了款項，信託賬户中持有的現金和有價證券在2020年7月9日降至10,279,476美元。 2020年7月9日，信託賬户中持有的現金和有價證券減少到10,279,476美元。

根據企業合併協議的條款和條件，在交易結束時，(A)每股180股普通股的流通股將 轉換為獲得相當於以下 所述的交換比率的公司普通股數量的權利；(B)每股180股優先股的流通股將一對一地轉換為獲得數量的公司優先股的權利；(B)每股180股優先股將一對一地轉換為獲得數量的公司優先股的權利；(B)在一對一的基礎上，每股180股優先股將轉換為獲得數量的公司優先股的權利；(B)在一對一的基礎上，每股180股優先股將轉換為獲得數量的公司優先股的權利；及(C)每股180股已發行可交換股份或180家 附屬公司中的任何一家(視屬何情況而定)將被轉換為獲得相當於下文所述交換 比率的若干可交換股份的權利。每股可交換股份將是本公司加拿大子公司的可交換股份， 可交換為普通股。

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簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

根據業務合併協議的條款 及條件，於交易完成時，本公司將以17,500,000股普通股(“交易股份”)交換17,500,000股普通股(“交易股份”)，以換取100%已發行股本及 股本等價物180股(包括有權收購或轉換為本公司股本的期權、認股權證或其他證券)。總代價將在成交時減去超過500萬美元的任何180項負債的金額。

180項業務合併 將根據《業務合併協議》中進一步説明的交付成果和規定完成。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，180個締約方的預付款分別為543,161美元和1,699,825美元。

有關更多信息，請參見注15- 後續事件。

方正共享託管(重述)

關於 企業合併協議，保薦人將其在本公司首次公開發行(“託管股份”)之前收購的1,406,250股創始人股票 存入第三方託管代理。在履行了Tyche支持協議下Tyche的義務後，託管股將在(I)交易結束或(Ii)清算(以較早者為準)時轉讓給Tyche，減去用於交易融資的任何部分 ；前提是， 如果本公司完成與180或其關聯公司以外的第三方的初始業務合併，則在該業務合併 完成後，除支付上述貸款外，保薦人還將向Tyche 轉讓價值相當於貸款金額三倍的若干託管股，每股託管股份的價值為支付給就該初始業務合併贖回其股份的每位公眾股東的價格 。有關託管共享的其他信息，請參閲 備註9-辭職協議。

有關業務合併的更多信息 可在我們於2019年11月12日提交給證券交易委員會並於2020年2月10日修訂的公司S-4表格中獲得。

可轉換優先股(重述)

於2020年6月26日， 本公司訂立日期為2020年6月12日的證券購買協議(“SPA”)，據此，於根據SPA進行第二次成交 時，於註冊書生效及若干其他條件獲滿足時， 本公司有權讓某名投資者以總購買價3,000,000美元購買本公司全部A系列核準可轉換優先股(1,000,000股 股)。優先股可在發行後的任何時間由持有人選擇轉換為普通股 ，轉換價格為每股5.28美元，並可進行調整。在企業合併三個月週年後的任何時間，優先股持有人有權 迫使公司以現金贖回當時由持有人擁有的全部或部分優先股。自A系列可轉換優先股發行首個 日起及之後，每位持有人均有權獲得股息，股息由公司 按日支付10%。如果發生清算事件，持有者有權從公司資產中 獲得現金，無論是從資本還是從可供分配的收益中。 A系列可轉換優先股的持有者沒有投票權。A系列可轉換優先股是反稀釋的，因此 每次稀釋性發行完成後，轉換價格將降低，且僅等於(I) 基本股價和(Ii)緊隨其後五(5)天內最低成交量加權平均價格中的較低者。此類普通股或普通股等價物發行時，應進行調整 。2020年6月29日, 該公司提交了指定證書，指定了A系列可轉換優先股的條款。

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簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

早鳥探索者費用(重述)

於2018年10月17日，本公司與EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBird”)訂立一項協議，據此EarlyBird將以非獨家方式向本公司引入 潛在目標，以完成合並、資本換股、資產 收購或其他類似業務合併。交易完成後，本公司同意向EarlyBird支付交易價值1%的應以現金支付的發現者費用，減去交易完成時超過5,000,000美元的任何負債(如企業合併協議中定義的 )。

康託·菲茨傑拉德費用(重述)

於2018年2月17日， 本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立一項協議，根據該協議，Cantor將就任何交易或任何潛在目標實體擔任 本公司的財務顧問。根據該協議，交易 是指一項或一系列相關交易，據此將任何被收購方或任何被收購方的業務或資產的控制權或重大權益 直接或間接轉讓給本公司以供對價，包括(但不限於)在任何情況下符合業務合併資格的出售、收購、換股等。 公司同意根據以下條款向坎託付款，但不超過4,000,000美元：

於2020年11月6日，本公司與Cantor訂立和解及解除協議，據此，本公司同意於業務合併完成時，發行Cantor 150,000股繳足股款的受限制普通股 ，以全面履行日期為2018年2月17日的原始協議(見附註15)所概述的義務。

拉登堡費用(重述)

公司與拉登堡-塔爾曼公司(“拉登堡”) 簽訂了一項口頭協議，根據該協議，拉登堡將在任何交易或任何潛在的目標實體中擔任公司的財務顧問，公司將為他們的服務向拉登堡支付100萬美元 。

2020年11月3日，公司與拉登堡達成和解和解除協議，公司同意發行拉登堡100,000股全額繳足限制性普通股 ，以全面履行業務合併結束後的任何和所有義務 (見附註15)。

辭職協議(重述)

根據附註9中討論的辭職 協議，本公司承諾向180發行25,568股普通股，以換取135,000美元 現金，截至2020年9月30日尚未結束。

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簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

12.股東權益(經重述)

優先股

本公司獲授權 發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。2020年9月30日之後，本公司提交了第二份修訂後的公司註冊證書 ，根據該證書，本公司現獲授權發行500萬股 優先股。於2020年9月30日及2019年12月31日，均無已發行或已發行的優先股。

普通股(重述)

本公司獲授權發行35,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元。2020年9月30日之後，本公司提交了第二份修訂後的公司註冊證書，據此，本公司現被授權 發行1億股普通股。持有本公司普通股的股東每股有權 投一票。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為5,467,916股和4,458,149股 ，分別不包括0股和33,618股可能需要贖回的普通股。

股票薪酬(重述)

截至2020年9月30日，可向託管賬户發行價值2,625,000美元的500,000股普通股(使用每股5.25美元的限制性股票價格)，以取代託管代理計劃發放給保薦人的500,000股普通股，所有這些都是根據辭職協議 (見附註9)。保薦人計劃從託管帳户中釋放的500,000股票 已全部歸屬，授予日期價值2,625,000美元作為股票補償計入隨附的營業報表中的一般和行政費用 ，並在截至2020年9月30日的9個月中貸記額外實收資本。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別為這筆交易記錄了0美元和2,625,000美元。

13.信託賬户和公允價值計量

信託賬户 可以投資於《投資公司法》中規定的到期日不超過180日的美國政府證券，也可以投資於本公司根據《投資公司法》第2a-7條的條件選擇的任何開放式投資公司，該公司自稱是貨幣市場基金。

本公司的 修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取支付所得税的利息和最高可達50,000美元的利息以支付解散費用(如果有)外，信託賬户中持有的任何資金都將在以下較早的 之前釋放：(I)業務合併完成；(Ii)在股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書以修改本公司經修訂及重述的公司註冊證書的實質 或時間(如本公司未能在合併期內完成業務合併 )或(Iii)如本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下贖回100%公眾股份的時間 ，贖回與 股東投票有關的適當認購公眾股份 。(Iii)如本公司未能在合併期內完成業務合併，則贖回100%公眾股份。 (I)如本公司未能在合併期內完成業務合併，則贖回100%公眾股份 。

根據ASC 320“投資-債務和股權”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意向持有至 到期日的證券。持有至到期的國庫券以攤銷成本計入附帶的簡明綜合資產負債表 ，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

下表 顯示了在2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允 價值的估值投入的公允價值層次：

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期按公允價值重新計量的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計。 在計量日，本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額的估計，或因市場參與者之間有序交易而支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值， 本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察投入的使用降至最低(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第三級負債 採用對計量衍生負債公允價值有重大意義的不可觀察的估值方法進行估值。第三級金融負債包括衍生負債，其公允價值的釐定需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，每個期間分析分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量變動，並視情況記錄。

截至2020年9月30日 和2019年12月31日，公允價值層次結構中的各個級別之間沒有調入或調出。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

下表 對衍生負債的期初餘額和期末餘額進行了對賬，這些餘額是使用重大不可觀察的 輸入(第3級)計量的：

關於業務合併，公司清算了信託賬户，為業務合併和相關費用提供資金。

14.重報財務報表與以前報告的財務報表 比較

在這些重述的 財務報表和附註中，我們在附註11中增加了對以前未披露的或有負債的披露。以下表格將公司之前發佈的截至2020年9月30日的資產負債表、業務表和現金流量表 以及截至那時的三個月和九個月與該期間末相應的重述財務報表 進行了比較。與重述財務報表相關的調整包括：

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

重述對公司截至2020年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中 行項目的影響如下：

壓縮合並資產負債表

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

重述 對公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合經營報表中的項目的影響如下：

操作的壓縮合並報表

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

重述 對公司截至2020年9月30日的9個月未經審計的綜合現金流量表中項目的影響如下：

現金流量的精簡合併報表

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

15.後續事件(重述)

普通股贖回

在2020年11月5日召開的股東特別會議 上，持有816,461股公開股票的股東行使了贖回這些公開 股票進入信託賬户按比例分配的權利。因此，從公司的 信託賬户中提取了總計9,006,493美元，用於支付這些持有人。在這些贖回之後，該公司的信託賬户中還剩下1367365美元。

採用2020年綜合激勵計劃

在2020年11月5日召開的股東特別大會 上，本公司股東審議通過了2020年綜合計劃(“激勵計劃”)，並預留了3,718,140股普通股根據該計劃發行。該激勵計劃之前已由公司董事會批准， 有待股東批准。激勵計劃在 業務合併結束後立即生效。

企業合併的結束

2020年11月6日， 本公司在2020年11月5日召開股東特別會議後完成了之前宣佈的業務合併，KBL的股東在會上審議並批准了一項關於採納日期為2019年7月25日的特定業務合併協議的提案 。根據業務合併協議(其中包括)，合併附屬公司 與180合併並併入180,180繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司。在交易結束之前，180公司在特拉華州提交了公司註冊證書修訂證書，將其名稱改為180 Life Corp.，KBL合併公司IV更名為180 Life Science Corp.。有關業務合併交易的其他信息，請參閲註釋1-組織、業務運營和重述説明(注1-Description of Organization，Business Operations and ReStatement of Organization，Business Operations and ReStatement of Organization，Business Operations and ReStatement of Organization，Business Operations and ReStatement of )。

發行給康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)的普通股

根據2020年11月6日簽署的結算和解除協議(見附註11)，公司於2020年11月6日 企業合併結束後，向Cantor Fitzgerald &Co.發行了150,000股限制性普通股。

2020年11月6日， 在業務合併結束後，公司根據2020年11月3日簽署的結算和解除協議(見附註11)，向拉登堡塔爾曼公司發行了10萬股限制性普通股。

其他普通股發行

業務合併完成後，本公司於 本公司先前向保薦人發行的本金為795,003美元的可轉換本票自動轉換後，向KBL IV保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行198,751股普通股。此外，在業務合併結束時，本公司向三名本票持有人發行了總計73,629股 普通股，本金約為278,509美元，這些股票之前是由180在票據自動轉換時發行的。

與Dominion Capital LLC簽訂的SPA協議修正案

於2020年11月25日， 本公司與Dominion及Kingsbrook訂立經修訂協議，修訂本公司根據購買協議發行的 有擔保可轉換本票 的原始本金總額3,601,966美元(在實施10%的原始發行折扣後)(“票據”)，以使票據的固定兑換價格在2020年11月6日之後的九十(Br)(90)天期間，應等於：(A)公司普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)截至適用轉換日期前一個交易日的五(5)個交易日內最低成交量加權平均價的96%(96%)和(B)5.28美元；但在任何情況下，固定轉換價格 不得低於2.00美元(在每種情況下，應根據在該日期之前按比例減少或增加普通股數量的任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類 或類似交易進行適當調整)。註釋並無 因修訂協議而作出其他更改。債券轉換價格的變化觸發了 最惠國條款，並將A系列可轉換優先股的轉換價格更改為與債券相同的價格 。

180生命科學公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

可轉換債務轉換

業務合併完成後，自2020年11月27日至2021年1月25日，本公司根據該特定證券購買協議(日期為2020年6月12日)出售的可轉換承諾票的持有人、投資者、簽字人和作為買方代理的Dominion Capital LLC將總計3,995,966美元轉換為總額，其中包括根據該等可轉換票據欠下的應計利息 362,624美元。換股價格在每股2.00美元至2.86美元之間。

A系列可轉換優先股 發行和轉換

該公司在業務合併結束前獲得了一份有效的註冊聲明，從而滿足了向Dominion Capital，LLC發行A系列可轉換優先股的條件 。業務合併完成後，從2020年11月30日至2020年12月18日，Dominion Capital，LLC根據截至2020年6月12日的特定證券購買協議，將公司總計1,000,000股A系列可轉換優先股 轉換為總計1,619,144股公司普通股，轉換價格在2.00美元至2.31美元之間。由於這些轉換，公司目前沒有已發行或已發行的A系列優先股。作為A系列優先股轉換的 結果，之前與購買A系列優先股相關的託管資金共計300萬美元。

加速通知

2020年12月29日，公司收到KBL前首席執行官兼董事Marlene Krauss，M.D.的通知，稱發生了一起違約事件，日期為2019年3月15日，金額為371,178美元的某期票，證明公司欠KBL IV贊助商有限責任公司(KBL IV贊助商LLC)(克勞斯博士是該公司的唯一董事)的金額 未能在五年內償還該票據 。 這張期票的日期為2019年3月15日，證明公司欠KBL IV贊助商有限責任公司(KBL IV贊助商LLC)的金額 ，KBL IV贊助商LLC(克勞斯博士是KBL IV贊助商LLC的唯一董事)未能在五年內償還該期票克勞斯博士已經宣佈這張票據的全部 金額立即到期並支付。根據其條款，該票據每天應計2,000美元的損害賠償金，直至 全額支付為止(以發生違約事件 時該票據本金的最高賠償額為限)。由於這些財務報表附註14中所述的事項，對於附註中可能欠克勞斯博士的任何金額都存在爭議 。

潛在的法律問題

本公司可就KBL前高管在該等財務報表中未披露附註 14(重述)所披露的事項，對其採取 法律行動。如果發起此類法律訴訟，公司將尋求賠償，以支付至少未記錄和 或有負債義務和法律費用。不能保證如果發起此類法律訴訟，公司 將在其法律訴訟中勝訴。

關聯方交易

2020年11月6日，公司向其前首席執行官的個人賬户轉賬了360,000美元，2020年11月10日，前首席執行官又向KBL贊助商的銀行賬户轉賬了300,000美元，其中125,000美元隨後被 支付給公司的法律顧問，以獲得與業務合併相關的服務。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本修訂後的10-Q/A季度報告中除 歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、 業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在 本修訂後的Form 10-Q/A季度報告中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等與我們或公司管理層相關的詞語時，可識別 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層作出的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或 口頭前瞻性陳述均受本段的限制 。

概述

我們是一家前空白支票公司，於2016年9月7日在特拉華州註冊成立，名稱為KBL Merger Corp.IV，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於2017年6月7日完成首次公開募股(IPO)，並於2020年11月6日完成業務合併。

近期發展

2020年11月6日(“截止日期”)，公司、合併子公司和180方完成了業務合併。 業務合併協議規定，本公司根據與子公司合併及 合併為180合併(“合併”)而收購180,180繼續為尚存實體。隨着合併的結束，公司名稱由KBL合併公司IV更名為180生命科學公司，180生命科學公司更名為180生命科學公司。 公司名稱由KBL合併公司IV更名為180生命科學公司，180生命科學公司更名為180生命科學公司。

改正錯誤的重述

本公司已確定 有必要修改2020年9月30日10-Q表格，以便重述財務報表以記錄以前未記錄的負債，並增加與或有負債相關的某些披露。有關更多 詳細信息，請參閲財務報表附註14。

除了重述財務報表 外，精簡合併財務報表的以下附註中的某些信息也進行了重述 ，以反映上述錯誤陳述的更正，並在以下內容中適當增加了披露語言：

運營結果

我們從成立到2020年9月30日的整個活動都在為我們的首次公開募股(IPO)、評估業務合併候選者以及完成對180的收購做準備。

截至2020年9月30日止三個月，我們淨虧損3,349,343美元，其中包括1,786,122美元的運營成本，與發行Dominion可轉換票據、Kingsbrook可轉換票據和Alpha Capital Anstalt可轉換票據相關的利息支出1,551,342美元， 被信託賬户持有的有價證券利息收入266美元所抵消，這是衍生債務公允價值的變化

截至2020年9月30日止九個月，本公司淨虧損9,003,142美元，其中包括營運成本5,546,753美元，與發行Dominion可轉換票據、Kingsbrook可轉換票據及Alpha Capital Anstalt可轉換票據有關的利息開支1,821,599美元，發行Dominion可轉換票據及Kingsbrook可轉換票據虧損1,657,522 ，由

截至2019年9月30日的三個月，我們淨虧損21,790美元，其中包括225,699美元的運營成本和51,345美元的所得税撥備， 由信託賬户持有的有價證券利息收入255,254美元抵消。

截至2019年9月30日的9個月，我們的淨收益為198,975美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入1,203,538美元， 分別被786,980美元的運營成本和217,583美元的所得税撥備所抵消。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和 有價證券為10,303,227美元。截至2020年9月30日，信託賬户餘額賺取的利息收入約為348,000美元，可供我們納税。截至2020年9月30日，我們已從信託賬户提取了約1,156,000美元的利息收入，用於支付所得税和特許經營税，其中 在截至2020年9月30日的9個月內未提取任何金額。

截至2020年9月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為 $473,851，可供我們用於支付與確定目標業務、協商業務合併、盡職調查程序和其他一般公司用途相關的成本。此外，截至2020年9月30日，我們的應付帳款和應計費用為2,399,591美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金和限制性現金共計1,141,614美元。淨虧損9,003,142美元，受信託賬户持有的有價證券利息 38,704美元，基於股票的薪酬支出2,625,000美元，發行Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據的虧損1,657,522美元，與Dominion可轉換票據、Kingsbrook可轉換票據和Alpha Capital Anstalt轉換債券折價攤銷 有關的利息支出的影響

截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金總額為1,160,205美元。198,975美元的淨收入被信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,203,538美元以及我們運營資產和負債的變化(使用現金155,642美元)所抵消。

我們使用了信託賬户中的幾乎所有資金 來完成業務合併。信託賬户中持有的資金也用於贖回普通股 。

有關2020年9月30日之後發生的事件的摘要，請參閲財務報表附註 中的附註15。

持續經營和流動性

由於本公司於2020年11月6日併入180，作為一家獨立公司對本文所包括的重述財務報表進行持續經營和流動資金列報， 截至申報日期沒有意義。

表外融資安排

我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債 。我們不參與與 未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 成立了任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產 。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月10,000美元的費用 以支付向我們提供的辦公空間、公用事業和行政支持。我們從2017年6月7日開始收取這些費用 並將繼續每月收取這些費用，直到我們完成初始業務合併或清算的時間較早。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，即 影響報告的資產和負債額、披露合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對普通股標的 進行可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 0股和33,618股普通股可能分別於2020年9月30日和2019年12月31日贖回， 作為臨時股本列示，不在我們精簡合併資產負債表的股東權益部分。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

首次公開發行完成後，我們投資了180天或更短期限的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口 。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，完全是因為導致提交此修訂的 季度報告的事項，以便披露額外的或有負債，並重述財務報表 以記錄以前未記錄的負債。

財務內部控制的變化 報告

我們對財務報告的內部控制 沒有重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響，因為尚未確定導致本季度報告 在Form 10-Q/A中重述財務報表的情況。在本季度報告Form 10-Q/A涵蓋的期間之後，我們完成了業務合併，並在此基礎上選舉了新的董事會，任命了 董事會審計委員會的新成員和新的管理成員，包括一名新的首席財務官。此外，新管理層 聘請了一家新的會計師事務所來協助他們的財務報告流程。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果 與本修訂季度報告中的結果大不相同的因素有：(I)我們於2020年4月7日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險；(Ii)我們根據修訂後的1933年證券法 法案第424(B)(3)條提交的最終委託書/招股説明書，涉及我們最初提交給證券交易委員會的關於業務合併的S-4表格登記聲明。 2020年(第333-234650號)或(Iii) 我們於2020年8月20日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或 重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素 或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

第二項未登記出售股權 證券及其收益的使用。

沒有。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證物作為本修訂後的10-Q/A季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

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