附件5.3

芬尼莫爾·克雷格，P.C.

臺積電亞利桑那州公司

April 22, 2022

第1頁

芬尼莫爾·克雷格，P.C.

2394 駝峯東路600號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

(602) 916-5000

April 22, 2022

臺積電亞利桑那州公司

理想汽車新路8號。6、新竹科學園

新竹300-78

Republic of China

臺積電有限公司

8，理想汽車新路。6、新竹科學園

新竹300-78

Republic of China

回覆：臺積電亞利桑那公司發行的票據

女士們、先生們：

我們曾擔任亞利桑那州TSMC Arizona Corporation(亞利桑那州公司)的亞利桑那州特別法律顧問，涉及本公司發行本金總額1,000,000,000美元的2027年到期的公司3.875%票據(2027年到期的票據)，本金總額500,000,000美元的2029年到期的4.125%票據(2029年到期的票據)，本金總額1,000,000,000美元的2032年到期的公司s 4.250%的票據(2032年到期的票據)，以及本金總額1,000,000,000美元的2052年到期的公司4.500%的票據(2052年到期的票據，以及，連同《2027年註解》、《2029年註解》和《2032年註解》(《2027年註解》、《2029年註解》和《2032年註解》。該批債券已於2021年10月18日由本公司(發行人)及臺積電有限公司(根據Republic of China(擔保人)的法律妥為組織及存在)根據證券及交易委員會(擔保人)提交的F-3表格F-3註冊説明書(檔案號333-260330)登記。

債券是根據一份日期為2021年10月18日的契約(契約)發行的，該契約日期為2021年10月18日，由作為發行人、擔保人的公司和作為受託人(受託人)的花旗銀行發行。

作為公司的亞利桑那州特別法律顧問，我們審查了以下事項的簽署副本，但沒有參與談判、準備或 和解：

(A)正式契據；

(B)《附註》；

(C)公司於2022年4月22日發出的根據契約設立票據的授權書(授權書)；

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(D)本公司董事會就授權、發行、籤立及交付契約及根據契約發行的票據而通過的決議；

(E)註冊聲明；和

(F)公司分別於2022年4月18日和2022年4月20日向委員會提交的招股説明書補充材料(招股説明書補充材料)。

以上(A)-(F)項所列文件在本文中有時統稱為文件。

吾等已審閲本公司的該等紀錄、本公司高級人員、公職人員及其他人士的證書，以及吾等認為必要或適宜作為下述意見基礎的其他協議、文書、證書及文件的正本、副本或傳真件。特別是，對於與以下表達的意見相關的 某些事實事項，我們依賴於公司高級管理人員的證書，其副本已提供給您。

就我們以下所表達的意見而言，我們假定(未經獨立調查或核實)：

(A)所有簽署的真實性和真實性(不論是在文件的正本或副本上)；

(B)所有自然人的法律行為能力；

(C)作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為公證、認證、確認、影印或傳真副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。

(D)公職人員證書中沒有錯誤的事實陳述 ，我們依賴公共記錄的完整性和準確性以及其中所載信息的最新日期，儘管此類記錄有時會出現錯誤或不完整；以及

(E)文件和我們審閲的所有其他文件中陳述的所有事實陳述的完整性和準確性，包括但不限於公司高級管理人員證書。

以下表達的意見 僅限於亞利桑那州已公佈的憲法、條約、法律、規則、法規或司法或行政決定，以及在本協議生效之日存在的事實和情況，我們在此不對任何其他司法管轄區的法律或法律管轄的事項發表任何意見。

基於並受制於上述規定，我們認為，截至本合同日期：

1.根據亞利桑那州的法律，本公司是有效存在且信譽良好的公司，並具有簽訂契約、授權和票據的法人權力。

2. 公司籤立和交付契約、授權書和票據，以及履行其在該契約項下的義務，已由本公司和本契約採取所有必要的公司行動正式授權， 授權書和票據已由本公司正式籤立和交付(在該交付受亞利桑那州法律管轄的範圍內)。

3.本公司已正式授權、籤立及發行本公司的契約、授權書及票據。

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本意見自發布之日起生效，我們不承擔(並特此否認)更新本意見的義務 。

我們特此同意在公司分別於2022年4月18日和2022年4月20日提交給委員會的招股説明書 中以法律事項為標題向我們提交，並同意將本意見作為註冊聲明的附件5.3提交給我們。通過給予此同意，我們不承認我們 屬於根據修訂的1933年證券法第7節及其下頒佈的規則和條例所要求獲得同意的人的類別。

CWR/JBS