附件4.1

臺積電亞利桑那州公司

授權

請參閲日期為2021年10月18日的臺積電亞利桑那州公司(發行人)、作為擔保人的臺積電有限公司(擔保人)和受託人(受託人)的截至2021年10月18日的契約(契約)。此處使用但未另有定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

下列簽署人代表出票人以下列指定身份行事，特此證明：

(A)根據契約第2.1節，茲設立一系列債務證券，將於2027年到期、本金總額為1,000,000,000美元的3.875%債券 (發行本金總額為1,000,000,000美元)根據契約交付。

(B)根據《契約》第2.1(C)節的規定，2027年發行的債券應具有以下條款：

1)2027年債券將作為獨立的債務證券系列發行，其名稱為2027年到期的債券3.875。

2)可根據本契約初步認證和交付的2027年票據(初始2027年票據)本金總額為1,000,000,000美元。發行人可不時未經2027年債券持有人同意而發行額外債務證券(在任何該等情況下為額外2027年債券)，其條款及條件與最初發行的2027年債券在各方面均相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外，並在必要時施加若干臨時證券法轉讓限制)。任何額外的2027年票據和最初的2027年票據將構成契約項下的單一系列，但如果該額外的2027年票據不能與最初的2027年票據在美國聯邦所得税方面互換，則該額外的2027年票據不得具有與最初的2027年票據相同的通用代碼、CUSIP、ISIN或其他識別號碼。除非上下文另有要求，否則對2027年附註的所有引用應包括最初的2027年附註和任何附加的2027年附註。每批2027年增發債券的本金總額不限。

3)2027年債券的全部未償還本金將於2027年4月22日支付。

4)2027年債券的利息年利率為3.875釐；2027年債券的利息將由2022年4月22日(包括br})或最近一次付息之日(但不包括)至下一個付息日期(但不包括)起計，直至本金支付為止；2027年債券的利息將每半年支付一次，分別於2022年4月22日和10月22日以現金形式支付一次。應在每個付息日向記錄持有人支付每個付息日的利息，截止日期為每個付息日的前15天。

1

5)付款地點應如《2027年票據》所述，其格式為《2027年票據》附件A所附的 。

6)發行人沒有義務根據任何償債基金或類似條款或在到期前根據持有人的選擇贖回或購買2027年債券 。

7)2027年票據應由發行人選擇兑換和贖回税款，如2027年票據所述，其格式見本文件附件A。

8)2027年債券的最低面額為200,000美元，超出1,000美元的整數倍。

9)2027年債券的發行價為本金的99.829。

10)發行人可根據其選擇並在任何時間選擇將第10.1(B)節或第10.1(C)節適用於所有未償還的2027年票據，但須符合本契約第十條規定的條件。

11)2027年票據可以由託管人或其代表持有的一種或多種註冊的全球證券(每個，一個全球證券) 代表。該等環球證券的託管人及該等環球證券的權益可交換其所代表的經認證證券的條款及條件載於《2027年票據》，其格式載於本附註附件A。

12)2027年期票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息應以美元支付。

13)《通用規則》、CUSIP和ISIN載於《2027年備註》，其格式見本協議附件A。

14)2027年期鈔票受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(C)2027年紙幣應遵守代表2027年紙幣的證書中所列的條款和條件，其真實、正確和完整的樣本作為附件A附上(並在其上批註擔保)。

(D)根據契約第2.1節，茲設立一系列債務證券，將於2029年到期、本金總額為500,000,000美元的4.125%債券(債券)將於2029年到期，本金總額為500,000,000美元。

(E)根據《契約》第2.1(C)節的規定，2029年發行的票據應具有以下條款：

1)2029年債券將作為獨立的債務證券系列發行，其名稱為2029年到期的債券4.125。

2

2)2029年發行的票據(最初發行的2029年發行的票據)的本金總額為500,000,000美元。發行人可不時未經2029年債券持有人同意而發行額外債務證券(在任何該等情況下為額外2029年債券)，其條款及條件與最初發行的2029年債券在各方面均相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外，並在必要時施加若干臨時證券法轉讓限制外)。任何額外的2029年票據和最初的2029年票據將構成契約項下的單一系列，但如果該額外的2029年票據不能與最初的2029年票據在美國聯邦所得税方面互換，則該額外的2029年票據不得具有與最初的2029年票據相同的通用代碼、CUSIP、ISIN或其他識別號碼。除文意另有所指外，所有對《2029年附註》的引用應包括最初的《2029年附註》和任何附加的《2029年附註》。每批2029年增發債券的本金總額不限。

3)2029年發行的票據的全部未償還本金將於2029年4月22日支付。

2029年債券的利息年利率為4.125釐；2029年債券的利息將由2022年4月22日(包括)或最近一次付息日(但不包括)至下一個付息日(但不包括利息支付日)起計，直至本金支付為止；2029年債券的利息將每半年支付一次，分別於2022年4月22日和10月22日以現金形式支付。應在每個付息日向記錄持有人支付每個付息日的利息，截止日期為每個付息日的前15天。

5)付款地點應為《2029年期票據》所規定的，其格式作為附件B附於本文件。

6)發行人沒有義務根據任何償債基金或類似的準備金，或在債券持有人的選擇下，在債券到期前贖回或購買2029年債券。

7)2029年紙幣 應由發行人根據2029年紙幣的規定選擇兑換和贖回税款，紙幣格式見本協議附件B。

8)2029年債券的最低面額為200,000美元，超出1,000美元的整數倍。

9)2029年債券的發行價為本金的99.843%。

10)發行人在符合本契約第十條規定的條件後，可隨時選擇將本契約第10.1(B)或10.1(C)節適用於所有未償還的2029年票據。

11)2029年票據可由託管人或其代表持有的一種或多種註冊的全球證券(每種證券為一種全球證券) 代表。該等全球證券的託管人及該等全球證券的權益可交換為該等全球證券所代表的認證證券的條款及條件載於《2029年票據》，其格式載於本附則附件B。

3

12)2029年期票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息應以美元支付。

13)《共同規則》、CUSIP和ISIN載於《2029年説明》，其格式作為附件B附於本文件。

14)《2029年鈔票》受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(F)2029年紙幣應遵守代表2029年紙幣的證書 中規定的條款和條件，其真實、正確和完整的樣本作為附件B附上(並附有擔保)。

(G)根據契約第2.1節，茲設立一系列債務證券，將於2032年到期、本金總額為1,000,000,000美元的4.250%債券 (發行本金總額為1,000,000,000美元)根據契約交付。

(H)根據《契約》第2.1(C)節的規定，2032年發行的紙幣應具有下列條款：

1)將於2032年作為獨立債務證券系列發行的2032年債券的標題應為2032年到期的債券4.250。

2)可根據契約初步認證和交付的2032年票據(初始2032年票據)本金總額為1,000,000,000美元。發行人可不時未經2032年債券持有人同意而發行額外債務證券(在任何該等情況下為額外2032年債券)，其條款及條件與最初發行的2032年債券在各方面均相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外，並在必要時施加若干臨時證券法轉讓限制)。任何額外的2032年票據和最初的2032年票據應構成本契約下的單一系列，但如果該額外的2032年票據與最初的2032年票據在美國聯邦所得税方面不能互換，則該額外的2032年票據不得具有與最初的2032年票據相同的通用代碼、CUSIP、ISIN或其他識別號碼。除非上下文另有要求，所有提及2032年的註釋應包括最初的2032年註釋和任何附加的2032年註釋。增發的2032年期票據本金總額不限。

3)2032年債券的全部未償還本金將於2032年4月22日支付。

2032年債券的利息年利率為4.250釐；2032年債券的利息將由2022年4月22日(包括)或最近一次付息日(但不包括)至下一個付息日(但不包括利息支付日)起計，直至本金支付為止；2032年債券的利息將每半年支付一次，分別於2022年4月22日和10月22日以現金形式支付一次。應在每個付息日向記錄持有人支付每個付息日的利息，截止日期為每個付息日的前15天。

4

5)付款地點應為《2032年期票據》，格式為《2032年票據》，格式為《2032年票據》附件C。

6)發行人沒有義務根據任何償債基金或類似的準備金或在到期前根據持有人的選擇贖回或購買2032年債券 。

7)2032年票據應由發行人選擇兑換和贖回税款，如2032年票據所述，其格式見本文件附件C。

8)2032年債券的最低面額為200,000美元，超出1,000美元的整數倍。

9)2032年債券的發行價為本金的99.742。

10)發行人在符合本契約第十條規定的條件後，可隨時選擇將本契約第10.1(B)條或第10.1(C)條適用於所有未償還的2032年期票據。

11)2032年票據可由託管人或其代表持有的一種或多種註冊的全球證券(每一種，一種全球證券) 代表。該等環球證券的託管人及該等環球證券的權益可交換其所代表的經認證證券的條款及條件載於《2032年票據》，其格式載於本附則附件C。

12)2032年期票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息應以美元支付。

13)《通用規則》、CUSIP和ISIN載於《2032年備註》，其格式見本協議附件C。

14)2032年鈔票受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(I)2032年紙幣應遵守代表2032年紙幣的證書中所列的條款和條件，該證書的真實、正確和完整的樣本作為附件C附上(並在其上批註擔保)。

(J)根據契約第2.1節，茲設立一系列債務證券，將於2052年到期，本金總額為1,000,000,000美元並於契約下交付的面值為1,000,000,000美元的4.500%債券(以下簡稱債券)將於2052年到期發行。

(K)根據《契約》第2.1(C)節的規定，2052年發行的票據應具有下列條款：

5

1)2052年債券的標題為2052年到期的4.500%債券，作為獨立的債務系列債券發行。

2)可根據契約初步認證和交付的2052 票據(最初的2052年票據)的本金總額應為1,000,000,000美元。發行人可不時未經2052年債券持有人同意而發行額外債務證券(在任何該等情況下為額外2052年債券)，其條款及條件與最初發行的2052年債券在各方面均相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外，並在必要時施加若干臨時證券法轉讓限制外)。任何額外的2052年票據和最初的2052年票據應構成本契約下的一個系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外的2052年票據不能與最初的2052年票據互換，則此類額外的2052年票據不得具有與最初的2052年票據相同的通用代碼、CUSIP、ISIN或其他識別號碼 。除文意另有所指外，對《2052年附註》的所有提及應包括最初的《2052年附註》和任何附加的《2052年附註》。每批2052年增發債券的本金總額為 無限制。

3)2052年債券的全部未償還本金將於2052年4月22日支付。

2052年債券的利息年利率為4.500釐；2052年債券的利息將由2022年4月22日(包括)或最近一次付息日(但不包括)至下一個付息日(但不包括利息支付日)起計，直至本金支付為止；2052年債券的利息將每半年支付一次，分別於2022年4月22日和10月22日以現金形式支付。應在每個付息日向記錄持有人支付每個付息日的利息，截止日期為每個付息日的前15天。

5)付款地點應為《2052年票據》所列，其格式作為附件D附於本文件。

6)發行人沒有義務根據任何償債基金或類似的準備金，或在債券持有人的選擇下，在債券到期前贖回或購買2052年債券。

7)2052年紙幣 應由發行人根據《2052年紙幣》的規定選擇兑換和贖回税款，紙幣格式見本文件附件D。

8)2052年債券的最低面額為200,000美元，超出1,000美元的整數倍。

9)2052年債券的發行價為本金的99.771%。

10)發行人在符合本契約第十條規定的條件後，可隨時選擇將本契約第10.1(B)或10.1(C)節適用於所有未償還的2052年票據。

6

11)2052年票據可以由託管人或其代表持有的一個或多個註冊的全球證券(每個，一個全球證券)代表。該等全球證券的託管人及該等全球證券的權益可交換為該等證券所代表的認證證券的條款及條件載於2052年票據，其格式載於本附註附件D。

12)2052年期票據的本金(及溢價，如有的話)及利息須以美元支付。

13)《共同規則》、《CUSIP》和《ISIN》載於《2052年説明》，其形式作為附件D附於本文件。

14)2052年鈔票受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(L)2052年紙幣應遵守代表2052年紙幣的證書中規定的條款和條件，其真實、正確和 完整的樣本作為附件D附上(並在其上批註擔保)。

本授權應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

7

本授權書已由簽發人正式簽署，特此為證。

日期：2022年4月22日

簽名頁面-授權

8

附件A		2027年債券的全球債務擔保形式
附件B		2029年債券的全球債務擔保形式
附件C		2032年債券的全球債務擔保形式
附件D		2052年發行的債券的全球債務擔保形式

9

附件A

[全球安全的面貌]

這是下文所指契約意義上的全球擔保。

除非且直到按照本文背面所指契約中規定的限制將其全部或部分交換為本文所述的個別債務，否則不得將全球證券轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該等後續託管機構的代名人轉讓。

在此證明的證券只能以200,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍的面值購買和轉讓。

臺積電亞利桑那州公司

登記的全球債務證券

代表

美元

		常用代碼編號
		CUSIP編號：
		不是。

3.875% Notes Due 2027

對於收到的價值，臺積電亞利桑那州公司(發行人)特此承諾，在本金(美元)或本金於2027年4月22日到期時，將連同從發行日至(但不包括)到期日，或本金根據本協議規定可能到期的較早日期的應計利息，支付給讓與公司或登記的轉讓人。發行人還無條件承諾在每年的4月22日和10月22日(每個都是利息支付日期)支付拖欠利息，自2022年10月22日起按3.875%的年利率支付本合同未付本金的任何未償還部分。利息應自支付或正式撥備利息的最近日期起計息，或如未支付利息或已妥為撥備，則自2022年4月22日起計息，直至支付或正式撥備上述本金為止。這是一種存放於託管機構並以託管機構或其代名人或共同託管人的名義登記的全球證券(該術語在下文提及的契約中定義)，因此，託管機構或其代名人或共同託管機構作為這一債務的記錄持有人(該術語在下文提及的契約中定義)，有權通過電匯立即可用的資金獲得本金和利息的付款，到期日到期的本金和利息除外。此類付款應僅以美利堅合眾國貨幣支付，該貨幣在付款時應為支付公共和私人債務的法定貨幣。此處使用但未另作定義的術語應具有在本義齒中賦予它們的含義。

附件A附件1

以上圖例中的陳述是本債務擔保條款的組成部分 在接受本擔保後，本擔保的每個持有人(持有人)均同意受該圖例中所列條款和規定的約束(如果有的話)。

本環球證券是就發行人發行的本金為1,000,000,000美元、於2027年到期的3.875釐債券而發行，並受(I)發行人、臺積電有限公司(作為擔保人)及花旗銀行(作為受託人(受託人))於2021年10月18日生效的契約(契約)及(Ii)契約附件C所載債務證券(契約條款)的條款及條件所管限。由本全球證券的發行人授權(在本契約中定義)補充或修訂，其條款通過引用併入本文。根據契約和條款，該全球證券在所有方面都應享有與其他債務證券相同的利益。

根據契約將本《全球擔保》的全部或部分《擔保債務證券》進行交換時，本《全球擔保》應在附表A上註明，以反映本金的變化。

除非受託人簽署了本認證證書，否則本全球安全協議對於任何目的都不是有效的或必須的。

附件A附件2

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。

日期：

受託人身份認證證書

這是根據上述契約發行的債務證券之一。

日期：

附件A附件3

附表A：全球安全利益交換時間表

以本全球證券的一部分交換另一全球證券或最終證券的權益，或以 另一全球證券或最終證券的一部分交換本全球證券的權益：

交換日期		減少的金額 這筆本金 全球安全		增加的數額 本金 這樣的數量 全球安全		本金金額 全球安全的核心 在這樣的增長之後 或減少		獲授權人簽署 高級職員 受託人 或 保管人

附件A附件4

[債務擔保的倒置形式]

債務證券的條款和條件

1.一般情況。(A)本債務證券是臺積電亞利桑那公司(發行人)正式授權的債務證券系列之一，指定為其2027年到期的1,000,000,000美元3.875%票據(本A系列的每一債務證券，統稱為債務證券)，並根據發行人、臺積電有限公司作為擔保人(擔保人)和花旗銀行(受託人)於2021年10月18日發行或將發行的一個或多個系列發行，經不時修訂(《契約法》)。債務證券的持有人(持有人)將有權享有本契約所有條款的利益，受其約束，並被視為已收到通知。契約的副本已存檔，可在受託人的公司信託辦公室查閲。所有大寫術語

在本債務擔保中使用但未在本文中定義的，應具有在本契約中賦予它們的含義。如果本契約的規定與本債務擔保條款的規定有任何衝突，則以本債務擔保條款為準。

(B)債務證券將(I)構成發行人的優先無擔保債務；(Ii)在任何時候排名平價 通行證 並且它們之間沒有任何優先權或優先權，至少與發行人現在和未來的所有其他優先無擔保債務同等，但法律強制性規定可能要求的除外； (3)優先於發行人所有未來的從屬債務的付款權利；以及(4)在用作擔保的資產範圍內，實際上從屬於發行人的擔保債務。債務證券項下的所有應付金額均以發行人的完全信用和信用為後盾。

(C)債務證券是完全登記的 形式，沒有優惠券。債務證券可以認證的形式發行(認證的證券)，也可以由託管機構或其代表持有的一種或多種註冊的全球證券(每個，一種全球證券)來代表。經認證的證券將僅在本契約規定的有限情況下可用。債務證券及其轉讓應按照本契約第2.6節的規定進行登記。以其名義登記債務抵押的任何人(在適用法律允許的最大限度內)可在任何時間、所有人以及在任何目的下被視為該債務抵押的絕對所有者，而不論其所有權、失竊、遺失或其上的任何文字。

2.付款。(A)債務證券的本金將根據債務證券的交還向付款代理人的指定辦事處支付，地址為c/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：Agency&Trust vt TSMC Arizona Corporation，或，根據適用的法律和法規，在付款代理人在美國境外的辦事處，通過開出的美元支票，或通過轉移到持有人在紐約市一家銀行維持的美元賬户來支付。債務證券的利息(包括額外金額(定義見 ))將在支付利息的日期(每個記錄日期)前15天結束時支付給債務證券的註冊人，無論該日是否為紐約營業日，儘管在記錄日期之後和該利息支付日期之前債務證券在任何轉讓或交換時被註銷；提供如果發行人拖欠在該付息日到期的利息，則該違約利息加上在合法範圍內該違約利息的應付利息，應支付給發行人按照條款第10段的規定在下一個記錄日期之前由發行人或其代表向持有人發出的通知，該記錄日期不得早於該違約利息支付日期前10天，該記錄日期不應早於該違約利息支付日期之前10天。證書證券的利息將通過(I)從紐約市銀行開出的美元支票郵寄到持有人的註冊地址郵寄給持有人，或(Ii)證書證券持有人在不遲於相關記錄日期向受託人提出申請時，通過電匯立即可用的資金到由持有人在紐約市一家銀行維持的美元賬户。證書證券的利息支付將由發行人支付(I)如果發行人作為其自己的支付代理，則通過從紐約市銀行開出的美元支票郵寄到持有人的註冊地址，或(Ii)通過電匯到持有人在紐約市一家銀行維持的美元賬户。支付Global Security的利息將通過電匯的方式將 立即可用的資金轉移到由託管機構在紐約市一家銀行維護的美元賬户。

附件A附件5

(B)在任何情況下，如果債務證券的本金或利息(包括額外金額)的支付日期不是紐約營業日，則本金或利息(包括額外金額)無需在該日期在相關支付地點支付，但可在紐約營業日之後的下一個 支付。在本協議規定的付款到期日以外的日期支付的任何款項，其效力和效力與在該付款到期日相同，並且在該日期之後的期間內不產生利息。

(C)任何不足一年的期間的利息，應以360天/年、12個30天/月計算。

(D)在適用法律的規限下，發行人或其代表為支付任何債務抵押的本金或利息(包括額外款項)而向受託人或任何付款代理人支付的所有款項，如未動用但在該款項到期及應付之日後五年內仍無人申索，應由發行人或擔保人選擇由受託人或該付款代理人償還給發行人或代發行人支付，發行人或其代表在收到該等還款後須立即以書面確認。該等債務證券或證券的持有人此後只須向發行人索要該持有人有權收取的款項，而受託人或該付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

(E)如果發行人在任何時間違約支付債務證券的任何本金或利息(包括額外金額)，則發行人將為違約金額支付利息(在違約利息的情況下，在法律允許的範圍內)，按支付前的每一天計算，年利率為3.875%，如果適用，還將支付額外金額。

3.額外款項的支付。(A)發行人就任何系列的債務證券或擔保人就擔保作出的所有本金、溢價和利息的支付，將不會扣繳或扣除，或由於R.O.C.、美國或其任何行政區或其中任何有權徵税的當局(相關司法管轄區)徵收或徵收的任何當前或未來的任何税項、關税、評税或其他政府收費(税項)，除非法律或法規規定必須扣繳或扣除此等税項。如果發行人或擔保人(或其付款代理人)被要求進行此類扣繳或扣除，發行人或擔保人(視情況而定)將扣繳此類税款並將其支付給有關政府當局，並且發行人或擔保人(視情況而定)將就下列情況支付額外的税款：(I)債務證券持有人或受益所有人收到債務證券的持有者或受益所有人在沒有要求扣繳或扣除該等税款的情況下本應收到的數額，或(Ii)就擔保人而言，在 債務證券的持有人或實益所有人收到的一系列款項中，該等持有人或實益所有人本應就相關擔保項下的付款收到該等款項，但無需支付該等額外款項(發行人或擔保人應支付的該等額外款項，即額外款項)：

附件A附件6

(I)如債務證券的持有人或實益擁有人與任何有關司法管轄區(並非只是持有該債務證券或就其收取本金或利息以外的任何有關司法管轄區之間有任何關連(不論是現在或以前)，則不會被徵收、扣除或扣繳的任何該等税項)(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際存在或從事某行業或業務，或目前或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)本不會就債務證券徵收任何税項的範圍內 要不是因為如下事實，即要求出示以收取款項的債務抵押或擔保，則適用的債務抵押或擔保是在該等付款到期及應付的日期或向債務證券持有人發出付款規定及通知的日期(以較後日期為準)後30天以上出示的，但如該債務證券的持有人或受益人在該30日期間的最後一天出示該等債務抵押或擔保以供付款時，該持有人或受益人將有權獲得該等額外款額，則不在此限；

(Iii)對於債務擔保或擔保的持有人或實益所有人未能遵守發行人或擔保人(視情況而定)向持有人或實益所有人提出的及時要求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息，如果税法、法規、條約、任何有關司法管轄區的條例或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣減，否則應向該持有人或實益擁有人支付額外款項；

(Iv)就因在有關司法管轄區出示任何債務抵押或擔保以供付款(如需要出示)而徵收的任何税項，除非任何該等債務抵押或擔保(視何者適用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(Vi)債務抵押的任何持有人或擔保的受益人，而該擔保是受信人、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受信人或該 合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司(就美國聯邦所得税而言)、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；

(Viii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是1986年《國税法》(《國税法》)第871(H)(3)條或出票人的任何後續規定所界定的10%股東而徵收的任何税項；

(Ix)因承兑匯票的持有人或實益擁有人因銀行依據《守則》第881(C)(3)條或任何繼承人條文所指的在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而擴大貸方而收取付款而徵收的任何税項；

附件A附件7

(X)因票據持有人或實益擁有人(包括持有票據的任何中介機構)未能履行守則第871(H)條或第881(C)條或任何後續條文的陳述規定而徵收的任何税項；

(Xi)依據《守則》第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何後續條文)徵收的任何税項；

(Xii)就任何債務證券或擔保的付款或就任何債務證券或擔保而扣除或扣繳以外的任何應繳税款；或

(Xiii)上述物品的任何組合。

(B)此外，就債務證券支付的任何款項將在扣除根據守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據守則第1471(B)節訂立的任何財政或監管法規、規則或做法，或根據任何與實施守則該等章節有關的政府間協議而施加或要求的任何扣減或扣繳後支付，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外款項。

(C)如因任何系列債務證券的本金或利息的支付或相關擔保項下的任何付款而需要扣繳或扣除任何税款，則發行人或擔保人(視何者適用而定)將在付款日期前至少五個紐約營業日，向受託人及付款代理人(如受託人除外)提交一份高級人員證明書，列明須就該項付款扣繳或扣除的款額，證明發行人或擔保人(視何者適用而定)應將需要扣留的金額支付給相應的政府當局，並證明額外的金額將被支付給每個持有人(除非根據上述例外情況，此類額外的金額不需要支付)，並且發行人或擔保人(如果適用)將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額；提供在支付任何該等債務證券的本金或利息或任何該等擔保(視何者適用而定)的任何日期之前，如先前的高級船員證書所載事項並無更改，則無須持有該等高級船員證書。受託人和每個付款代理人可以 沒有提供本段所述的任何高級人員證書作為不需要因任何税款而扣繳或扣除的事實的證據。發行人及擔保人承諾 向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們免受任何合理招致的損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無欺詐活動、重大疏忽或故意失當行為而產生或與 有關，而該等損失、法律責任或開支是由他們中任何一人依賴根據本段提供的任何該等高級船員證書而採取或不採取的行動，或因本段所預期的任何高級船員證書並未提供的事實而引起的。

(D)在任何情況下，只要提及根據任何適用債務證券的本金或任何債務證券的本金、溢價或利息支付的金額，該提及應被視為包括支付契約規定的額外金額，但在此情況下，根據契約就該等額外金額支付、過去或將會支付的額外金額。

(E)本第3款(A)、(B)、(C)和(D)項的前述規定應以同樣的方式適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(繼承者管轄權)，以適用的相關司法管轄區取代這種繼承者司法管轄區。

(F)發行人和擔保人各自根據本款第3款所述條款和條件支付額外款項的義務將在本契約終止、失效或解除後繼續存在。

附件A附件8

4.申領税款。(A)在下列情況下，根據發行人的選擇，每一系列債務證券可在任何時間全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(為免生疑問，以及將在指定贖回日期到期的額外金額(如果有))，條件是：(I)由於下列情況，相關司法管轄區的法律或法規(或，如果繼承人向出票人或擔保人支付額外的金額，則為適用的繼承司法管轄區)，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在發行日期或之後生效(或，如果是繼承人向出票人或擔保人支付的額外金額，則為該繼承人根據《契約》適用條款成為如此的日期)(税務變更)、發行人或擔保人或任何此類繼承人或將有義務在下一次支付該債務證券的本金或利息或根據相關擔保進行的下一次付款(視情況而定)時支付額外的金額，以及(Ii)發行人或擔保人或該繼承人(如適用)採取其可採取的合理措施後，不能迴避該義務。

(B)在根據本款第4款發出一系列債務證券的贖回通知之前，發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何該等繼承人(視何者適用而定)應向受託人遞交(I)贖回選擇通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明發行者或擔保人或任何該等繼承人現在或將會成為，有義務支付因税務變更而產生的額外金額，以及(Iii)發行人或擔保人或相關繼承人的高級人員證明，説明已發生這種修改或變化，描述導致這種修改或變化的事實，並説明發行人、擔保人或相關繼承人採取其可採取的合理措施後，不能迴避這種要求。

(C)如上所述的一系列債務證券的贖回通知應在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天 發給持有人。於發出通知後，有關債務證券將於指定的贖回日期到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的贖回日期，於有關債務證券指定的一個或多個付款地點以有關債務證券指定的方式支付。自贖回日期起及之後，如該等債務證券的贖回款項已按契約規定於贖回日贖回，則該等債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)。凡贖回的債務證券一律註銷。

5.可選的贖回。發行人可隨時向一系列債務證券的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知，全部或部分贖回該系列債務證券；提供部分贖回後未償還的債務抵押本金為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。於適用的票面贖回日期前贖回的任何債務證券的贖回價格將等於(I)將贖回的債務證券本金總額的100%及(Ii)由獨立投資銀行家根據參考國庫交易商報價釐定的剩餘預定付款現值中的較大者，以每半年一次(假設360天由12個30天月份組成)貼現至贖回日期，貼現率等於國庫率加15個基點，就第(I)或(Ii)款中的每一項而言，指截至(但不包括)該等債務證券的贖回日期為止的應計及未付利息。於適用的票面贖回日期或之後，贖回價格將相等於將贖回的相關係列債務證券本金總額的100%，加上其應計及未付利息 至(但不包括)該等債務證券的贖回日期。受託人和付款代理人均不負責核實或計算支付給債務證券持有人的贖回價格。如果只贖回任何系列的部分債務證券，而該等債務證券是全球形式的，則將根據適用的結算系統和/或證券交易所的要求選擇要贖回的該系列的債務證券，或當該等債務 證券為證書形式時，由受託人按比例、抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的方法選擇，除非法律另有規定。

附件A附件9

6.公開市場購買。根據所有適用的法律法規，發行人或擔保人或擔保人的任何子公司可隨時在公開市場或以任何價格購買債務證券，只要購買不違反契約條款。就確定持有該系列未償還債務證券的必要本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而言，如此購買的債務不應被視為未償還債務，而發行人或擔保人或擔保人的任何附屬公司或其代表持有該債務。

7. [故意遺漏]

8. [故意遺漏]

9.違約事件。(A)對於每個債務證券系列，以下每個都是該系列債務證券的違約事件(違約事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就該系列的任何債務證券支付本金或保費，但在技術或行政困難的情況下，僅在違約持續兩天的情況下；

(Ii)

未在付款到期日後30天內支付該系列債務證券的利息；

(Iii)

發行人或擔保人不履行或違反本契約第5.1節規定的義務。

(Iv)

發行人或擔保人未能履行或違反債券或該系列債務證券下的任何契諾或協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)，並且在受託人或持有該系列債務證券本金總額25%或以上的受託人或持有人向發行人和擔保人發出書面通知(如適用)後，此類違約或違約持續連續90天；

(v)

有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似的法律，在非自願案件或法律程序中，對發行人或擔保人作出的判令或濟助命令，或(B)判定發行人或擔保人破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對發行人或擔保人進行重組、安排、調整或就發行人或擔保人作出重整、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、財產扣押人、破產管理人或就發行人或擔保人作出的重整、安排、調整或重整債務的呈請或發行人或擔保人的其他類似官員或其各自財產的任何主要部分，或命令將其各自的事務清盤或清算(或根據任何外國法律給予的任何類似的濟助)，以及任何該等濟助的判令或命令或任何該等其他判令或命令不被擱置而連續有效90個歷日；

附件A附件10

(Vi)

發行人或擔保人根據任何適用州或外國破產、破產或其他類似法律或將被判定破產或無力償債的任何其他案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或程序中根據任何適用的破產、破產或其他類似法律就發行人或擔保人發出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序；或根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律提交請願書、答辯書或同意書，以尋求對發行人或擔保人的重組或救濟，或根據任何此類法律同意提交請願書或同意託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的發行人或擔保人的官員或各自財產的任何實質性部分的接管或接管，或發行人或擔保人因無力償還到期債務而為債權人的利益作出一般轉讓，或發行人或擔保人以書面承認其無力在到期時償還債務，或發行人或擔保人採取公司訴訟並決心展開任何此類訴訟；和

(Vii)

相關係列債務證券、相關擔保或契約被或成為或被聲稱為 不可執行、無效、發行人或擔保人(視情況而定)不再具有全部效力和效力，或被視為違反、違反或違反任何相關司法管轄區的法律；

然而，前提是除非受託人或相關係列當時未償還債務證券本金總額25%的持有人通知發行人及擔保人違約，而發行人或擔保人(視何者適用而定)在收到上述通知後 (A)(Iv)節規定的時間內未能糾正違約，否則上述(A)(Iv)分段下的違約不會構成違約事件。

(B)如果失責事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失責事件除外)將會發生並繼續發生，受託人或當時未償還的相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人及 契約規定的擔保人(如持有人發出通知，則亦須通知受託人)可或受託人按照相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人的指示行事(以收到受託人滿意的彌償及/或保證為準)，然後宣佈該系列債務證券的未付本金及其任何應計及未付利息(以及因此而應支付的任何額外金額)在收到該通知後立即到期並支付。

(C)如發生上文(A)(V)或 (Vi)分段的違約事件，則該系列當時未償還的所有債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動到期，而無需受託人或該等債務證券的任何 持有人宣佈或採取任何其他行動。

(D)在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在符合第15.2條的規定下，持有受影響債務證券本金總額至少超過半數的持有人可放棄所有過去的違約，並在以下情況下撤銷和撤銷提速：(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相沖突；及(2)就該系列債務證券發生的所有違約事件(不支付本金、保費(如有的話)除外)，或因該債務證券的加速而到期的該債務證券的利息，已被治癒或免除。

附件A附件11

(E)在本契約第7.1節的規限下，如一系列債務證券發生並持續違約，受託人將無義務在該等債務證券的任何持有人的書面要求、命令或指示下，行使該企業賦予受託人的任何信託或權力， 除非該等持有人已作出書面指示，並向受託人提供令其滿意的保證及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及債務。在符合某些條款(包括要求受託人提供擔保和/或賠償的條款)的情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權書面指示為受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

(F) 除《契約》第6.6條另有規定外，任何債務證券的持有人無權就該契約、債務證券或擔保提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人提起任何訴訟，或據此採取任何其他補救措施，除非：

(1)該持有人先前已就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(2)當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出提起訴訟的書面請求；

(3)該等持有人已作出書面指示，並就任何損失、法律責任或開支提供令受託人滿意的彌償及/或保證；及

(4)受託人未在通知、請求和要約發出後60日內提起訴訟，且未從多數持有人那裏收到該系列證券的本金總額，但未收到與該請求不一致的書面指示；

然而，前提是，這些限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在任何此類債務擔保規定的適用到期日或之後收到該債務擔保的本金或利息的權利而提起的訴訟。如果受託人不合理地 相信它得到了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示支出其資金。

10.證券的更換、交換和轉讓。 (A)在符合契約第2.8條的規定下，如果任何債務抵押被殘缺、毀損或明顯被銷燬、丟失或被盜，發行人將籤立，應發行人的請求，受託人應鑑定並交付一個新的債務抵押品，其編號不是同時未償還的，以交換和替代殘缺或污損的債務抵押品，或代替或取代明顯被銷燬、遺失或被盜的債務抵押品。在每一種情況下，替代債務抵押的申請人應向發行人和受託人提供他們各自所需的抵押和/或賠償，以賠償、辯護和挽救他們以及發行人或受託人的任何代理人不受傷害，並在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，向他們提供令他們滿意的證據，證明該債務抵押明顯被銷燬、遺失或被盜及其所有權。在發行任何替代債務證券時，如果發行人提出要求，該債務證券持有人應支付一筆款項，足以支付可能對其徵收的任何印花税、税費或其他政府收費，以及與編制和發行替代債務證券有關的任何其他費用(包括受託人的費用和 開支)。

附件A附件12

(B)在符合本契約第2.6節及第10(E)段的規定下，持證人可按等額本金總額兑換不同授權面額的認證書證券，而全球證券的實益權益可由持有人或其他全球證券持有人交出債務證券或證券，連同交換書面請求，交換為經授權面值的保證書證券或另一全球證券的實益權益。根據本契約第2.5(E)至(I)節的規定，認證證券的發行只能換取全球證券中的權益。

(C)在符合《契約》第2.6節的規定下，證書擔保可以整體轉讓或以較小的授權面額轉讓，由持有人或持有人交出證書擔保，在轉讓代理的辦公室進行轉讓，並附上實質上如契約附件G所列的籤立轉讓文書。

(D)根據本款第10款進行任何轉讓、登記或交換的費用和開支將由髮卡人承擔， 但不是以普通郵件遞送的費用(如有)，以及支付一筆足以支付可能就此徵收的印花税、税項、政府收費或保險費的款項，將由持有人承擔。

(E)在債務證券的本金或利息支付到期日前15天內，轉讓代理可拒絕接受任何債務證券的交換或登記轉讓的請求。

11.受託人。有關受託人在契約項下的責任及豁免權和權利的説明，請參閲契約，而受託人對本契約持有人的義務須受此等豁免和權利所規限。

12.付款代理人；轉讓代理人；註冊官。發行人最初已指定付款代理、轉讓代理和註冊人，並在本債務擔保的末尾列出了 。發行人可隨時委任額外或其他付款代理人、轉讓代理人及登記官，並終止該等或任何付款代理人、轉讓代理人及登記官的委任，提供在債務證券未清償期間，發行人將保留(I)付款代理人、(Ii)可根據契約規定出示債務證券以進行交換、轉讓和轉讓登記的辦事處或機構，以及 (Iii)登記員。

只要該系列債務證券在新加坡證券交易所上市，且新加坡證券交易所規則有此要求，發行人應在新加坡指定並維持一家付款代理，在新加坡，如果發生全球證券兑換認證證券的情況，該系列債務證券可在新加坡提交或交出以進行付款或贖回。此外，如果用全球證券交換認證證券，發行人或其代表應通過新加坡證券交易所(SGX-ST)發佈交換公告，該公告將包括與交付認證證券有關的所有重要信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

附件A附件13

13.執法。除本契約第6.6節所規定者外，任何債務證券的持有人均無權憑藉或利用本契約或債務證券的任何條文，就該企業或債務證券提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就該企業或債務證券提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就該企業或債務證券提起任何其他補救，除非(A)該持有人先前已就該債務證券的違約及繼續違約向受託人發出書面通知，(br}(B)債務證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序，並應已向受託人提供其所要求的彌償及/或保證，以避免因此或因此而招致的費用、開支及法律責任；及(C)受託人在收到該等通知、要求及有關彌償及/或保證的規定後60天內，不得提起任何該等訴訟，根據《契約》第6.8節的規定，不得向受託人發出與該書面請求不一致的任何指示，且每一債務證券持有人與每一其他債務證券持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得以任何方式憑藉或利用該契約或債務證券的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他債務證券持有人的權利，或取得任何其他該等持有人的優先權或優先權。或強制執行契約或債務證券項下的任何權利，但以本合同規定的方式或同等的方式執行, 所有持有者的應課税額和共同利益。如果受託人不合理地 相信它得到了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示支出其資金。為了保護和執行本款，每個持有人和受託人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。

14.通知。債務證券或契約條款要求或允許由債務證券持有人發出的所有通知或要求必須以書面形式發出，並可通過預付郵資的快遞或頭等郵件發送或送達，如果是發給發行人或擔保人的，寄往發行人或擔保人(如果 打算寄給受託人)。

任何需要發送給債務持有人的通知 證券將作為全球證券的註冊持有人發送給DTC。如果以證書形式將全球證券交換為個別債務證券，則向債務證券持有人發出的通知將通過 預付快遞或頭等郵件發送到該持有人在登記冊上顯示的最後地址。

15. 進一步發行證券。發行人可不時在未經債務證券持有人同意的情況下，以與本系列債務證券相同的所有條款及條件(或除發行日期、發行價格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要範圍內的某些臨時證券法轉讓限制外)設立及發行其他證券。以這種方式發行的額外證券將與相關係列以前未償還的債務證券合併，構成單一系列債務證券。發行人只能發行與根據本協議發行的債務證券具有相同CUSIP編號的任何額外證券 ，前提是此類額外發行將被視為美國財政部條例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)條所指的根據本協議發行的證券的同一發行的一部分，或者可以與根據本協議為美國聯邦所得税目的發行的相關係列債務證券互換。

16.沒有償債基金。這些債務證券將不會受到任何償債基金的約束。

17.認證。在受託人或註冊官正式簽署認證證書之前，這些債務證券將不會生效或承擔義務。

18.依法治國。(A)這些債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)發行人同意，由證券引起的或基於證券的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。發行人已不可撤銷地指定臺積電北美公司作為其代理人，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序。

附件A附件14

(C)在發行人已獲得或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他方面)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他法律程序)本身或其任何財產的範圍內，發行人在此不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或這些債務證券下的義務抗辯或要求該豁免。

19.貨幣彌償。在法律允許的最大範圍內，發行人或擔保人在本契約或債務證券或擔保(視屬何情況而定)項下對任何債務持有人的義務，即使以美元以外的貨幣(判決貨幣)(判決貨幣)作出任何判決，也只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣的下一個營業日以判決貨幣購買的範圍內解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，則發行人和擔保人同意作為單獨的義務支付差額，儘管有這樣的判決，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了原應支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視情況而定)同意向發行人或擔保人的賬户支付超出的部分。提供只要發行人或擔保人在契約或相關係列債務證券或相關擔保項下的義務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何該等超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。

20.標題。這些術語中出現的描述性標題僅為參考方便，不得更改、限制或定義本條款。

21.某些定義。

？適用的面值贖回日期是指對於一系列債務證券，在債務證券(債務證券的條款和條件)的反面指定的日期。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與根據第5段將贖回的適用債務證券的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將被用於為與該債務證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？對於第5段所述的任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日適用的參考國庫券交易商報價的算術平均值，或(2)如果發行者獲得少於四個適用的參考國庫券交易商報價，則為該贖回日期所有適用的參考國庫券交易商報價的算術平均值。

獨立投資銀行家是指發行人不時指定的以此類身份行事的參考國債交易商之一 。

？發佈日期？表示2022年4月22日。

·初級國債交易商是指在美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商。

附件A附件15

？參考國庫交易商是指(1)高盛國際及其繼任者；提供然而，如果高盛國際及其繼任者不再是一級國債交易商，發行人將取代另一名一級國債交易商和(2)發行人選擇的任何其他一級國債交易商 。

？參考國庫券交易商報價，對於參考國庫券交易商和任何贖回日期，是指由發行人確定的投標和適用的可比國庫券要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的算術平均值， 該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個紐約營業日下午5：00向發行人提出的書面報價。

？對於任何要贖回的債務證券，剩餘的預定付款是指在相關贖回日期之後到期的債務證券本金和利息的剩餘預定付款(假設該債務證券在適用的面值贖回日期到期)；提供然而，如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去該贖回日期的應計利息金額。

剩餘期限，就根據第5款贖回的任何債務證券而言，是指從相關贖回日期到適用的面值贖回日期之間的時間。

國庫券利率，就第5段所述的任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個紐約營業日計算)的年利率。在確定這一利率時，發行人將假定適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用的可比國庫券價格。

付款代理：花旗銀行，北卡羅來納州

轉賬代理：花旗銀行， N.A.

註冊人：花旗銀行，N.A.

附件A附件16

[擔保的形式]

本擔保由臺積電有限公司作為臺積電亞利桑那州公司(發行人)債務證券(如下文定義)的擔保人(擔保人)作出。此處使用但未另有定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

鑑於，發行人已提議根據發行人、擔保人和作為受託人的花旗銀行(受託人)之間於2021年10月18日簽署的契約(契約)，發行2027年到期的1,000,000,000美元3.875%票據(本A系列債務證券的每個債務證券，統稱為債務證券)；

鑑於，擔保人已同意簽發本擔保(擔保)，目的是根據下文規定的條款和條件，向本擔保背書的證券持有人(持有人)保證發行人履行其支付證券本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)的義務；

因此，現在，對於收到的價值，擔保人同意如下：

擔保人在此全面、無條件和不可撤銷地向債務持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證：

(i)	在任何適用的寬限期內，債務證券的本金、溢價(如有)和利息(包括與其有關的任何額外應付金額)將在到期時立即足額支付，無論是在到期、加速、贖回或其他情況下；

(Ii)	發行人根據契約或債務證券對持有人和受託人承擔的所有其他付款義務將根據契約條款和債務證券迅速全額支付和履行；以及

(Iii)

如果任何債務證券的付款或續期時間延長，或任何此類付款義務 到期，或根據延期或續期的條款履行，則在任何適用的寬限期內，無論是在規定的到期日，通過加速、贖回或其他方式，都將立即全額付款。

如果發行人在到期時未能支付保證金額，無論出於何種原因，擔保人應有義務在未能支付成為違約事件之前支付該金額，而無需任何債務擔保持有人或受託人採取行動。根據本擔保支付的所有款項應以擔保債務的貨幣支付。

擔保人在此同意，其在本協議項下的付款義務應是絕對和無條件的，不受任何債務證券或契約的任何無效、不規範或不可強制執行、沒有任何強制執行的任何行動、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、任何強制執行的任何行動、證券條款的任何增加、減少或其他變更或終止、授予發行人或任何其他人的任何時間的延長或其他放縱的影響。或可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情形(付款抗辯除外)。

附件A附件17

擔保人特此免除本契約第11.1(D)節所述的所有事件的影響，並同意在法律允許的範圍內，任何一個或多個事件的發生都不會改變或損害擔保人在本契約項下的責任。

擔保人還同意，如果任何持有人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間 任何債務本金或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復，擔保人在此擔保將繼續有效或恢復。

擔保人同意，在以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付 之前，擔保人無權就任何擔保債務享有任何代位權。如果在任何時間因代位權而向擔保人支付任何款項，而所有債務並未以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付，則擔保人應以信託形式為受託人和持有人持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並將在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交給受託人(由擔保人向受託人正式背書，如果 需要)，適用於義務。

擔保人特此證明並聲明，在本擔保書創建和簽發之前，所有要求作出和履行的行為、條件和事情均已發生，並構成擔保人根據本擔保書條款可強制執行的有效和具有法律約束力的義務，擔保人已經作出並嚴格遵守紐約州的適用法律。

保證人根據本擔保對持有人和受託人承擔的義務在本契約中有明確規定。關於擔保人義務的確切條款，請參閲《契約》，其內容通過引用併入本文。

在受託人以人工、電子或傳真方式簽署本擔保所背書的債務的認證證書之前，該擔保在任何目的下均無效或成為強制性的。

本擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。擔保人同意，任何因債務證券引起或基於債務證券的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。擔保人已不可撤銷地指定臺積電北美公司為其代理人，可在任何此類訴訟中向其送達訴訟程序。如果擔保人已獲得或此後可能獲得任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)，擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不 就其在契約、債務證券或擔保項下的義務提出抗辯或要求豁免。

[簽名 頁面如下]

附件A附件18

茲證明，擔保人已使本擔保書於……正式生效。

臺積電公司 有限責任公司，作為擔保人

發信人：
		姓名：
		標題：

附件A附件19

附件B

[全球安全的面貌]

這是下文所指契約意義上的全球擔保。

除非且直到按照本文背面所指契約中規定的限制將其全部或部分交換為本文所述的個別債務，否則不得將全球證券轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該等後續託管機構的代名人轉讓。

在此證明的證券只能以200,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍的面值購買和轉讓。

臺積電亞利桑那州公司

登記的全球債務證券

代表

美元

		常用代碼編號
		CUSIP編號：
		不是。

4.125% Notes Due 2029

對於收到的價值，臺積電亞利桑那州公司(發行人)特此承諾，在本金(美元)或本金於2029年4月22日到期時，將連同從發行日至(但不包括)到期日，或本金根據本協議規定可能到期的較早日期的應計利息，支付給割讓公司或註冊轉讓公司。發行人還無條件承諾在每年的4月22日和10月22日(每個都是利息支付日期)支付拖欠利息，自2022年10月22日起按4.125%的年利率支付本合同未付本金的任何未償還部分。利息應自支付或正式撥備利息的最近日期起計息，或如未支付利息或已妥為撥備，則自2022年4月22日起計息，直至支付或正式撥備上述本金為止。這是一種存放於託管機構並以託管機構或其代名人或共同託管人的名義登記的全球證券(該術語在下文提及的契約中定義)，因此，託管機構或其代名人或共同託管機構作為這一債務的記錄持有人(該術語在下文提及的契約中定義)，有權通過電匯立即可用的資金獲得本金和利息的付款，到期日到期的本金和利息除外。此類付款應僅以美利堅合眾國貨幣支付，該貨幣在付款時應為支付公共和私人債務的法定貨幣。此處使用但未另作定義的術語應具有在本義齒中賦予它們的含義。

附件B附件1

以上圖例中的陳述是本債務擔保條款的組成部分 在接受本擔保後，本擔保的每個持有人(持有人)均同意受該圖例中所列條款和規定的約束(如果有的話)。

本環球證券是就發行人發行的本金為500,000,000美元、於2029年到期的4.125釐債券而發行的，並受(I)由發行人、臺積電有限公司(作為擔保人)及花旗銀行(作為受託人(受託人)的日期為2021年10月18日的契約(契約條款)及 作為受託人(契約受託人)的債務證券的條款及條件所管限，其中契約的條款以參考方式併入本文，及(Ii)受契約附件C所載債務證券的條款及條件所規限。由本全球證券的發行人授權(在本契約中定義)補充或修訂，其條款通過引用併入本文。根據契約和條款，該全球證券在所有方面都應享有與其他債務證券相同的利益。

根據契約將本《全球擔保》的全部或部分《擔保債務證券》進行交換時，本《全球擔保》應在附表A上註明，以反映本金的變化。

除非受託人簽署了本認證證書，否則本全球安全協議對於任何目的都不是有效的或必須的。

附件B附件2

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。

日期：

受託人身份認證證書

這是根據上述契約發行的債務證券之一。

日期：

附件B附件3

附表A：全球安全利益交換時間表

以本全球證券的一部分交換另一全球證券或最終證券的權益，或以 另一全球證券或最終證券的一部分交換本全球證券的權益：

日期 交易所		減少的金額 本金金額： 這一全球安全		增加的數額 在本金 此數量為 全球安全		本金金額 這一全球 安全措施 如下 該等增加或 減少量		簽署： 授權 官員 受託人或 保管人

附件B附件4

[債務擔保的倒置形式]

債務證券的條款和條件

1.一般情況。(A)本債務證券是臺積電亞利桑那公司(發行人)正式授權的債務證券系列之一，指定為其2029年到期的500,000,000美元4.125%債券(本系列a債務證券的每個債務證券，統稱為債務證券)，並根據契約發行或將發行一個或多個系列，日期為2021年10月18日，發行人、作為擔保人(擔保人)的臺積電有限公司和作為受託人(受託人)的花旗銀行，經不時修訂(《契約法》)。債務證券的持有人(持有人)將有權享有本契約所有條款的利益，受其約束，並被視為已收到通知。契約的副本已存檔，可在受託人的公司信託辦公室查閲。本債務擔保中使用但未在本文中定義的所有大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。如果本契約的規定與本債務擔保條款的規定有任何衝突，則以本債務擔保條款為準。

(B)債務證券將(I)構成發行人的優先無擔保債務；(Ii)在任何時候排名平價通行證和 發行人之間沒有任何優先權或優先權，至少與發行人現在和未來的所有其他優先無擔保債務同等，但法律強制性規定可能要求的除外；(Iii)優先於發行人所有未來的從屬債務的付款權利；以及(Iv)在用作擔保的資產範圍內，實際上從屬於發行人的擔保債務。債務證券項下的所有應付金額均由發行人的完全信用和信用作為擔保。

(C)債務證券是完全登記的形式，沒有息票。債務證券可以 以認證形式(認證證券)發行，也可以由託管人或其代表持有的一種或多種註冊全球證券(每種全球證券)來代表。有證書的證券僅在契約中規定的有限情況下可用。債務證券及其轉讓應按照本契約第2.6節的規定進行登記。在適用法律允許的最大範圍內，以其名義登記債務抵押的任何人在任何時候、所有人以及在任何目的下均可被視為該債務抵押的絕對擁有者，而不論其所有權、失竊、遺失或其上的任何文字 。

2.付款。(A)債務證券的本金將根據債務證券的交還而支付給付款代理人的指定辦公室，地址為c/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：機構和信託與TSMC Arizona Corporation，或根據適用的法律和法規，在付款代理人的美國境外辦公室，通過開出的美元支票，或通過轉移到持有人在紐約市銀行維持的美元賬户來支付。債務證券的利息(包括額外金額(定義見下文))將 在支付利息的日期(每個記錄日期)前15天結束時支付給債務證券的註冊人，無論該日是否為紐約營業日， 儘管債務證券在記錄日期之後和該利息支付日期之前的任何轉讓或交換時被註銷；提供如果發行人拖欠在該付息日到期的利息，則該違約利息加上在合法範圍內該違約利息的應付利息，應由發行人或其代表在該後續記錄日期前不少於15天由發行人或其代表向持有人支付，該記錄日期不得早於該違約利息支付日期 之前的 記錄日期。證書證券的利息將通過(I)從紐約市一家銀行開出的美元支票郵寄到持有人的註冊地址寄給持有人，或(Ii)證書證券持有人在不遲於相關記錄日期向受託人提出申請後，通過電匯立即可用的資金到持有人在紐約市一家銀行開設的美元賬户來支付。證書證券的利息將由(I)發行方支付(I)如果發行方充當其自身的支付代理，則通過在紐約市的一家銀行開出的美元支票郵寄給持有人的註冊地址或(Ii)通過電匯將立即可用的資金轉入持有人在紐約市一家銀行維持的美元賬户。支付全球證券的利息將通過電匯立即可用的資金到由託管機構在紐約市的一家銀行維護的美元賬户 。

附件B附件5

(B)在任何情況下，如果債務證券的本金或利息(包括額外金額)的支付日期不是紐約營業日，則本金或利息(包括額外金額)無需在該日期在相關支付地點支付，但可在紐約營業日之後的下一個 支付。在本協議規定的付款到期日以外的日期支付的任何款項，其效力和效力與在該付款到期日相同，並且在該日期之後的期間內不產生利息。

(C)任何不足一年的期間的利息，應以360天/年、12個30天/月計算。

(D)在適用法律的規限下，發行人或其代表為支付任何債務抵押的本金或利息(包括額外款項)而向受託人或任何付款代理人支付的所有款項，如未動用但在該款項到期及應付之日後五年內仍無人申索，應由發行人或擔保人選擇由受託人或該付款代理人償還給發行人或代發行人支付，發行人或其代表在收到該等還款後須立即以書面確認。該等債務證券或證券的持有人此後只須向發行人索要該持有人有權收取的款項，而受託人或該付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

(E)如果發行人在任何時間違約支付債務證券的任何本金或利息(包括額外金額)，則發行人將為違約金額支付利息(在違約利息的情況下，在法律允許的範圍內)，按支付前的每一天計算，年利率為4.125%，如果適用，還將支付額外金額。

3.額外款項的支付。(A)發行人就任何系列的債務證券或擔保人就擔保作出的所有本金、溢價和利息的支付，將不會扣繳或扣除，或由於R.O.C.、美國或其任何行政區或其中任何有權徵税的當局(相關司法管轄區)徵收或徵收的任何當前或未來的任何税項、關税、評税或其他政府收費(税項)，除非法律或法規規定必須扣繳或扣除此等税項。如果發行人或擔保人(或其付款代理人)被要求進行此類扣繳或扣除，發行人或擔保人(視情況而定)將扣繳此類税款並將其支付給有關政府當局，並且發行人或擔保人(視情況而定)將就下列情況支付額外的税款：(I)債務證券持有人或受益所有人收到債務證券的持有者或受益所有人在沒有要求扣繳或扣除該等税款的情況下本應收到的數額，或(Ii)就擔保人而言，在 債務證券的持有人或實益所有人收到的一系列款項中，該等持有人或實益所有人本應就相關擔保項下的付款收到該等款項，但無需支付該等額外款項(發行人或擔保人應支付的該等額外款項，即額外款項)：

附件B附件6

(I)如債務證券的持有人或實益擁有人與任何有關司法管轄區(並非只是持有該債務證券或就其收取本金或利息以外的任何有關司法管轄區之間有任何關連(不論是現在或以前)，則不會被徵收、扣除或扣繳的任何該等税項)(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際存在或從事某行業或業務，或目前或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)本不會就債務證券徵收任何税項的範圍內 要不是因為如下事實，即要求出示以收取款項的債務抵押或擔保，則適用的債務抵押或擔保是在該等付款到期及應付的日期或向債務證券持有人發出付款規定及通知的日期(以較後日期為準)後30天以上出示的，但如該債務證券的持有人或受益人在該30日期間的最後一天出示該等債務抵押或擔保以供付款時，該持有人或受益人將有權獲得該等額外款額，則不在此限；

(Iii)對於債務擔保或擔保的持有人或實益所有人未能遵守發行人或擔保人(視情況而定)向持有人或實益所有人提出的及時要求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息，如果税法、法規、條約、任何有關司法管轄區的條例或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣減，否則應向該持有人或實益擁有人支付額外款項；

(Iv)就因在有關司法管轄區出示任何債務抵押或擔保以供付款(如需要出示)而徵收的任何税項，除非任何該等債務抵押或擔保(視何者適用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(Vi)債務抵押的任何持有人或擔保的受益人，而該擔保是受信人、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受信人或該 合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司(就美國聯邦所得税而言)、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；

(Viii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是1986年《國税法》(《國税法》)第871(H)(3)條或出票人的任何後續規定所界定的10%股東而徵收的任何税項；

(Ix)就因承兑匯票的持有人或實益擁有人在依據《守則》第881(C)(3)條或任何繼承人條文所指的在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而延展信貸時收取付款而徵收的任何税項；

附件B附件7

(X)因票據持有人或實益擁有人(包括持有票據的任何中介機構)未能履行守則第871(H)條或第881(C)條或任何後續條文的陳述規定而徵收的任何税項；

(Xi)依據《守則》第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何後續條文)徵收的任何税項；

(Xii)就任何債務證券或擔保的付款或就任何債務證券或擔保而扣除或扣繳以外的任何應繳税款；或

(Xiii)上述物品的任何組合。

(B)此外，就債務證券支付的任何款項將在扣除根據守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據守則第1471(B)節訂立的任何財政或監管法規、規則或做法，或根據任何與實施守則該等章節有關的政府間協議而施加或要求的任何扣減或扣繳後支付，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外款項。

(C)如因任何系列債務證券的本金或利息的支付或相關擔保項下的任何付款而需要扣繳或扣除任何税款，則發行人或擔保人(視何者適用而定)將在付款日期前至少五個紐約營業日，向受託人及付款代理人(如受託人除外)提交一份高級人員證明書，列明須就該項付款扣繳或扣除的款額，證明發行人或擔保人(視何者適用而定)應將需要扣留的金額支付給相應的政府當局，並證明額外的金額將被支付給每個持有人(除非根據上述例外情況，此類額外的金額不需要支付)，並且發行人或擔保人(如果適用)將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額；提供在支付任何該等債務證券的本金或利息或任何該等擔保(視何者適用而定)的任何日期之前，如先前的高級船員證書所載事項並無更改，則無須持有該等高級船員證書。受託人和每個付款代理人可以 沒有提供本段所述的任何高級人員證書作為不需要因任何税款而扣繳或扣除的事實的證據。發行人及擔保人承諾 向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們免受任何合理招致的損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無欺詐活動、重大疏忽或故意失當行為而產生或與 有關，而該等損失、法律責任或開支是由他們中任何一人依賴根據本段提供的任何該等高級船員證書而採取或不採取的行動，或因本段所預期的任何高級船員證書並未提供的事實而引起的。

(D)在任何情況下，只要提及根據任何適用債務證券的本金或任何債務證券的本金、溢價或利息支付的金額，該提及應被視為包括支付契約規定的額外金額，但在此情況下，根據契約就該等額外金額支付、過去或將會支付的額外金額。

(E)本第3款(A)、(B)、(C)和(D)項的前述規定應以同樣的方式適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(繼承者管轄權)，以適用的相關司法管轄區取代這種繼承者司法管轄區。

(F)發行人和擔保人各自根據本款第3款所述條款和條件支付額外款項的義務將在本契約終止、失效或解除後繼續存在。

附件B附件8

4.申領税款。(A)在下列情況下，根據發行人的選擇，每一系列債務證券可在任何時間全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(為免生疑問，以及將在指定贖回日期到期的額外金額(如果有))，條件是：(I)由於下列情況，相關司法管轄區的法律或法規(或，如果繼承人向出票人或擔保人支付額外的金額，則為適用的繼承司法管轄區)，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在發行日期或之後生效(或，如果是繼承人向出票人或擔保人支付的額外金額，則為該繼承人根據《契約》適用條款成為如此的日期)(税務變更)、發行人或擔保人或任何此類繼承人或將有義務在下一次支付該債務證券的本金或利息或根據相關擔保進行的下一次付款(視情況而定)時支付額外的金額，以及(Ii)發行人或擔保人或該繼承人(如適用)採取其可採取的合理措施後，不能迴避該義務。

(B)在根據本款第4款發出一系列債務證券的贖回通知之前，發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何該等繼承人(視何者適用而定)應向受託人遞交(I)贖回選擇通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明發行者或擔保人或任何該等繼承人現在或將會成為，有義務支付因税務變更而產生的額外金額，以及(Iii)發行人或擔保人或相關繼承人的高級人員證明，説明已發生這種修改或變化，描述導致這種修改或變化的事實，並説明發行人、擔保人或相關繼承人採取其可採取的合理措施後，不能迴避這種要求。

(C)如上所述的一系列債務證券的贖回通知應在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天 發給持有人。於發出通知後，有關債務證券將於指定的贖回日期到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的贖回日期，於有關債務證券指定的一個或多個付款地點以有關債務證券指定的方式支付。自贖回日期起及之後，如該等債務證券的贖回款項已按契約規定於贖回日贖回，則該等債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)。凡贖回的債務證券一律註銷。

5.可選的贖回。發行人可隨時向一系列債務證券的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知，全部或部分贖回該系列債務證券；提供部分贖回後未償還的債務抵押本金為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。於適用的票面贖回日期前贖回的任何債務證券的贖回價格將等於(I)將贖回的債務證券本金總額的100%及(Ii)由獨立投資銀行家根據參考國庫交易商報價釐定的剩餘預定付款現值中的較大者，以每半年一次(假設360天由12個30天月份組成)貼現至贖回日期，貼現率等於國庫率加20個基點，就第(I)或(Ii)款中的每一項而言，指截至(但不包括)該等債務證券的贖回日期為止的應計及未付利息。於適用的票面贖回日期或之後，贖回價格將相等於將贖回的相關係列債務證券本金總額的100%，加上其應計及未付利息 至(但不包括)該等債務證券的贖回日期。受託人和付款代理人均不負責核實或計算支付給債務證券持有人的贖回價格。如果只贖回任何系列的部分債務證券，而該等債務證券是全球形式的，則將根據適用的結算系統和/或證券交易所的要求選擇要贖回的該系列的債務證券，或當該等債務 證券為證書形式時，由受託人按比例、抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的方法選擇，除非法律另有規定。

附件B附件9

6.公開市場購買。根據所有適用的法律法規，發行人或擔保人或擔保人的任何子公司可隨時在公開市場或以任何價格購買債務證券，只要購買不違反契約條款。就確定持有該系列未償還債務證券的必要本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而言，如此購買的債務不應被視為未償還債務，而發行人或擔保人或擔保人的任何附屬公司或其代表持有該債務。

7. [故意遺漏]

8. [故意遺漏]

9.違約事件。(A)對於每個債務證券系列，以下每個都是該系列債務證券的違約事件(違約事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就該系列的任何債務證券支付本金或保費，但在技術或行政困難的情況下，僅在違約持續兩天的情況下；

(Ii)

未在付款到期日後30天內支付該系列債務證券的利息；

(Iii)

發行人或擔保人不履行或違反本契約第5.1節規定的義務。

(Iv)

發行人或擔保人未能履行或違反債券或該系列債務證券下的任何契諾或協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)，並且在受託人或持有該系列債務證券本金總額25%或以上的受託人或持有人向發行人和擔保人發出書面通知(如適用)後，此類違約或違約持續連續90天；

(v)

有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似的法律，在非自願案件或法律程序中，對發行人或擔保人作出的判令或濟助命令，或(B)判定發行人或擔保人破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對發行人或擔保人進行重組、安排、調整或就發行人或擔保人作出重整、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、財產扣押人、破產管理人或就發行人或擔保人作出的重整、安排、調整或重整債務的呈請或發行人或擔保人的其他類似官員或其各自財產的任何主要部分，或命令將其各自的事務清盤或清算(或根據任何外國法律給予的任何類似的濟助)，以及任何該等濟助的判令或命令或任何該等其他判令或命令不被擱置而連續有效90個歷日；

附件B附件10

(Vi)

發行人或擔保人根據任何適用州或外國破產、破產或其他類似法律或將被判定破產或無力償債的任何其他案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或程序中根據任何適用的破產、破產或其他類似法律就發行人或擔保人發出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序；或根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律提交請願書、答辯書或同意書，以尋求對發行人或擔保人的重組或救濟，或根據任何此類法律同意提交請願書或同意託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的發行人或擔保人的官員或各自財產的任何實質性部分的接管或接管，或發行人或擔保人因無力償還到期債務而為債權人的利益作出一般轉讓，或發行人或擔保人以書面承認其無力在到期時償還債務，或發行人或擔保人採取公司訴訟並決心展開任何此類訴訟；和

(Vii)

相關係列債務證券、相關擔保或契約被或成為或被聲稱為 不可執行、無效、發行人或擔保人(視情況而定)不再具有全部效力和效力，或被視為違反、違反或違反任何相關司法管轄區的法律；

然而，前提是除非受託人或相關係列當時未償還債務證券本金總額25%的持有人通知發行人及擔保人違約，而發行人或擔保人(視何者適用而定)在收到上述通知後 (A)(Iv)節規定的時間內未能糾正違約，否則上述(A)(Iv)分段下的違約不會構成違約事件。

(B)如果失責事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失責事件除外)將會發生並繼續發生，受託人或當時未償還的相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人及 契約規定的擔保人(如持有人發出通知，則亦須通知受託人)可或受託人按照相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人的指示行事(以收到受託人滿意的彌償及/或保證為準)，然後宣佈該系列債務證券的未付本金及其任何應計及未付利息(以及因此而應支付的任何額外金額)在收到該通知後立即到期並支付。

(C)如發生上文(A)(V)或 (Vi)分段的違約事件，則該系列當時未償還的所有債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動到期，而無需受託人或該等債務證券的任何 持有人宣佈或採取任何其他行動。

(D)在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在符合第15.2條的規定下，持有受影響債務證券本金總額至少超過半數的持有人可放棄所有過去的違約，並在以下情況下撤銷和撤銷提速：(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相沖突；及(2)就該系列債務證券發生的所有違約事件(不支付本金、保費(如有的話)除外)，或因該債務證券的加速而到期的該債務證券的利息，已被治癒或免除。

附件B附件11

(E)在本契約第7.1節的規限下，如一系列債務證券發生並持續違約，受託人將無義務在該等債務證券的任何持有人的書面要求、命令或指示下，行使該企業賦予受託人的任何信託或權力， 除非該等持有人已作出書面指示，並向受託人提供令其滿意的保證及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及債務。在符合某些條款(包括要求受託人提供擔保和/或賠償的條款)的情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權書面指示為受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

(F) 除《契約》第6.6條另有規定外，任何債務證券的持有人無權就該契約、債務證券或擔保提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人提起任何訴訟，或據此採取任何其他補救措施，除非：

(1)該持有人先前已就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(2)當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出提起訴訟的書面請求；

(3)該等持有人已作出書面指示，並就任何損失、法律責任或開支提供令受託人滿意的彌償及/或保證；及

(4)受託人未在通知、請求和要約發出後60日內提起訴訟，且未從多數持有人那裏收到該系列證券的本金總額，但未收到與該請求不一致的書面指示；

然而，前提是，這些限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在任何此類債務擔保規定的適用到期日或之後收到該債務擔保的本金或利息的權利而提起的訴訟。如果受託人不合理地 相信它得到了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示支出其資金。

10.證券的更換、交換和轉讓。 (A)在符合契約第2.8條的規定下，如果任何債務抵押被殘缺、毀損或明顯被銷燬、丟失或被盜，發行人將籤立，應發行人的請求，受託人應鑑定並交付一個新的債務抵押品，其編號不是同時未償還的，以交換和替代殘缺或污損的債務抵押品，或代替或取代明顯被銷燬、遺失或被盜的債務抵押品。在每一種情況下，替代債務抵押的申請人應向發行人和受託人提供他們各自所需的抵押和/或賠償，以賠償、辯護和挽救他們以及發行人或受託人的任何代理人不受傷害，並在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，向他們提供令他們滿意的證據，證明該債務抵押明顯被銷燬、遺失或被盜及其所有權。在發行任何替代債務證券時，如果發行人提出要求，該債務證券持有人應支付一筆款項，足以支付可能對其徵收的任何印花税、税費或其他政府收費，以及與編制和發行替代債務證券有關的任何其他費用(包括受託人的費用和 開支)。

附件B附件12

(B)在符合本契約第2.6節及第10(E)段的規定下，持證人可按等額本金總額兑換不同授權面額的認證書證券，而全球證券的實益權益可由持有人或其他全球證券持有人交出債務證券或證券，連同交換書面請求，交換為經授權面值的保證書證券或另一全球證券的實益權益。根據本契約第2.5(E)至(I)節的規定，認證證券的發行只能換取全球證券中的權益。

(C)在符合《契約》第2.6節的規定下，證書擔保可以整體轉讓或以較小的授權面額轉讓，由持有人或持有人交出證書擔保，在轉讓代理的辦公室進行轉讓，並附上實質上如契約附件G所列的籤立轉讓文書。

(D)根據本款第10款進行任何轉讓、登記或交換的費用和開支將由髮卡人承擔， 但不是以普通郵件遞送的費用(如有)，以及支付一筆足以支付可能就此徵收的印花税、税項、政府收費或保險費的款項，將由持有人承擔。

(E)在債務證券的本金或利息支付到期日前15天內，轉讓代理可拒絕接受任何債務證券的交換或登記轉讓的請求。

11.受託人。有關受託人在契約項下的責任及豁免權和權利的説明，請參閲契約，而受託人對本契約持有人的義務須受此等豁免和權利所規限。

12.付款代理人；轉讓代理人；註冊官。發行人最初已指定付款代理、轉讓代理和註冊人，並在本債務擔保的末尾列出了 。發行人可隨時委任額外或其他付款代理人、轉讓代理人及登記官，並終止該等或任何付款代理人、轉讓代理人及登記官的委任，提供在債務證券未清償期間，發行人將保留(I)付款代理人、(Ii)可根據契約規定出示債務證券以進行交換、轉讓和轉讓登記的辦事處或機構，以及 (Iii)登記員。

只要該系列債務證券在新加坡證券交易所上市，且新加坡證券交易所規則有此要求，發行人應在新加坡指定並維持一家付款代理，在新加坡，如果發生全球證券兑換認證證券的情況，該系列債務證券可在新加坡提交或交出以進行付款或贖回。此外，如果用全球證券交換認證證券，發行人或其代表應通過新加坡證券交易所(SGX-ST)發佈交換公告，該公告將包括與交付認證證券有關的所有重要信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

附件B附件13

13.執法。除本契約第6.6節所規定者外，任何債務證券的持有人均無權憑藉或利用本契約或債務證券的任何條文，就該企業或債務證券提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就該企業或債務證券提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就該企業或債務證券提起任何其他補救，除非(A)該持有人先前已就該債務證券的違約及繼續違約向受託人發出書面通知，(br}(B)債務證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序，並應已向受託人提供其所要求的彌償及/或保證，以避免因此或因此而招致的費用、開支及法律責任；及(C)受託人在收到該等通知、要求及有關彌償及/或保證的規定後60天內，不得提起任何該等訴訟，根據《契約》第6.8節的規定，不得向受託人發出與該書面請求不一致的任何指示，且每一債務證券持有人與每一其他債務證券持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得以任何方式憑藉或利用該契約或債務證券的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他債務證券持有人的權利，或取得任何其他該等持有人的優先權或優先權。或強制執行契約或債務證券項下的任何權利，但以本合同規定的方式或同等的方式執行, 所有持有者的應課税額和共同利益。如果受託人不合理地 相信它得到了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示支出其資金。為了保護和執行本款，每個持有人和受託人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。

14.通知。債務證券或契約條款要求或允許由債務證券持有人發出的所有通知或要求必須以書面形式發出，並可通過預付郵資的快遞或頭等郵件發送或送達，如果是發給發行人或擔保人的，寄往發行人或擔保人(如果 打算寄給受託人)。

任何需要發送給債務持有人的通知 證券將作為全球證券的註冊持有人發送給DTC。如果以證書形式將全球證券交換為個別債務證券，則向債務證券持有人發出的通知將通過 預付快遞或頭等郵件發送到該持有人在登記冊上顯示的最後地址。

15. 進一步發行證券。發行人可不時在未經債務證券持有人同意的情況下，以與本系列債務證券相同的所有條款及條件(或除發行日期、發行價格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要範圍內的某些臨時證券法轉讓限制外)設立及發行其他證券。以這種方式發行的額外證券將與相關係列以前未償還的債務證券合併，構成單一系列債務證券。發行人只能發行與根據本協議發行的債務證券具有相同CUSIP編號的任何額外證券 ，前提是此類額外發行將被視為美國財政部條例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)條所指的根據本協議發行的證券的同一發行的一部分，或者可以與根據本協議為美國聯邦所得税目的發行的相關係列債務證券互換。

16.沒有償債基金。這些債務證券將不會受到任何償債基金的約束。

17.認證。在受託人或註冊官正式簽署認證證書之前，這些債務證券將不會生效或承擔義務。

18.依法治國。(A)這些債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件B附件14

(B)發行人同意，任何因證券引起或基於證券的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。發行人已不可撤銷地指定臺積電北美公司作為其代理人，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序。

(C)至 發行人對其本身或其任何財產具有或此後可獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)的範圍內，發行人在此不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或這些債務證券項下的義務提出抗辯或索償。

19.貨幣彌償。在法律允許的最大範圍內，發行人或擔保人對本契約或債務證券或擔保(視情況而定)項下的任何債務證券持有人的義務，即使以美元(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，也只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣的下一個營業日以判決貨幣購買的範圍內解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，發行人和擔保人同意作為單獨的義務支付差額，儘管有這樣的判決，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了原應支付給該持有人的金額，該持有人或受託人(視情況而定)同意向發行人或擔保人的賬户支付超出的部分。提供只要發行人或擔保人在契約或相關係列債務證券或相關擔保項下的債務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何該等超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。

20.標題。這些術語中出現的描述性標題僅為參考方便，不得更改、限制或定義本條款。

21.某些定義。

？適用的面值贖回日期是指對於一系列債務證券，在債務證券(債務證券的條款和條件)的反面指定的日期。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與根據第5段將贖回的適用債務證券的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將被用於為與該債務證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？對於第5段所述的任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日適用的參考國庫券交易商報價的算術平均值，或(2)如果發行者獲得少於四個適用的參考國庫券交易商報價，則為該贖回日期所有適用的參考國庫券交易商報價的算術平均值。

獨立投資銀行家是指發行人不時指定的以此類身份行事的參考國債交易商之一 。

？發佈日期？表示2022年4月22日。

·初級國債交易商是指在美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商。

附件B附件15

？參考國庫交易商是指(1)高盛國際及其繼任者；提供然而，如果高盛國際及其繼任者不再是一級國債交易商，發行人將取代另一名一級國債交易商和(2)發行人選擇的任何其他一級國債交易商 。

？參考國庫券交易商報價，對於參考國庫券交易商和任何贖回日期，是指由發行人確定的投標和適用的可比國庫券要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的算術平均值， 該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個紐約營業日下午5：00向發行人提出的書面報價。

？對於任何要贖回的債務證券，剩餘的預定付款是指在相關贖回日期之後到期的債務證券本金和利息的剩餘預定付款(假設該債務證券在適用的面值贖回日期到期)；提供然而，如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去該贖回日期的應計利息金額。

剩餘期限，就根據第5款贖回的任何債務證券而言，是指從相關贖回日期到適用的面值贖回日期之間的時間。

國庫券利率，就第5段所述的任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個紐約營業日計算)的年利率。在確定這一利率時，發行人將假定適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用的可比國庫券價格。

付款代理：花旗銀行，北卡羅來納州

轉賬代理：花旗銀行， N.A.

註冊人：花旗銀行，N.A.

附件B附件16

[擔保的形式]

本擔保由臺積電有限公司作為擔保人(擔保人)就臺積電亞利桑那州公司(發行方)的債務證券(定義見下文)作出。此處使用但未另有定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

鑑於，發行人已提議根據發行人、擔保人和作為受託人的花旗銀行(受託人)之間於2021年10月18日簽署的契約(契約)，發行2029年到期的500,000,000美元4.125%票據(本系列A類債務證券的每個債務證券和統稱為債務證券)；

鑑於，擔保人已同意簽發本擔保(擔保)，目的是根據下文規定的條款和條件，向本擔保背書的證券持有人(持有人)保證發行人履行其支付證券本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)的義務；

因此，現在，對於收到的價值，擔保人同意如下：

擔保人在此全面、無條件和不可撤銷地向債務持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證：

(i)	在任何適用的寬限期內，債務證券的本金、溢價(如有)和利息(包括與其有關的任何額外應付金額)將在到期時立即足額支付，無論是在到期、加速、贖回或其他情況下；

(Ii)	發行人根據契約或債務證券對持有人和受託人承擔的所有其他付款義務將根據契約條款和債務證券迅速全額支付和履行；以及

(Iii)

如果任何債務證券的付款或續期時間延長，或任何此類付款義務 到期，或根據延期或續期的條款履行，則在任何適用的寬限期內，無論是在規定的到期日，通過加速、贖回或其他方式，都將立即全額付款。

如果發行人在到期時未能支付保證金額，無論出於何種原因，擔保人應有義務在未能支付成為違約事件之前支付該金額，而無需任何債務擔保持有人或受託人採取行動。根據本擔保支付的所有款項應以擔保債務的貨幣支付。

擔保人在此同意，其在本協議項下的付款義務應是絕對和無條件的，不受任何債務證券或契約的任何無效、不規範或不可強制執行、沒有任何強制執行的任何行動、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、任何強制執行的任何行動、證券條款的任何增加、減少或其他變更或終止、授予發行人或任何其他人的任何時間的延長或其他放縱的影響。或可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情形(付款抗辯除外)。

附件B附件17

擔保人特此免除本契約第11.1(D)節所述的所有事件的影響，並同意在法律允許的範圍內，任何一個或多個事件的發生都不會改變或損害擔保人在本契約項下的責任。

擔保人還同意，如果任何持有人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間 任何債務本金或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復，擔保人在此擔保將繼續有效或恢復。

擔保人同意，在以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付 之前，擔保人無權就任何擔保債務享有任何代位權。如果在任何時間因代位權而向擔保人支付任何款項，而所有債務並未以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付，則擔保人應以信託形式為受託人和持有人持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並將在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交給受託人(由擔保人向受託人正式背書，如果 需要)，適用於義務。

擔保人特此證明並聲明，在本擔保書創建和簽發之前，所有要求作出和履行的行為、條件和事情均已發生，並構成擔保人根據本擔保書條款可強制執行的有效和具有法律約束力的義務，擔保人已經作出並嚴格遵守紐約州的適用法律。

保證人根據本擔保對持有人和受託人承擔的義務在本契約中有明確規定。關於擔保人義務的確切條款，請參閲《契約》，其內容通過引用併入本文。

在受託人以人工、電子或傳真方式簽署本擔保所背書的債務的認證證書之前，該擔保在任何目的下均無效或成為強制性的。

本擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。擔保人同意，任何因債務證券引起或基於債務證券的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。擔保人已不可撤銷地指定臺積電北美公司為其代理人，可在任何此類訴訟中向其送達訴訟程序。如果擔保人已獲得或此後可能獲得任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)，擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不 就其在契約、債務證券或擔保項下的義務提出抗辯或要求豁免。

[簽名 頁面如下]

附件B附件18

茲證明，擔保人已使本擔保書於……正式生效。

臺積電有限公司為擔保人
發信人：
		姓名：
		標題：

附件B附件19

附件C

[全球安全的面貌]

這是下文所指契約意義上的全球擔保。

除非且直到按照本文背面所指契約中規定的限制將其全部或部分交換為本文所述的個別債務，否則不得將全球證券轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該等後續託管機構的代名人轉讓。

在此證明的證券只能以200,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍的面值購買和轉讓。

臺積電亞利桑那州公司

登記的全球債務證券

代表

美元

				常用代碼編號
				CUSIP編號：
				ISIN NO.

4.250% Notes Due 2032

對於收到的價值，臺積電亞利桑那州公司(發行人)特此承諾，在退還本金金額 (美元)或本金應為2032年4月22日的未償還本金金額後，向讓與公司或登記的轉讓人支付本金，連同從發行日到到期日(但不包括到期日)或根據本合同規定本金可能到期的較早日期應計的利息。發行人還無條件承諾在每年的4月22日和10月22日(每個都是利息支付日期)支付拖欠利息，自2022年10月22日起按4.250的年利率對本合同未付本金的任何未償還部分支付利息。利息應自已支付利息或已妥為撥備的最近日期起計息，或如未支付利息或已妥為撥備，則自2022年4月22日起計息，直至支付或妥為撥備上述本金為止。這是一種存放於託管機構並以託管機構或其代名人或共同託管人的名義登記的全球證券(該術語在下文提及的契約中定義)，因此，託管機構或其代名人或共同託管人作為本債務擔保記錄的持有人(該術語在下文提及的契約中定義)，有權通過電匯方式獲得本金和利息的付款，但到期日到期的本金和利息除外。這種付款應完全以美利堅合眾國的貨幣支付，該貨幣在付款時應為支付公共和私人債務的法定貨幣。使用但未在此處定義的術語應具有義齒中賦予它們的含義。

附件C附件1

以上圖例中的陳述是本債務擔保條款的組成部分 在接受本擔保後，本擔保的每個持有人(持有人)均同意受該圖例中所列條款和規定的約束(如果有的話)。

本環球證券是就發行人發行的本金為1,000,000,000美元、於2032年到期的4.250釐債券而發行，並受(I)由發行人臺積電有限公司(作為擔保人)及花旗銀行(作為受託人(受託人))於2021年10月18日所發行的債券(債券)及(Ii)債券附件C所載債務證券(債券條款)的條款及條件所管限。由本全球證券的發行人授權(在本契約中定義)補充或修訂，其條款通過引用併入本文。根據契約和條款，該全球證券在所有方面都應享有與其他債務證券相同的利益。

根據契約將本《全球擔保》的全部或部分《擔保債務證券》進行交換時，本《全球擔保》應在附表A上註明，以反映本金的變化。

除非受託人簽署了本認證證書，否則本全球安全協議對於任何目的都不是有效的或必須的。

附件C附件2

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。

日期：

受託人身份認證證書

這是根據上述契約發行的債務證券之一。

日期：

附件C附件3

附表A：全球安全利益交換時間表

以本全球證券的一部分交換另一全球證券或最終證券的權益，或以 另一全球證券或最終證券的一部分交換本全球證券的權益：

交換日期		減少的金額 本金金額： 此 全球安全		增加的數額 在本金 此數量為 全球安全		本金金額 這一全球 安全措施 如下 該等增加或 減少量		簽署： 授權 官員 受託人或 保管人

附件C附件4

[債務擔保的倒置形式]

債務證券的條款和條件

1.一般情況。(A)本債務證券是臺積電亞利桑那公司(發行人)正式授權的債務證券系列之一，指定為其2032年到期的1,000,000,000美元4.250%票據(本A系列的每個債務證券，統稱為債務證券)，並根據發行人、臺積電有限公司作為擔保人(擔保人)和花旗銀行(受託人)於2021年10月18日發行或將發行的一個或多個系列發行，經不時修訂(《契約法》)。債務證券的持有人(持有人)將有權享有本契約所有條款的利益，受其約束，並被視為已收到通知。契約的副本已存檔，可在受託人的公司信託辦公室查閲。本債務擔保中使用但未在本文中定義的所有大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。如果本契約的規定與本債務擔保條款的規定有任何衝突，則以本債務擔保條款為準。

(B)債務證券將(I)構成發行人的優先無擔保債務；(Ii)在任何時候排名平價通行證和 發行人之間沒有任何優先權或優先權，至少與發行人現在和未來的所有其他優先無擔保債務同等，但法律強制性規定可能要求的除外；(Iii)優先於發行人所有未來的從屬債務的付款權利；以及(Iv)在用作擔保的資產範圍內，實際上從屬於發行人的擔保債務。債務證券項下的所有應付金額均由發行人的完全信用和信用作為擔保。

(C)債務證券是完全登記的形式，沒有息票。債務證券可以 以認證形式(認證證券)發行，也可以由託管人或其代表持有的一種或多種註冊全球證券(每種全球證券)來代表。有證書的證券僅在契約中規定的有限情況下可用。債務證券及其轉讓應按照本契約第2.6節的規定進行登記。在適用法律允許的最大範圍內，以其名義登記債務抵押的任何人在任何時候、所有人以及在任何目的下均可被視為該債務抵押的絕對擁有者，而不論其所有權、失竊、遺失或其上的任何文字 。

2.付款。(A)債務證券的本金將根據債務證券的交還而支付給付款代理人的指定辦公室，地址為c/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：機構和信託與TSMC Arizona Corporation，或根據適用的法律和法規，在付款代理人的美國境外辦公室，通過開出的美元支票，或通過轉移到持有人在紐約市銀行維持的美元賬户來支付。債務證券的利息(包括額外金額(定義見下文))將 在支付利息的日期(每個記錄日期)前15天結束時支付給債務證券的註冊人，無論該日是否為紐約營業日， 儘管債務證券在記錄日期之後和該利息支付日期之前的任何轉讓或交換時被註銷；提供如果發行人拖欠在該付息日到期的利息，則該違約利息加上在合法範圍內該違約利息的應付利息，應由發行人或其代表在該後續記錄日期前不少於15天由發行人或其代表向持有人支付，該記錄日期不得早於該違約利息支付日期 之前的 記錄日期。證書證券的利息將通過(I)從紐約市一家銀行開出的美元支票郵寄到持有人的註冊地址寄給持有人，或(Ii)證書證券持有人在不遲於相關記錄日期向受託人提出申請後，通過電匯立即可用的資金到持有人在紐約市一家銀行開設的美元賬户來支付。證書證券的利息將由(I)發行方支付(I)如果發行方充當其自身的支付代理，則通過在紐約市的一家銀行開出的美元支票郵寄給持有人的註冊地址或(Ii)通過電匯將立即可用的資金轉入持有人在紐約市一家銀行維持的美元賬户。支付全球證券的利息將通過電匯立即可用的資金到由託管機構在紐約市的一家銀行維護的美元賬户 。

附件C附件5

(B)在任何情況下，如果債務證券的本金或利息(包括額外金額)的支付日期不是紐約營業日，則本金或利息(包括額外金額)無需在該日期在相關支付地點支付，但可在紐約營業日之後的下一個 支付。在本協議規定的付款到期日以外的日期支付的任何款項，其效力和效力與在該付款到期日相同，並且在該日期之後的期間內不產生利息。

(C)任何不足一年的期間的利息，應以360天/年、12個30天/月計算。

(D)在適用法律的規限下，發行人或其代表為支付任何債務抵押的本金或利息(包括額外款項)而向受託人或任何付款代理人支付的所有款項，如未動用但在該款項到期及應付之日後五年內仍無人申索，應由發行人或擔保人選擇由受託人或該付款代理人償還給發行人或代發行人支付，發行人或其代表在收到該等還款後須立即以書面確認。該等債務證券或證券的持有人此後只須向發行人索要該持有人有權收取的款項，而受託人或該付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

(E)如果發行人在任何時間違約支付債務證券的任何本金或利息(包括額外金額)，則發行人將為違約金額支付利息(在違約利息的情況下，在法律允許的範圍內)，按支付前的每一天計算，年利率為4.250%，如果適用，還將支付額外金額。

3.額外款項的支付。(A)發行人就任何系列的債務證券或擔保人就擔保作出的所有本金、溢價和利息的支付，將不會扣繳或扣除，或由於R.O.C.、美國或其任何行政區或其中任何有權徵税的當局(相關司法管轄區)徵收或徵收的任何當前或未來的任何税項、關税、評税或其他政府收費(税項)，除非法律或法規規定必須扣繳或扣除此等税項。如果發行人或擔保人(或其付款代理人)被要求進行此類扣繳或扣除，發行人或擔保人(視情況而定)將扣繳此類税款並將其支付給有關政府當局，並且發行人或擔保人(視情況而定)將就下列情況支付額外的税款：(I)債務證券持有人或受益所有人收到債務證券的持有者或受益所有人在沒有要求扣繳或扣除該等税款的情況下本應收到的數額，或(Ii)就擔保人而言，在 債務證券的持有人或實益所有人收到的一系列款項中，該等持有人或實益所有人本應就相關擔保項下的付款收到該等款項，但無需支付該等額外款項(發行人或擔保人應支付的該等額外款項，即額外款項)：

附件C附件6

(I)如債務證券的持有人或實益擁有人與任何有關司法管轄區(並非只是持有該債務證券或就其收取本金或利息以外的任何有關司法管轄區之間有任何關連(不論是現在或以前)，則不會被徵收、扣除或扣繳的任何該等税項)(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際存在或從事某行業或業務，或目前或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)本不會就債務證券徵收任何税項的範圍內 要不是因為如下事實，即要求出示以收取款項的債務抵押或擔保，則適用的債務抵押或擔保是在該等付款到期及應付的日期或向債務證券持有人發出付款規定及通知的日期(以較後日期為準)後30天以上出示的，但如該債務證券的持有人或受益人在該30日期間的最後一天出示該等債務抵押或擔保以供付款時，該持有人或受益人將有權獲得該等額外款額，則不在此限；

(Iii)對於債務擔保或擔保的持有人或實益所有人未能遵守發行人或擔保人(視情況而定)向持有人或實益所有人提出的及時要求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息，如果税法、法規、條約、任何有關司法管轄區的條例或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣減，否則應向該持有人或實益擁有人支付額外款項；

(Iv)就因在有關司法管轄區出示任何債務抵押或擔保以供付款(如需要出示)而徵收的任何税項，除非任何該等債務抵押或擔保(視何者適用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(Vi)債務抵押的任何持有人或擔保的受益人，而該擔保是受信人、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受信人或該 合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司(就美國聯邦所得税而言)、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；

(Viii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是1986年《國税法》(《國税法》)第871(H)(3)條或出票人的任何後續規定所界定的10%股東而徵收的任何税項；

(Ix)就因承兑匯票的持有人或實益擁有人在依據《守則》第881(C)(3)條或任何繼承人條文所指的在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而延展信貸時收取付款而徵收的任何税項；

(X)因票據持有人或實益擁有人(包括任何持有票據的中介機構)未能履行守則第871(H)條或第881(C)條或任何後續條文的陳述規定而徵收的任何税項；

附件C附件7

(Xi)依據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何後續條文)徵收的任何税項；

(Xii)就任何債務證券或擔保的付款或就任何債務證券或擔保而扣除或扣繳以外的任何税款；或

(Xiii)上述物品的任何組合。

(B)此外，就債務證券支付的任何款項將在扣除根據守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據守則第1471(B)節訂立的任何財政或監管法規、規則或做法，或根據任何與實施守則該等章節有關的政府間協議而施加或要求的任何扣減或扣繳後支付，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外款項。

(C)如因任何系列債務證券的本金或利息的支付或相關擔保項下的任何付款而需要扣繳或扣除任何税款，則發行人或擔保人(視何者適用而定)將在付款日期前至少五個紐約營業日，向受託人及付款代理人(如受託人除外)提交一份高級人員證明書，列明須就該項付款扣繳或扣除的款額，證明發行人或擔保人(視何者適用而定)應將需要扣留的金額支付給相應的政府當局，並證明額外的金額將被支付給每個持有人(除非根據上述例外情況，此類額外的金額不需要支付)，並且發行人或擔保人(如果適用)將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額；提供在支付任何該等債務證券的本金或利息或任何該等擔保(視何者適用而定)的任何日期之前，如先前的高級船員證書所載事項並無更改，則無須持有該等高級船員證書。受託人和每個付款代理人可以 沒有提供本段所述的任何高級人員證書作為不需要因任何税款而扣繳或扣除的事實的證據。發行人及擔保人承諾 向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們免受任何合理招致的損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無欺詐活動、重大疏忽或故意失當行為而產生或與 有關，而該等損失、法律責任或開支是由他們中任何一人依賴根據本段提供的任何該等高級船員證書而採取或不採取的行動，或因本段所預期的任何高級船員證書並未提供的事實而引起的。

(D)在任何情況下，只要提及根據任何適用債務證券的本金或任何債務證券的本金、溢價或利息支付的金額，該提及應被視為包括支付契約規定的額外金額，但在此情況下，根據契約就該等額外金額支付、過去或將會支付的額外金額。

(E)本第3款(A)、(B)、(C)和(D)項的前述規定應以同樣的方式適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(繼承者管轄權)，以適用的相關司法管轄區取代這種繼承者司法管轄區。

(F)發行人和擔保人各自根據本款第3款所述條款和條件支付額外款項的義務將在本契約終止、失效或解除後繼續存在。

附件C附件8

4.申領税款。(A)在下列情況下，根據發行人的選擇，每一系列債務證券可在任何時間全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(為免生疑問，以及將在指定贖回日期到期的額外金額(如果有))，條件是：(I)由於下列情況，相關司法管轄區的法律或法規(或，如果繼承人向出票人或擔保人支付額外的金額，則為適用的繼承司法管轄區)，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在發行日期或之後生效(或，如果是繼承人向出票人或擔保人支付的額外金額，則為該繼承人根據《契約》適用條款成為如此的日期)(税務變更)、發行人或擔保人或任何此類繼承人或將有義務在下一次支付該債務證券的本金或利息或根據相關擔保進行的下一次付款(視情況而定)時支付額外的金額，以及(Ii)發行人或擔保人或該繼承人(如適用)採取其可採取的合理措施後，不能迴避該義務。

(B)在根據本款第4款發出一系列債務證券的贖回通知之前，發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何該等繼承人(視何者適用而定)應向受託人遞交(I)贖回選擇通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明發行者或擔保人或任何該等繼承人現在或將會成為，有義務支付因税務變更而產生的額外金額，以及(Iii)發行人或擔保人或相關繼承人的高級人員證明，説明已發生這種修改或變化，描述導致這種修改或變化的事實，並説明發行人、擔保人或相關繼承人採取其可採取的合理措施後，不能迴避這種要求。

(C)如上所述的一系列債務證券的贖回通知應在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天 發給持有人。於發出通知後，有關債務證券將於指定的贖回日期到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的贖回日期，於有關債務證券指定的一個或多個付款地點以有關債務證券指定的方式支付。自贖回日期起及之後，如該等債務證券的贖回款項已按契約規定於贖回日贖回，則該等債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)。凡贖回的債務證券一律註銷。

5.可選的贖回。發行人可隨時向一系列債務證券的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知，全部或部分贖回該系列債務證券；提供部分贖回後未償還的債務抵押本金為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。於適用的票面贖回日期前贖回的任何債務證券的贖回價格將等於(I)將贖回的債務證券本金總額的100%及(Ii)由獨立投資銀行家根據參考國庫交易商報價釐定的剩餘預定付款現值中的較大者，以每半年一次(假設360天由12個30天月份組成)貼現至贖回日期，貼現率等於國庫率加25個基點，就第(I)或(Ii)款中的每一項而言，指截至(但不包括)該等債務證券的贖回日期為止的應計及未付利息。於適用的票面贖回日期或之後，贖回價格將相等於將贖回的相關係列債務證券本金總額的100%，加上其應計及未付利息 至(但不包括)該等債務證券的贖回日期。受託人和付款代理人均不負責核實或計算支付給債務證券持有人的贖回價格。如果只贖回任何系列的部分債務證券，而該等債務證券是全球形式的，則將根據適用的結算系統和/或證券交易所的要求選擇要贖回的該系列的債務證券，或當該等債務 證券為證書形式時，由受託人按比例、抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的方法選擇，除非法律另有規定。

附件C附件9

6.公開市場購買。根據所有適用的法律法規，發行人或擔保人或擔保人的任何子公司可隨時在公開市場或以任何價格購買債務證券，只要購買不違反契約條款。就確定持有該系列未償還債務證券的必要本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而言，如此購買的債務不應被視為未償還債務，而發行人或擔保人或擔保人的任何附屬公司或其代表持有該債務。

7. [故意遺漏]

8. [故意遺漏]

9.違約事件。(A)對於每個債務證券系列，以下每個都是該系列債務證券的違約事件(違約事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就該系列的任何債務證券支付本金或保費，但在技術或行政困難的情況下，僅在違約持續兩天的情況下；

(Ii)

未在付款到期日後30天內支付該系列債務證券的利息；

(Iii)

發行人或擔保人不履行或違反本契約第5.1節規定的義務。

(Iv)

發行人或擔保人未能履行或違反債券或該系列債務證券下的任何契諾或協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)，並且在受託人或持有該系列債務證券本金總額25%或以上的受託人或持有人向發行人和擔保人發出書面通知(如適用)後，此類違約或違約持續連續90天；

(v)

有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似的法律，在非自願案件或法律程序中，對發行人或擔保人作出的判令或濟助命令，或(B)判定發行人或擔保人破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對發行人或擔保人進行重組、安排、調整或就發行人或擔保人作出重整、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、財產扣押人、破產管理人或就發行人或擔保人作出的重整、安排、調整或重整債務的呈請或發行人或擔保人的其他類似官員或其各自財產的任何主要部分，或命令將其各自的事務清盤或清算(或根據任何外國法律給予的任何類似的濟助)，以及任何該等濟助的判令或命令或任何該等其他判令或命令不被擱置而連續有效90個歷日；

附件C附件10

(Vi)

發行人或擔保人根據任何適用州或外國破產、破產或其他類似法律或將被判定破產或無力償債的任何其他案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或程序中根據任何適用的破產、破產或其他類似法律就發行人或擔保人發出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序；或根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律提交請願書、答辯書或同意書，以尋求對發行人或擔保人的重組或救濟，或根據任何此類法律同意提交請願書或同意託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的發行人或擔保人的官員或各自財產的任何實質性部分的接管或接管，或發行人或擔保人因無力償還到期債務而為債權人的利益作出一般轉讓，或發行人或擔保人以書面承認其無力在到期時償還債務，或發行人或擔保人採取公司訴訟並決心展開任何此類訴訟；和

(Vii)

相關係列債務證券、相關擔保或契約被或成為或被聲稱為 不可執行、無效、發行人或擔保人(視情況而定)不再具有全部效力和效力，或被視為違反、違反或違反任何相關司法管轄區的法律；

然而，前提是除非受託人或相關係列當時未償還債務證券本金總額25%的持有人通知發行人及擔保人違約，而發行人或擔保人(視何者適用而定)在收到上述通知後 (A)(Iv)節規定的時間內未能糾正違約，否則上述(A)(Iv)分段下的違約不會構成違約事件。

(B)如果失責事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失責事件除外)將會發生並繼續發生，受託人或當時未償還的相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人及 契約規定的擔保人(如持有人發出通知，則亦須通知受託人)可或受託人按照相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人的指示行事(以收到受託人滿意的彌償及/或保證為準)，然後宣佈該系列債務證券的未付本金及其任何應計及未付利息(以及因此而應支付的任何額外金額)在收到該通知後立即到期並支付。

(C)如發生上文(A)(V)或 (Vi)分段的違約事件，則該系列當時未償還的所有債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動到期，而無需受託人或該等債務證券的任何 持有人宣佈或採取任何其他行動。

(D)在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在符合第15.2條的規定下，持有受影響債務證券本金總額至少超過半數的持有人可放棄所有過去的違約，並在以下情況下撤銷和撤銷提速：(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相沖突；及(2)就該系列債務證券發生的所有違約事件(不支付本金、保費(如有的話)除外)，或因該債務證券的加速而到期的該債務證券的利息，已被治癒或免除。

附件C附件11

(E)在本契約第7.1節的規限下，如一系列債務證券發生並持續違約，受託人將無義務在該等債務證券的任何持有人的書面要求、命令或指示下，行使該企業賦予受託人的任何信託或權力， 除非該等持有人已作出書面指示，並向受託人提供令其滿意的保證及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及債務。在符合某些條款(包括要求受託人提供擔保和/或賠償的條款)的情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權書面指示為受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

(F) 除《契約》第6.6條另有規定外，任何債務證券的持有人無權就該契約、債務證券或擔保提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人提起任何訴訟，或據此採取任何其他補救措施，除非：

(1)該持有人先前已就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(2)當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出提起訴訟的書面請求；

(3)該等持有人已作出書面指示，並就任何損失、法律責任或開支提供令受託人滿意的彌償及/或保證；及

(4)受託人未在通知、請求和要約發出後60日內提起訴訟，且未從多數持有人那裏收到該系列證券的本金總額，但未收到與該請求不一致的書面指示；

然而，前提是，這些限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在任何此類債務擔保規定的適用到期日或之後收到該債務擔保的本金或利息的權利而提起的訴訟。如果受託人不合理地 相信它得到了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示支出其資金。

10.證券的更換、交換和轉讓。 (A)在符合契約第2.8條的規定下，如果任何債務抵押被殘缺、毀損或明顯被銷燬、丟失或被盜，發行人將籤立，應發行人的請求，受託人應鑑定並交付一個新的債務抵押品，其編號不是同時未償還的，以交換和替代殘缺或污損的債務抵押品，或代替或取代明顯被銷燬、遺失或被盜的債務抵押品。在每一種情況下，替代債務抵押的申請人應向發行人和受託人提供他們各自所需的抵押和/或賠償，以賠償、辯護和挽救他們以及發行人或受託人的任何代理人不受傷害，並在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，向他們提供令他們滿意的證據，證明該債務抵押明顯被銷燬、遺失或被盜及其所有權。在發行任何替代債務證券時，如果發行人提出要求，該債務證券持有人應支付一筆款項，足以支付可能對其徵收的任何印花税、税費或其他政府收費，以及與編制和發行替代債務證券有關的任何其他費用(包括受託人的費用和 開支)。

附件C附件12

(B)在符合本契約第2.6節及第10(E)段的規定下，持證人可按等額本金總額兑換不同授權面額的認證書證券，而全球證券的實益權益可由持有人或其他全球證券持有人交出債務證券或證券，連同交換書面請求，交換為經授權面值的保證書證券或另一全球證券的實益權益。根據本契約第2.5(E)至(I)節的規定，認證證券的發行只能換取全球證券中的權益。

(C)在符合《契約》第2.6節的規定下，證書擔保可以整體轉讓或以較小的授權面額轉讓，由持有人或持有人交出證書擔保，在轉讓代理的辦公室進行轉讓，並附上實質上如契約附件G所列的籤立轉讓文書。

(D)根據本款第10款進行任何轉讓、登記或交換的費用和開支將由髮卡人承擔， 但不是以普通郵件遞送的費用(如有)，以及支付一筆足以支付可能就此徵收的印花税、税項、政府收費或保險費的款項，將由持有人承擔。

(E)在債務證券的本金或利息支付到期日前15天內，轉讓代理可拒絕接受任何債務證券的交換或登記轉讓的請求。

11.受託人。有關受託人在契約項下的責任及豁免權和權利的説明，請參閲契約，而受託人對本契約持有人的義務須受此等豁免和權利所規限。

12.付款代理人；轉讓代理人；註冊官。發行人最初已指定付款代理、轉讓代理和註冊人，並在本債務擔保的末尾列出了 。發行人可隨時委任額外或其他付款代理人、轉讓代理人及登記官，並終止該等或任何付款代理人、轉讓代理人及登記官的委任，提供在債務證券未清償期間，發行人將保留(I)付款代理人、(Ii)可根據契約規定出示債務證券以進行交換、轉讓和轉讓登記的辦事處或機構，以及 (Iii)登記員。

只要該系列債務證券在新加坡證券交易所上市，且新加坡證券交易所規則有此要求，發行人應在新加坡指定並維持一家付款代理，在新加坡，如果發生全球證券兑換認證證券的情況，該系列債務證券可在新加坡提交或交出以進行付款或贖回。此外，如果用全球證券交換認證證券，發行人或其代表應通過新加坡證券交易所(SGX-ST)發佈交換公告，該公告將包括與交付認證證券有關的所有重要信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

附件C附件13

13.執法。除本契約第6.6節所規定者外，任何債務證券的持有人均無權憑藉或利用本契約或債務證券的任何條文，就該企業或債務證券提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就該企業或債務證券提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就該企業或債務證券提起任何其他補救，除非(A)該持有人先前已就該債務證券的違約及繼續違約向受託人發出書面通知，(br}(B)債務證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序，並應已向受託人提供其所要求的彌償及/或保證，以避免因此或因此而招致的費用、開支及法律責任；及(C)受託人在收到該等通知、要求及有關彌償及/或保證的規定後60天內，不得提起任何該等訴訟，根據《契約》第6.8節的規定，不得向受託人發出與該書面請求不一致的任何指示，且每一債務證券持有人與每一其他債務證券持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得以任何方式憑藉或利用該契約或債務證券的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他債務證券持有人的權利，或取得任何其他該等持有人的優先權或優先權。或強制執行契約或債務證券項下的任何權利，但以本合同規定的方式或同等的方式執行, 所有持有者的應課税額和共同利益。如果受託人不合理地 相信它得到了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示支出其資金。為了保護和執行本款，每個持有人和受託人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。

14.通知。債務證券或契約條款要求或允許由債務證券持有人發出的所有通知或要求必須以書面形式發出，並可通過預付郵資的快遞或頭等郵件發送或送達，如果是發給發行人或擔保人的，寄往發行人或擔保人(如果 打算寄給受託人)。

任何需要發送給債務持有人的通知 證券將作為全球證券的註冊持有人發送給DTC。如果以證書形式將全球證券交換為個別債務證券，則向債務證券持有人發出的通知將通過 預付快遞或頭等郵件發送到該持有人在登記冊上顯示的最後地址。

15. 進一步發行證券。發行人可不時在未經債務證券持有人同意的情況下，以與本系列債務證券相同的所有條款及條件(或除發行日期、發行價格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要範圍內的某些臨時證券法轉讓限制外)設立及發行其他證券。以這種方式發行的額外證券將與相關係列以前未償還的債務證券合併，構成單一系列債務證券。發行人只能發行與根據本協議發行的債務證券具有相同CUSIP編號的任何額外證券 ，前提是此類額外發行將被視為美國財政部條例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)條所指的根據本協議發行的證券的同一發行的一部分，或者可以與根據本協議為美國聯邦所得税目的發行的相關係列債務證券互換。

16.沒有償債基金。這些債務證券將不會受到任何償債基金的約束。

17.認證。在受託人或註冊官正式簽署認證證書之前，這些債務證券將不會生效或承擔義務。

18.依法治國。(A)這些債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件C附件14

(B)發行人同意，任何因證券引起或基於證券的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。發行人已不可撤銷地指定臺積電北美公司作為其代理人，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序。

(C)至 發行人對其本身或其任何財產具有或此後可獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)的範圍內，發行人在此不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或這些債務證券項下的義務提出抗辯或索償。

19.貨幣彌償。在法律允許的最大範圍內，發行人或擔保人對本契約或債務證券或擔保(視情況而定)項下的任何債務證券持有人的義務，即使以美元(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，也只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣的下一個營業日以判決貨幣購買的範圍內解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，發行人和擔保人同意作為單獨的義務支付差額，儘管有這樣的判決，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了原應支付給該持有人的金額，該持有人或受託人(視情況而定)同意向發行人或擔保人的賬户支付超出的部分。提供只要發行人或擔保人在契約或相關係列債務證券或相關擔保項下的債務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何該等超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。

20.標題。這些術語中出現的描述性標題僅為參考方便，不得更改、限制或定義本條款。

21.某些定義。

？適用的面值贖回日期是指對於一系列債務證券，在債務證券(債務證券的條款和條件)的反面指定的日期。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與根據第5段將贖回的適用債務證券的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將被用於為與該債務證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？對於第5段所述的任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日適用的參考國庫券交易商報價的算術平均值，或(2)如果發行者獲得少於四個適用的參考國庫券交易商報價，則為該贖回日期所有適用的參考國庫券交易商報價的算術平均值。

獨立投資銀行家是指發行人不時指定的以此類身份行事的參考國債交易商之一 。

？發佈日期？表示2022年4月22日。

·初級國債交易商是指在美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商。

附件C附件15

？參考國庫交易商是指(1)高盛國際及其繼任者；提供然而，如果高盛國際及其繼任者不再是一級國債交易商，發行人將取代另一名一級國債交易商和(2)發行人選擇的任何其他一級國債交易商 。

？參考國庫券交易商報價，對於參考國庫券交易商和任何贖回日期，是指由發行人確定的投標和適用的可比國庫券要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的算術平均值， 該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個紐約營業日下午5：00向發行人提出的書面報價。

？對於任何要贖回的債務證券，剩餘的預定付款是指在相關贖回日期之後到期的債務證券本金和利息的剩餘預定付款(假設該債務證券在適用的面值贖回日期到期)；提供然而，如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去該贖回日期的應計利息金額。

剩餘期限，就根據第5款贖回的任何債務證券而言，是指從相關贖回日期到適用的面值贖回日期之間的時間。

國庫券利率，就第5段所述的任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個紐約營業日計算)的年利率。在確定這一利率時，發行人將假定適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用的可比國庫券價格。

付款代理：花旗銀行，北卡羅來納州

轉賬代理：花旗銀行， N.A.

註冊人：花旗銀行，N.A.

附件C附件16

[擔保的形式]

本擔保由臺積電有限公司作為臺積電亞利桑那州公司(發行人)債務證券(如下文定義)的擔保人(擔保人)作出。此處使用但未另有定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

鑑於，發行人已提議根據發行人、擔保人和作為受託人的花旗銀行(受託人)之間於2021年10月18日簽署的契約(契約)，發行2032年到期的1,000,000,000美元4.250%票據(本A系列債務證券的每個債務證券，統稱為債務證券)；

鑑於，擔保人已同意簽發本擔保(擔保)，目的是根據下文規定的條款和條件，向本擔保背書的證券持有人(持有人)保證發行人履行其支付證券本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)的義務；

因此，現在，對於收到的價值，擔保人同意如下：

擔保人在此全面、無條件和不可撤銷地向債務持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證：

(i)	在任何適用的寬限期內，債務證券的本金、溢價(如有)和利息(包括與其有關的任何額外應付金額)將在到期時立即足額支付，無論是在到期、加速、贖回或其他情況下；

(Ii)	發行人根據契約或債務證券對持有人和受託人承擔的所有其他付款義務將根據契約條款和債務證券迅速全額支付和履行；以及

(Iii)

如果任何債務證券的付款或續期時間延長，或任何此類付款義務 到期，或根據延期或續期的條款履行，則在任何適用的寬限期內，無論是在規定的到期日，通過加速、贖回或其他方式，都將立即全額付款。

如果	發行人在到期時未能支付擔保金額，無論出於何種原因，擔保人應有義務在違約事件發生之前支付該金額，而無需任何債務擔保持有人或受託人採取行動。根據本擔保進行的所有付款應以擔保債務的貨幣支付。

擔保人在此同意，其在本協議項下的付款義務應是絕對和無條件的， 不受任何債務證券或契約的任何無效、不規範或不可強制執行、沒有任何強制執行的任何行動、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、任何強制執行的任何行動、證券條款的任何增加、減少或其他變更或終止、對發行人或任何其他人的任何延長或其他放任的影響。或可能構成對擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他 情形(付款抗辯除外)。

附件C附件17

擔保人特此免除本契約第11.1(D)節所述的所有事件的影響，並同意在法律允許的範圍內，任何一個或多個事件的發生都不會改變或損害擔保人在本契約項下的責任。

擔保人還同意，如果任何持有人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間 任何債務本金或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復，擔保人在此擔保將繼續有效或恢復。

擔保人同意，在以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付 之前，擔保人無權就任何擔保債務享有任何代位權。如果在任何時間因代位權而向擔保人支付任何款項，而所有債務並未以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付，則擔保人應以信託形式為受託人和持有人持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並將在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交給受託人(由擔保人向受託人正式背書，如果 需要)，適用於義務。

擔保人特此證明並聲明，在本擔保書創建和簽發之前，所有要求作出和履行的行為、條件和事情均已發生，並構成擔保人根據本擔保書條款可強制執行的有效和具有法律約束力的義務，擔保人已經作出並嚴格遵守紐約州的適用法律。

保證人根據本擔保對持有人和受託人承擔的義務在本契約中有明確規定。關於擔保人義務的確切條款，請參閲《契約》，其內容通過引用併入本文。

在受託人以人工、電子或傳真方式簽署本擔保所背書的債務的認證證書之前，該擔保在任何目的下均無效或成為強制性的。

本擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。擔保人同意，任何因債務證券引起或基於債務證券的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。擔保人已不可撤銷地指定臺積電北美公司為其代理人，可在任何此類訴訟中向其送達訴訟程序。如果擔保人已獲得或此後可能獲得任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)，擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不 就其在契約、債務證券或擔保項下的義務提出抗辯或要求豁免。

[簽名 頁面如下]

附件C附件18

茲證明，擔保人已使本擔保書於……正式生效。

臺積電有限公司為擔保人
發信人：
		姓名：
		標題：

附件C附件19

附件D

[全球安全的面貌]

這是下文所指契約意義上的全球擔保。

除非且直到按照本文背面所指契約中規定的限制將其全部或部分交換為本文所述的個別債務，否則不得將全球證券轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該等後續託管機構的代名人轉讓。

在此證明的證券只能以200,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍的面值購買和轉讓。

臺積電亞利桑那州公司

登記的全球債務證券

代表

美元

4.500% Notes Due 2052

對於收到的價值，臺積電亞利桑那州公司(發行人)特此承諾，在退還本金金額 (美元)或本金應為2052年4月22日的未償還本金金額後，向讓與公司或登記的轉讓人支付本金，連同從發行日到到期日(但不包括到期日)或根據本合同規定本金可能到期的較早日期應計的利息。發行人還無條件承諾在每年的4月22日和10月22日(每個都是利息支付日期)支付拖欠利息，自2022年10月22日起按4.500的年利率對本合同未付本金的任何未償還部分支付利息。利息應自已支付利息或已妥為撥備的最近日期起計息，或如未支付利息或已妥為撥備，則自2022年4月22日起計息，直至支付或妥為撥備上述本金為止。這是一種存放於託管機構並以託管機構或其代名人或共同託管人的名義登記的全球證券(該術語在下文提及的契約中定義)，因此，託管機構或其代名人或共同託管人作為本債務擔保記錄的持有人(該術語在下文提及的契約中定義)，有權通過電匯方式獲得本金和利息的付款，但到期日到期的本金和利息除外。這種付款應完全以美利堅合眾國的貨幣支付，該貨幣在付款時應為支付公共和私人債務的法定貨幣。使用但未在此處定義的術語應具有義齒中賦予它們的含義。

附件D附件1

以上圖例中的陳述是本債務擔保條款的組成部分 在接受本擔保後，本擔保的每個持有人(持有人)均同意受該圖例中所列條款和規定的約束(如果有的話)。

本環球證券是就發行人發行的本金為1,000,000,000美元、於2052年到期的4.500釐債券而發行，並受(I)由發行人臺積電有限公司(作為擔保人)及花旗銀行(作為受託人(受託人))於2021年10月18日所發行的債券(債券)及(Ii)債券附件C所載債務證券(債券條款)的條款及條件所管限。由本全球證券的發行人授權(在本契約中定義)補充或修訂，其條款通過引用併入本文。根據契約和條款，該全球證券在所有方面都應享有與其他債務證券相同的利益。

根據契約將本《全球擔保》的全部或部分《擔保債務證券》進行交換時，本《全球擔保》應在附表A上註明，以反映本金的變化。

除非受託人簽署了本認證證書，否則本全球安全協議對於任何目的都不是有效的或必須的。

附件D附件2

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。

日期：

受託人身份認證證書

這是根據上述契約發行的債務證券之一。

日期：

附件D附件3

附表A：全球安全利益交換時間表

以本全球證券的一部分交換另一全球證券或最終證券的權益，或以 另一全球證券或最終證券的一部分交換本全球證券的權益：

交換日期		減少的金額 這筆本金 全球安全		增加的數額 這筆本金 全球安全		這筆本金 全球安全關注 該等增加或 減少量		獲授權人簽署 受託人的高級人員或 保管人

附件D附件4

[債務擔保的倒置形式]

債務證券的條款和條件

1.一般情況。(A)本債務證券是臺積電亞利桑那公司(發行人)正式授權的債務證券系列之一，指定為其2052年到期的1,000,000,000美元4.500%票據(本A系列的每一債務證券，統稱為債務證券)，並根據發行人、臺積電有限公司作為擔保人(擔保人)和花旗銀行(受託人)於2021年10月18日發行或將發行的一個或多個系列發行，經不時修訂(《契約法》)。債務證券的持有人(持有人)將有權享有本契約所有條款的利益，受其約束，並被視為已收到通知。契約的副本已存檔，可在受託人的公司信託辦公室查閲。本債務擔保中使用但未在本文中定義的所有大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。如果本契約的規定與本債務擔保條款的規定有任何衝突，則以本債務擔保條款為準。

(B)債務證券將(I)構成發行人的優先無擔保債務；(Ii)在任何時候排名平價 通行證 並且它們之間沒有任何優先權或優先權，至少與發行人現在和未來的所有其他優先無擔保債務同等，但法律強制性規定可能要求的除外； (3)優先於發行人所有未來的從屬債務的付款權利；以及(4)在用作擔保的資產範圍內，實際上從屬於發行人的擔保債務。債務證券項下的所有應付金額均以發行人的完全信用和信用為後盾。

(C)債務證券是完全登記的 形式，沒有優惠券。債務證券可以認證的形式發行(認證的證券)，也可以由託管機構或其代表持有的一種或多種註冊的全球證券(每個，一種全球證券)來代表。經認證的證券將僅在本契約規定的有限情況下可用。債務證券及其轉讓應按照本契約第2.6節的規定進行登記。以其名義登記債務抵押的任何人(在適用法律允許的最大限度內)可在任何時間、所有人以及在任何目的下被視為該債務抵押的絕對所有者，而不論其所有權、失竊、遺失或其上的任何文字。

2.付款。(A)債務證券的本金將根據債務證券的交還向付款代理人的指定辦事處支付，地址為c/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：Agency&Trust vt TSMC Arizona Corporation，或，根據適用的法律和法規，在付款代理人在美國境外的辦事處，通過開出的美元支票，或通過轉移到持有人在紐約市一家銀行維持的美元賬户來支付。債務證券的利息(包括額外金額(定義見 ))將在支付利息的日期(每個記錄日期)前15天結束時支付給債務證券的註冊人，無論該日是否為紐約營業日，儘管在記錄日期之後和該利息支付日期之前債務證券在任何轉讓或交換時被註銷；提供如果發行人拖欠在該付息日到期的利息，則該違約利息加上在合法範圍內該違約利息的應付利息，應支付給發行人按照條款第10段的規定在下一個記錄日期之前由發行人或其代表向持有人發出的通知，該記錄日期不得早於該違約利息支付日期前10天，該記錄日期不應早於該違約利息支付日期之前10天。證書證券的利息將通過(I)從紐約市銀行開出的美元支票郵寄到持有人的註冊地址郵寄給持有人，或(Ii)證書證券持有人在不遲於相關記錄日期向受託人提出申請時，通過電匯立即可用的資金到由持有人在紐約市一家銀行維持的美元賬户。證書證券的利息支付將由發行人支付(I)如果發行人作為其自己的支付代理，則通過從紐約市銀行開出的美元支票郵寄到持有人的註冊地址，或(Ii)通過電匯到持有人在紐約市一家銀行維持的美元賬户。支付Global Security的利息將通過電匯的方式將 立即可用的資金轉移到由託管機構在紐約市一家銀行維護的美元賬户。

附件D附件5

(B)在任何情況下，如果債務證券的本金或利息(包括額外金額)的支付日期不是紐約營業日，則本金或利息(包括額外金額)無需在該日期在相關支付地點支付，但可在紐約營業日之後的下一個 支付。在本協議規定的付款到期日以外的日期支付的任何款項，其效力和效力與在該付款到期日相同，並且在該日期之後的期間內不產生利息。

(C)任何不足一年的期間的利息，應以360天/年、12個30天/月計算。

(D)在適用法律的規限下，發行人或其代表為支付任何債務抵押的本金或利息(包括額外款項)而向受託人或任何付款代理人支付的所有款項，如未動用但在該款項到期及應付之日後五年內仍無人申索，應由發行人或擔保人選擇由受託人或該付款代理人償還給發行人或代發行人支付，發行人或其代表在收到該等還款後須立即以書面確認。該等債務證券或證券的持有人此後只須向發行人索要該持有人有權收取的款項，而受託人或該付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

(E)如果發行人在任何時間違約支付債務證券的任何本金或利息(包括額外金額)，則發行人將為違約金額支付利息(在違約利息的情況下，在法律允許的範圍內)，按支付前的每一天計算，年利率為4.500%，如果適用，還將支付額外金額。

3.額外款項的支付。(A)發行人就任何系列的債務證券或擔保人就擔保作出的所有本金、溢價和利息的支付，將不會扣繳或扣除，或由於R.O.C.、美國或其任何行政區或其中任何有權徵税的當局(相關司法管轄區)徵收或徵收的任何當前或未來的任何税項、關税、評税或其他政府收費(税項)，除非法律或法規規定必須扣繳或扣除此等税項。如果發行人或擔保人(或其付款代理人)被要求進行此類扣繳或扣除，發行人或擔保人(視情況而定)將扣繳此類税款並將其支付給有關政府當局，並且發行人或擔保人(視情況而定)將就下列情況支付額外的税款：(I)債務證券持有人或受益所有人收到債務證券的持有者或受益所有人在沒有要求扣繳或扣除該等税款的情況下本應收到的數額，或(Ii)就擔保人而言，在 債務證券的持有人或實益所有人收到的一系列款項中，該等持有人或實益所有人本應就相關擔保項下的付款收到該等款項，但無需支付該等額外款項(發行人或擔保人應支付的該等額外款項，即額外款項)：

附件D附件6

(I)如債務證券的持有人或實益擁有人與任何有關司法管轄區(並非只是持有該債務證券或就其收取本金或利息以外的任何有關司法管轄區之間有任何關連(不論是現在或以前)，則不會被徵收、扣除或扣繳的任何該等税項)(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際存在或從事某行業或業務，或目前或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)本不會就債務證券徵收任何税項的範圍內 要不是因為如下事實，即要求出示以收取款項的債務抵押或擔保，則適用的債務抵押或擔保是在該等付款到期及應付的日期或向債務證券持有人發出付款規定及通知的日期(以較後日期為準)後30天以上出示的，但如該債務證券的持有人或受益人在該30日期間的最後一天出示該等債務抵押或擔保以供付款時，該持有人或受益人將有權獲得該等額外款額，則不在此限；

(Iii)對於債務擔保或擔保的持有人或實益所有人未能遵守發行人或擔保人(視情況而定)向持有人或實益所有人提出的及時要求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息，如果税法、法規、條約、任何有關司法管轄區的條例或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣減，否則應向該持有人或實益擁有人支付額外款項；

(Iv)就因在有關司法管轄區出示任何債務抵押或擔保以供付款(如需要出示)而徵收的任何税項，除非任何該等債務抵押或擔保(視何者適用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(Vi)債務抵押的任何持有人或擔保的受益人，而該擔保是受信人、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受信人或該 合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司(就美國聯邦所得税而言)、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；

(Viii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是1986年《國税法》(《國税法》)第871(H)(3)條或出票人的任何後續規定所界定的10%股東而徵收的任何税項；

(Ix)因承兑匯票的持有人或實益擁有人因銀行依據《守則》第881(C)(3)條或任何繼承人條文所指的在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而擴大貸方而收取付款而徵收的任何税項；

附件D附件7

(X)因票據持有人或實益擁有人(包括持有票據的任何中介機構)未能履行守則第871(H)條或第881(C)條或任何後續條文的陳述規定而徵收的任何税項；

(Xi)依據《守則》第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何後續條文)徵收的任何税項；

(Xii)就任何債務證券或擔保的付款或就任何債務證券或擔保而扣除或扣繳以外的任何應繳税款；或

(Xiii)上述物品的任何組合。

(B)此外，就債務證券支付的任何款項將在扣除根據守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據守則第1471(B)節訂立的任何財政或監管法規、規則或做法，或根據任何與實施守則該等章節有關的政府間協議而施加或要求的任何扣減或扣繳後支付，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外款項。

(C)如因任何系列債務證券的本金或利息的支付或相關擔保項下的任何付款而需要扣繳或扣除任何税款，則發行人或擔保人(視何者適用而定)將在付款日期前至少五個紐約營業日，向受託人及付款代理人(如受託人除外)提交一份高級人員證明書，列明須就該項付款扣繳或扣除的款額，證明發行人或擔保人(視何者適用而定)應將需要扣留的金額支付給相應的政府當局，並證明額外的金額將被支付給每個持有人(除非根據上述例外情況，此類額外的金額不需要支付)，並且發行人或擔保人(如果適用)將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額；提供在支付任何該等債務證券的本金或利息或任何該等擔保(視何者適用而定)的任何日期之前，如先前的高級船員證書所載事項並無更改，則無須持有該等高級船員證書。受託人和每個付款代理人可以 沒有提供本段所述的任何高級人員證書作為不需要因任何税款而扣繳或扣除的事實的證據。發行人及擔保人承諾 向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們免受任何合理招致的損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無欺詐活動、重大疏忽或故意失當行為而產生或與 有關，而該等損失、法律責任或開支是由他們中任何一人依賴根據本段提供的任何該等高級船員證書而採取或不採取的行動，或因本段所預期的任何高級船員證書並未提供的事實而引起的。

(D)在任何情況下，只要提及根據任何適用債務證券的本金或任何債務證券的本金、溢價或利息支付的金額，該提及應被視為包括支付契約規定的額外金額，但在此情況下，根據契約就該等額外金額支付、過去或將會支付的額外金額。

(E)本第3款(A)、(B)、(C)和(D)項的前述規定應以同樣的方式適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(繼承者管轄權)，以適用的相關司法管轄區取代這種繼承者司法管轄區。

(F)發行人和擔保人各自根據本款第3款所述條款和條件支付額外款項的義務將在本契約終止、失效或解除後繼續存在。

附件D附件8

4.申領税款。(A)在下列情況下，根據發行人的選擇，每一系列債務證券可在任何時間全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(為免生疑問，以及將在指定贖回日期到期的額外金額(如果有))，條件是：(I)由於下列情況，相關司法管轄區的法律或法規(或，如果繼承人向出票人或擔保人支付額外的金額，則為適用的繼承司法管轄區)，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在發行日期或之後生效(或，如果是繼承人向出票人或擔保人支付的額外金額，則為該繼承人根據《契約》適用條款成為如此的日期)(税務變更)、發行人或擔保人或任何此類繼承人或將有義務在下一次支付該債務證券的本金或利息或根據相關擔保進行的下一次付款(視情況而定)時支付額外的金額，以及(Ii)發行人或擔保人或該繼承人(如適用)採取其可採取的合理措施後，不能迴避該義務。

(B)在根據本款第4款發出一系列債務證券的贖回通知之前，發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何該等繼承人(視何者適用而定)應向受託人遞交(I)贖回選擇通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明發行者或擔保人或任何該等繼承人現在或將會成為，有義務支付因税務變更而產生的額外金額，以及(Iii)發行人或擔保人或相關繼承人的高級人員證明，説明已發生這種修改或變化，描述導致這種修改或變化的事實，並説明發行人、擔保人或相關繼承人採取其可採取的合理措施後，不能迴避這種要求。

(C)如上所述的一系列債務證券的贖回通知應在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天 發給持有人。於發出通知後，有關債務證券將於指定的贖回日期到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的贖回日期，於有關債務證券指定的一個或多個付款地點以有關債務證券指定的方式支付。自贖回日期起及之後，如該等債務證券的贖回款項已按契約規定於贖回日贖回，則該等債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)。凡贖回的債務證券一律註銷。

5.可選的贖回。發行人可隨時向一系列債務證券的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知，全部或部分贖回該系列債務證券；提供部分贖回後未償還的債務抵押本金為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。於適用的票面贖回日期前贖回的任何債務證券的贖回價格將等於(I)將贖回的債務證券本金總額的100%及(Ii)由獨立投資銀行家根據參考國庫交易商報價釐定的剩餘預定付款現值中的較大者，以每半年一次(假設360天由12個30天月份組成)貼現至贖回日期，貼現率等於國庫率加25個基點，就第(I)或(Ii)款中的每一項而言，指截至(但不包括)該等債務證券的贖回日期為止的應計及未付利息。於適用的票面贖回日期或之後，贖回價格將相等於將贖回的相關係列債務證券本金總額的100%，加上其應計及未付利息 至(但不包括)該等債務證券的贖回日期。受託人和付款代理人均不負責核實或計算支付給債務證券持有人的贖回價格。如果只贖回任何系列的部分債務證券，而該等債務證券是全球形式的，則將根據適用的結算系統和/或證券交易所的要求選擇要贖回的該系列的債務證券，或當該等債務 證券為證書形式時，由受託人按比例、抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的方法選擇，除非法律另有規定。

附件D附件9

6.公開市場購買。根據所有適用的法律法規，發行人或擔保人或擔保人的任何子公司可隨時在公開市場或以任何價格購買債務證券，只要購買不違反契約條款。就確定持有該系列未償還債務證券的必要本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而言，如此購買的債務不應被視為未償還債務，而發行人或擔保人或擔保人的任何附屬公司或其代表持有該債務。

7. [故意遺漏]

8. [故意遺漏]

9.違約事件。(A)對於每個債務證券系列，以下每個都是該系列債務證券的違約事件(違約事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就該系列的任何債務證券支付本金或保費，但在技術或行政困難的情況下，僅在違約持續兩天的情況下；

(Ii)

未在付款到期日後30天內支付該系列債務證券的利息；

(Iii)

發行人或擔保人不履行或違反本契約第5.1節規定的義務。

(Iv)

發行人或擔保人未能履行或違反債券或該系列債務證券下的任何契諾或協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)，並且在受託人或持有該系列債務證券本金總額25%或以上的受託人或持有人向發行人和擔保人發出書面通知(如適用)後，此類違約或違約持續連續90天；

(v)

有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似的法律，在非自願案件或法律程序中，對發行人或擔保人作出的判令或濟助命令，或(B)判定發行人或擔保人破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對發行人或擔保人進行重組、安排、調整或就發行人或擔保人作出重整、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、財產扣押人、破產管理人或就發行人或擔保人作出的重整、安排、調整或重整債務的呈請或發行人或擔保人的其他類似官員或其各自財產的任何主要部分，或命令將其各自的事務清盤或清算(或根據任何外國法律給予的任何類似的濟助)，以及任何該等濟助的判令或命令或任何該等其他判令或命令不被擱置而連續有效90個歷日；

附件D附件10

(Vi)

發行人或擔保人根據任何適用州或外國破產、破產或其他類似法律或將被判定破產或無力償債的任何其他案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或程序中根據任何適用的破產、破產或其他類似法律就發行人或擔保人發出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序；或根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律提交請願書、答辯書或同意書，以尋求對發行人或擔保人的重組或救濟，或根據任何此類法律同意提交請願書或同意託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的發行人或擔保人的官員或各自財產的任何實質性部分的接管或接管，或發行人或擔保人因無力償還到期債務而為債權人的利益作出一般轉讓，或發行人或擔保人以書面承認其無力在到期時償還債務，或發行人或擔保人採取公司訴訟並決心展開任何此類訴訟；和

(Vii)

相關係列債務證券、相關擔保或契約被或成為或被聲稱為 不可執行、無效、發行人或擔保人(視情況而定)不再具有全部效力和效力，或被視為違反、違反或違反任何相關司法管轄區的法律；

然而，前提是除非受託人或相關係列當時未償還債務證券本金總額25%的持有人通知發行人及擔保人違約，而發行人或擔保人(視何者適用而定)在收到上述通知後 (A)(Iv)節規定的時間內未能糾正違約，否則上述(A)(Iv)分段下的違約不會構成違約事件。

(B)如果失責事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失責事件除外)將會發生並繼續發生，受託人或當時未償還的相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人及 契約規定的擔保人(如持有人發出通知，則亦須通知受託人)可或受託人按照相關係列債務證券本金總額至少25%的持有人的指示行事(以收到受託人滿意的彌償及/或保證為準)，然後宣佈該系列債務證券的未付本金及其任何應計及未付利息(以及因此而應支付的任何額外金額)在收到該通知後立即到期並支付。

(C)如發生上文(A)(V)或 (Vi)分段的違約事件，則該系列當時未償還的所有債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動到期，而無需受託人或該等債務證券的任何 持有人宣佈或採取任何其他行動。

(D)在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在符合第15.2條的規定下，持有受影響債務證券本金總額至少超過半數的持有人可放棄所有過去的違約，並在以下情況下撤銷和撤銷提速：(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相沖突；及(2)就該系列債務證券發生的所有違約事件(不支付本金、保費(如有的話)除外)，或因該債務證券的加速而到期的該債務證券的利息，已被治癒或免除。

附件D附件11

(E)在本契約第7.1節的規限下，如一系列債務證券發生並持續違約，受託人將無義務在該等債務證券的任何持有人的書面要求、命令或指示下，行使該企業賦予受託人的任何信託或權力， 除非該等持有人已作出書面指示，並向受託人提供令其滿意的保證及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及債務。在符合某些條款(包括要求受託人提供擔保和/或賠償的條款)的情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權書面指示為受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

(F) 除《契約》第6.6條另有規定外，任何債務證券的持有人無權就該契約、債務證券或擔保提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人提起任何訴訟，或據此採取任何其他補救措施，除非：

(1)該持有人先前已就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(2)當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出提起訴訟的書面請求；

(3)該等持有人已作出書面指示，並就任何損失、法律責任或開支提供令受託人滿意的彌償及/或保證；及

(4)受託人未在通知、請求和要約發出後60日內提起訴訟，且未從多數持有人那裏收到該系列證券的本金總額，但未收到與該請求不一致的書面指示；

然而，前提是，這些限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在任何此類債務擔保規定的適用到期日或之後收到該債務擔保的本金或利息的權利而提起的訴訟。如果受託人不合理地 相信它得到了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示支出其資金。

10.證券的更換、交換和轉讓。 (A)在符合契約第2.8條的規定下，如果任何債務抵押被殘缺、毀損或明顯被銷燬、丟失或被盜，發行人將籤立，應發行人的請求，受託人應鑑定並交付一個新的債務抵押品，其編號不是同時未償還的，以交換和替代殘缺或污損的債務抵押品，或代替或取代明顯被銷燬、遺失或被盜的債務抵押品。在每一種情況下，替代債務抵押的申請人應向發行人和受託人提供他們各自所需的抵押和/或賠償，以賠償、辯護和挽救他們以及發行人或受託人的任何代理人不受傷害，並在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，向他們提供令他們滿意的證據，證明該債務抵押明顯被銷燬、遺失或被盜及其所有權。在發行任何替代債務證券時，如果發行人提出要求，該債務證券持有人應支付一筆款項，足以支付可能對其徵收的任何印花税、税費或其他政府收費，以及與編制和發行替代債務證券有關的任何其他費用(包括受託人的費用和 開支)。

附件D附件12

(B)在符合本契約第2.6節及第10(E)段的規定下，持證人可按等額本金總額兑換不同授權面額的認證書證券，而全球證券的實益權益可由持有人或其他全球證券持有人交出債務證券或證券，連同交換書面請求，交換為經授權面值的保證書證券或另一全球證券的實益權益。根據本契約第2.5(E)至(I)節的規定，認證證券的發行只能換取全球證券中的權益。

(C)在符合《契約》第2.6節的規定下，證書擔保可以整體轉讓或以較小的授權面額轉讓，由持有人或持有人交出證書擔保，在轉讓代理的辦公室進行轉讓，並附上實質上如契約附件G所列的籤立轉讓文書。

(D)根據本款第10款進行任何轉讓、登記或交換的費用和開支將由髮卡人承擔， 但不是以普通郵件遞送的費用(如有)，以及支付一筆足以支付可能就此徵收的印花税、税項、政府收費或保險費的款項，將由持有人承擔。

(E)在債務證券的本金或利息支付到期日前15天內，轉讓代理可拒絕接受任何債務證券的交換或登記轉讓的請求。

11.受託人。有關受託人在契約項下的責任及豁免權和權利的説明，請參閲契約，而受託人對本契約持有人的義務須受此等豁免和權利所規限。

12.付款代理人；轉讓代理人；註冊官。發行人最初已指定付款代理、轉讓代理和註冊人，並在本債務擔保的末尾列出了 。發行人可隨時委任額外或其他付款代理人、轉讓代理人及登記官，並終止該等或任何付款代理人、轉讓代理人及登記官的委任，提供在債務證券未清償期間，發行人將保留(I)付款代理人、(Ii)可根據契約規定出示債務證券以進行交換、轉讓和轉讓登記的辦事處或機構，以及 (Iii)登記員。

只要該系列債務證券在新加坡證券交易所上市，且新加坡證券交易所規則有此要求，發行人應在新加坡指定並維持一家付款代理，在新加坡，如果發生全球證券兑換認證證券的情況，該系列債務證券可在新加坡提交或交出以進行付款或贖回。此外，如果用全球證券交換認證證券，發行人或其代表應通過新加坡證券交易所(SGX-ST)發佈交換公告，該公告將包括與交付認證證券有關的所有重要信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

附件D附件13

13.執法。除本契約第6.6節所規定者外，任何債務證券的持有人均無權憑藉或利用本契約或債務證券的任何條文，就該企業或債務證券提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就該企業或債務證券提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就該企業或債務證券提起任何其他補救，除非(A)該持有人先前已就該債務證券的違約及繼續違約向受託人發出書面通知，(br}(B)債務證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序，並應已向受託人提供其所要求的彌償及/或保證，以避免因此或因此而招致的費用、開支及法律責任；及(C)受託人在收到該等通知、要求及有關彌償及/或保證的規定後60天內，不得提起任何該等訴訟，根據《契約》第6.8節的規定，不得向受託人發出與該書面請求不一致的任何指示，且每一債務證券持有人與每一其他債務證券持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得以任何方式憑藉或利用該契約或債務證券的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他債務證券持有人的權利，或取得任何其他該等持有人的優先權或優先權。或強制執行契約或債務證券項下的任何權利，但以本合同規定的方式或同等的方式執行, 所有持有者的應課税額和共同利益。如果受託人不合理地 相信它得到了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示支出其資金。為了保護和執行本款，每個持有人和受託人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。

14.通知。債務證券或契約條款要求或允許由債務證券持有人發出的所有通知或要求必須以書面形式發出，並可通過預付郵資的快遞或頭等郵件發送或送達，如果是發給發行人或擔保人的，寄往發行人或擔保人(如果 打算寄給受託人)。

任何需要發送給債務持有人的通知 證券將作為全球證券的註冊持有人發送給DTC。如果以證書形式將全球證券交換為個別債務證券，則向債務證券持有人發出的通知將通過 預付快遞或頭等郵件發送到該持有人在登記冊上顯示的最後地址。

15. 進一步發行證券。發行人可不時在未經債務證券持有人同意的情況下，以與本系列債務證券相同的所有條款及條件(或除發行日期、發行價格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要範圍內的某些臨時證券法轉讓限制外)設立及發行其他證券。以這種方式發行的額外證券將與相關係列以前未償還的債務證券合併，構成單一系列債務證券。發行人只能發行與根據本協議發行的債務證券具有相同CUSIP編號的任何額外證券 ，前提是此類額外發行將被視為美國財政部條例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)條所指的根據本協議發行的證券的同一發行的一部分，或者可以與根據本協議為美國聯邦所得税目的發行的相關係列債務證券互換。

16.沒有償債基金。這些債務證券將不會受到任何償債基金的約束。

17.認證。在受託人或註冊官正式簽署認證證書之前，這些債務證券將不會生效或承擔義務。

18.依法治國。(A)這些債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)發行人同意，由證券引起的或基於證券的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。發行人已不可撤銷地指定臺積電北美公司作為其代理人，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序。

附件D附件14

(C)在發行人已獲得或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他方面)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他法律程序)本身或其任何財產的範圍內，發行人在此不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或這些債務證券下的義務抗辯或要求該豁免。

19.貨幣彌償。在法律允許的最大範圍內，發行人或擔保人在本契約或債務證券或擔保(視屬何情況而定)項下對任何債務持有人的義務，即使以美元以外的貨幣(判決貨幣)(判決貨幣)作出任何判決，也只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣的下一個營業日以判決貨幣購買的範圍內解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，則發行人和擔保人同意作為單獨的義務支付差額，儘管有這樣的判決，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了原應支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視情況而定)同意向發行人或擔保人的賬户支付超出的部分。提供只要發行人或擔保人在契約或相關係列債務證券或相關擔保項下的義務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何該等超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。

20.標題。這些術語中出現的描述性標題僅為參考方便，不得更改、限制或定義本條款。

21.某些定義。

？適用的面值贖回日期是指對於一系列債務證券，在債務證券(債務證券的條款和條件)的反面指定的日期。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與根據第5段將贖回的適用債務證券的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將被用於為與該債務證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？對於第5段所述的任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日適用的參考國庫券交易商報價的算術平均值，或(2)如果發行者獲得少於四個適用的參考國庫券交易商報價，則為該贖回日期所有適用的參考國庫券交易商報價的算術平均值。

獨立投資銀行家是指發行人不時指定的以此類身份行事的參考國債交易商之一 。

？發佈日期？表示2022年4月22日。

·初級國債交易商是指在美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商。

附件D附件15

？參考國庫交易商是指(1)高盛國際及其繼任者；提供然而，如果高盛國際及其繼任者不再是一級國債交易商，發行人將取代另一名一級國債交易商和(2)發行人選擇的任何其他一級國債交易商 。

？參考國庫券交易商報價，對於參考國庫券交易商和任何贖回日期，是指由發行人確定的投標和適用的可比國庫券要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的算術平均值， 該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個紐約營業日下午5：00向發行人提出的書面報價。

？對於任何要贖回的債務證券，剩餘的預定付款是指在相關贖回日期之後到期的債務證券本金和利息的剩餘預定付款(假設該債務證券在適用的面值贖回日期到期)；提供然而，如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去該贖回日期的應計利息金額。

剩餘期限，就根據第5款贖回的任何債務證券而言，是指從相關贖回日期到適用的面值贖回日期之間的時間。

國庫券利率，就第5段所述的任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個紐約營業日計算)的年利率。在確定這一利率時，發行人將假定適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用的可比國庫券價格。

付款代理：花旗銀行，北卡羅來納州

轉賬代理：花旗銀行， N.A.

註冊人：花旗銀行，N.A.

附件D附件16

[擔保的形式]

本擔保由臺積電有限公司作為擔保人(擔保人)對臺積電亞利桑那州公司(發行方)的債務(定義見下文)作出。此處使用但未另有定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

鑑於，發行人已提議根據發行人、擔保人和作為受託人的花旗銀行(受託人)之間於2021年10月18日簽署的契約(契約)，發行2052年到期的1,000,000,000美元4.500%票據(本A系列的每一債務證券，統稱為債務證券)；

鑑於，擔保人已同意簽發本擔保(擔保)，目的是根據下文規定的條款和條件，向本擔保背書的證券持有人(持有人)保證發行人履行其支付證券本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)的義務；

因此，現在，對於收到的價值，擔保人同意如下：

擔保人在此全面、無條件和不可撤銷地向債務持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證：

(i)	在任何適用的寬限期內，債務證券的本金、溢價(如有)和利息(包括與其有關的任何額外應付金額)將在到期時立即足額支付，無論是在到期、加速、贖回或其他情況下；

(Ii)	發行人根據契約或債務證券對持有人和受託人承擔的所有其他付款義務將根據契約條款和債務證券迅速全額支付和履行；以及

(Iii)

如果任何債務證券的付款或續期時間延長，或任何此類付款義務 到期，或根據延期或續期的條款履行，則在任何適用的寬限期內，無論是在規定的到期日，通過加速、贖回或其他方式，都將立即全額付款。

如果發行人在到期時未能支付保證金額，無論出於何種原因，擔保人應有義務在未能支付成為違約事件之前支付該金額，而無需任何債務擔保持有人或受託人採取行動。根據本擔保支付的所有款項應以擔保債務的貨幣支付。

擔保人在此同意，其在本協議項下的付款義務應是絕對和無條件的，不受任何債務證券或契約的任何無效、不規範或不可強制執行、沒有任何強制執行的任何行動、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、任何強制執行的任何行動、證券條款的任何增加、減少或其他變更或終止、授予發行人或任何其他人的任何時間的延長或其他放縱的影響。或可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情形(付款抗辯除外)。

附件D附件17

擔保人特此免除本契約第11.1(D)節所述的所有事件的影響，並同意在法律允許的範圍內，任何一個或多個事件的發生都不會改變或損害擔保人在本契約項下的責任。

擔保人還同意，如果任何持有人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間 任何債務本金或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復，擔保人在此擔保將繼續有效或恢復。

擔保人同意，在以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付 之前，擔保人無權就任何擔保債務享有任何代位權。如果在任何時間因代位權而向擔保人支付任何款項，而所有債務並未以美元、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合全額支付，則擔保人應以信託形式為受託人和持有人持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並將在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交給受託人(由擔保人向受託人正式背書，如果 需要)，適用於義務。

擔保人特此證明並聲明，在本擔保書創建和簽發之前，所有要求作出和履行的行為、條件和事情均已發生，並構成擔保人根據本擔保書條款可強制執行的有效和具有法律約束力的義務，擔保人已經作出並嚴格遵守紐約州的適用法律。

保證人根據本擔保對持有人和受託人承擔的義務在本契約中有明確規定。關於擔保人義務的確切條款，請參閲《契約》，其內容通過引用併入本文。

在受託人以人工、電子或傳真方式簽署本擔保所背書的債務的認證證書之前，該擔保在任何目的下均無效或成為強制性的。

本擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。擔保人同意，任何因債務證券引起或基於債務證券的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。擔保人已不可撤銷地指定臺積電北美公司為其代理人，可在任何此類訴訟中向其送達訴訟程序。如果擔保人已獲得或此後可能獲得任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)，擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不 就其在契約、債務證券或擔保項下的義務提出抗辯或要求豁免。

[簽名 頁面如下]

附件D附件18

茲證明，擔保人已使本擔保書於……正式生效。

臺積電有限公司為擔保人
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附件D附件19