根據規則第433條提交
註冊説明書第333-260330號
發行人自由發行招股説明書日期：2022年4月19日
與日期為2022年4月18日的初步招股章程補編有關
(初步招股説明書補編)
臺積電亞利桑那州公司(TSMC Arizona Corporation)
臺積電有限公司(擔保人)
定價條款説明書
US$1,000,000,000 3.875% Notes Due 2027 (the 2027 Notes)
| 發行方： | 臺積電亞利桑那州公司 | |
| 擔保人： | 臺積電有限公司 | |
| 安全説明： | 本金總額1,000,000,000美元2027年到期的債券3.875% | |
| 預期證券評級*： | 穆迪評級：Aa3/S&P：AA- | |
| 分發： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 到期日： | April 22, 2027 | |
| 發行日期： | April 22, 2022 | |
| 交易日期： | April 19, 2022 | |
| 結算日期： | 2022年4月22日，這將是第三個研發本最終條款説明書日期後的營業日。如果您希望在本最終條款説明書的日期或下一個營業日交易票據，因為票據最初將以T+3結算，您可能需要在交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。 | |
| 利率： | 年息3.875釐(每半年派息一次) | |
| 付息日期： | 每年4月22日和10月22日，從2022年10月22日開始 | |
| 利息記錄日期： | 每年的4月7日和10月7日 | |
| 發行價： | 99.829% | |
1
| 總收益： | US$998,290,000 | |
| 淨收益： | US$996,078,571 | |
| 到期收益率： | 3.913% | |
| 與基準國庫券的利差： | +100個基點 | |
| 基準財政部： | 國庫券利率2.500%，2027年3月31日到期 | |
| 基準國債收益率： | 2.913% | |
| 可選贖回： | 在2027年3月22日(適用的票面贖回日期)之前的任何時間，全部或部分贖回價格等於(I)將贖回的票據本金總額的100%，以及(Ii)獨立投資銀行家(定義見初步招股章程補充文件)根據參考財政部交易商報價(定義見初步招股章程補充文件)釐定的剩餘預定付款現值(定義見初步招股章程補充文件)的現值，折現至贖回日期每半年一次(假設360天年度由12個30天月組成)，貼現率等於國庫券利率(定義見初步招股章程補編)加15個基點 ，就第(I)或(Ii)條的每一項而言，加上贖回日期的應計及未付利息，但不包括該等票據的贖回日期。
於適用的票面贖回日期或之後的任何時間，全部或部分，贖回價格相等於將予贖回的債券本金總額的100%，另加(但不包括)該等債券贖回日的應計及未付利息。 | |
| 納税申領： | 在任何時間，如發行人或擔保人(視何者適用而定)已或將有責任就票據或相關擔保項下的任何付款(定義見初步招股章程補編)支付任何税款(定義見初步招股章程補編)，則可按相當於票據本金額100%的贖回價格加至(但不包括)指定贖回日期的應計未付利息(如有)，全部(但非部分)贖回債券。 | |
2
| CUSIP： | 872898 AF8 | |
| ISIN： | US872898AF83 | |
| 面額： | US$200,000/US$1,000 | |
| 列表： | 債券在新交所-ST上市及報價已獲原則上批准。只要債券在新加坡證券交易所上市，且新加坡證券交易所的規則有此要求，債券將在新加坡證券交易所交易，最低交易批量為200,000美元。 | |
*****
3
US$500,000,000 4.125% Notes Due 2029 (the 2029 Notes)
| 發行方： | 臺積電亞利桑那州公司 | |
| 擔保人： | 臺積電有限公司 | |
| 安全説明： | 本金總額500,000,000美元2029年到期的債券4.125% | |
| 預期證券評級*： | 穆迪評級：Aa3/S&P：AA- | |
| 分發： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 到期日： | April 22, 2029 | |
| 發行日期： | April 22, 2022 | |
| 交易日期： | April 19, 2022 | |
| 結算日期： | 2022年4月22日，這將是第三個研發本最終條款説明書日期後的營業日。如果您希望在本最終條款説明書的日期或下一個營業日交易票據，因為票據最初將以T+3結算，您可能需要在交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。 | |
| 利率： | 年息4.125釐(每半年派息一次) | |
| 付息日期： | 每年4月22日和10月22日，從2022年10月22日開始 | |
| 利息記錄日期： | 每年的4月7日和10月7日 | |
| 發行價： | 99.843% | |
| 總收益： | US$499,215,000 | |
| 淨收益： | US$498,109,286 | |
| 到期收益率： | 4.151% | |
| 與基準國庫券的利差： | +120個基點 | |
| 基準財政部： | 國庫券利率2.375%，2029年3月31日到期 | |
4
| 基準國債收益率： | 2.951% | |
| 可選贖回： | 在2029年2月22日(適用的票面贖回日期)之前的任何時間，全部或部分贖回價格等於(I)將贖回的票據本金總額的100%，以及(Ii)獨立投資銀行家(定義見初步招股章程補充文件)根據參考國庫交易商報價(定義見初步招股章程補充文件)釐定的剩餘預定付款現值(定義見初步招股章程補充文件)的現值，折現至贖回日期每半年一次(假設360天年度由12個30天月組成)，貼現率等於國庫券利率(定義見初步招股章程補編)加20個基點 ，就第(I)或(Ii)條的每一項而言，加上贖回日期的應計及未付利息，但不包括該等票據的贖回日期。
於適用的票面贖回日期或之後的任何時間，全部或部分，贖回價格相等於將予贖回的債券本金總額的100%，另加(但不包括)該等債券贖回日的應計及未付利息。 | |
| 納税申領： | 在任何時間，如發行人或擔保人(視何者適用而定)已或將有責任就票據或相關擔保項下的任何付款(定義見初步招股章程補編)支付任何税款(定義見初步招股章程補編)，則可按相當於票據本金額100%的贖回價格加至(但不包括)指定贖回日期的應計未付利息(如有)，全部(但非部分)贖回債券。 | |
| CUSIP： | 872898 AG6 | |
| ISIN： | US872898AG66 | |
| 面額： | US$200,000/US$1,000 | |
5
| 列表： | 債券在新交所-ST上市及報價已獲原則上批准。只要債券在新加坡證券交易所上市，且新加坡證券交易所的規則有此要求，債券將在新加坡證券交易所交易，最低交易批量為200,000美元。 |
*****
6
US$1,000,000,000 4.250% Notes Due 2032 (the 2032 Notes)
| 發行方： | 臺積電亞利桑那州公司 | |
| 擔保人： | 臺積電有限公司 | |
| 安全説明： | 本金總額1,000,000,000美元2032年到期的債券4.250% | |
| 預期證券評級*： | 穆迪評級：Aa3/S&P：AA- | |
| 分發： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 到期日： | April 22, 2032 | |
| 發行日期： | April 22, 2022 | |
| 交易日期： | April 19, 2022 | |
| 結算日期： | 2022年4月22日，這將是第三個研發本最終條款説明書日期後的營業日。如果您希望在本最終條款説明書的日期或下一個營業日交易票據，因為票據最初將以T+3結算，您可能需要在交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。 | |
| 利率： | 年息4.250釐(每半年派息一次) | |
| 付息日期： | 每年4月22日和10月22日，從2022年10月22日開始 | |
| 利息記錄日期： | 每年的4月7日和10月7日 | |
| 發行價： | 99.742% | |
| 總收益： | US$997,420,000 | |
| 淨收益： | US$995,208,571 | |
| 到期收益率： | 4.282% | |
| 與基準國庫券的利差： | +135個基點 | |
| 基準財政部： | 國庫券利率1.875%，2032年2月15日到期 | |
7
| 基準國債收益率： | 2.932% | |
| 可選贖回： | 在2032年1月22日(適用的票面贖回日期)之前的任何時間，全部或部分贖回價格等於(I)將贖回的票據本金總額的100%，以及(Ii)獨立投資銀行家(定義見初步招股章程補充文件)根據參考財政部交易商報價(定義見初步招股章程補充文件)釐定的剩餘預定付款現值(定義見初步招股章程補充文件)的現值，折現至贖回日期每半年一次(假設360天年度由12個30天月組成)，貼現率等於國庫券利率(定義見初步招股章程補編)加25個基點 ，就第(I)或(Ii)條的每一項而言，加上贖回日期的應計及未付利息，但不包括該等票據的贖回日期。
於適用的票面贖回日期或之後的任何時間，全部或部分，贖回價格相等於將予贖回的債券本金總額的100%，另加(但不包括)該等債券贖回日的應計及未付利息。 | |
| 納税申領： | 在任何時間，如發行人或擔保人(視何者適用而定)已或將有責任就票據或相關擔保項下的任何付款(定義見初步招股章程補編)支付任何税款(定義見初步招股章程補編)，則可按相當於票據本金額100%的贖回價格加至(但不包括)指定贖回日期的應計未付利息(如有)，全部(但非部分)贖回債券。 | |
| CUSIP： | 872898 AH4 | |
| ISIN： | US872898AH40 | |
| 面額： | US$200,000/US$1,000 | |
8
| 列表： | 債券在新交所-ST上市及報價已獲原則上批准。只要債券在新加坡證券交易所上市，且新加坡證券交易所的規則有此要求，債券將在新加坡證券交易所交易，最低交易批量為200,000美元。 |
*****
9
US$1,000,000,000 4.500% Notes Due 2052 (the 2052 Notes)
| 發行方： | 臺積電亞利桑那州公司 | |
| 擔保人： | 臺積電有限公司 | |
| 安全説明： | 本金總額1,000,000,000美元2052年到期的債券，本金4.500 | |
| 預期證券評級*： | 穆迪評級：Aa3/S&P：AA- | |
| 分發： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 到期日： | April 22, 2052 | |
| 發行日期： | April 22, 2022 | |
| 交易日期： | April 19, 2022 | |
| 結算日期： | 2022年4月22日，這將是第三個研發本最終條款説明書日期後的營業日。如果您希望在本最終條款説明書的日期或下一個營業日交易票據，因為票據最初將以T+3結算，您可能需要在交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。 | |
| 利率： | 年息4.500釐(每半年派息一次) | |
| 付息日期： | 每年4月22日和10月22日，從2022年10月22日開始 | |
| 利息記錄日期： | 每年的4月7日和10月7日 | |
| 發行價： | 99.771% | |
| 總收益： | US$997,710,000 | |
| 淨收益： | US$994,498,572 | |
| 到期收益率： | 4.514% | |
| 與基準國庫券的利差： | +150個基點 | |
| 基準財政部： | 國庫券利率1.875%，2051年11月15日到期 | |
10
| 基準國債收益率： | 3.014% | |
| 可選贖回： | 在2051年10月22日(適用的票面贖回日期)之前的任何時間，全部或部分贖回價格等於(I)將贖回的票據本金總額的100%，以及(Ii)獨立投資銀行家(定義見初步招股章程補充文件)根據參考國庫交易商報價(定義見初步招股章程補充文件)釐定的剩餘預定付款現值(定義見初步招股章程補充文件)的現值，折現至贖回日期每半年一次(假設360天年度由12個30天月組成)，貼現率等於國庫券利率(定義見初步招股章程補編)加25個基點 ，就第(I)或(Ii)條的每一項而言，加上贖回日期的應計及未付利息，但不包括該等票據的贖回日期。
於適用的票面贖回日期或之後的任何時間，全部或部分，贖回價格相等於將予贖回的債券本金總額的100%，另加(但不包括)該等債券贖回日的應計及未付利息。 | |
| 納税申領： | 在任何時間，如發行人或擔保人(視何者適用而定)已或將有責任就票據或相關擔保項下的任何付款(定義見初步招股章程補編)支付任何税款(定義見初步招股章程補編)，則可按相當於票據本金額100%的贖回價格加至(但不包括)指定贖回日期的應計未付利息(如有)，全部(但非部分)贖回債券。 | |
| CUSIP： | 872898 AJ0 | |
| ISIN： | US872898AJ06 | |
| 面額： | US$200,000/US$1,000 | |
11
| 列表： | 債券在新交所-ST上市及報價已獲原則上批准。只要債券在新加坡證券交易所上市，且新加坡證券交易所的規則有此要求，債券將在新加坡證券交易所交易，最低交易批量為200,000美元。 |
*****
除文意另有所指外，此處及《初步招股説明書》補編中對《附註》及《2027年附註》、《2029年附註》、《2032年附註》及《2052年附註》的所有提法，統稱為《2027年附註》、《2029年附註》、《2032年附註》及《2052年附註》，且此處使用但未予定義的大寫術語應具有《初步招股説明書補編》給予它們的含義。
發行人和擔保人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括招股説明書)和初步招股説明書補編。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書、初步招股説明書副刊和發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括通過引用納入的文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文檔。或者，發行人、擔保人、任何承銷商或參與發行的任何交易商，如果您通過免費聯繫高盛有限責任公司提出要求，可安排將招股説明書和招股説明書附錄發送給您，地址為：1-866-471-2526.
本文件不是出售要約，也不是要約購買票據或擔保。
| * | 證券評級不構成購買、持有或出售證券的建議，可能會在任何時候受到修訂或撤回 |
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