依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-260330號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄或隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以 完成為準。日期為2022年4月18日。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年10月18日)

US$

臺積電亞利桑那州公司

US$ % Notes due 20

US$ % Notes due 20

US$ % Notes due 20

US$ % Notes due 20

由 無條件且不可撤銷的擔保

臺積電有限公司

發行人臺積電亞利桑那州公司將發行其20%債券本金總額 美元，我們稱為20%債券本金總額，20%債券本金總額美元，20%債券本金總額美元，我們稱之為20期票據，以及其到期的 %票據的本金總額為美元，我們稱之為20期票據，連同20期票據和 20期票據，稱為票據。票據的利息將從2022年起計，每半年支付一次，從2022年的 開始，每半年支付一次，每年支付一次，直至贖回或到期。20票據將於到期， 20票據將於 到期，20票據將於 到期，20票據將於 到期。

發行人有權隨時全部或部分按《票據和擔保説明》中規定的贖回價格贖回任何一個系列的票據。在發生與税法有關的某些事件時，發行人也可以全部但不是部分地贖回任何一個系列的票據。

債券將只以登記形式發行，面額為200,000美元，超過1,000美元的整數倍 。

票據將構成發行人的優先無擔保債務，並將至少與發行人目前和未來的所有其他優先無擔保債務並駕齊驅，除非法律強制性規定另有要求。

臺積電有限公司或擔保人將全面、無條件及不可撤銷地擔保發行人根據擔保及時足額支付每一系列票據的所有應付款項，我們稱之為擔保。擔保包括但不限於對發行人行使贖回權時所欠贖回金額的擔保。擔保將構成擔保人的優先無擔保債務，並將至少與擔保人目前和未來的所有其他優先無擔保債務並駕齊驅，除非法律強制性規定另有要求。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的註釋説明和擔保。

投資債券涉及一定的風險。見本招股説明書補充説明書第S-18頁開始的風險因素。

		公開發行 價格(1)		承銷 折扣(2)		收益歸我們所有(1)
每20張紙幣		%		%		%
總計		US$		US$		US$
每20張紙幣		%		%		%
總計		US$		US$		US$
每20張紙幣		%		%		%
總計		US$		US$		US$
每20張紙幣		%		%		%
總計		US$		US$		US$

(1)	如果結算髮生在2022年之後，另加2022年起的應計利息。

(2)	承銷商已同意支付我們與此次發行相關的某些費用。請參閲 ？承保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

已收到新加坡證券交易所交易有限公司(SGX-ST)債券上市和報價的原則批准。新加坡證券交易所對本招股説明書附錄中所作的任何陳述或所表達的意見或所包含的信息的正確性概不負責。新交所原則上批准債券在新交所上市，不得被視為是次發行、吾等、我們的任何附屬公司或聯屬公司或債券的優點的指示。目前，該批債券並沒有公開買賣市場。只要債券在新交所掛牌及報價，而新交所的規則亦有此規定，債券將在新交所交易，最低成交量為200,000美元。

預計票據將於2022年前後，即本招股説明書附錄之後的第三個工作日，通過存託信託公司為其參與者的賬户 包括歐洲清算銀行NV/SA和Clearstream Banking S.A.的賬户以簿記形式交付。購買該批債券的人士須注意，該批債券的交易可能會受此交收日期影響。

唯一全球 協調人和簿記管理人

		高盛有限責任公司

其他聯合簿記管理人

摩根大通		Citigroup		渣打銀行

招股説明書補充説明書日期：2022年。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-3
摘要			S-5
風險因素			S-18
收益的使用			S-22
大寫			S-23
票據和擔保的説明			S-24
課税			S-45
承銷			S-51
法律事務			S-59
專家			S-60
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			S-61
以引用方式將文件成立為法團			S-62

招股説明書

風險因素			1
關於這份招股説明書			2
前瞻性陳述			4
我們公司			6
收益的使用			7
債務證券及擔保説明			8
債務證券的法定所有權			24
民事責任的可執行性			26
課税			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			31
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			32
以引用方式將文件成立為法團			33

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售債券的司法管轄區進行發售。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他招股材料中包含或引用的信息 截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何票據的邀請 ，不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得在未經授權進行要約或要約的司法管轄區內使用，也不得用於向任何人提出要約或要約的違法行為。

S-I

根據2001年《證券及期貨法令》第309b條發出的通知(《證券及期貨條例》)： 票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12： 《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，介紹發行債券的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年10月18日，包含在F-3表格(第333-260330號)的註冊説明書中，其中提供了更一般的信息。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用方式更新的隨附招股説明書。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書補充資料中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

•

除非另有説明，否則董事會和董事會屬於臺積電有限公司的董事會；

•

？中國和中華人民共和國是人民的Republic of China；

•

？除另有説明外，董事適用於臺積電有限公司董事會成員；

•

將存託憑證轉至存託信託公司，該公司是票據的中央簿記結算和結算系統。

•

《交易法》適用於修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及據此頒佈的規則和規章；

•

？外國私人發行人符合《交易法》第(Br)3b-4條規定的術語；

•

？擔保人為臺積電有限公司，除非文意另有所指 ；

•

國際財務報告準則是國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》、《國際會計準則》、《國際財務報告準則解釋》和《國際財務報告準則解釋》的統稱；

•

·紐約證券交易所對紐約證券交易所的註冊；

•

新臺幣和新臺幣均為R.O.C.的法定貨幣；

•

？R.O.C.？和？臺灣？是指Republic of China；

•

·美國證券交易委員會是向美國證券交易委員會提交的；

•

《證券法》適用於經修訂的1933年《美國證券法》；

•

？臺灣國際財務報告準則由R.O.C.金融監事會集體認可併發布實施；

•

？臺積電、？公司、？集團、？我們的公司、？我們、我們的？或？我們屬於臺積電有限公司及其合併的子公司，除非上下文另有規定；

•

？臺積電亞利桑那州公司和發行者公司屬於臺積電亞利桑那州公司，該公司是根據亞利桑那州法律成立的公司；

•

臺積電有限公司歸臺積電有限公司所有，除非上下文另有要求 ；

S-1

•

？美國、美國或美利堅合眾國屬於美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及

•

？美元或美元等於美國的法定貨幣。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的所有差異均為舍入所致。

除特別註明外，為方便讀者，本招股説明書增刊中所有由新臺幣兑換成美元的匯率 均以新臺幣27.74元至1美元計算，匯率載於2021年12月30日美聯儲公佈的H.10統計數字。2022年4月8日，匯率為28.94元新臺幣兑1美元。

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們、我們所在行業以及我們所處的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來標識：？可能、？將、？預期、？預期、？未來、？目的、？估計、？意圖、？尋求、？計劃、？相信、 ？潛在、？繼續、？正在進行、？目標、？指導、？很可能或其他類似的表述。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述不能保證未來的業績和我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，我們經營的行業的發展可能與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述中所述或所建議的情況存在實質性差異。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

•

當地和全球總體經濟狀況；

•

本地區的政治穩定；

•

展望我們產品的主要和新興終端市場，如智能手機、高性能計算、物聯網、汽車電子和數字消費電子產品；

•

半導體和電子行業的波動性；

•

我們成功開發新技術並保持技術領先地位的能力；

•

來自其他公司的競爭加劇，以及我們保持和增加市場份額的能力；

•

半導體行業產能過剩；

•

我們對某些主要客户的依賴；

•

我們的信息技術系統的可靠性和抵禦任何網絡攻擊的能力；

•

我們有能力保持對擴建和設施改造的控制；

•

我們創造增長和盈利的能力；

•

我們有能力聘用和留住合格的人才；

•

我們有能力獲得滿足業務需要所需的設備和用品；

•

我們保護我們的技術、知識產權和第三方許可的能力；

•

破壞性事件，如地震或乾旱；

•

新冠肺炎大流行；

•

電力和其他公用事業短缺；

•

隨着我們擴大我們的能力，建設問題；以及

•

外幣匯率的波動，特別是新臺幣兑美元的任何實質性升值，以及我們管理此類風險的能力。

前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略和未來計劃、未來的業務狀況和財務結果、我們的資本支出計劃、我們的產能管理的陳述。

S-3

計劃、對使用3納米和更先進技術的商業生產的期望、技術升級、研發投資、未來市場需求、未來監管或我們行業的其他發展、業務擴張計劃或新投資以及業務收購和融資計劃。如果作為行業或市場數據基礎的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所作的前瞻性陳述，僅涉及截至在此作出陳述之日的事件或信息，並基於當前的預期、假設、估計和預測。我們沒有義務更新任何前瞻性的 陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀此類文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

風險因素

在進行債券投資前，閣下應仔細考慮下列風險因素及本公司的綜合財務報表及相關附註，以及本招股説明書附錄所載的其他資料、隨附的招股説明書及以參考方式併入的文件。以下任何風險以及我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，你可能會失去在債券上的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

您 應閲讀我們最初於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會(文件號001-14700)的截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告中風險因素下描述的風險因素，並通過引用併入 本招股説明書附錄中，以獲取與我們的業務相關的風險信息。

本招股説明書附錄包括精選的未經審計和 未經審查的財務業績。

本招股説明書附錄包括未經我們的獨立審計師審核或 審核的某些財務信息。截至2022年3月31日的資產負債表數據，列於摘要下的發行人，以及列於摘要下的財務業績。臺積電有限公司 截至2022年3月31日的第一季度的綜合財務業績已由管理層編制，並由管理層負責。我們的獨立審計師沒有根據他們對本文所包括的財務數據的審查出具審查報告。由於此類財務結果未經審計和審查，我們提醒您不要過度依賴它們。

與票據和擔保相關的風險

票據和擔保是無擔保債務，票據持有人接受票據付款的能力在某些情況下可能會受到損害。

票據和擔保 將不以發行方的任何資產或我們的任何資產作為擔保。因此，票據及擔保將有效地從屬於發行人、擔保人或擔保人的其他附屬公司(如有)就擔保該等債務而產生的任何未來擔保債務。如果發行人、擔保人或擔保人的其他附屬公司無法償還各自的任何有擔保債務，導致違約或有擔保債務加速，則此類債務的持有人可以針對擔保債務的資產進行訴訟，並用所得資金償還有擔保債務。只有在這種有擔保債務得到全額償付後，出售有擔保資產所得的任何 才可用於支付票據的債務。在發行人或我們破產、資不抵債、清算、解散或重組等情況下，情況也是如此。如果發生上述 事件中的任何一項，發行人和擔保人的資產可能不足以履行其在票據和擔保項下的義務，以支付任何票據的到期金額。

此外，票據和擔保在結構上將從屬於擔保人的子公司的所有債務和其他義務，而不是發行人的債務和其他義務。票據和擔保完全是出票人和我們的義務。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據或擔保項下到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金。除非我們是對我們的子公司有公認債權的債權人，否則在擔保人的子公司破產、清算、恢復或其他清盤程序等情況下，該子公司的所有債權人，包括貿易債權人，一般都有權在該子公司的任何資產可供分配給擔保人之前，從該子公司的資產中獲得全額償付。

S-18

擔保人可能無法及時或根本無法將新臺幣兑換成外幣以履行其擔保義務。

擔保人提供擔保既不需要事先獲得Republic of China(臺灣)中央銀行的批准，也不需要在中央銀行將擔保登記為中長期外債。在尋求履行擔保時，將新臺幣兑換成外幣可能需要獲得CBC的外匯批准。

根據《R.O.C.外匯管理條例》及其相關規定，保證人可向R.O.C.匯入或匯出不超過5,000萬美元或等值的外幣(或中國人民銀行根據R.O.C.本人的經濟、財務狀況或維護R.O.C.外匯市場秩序的需要酌情決定的其他金額)。未經外匯審批的每一歷年。這一限制適用於涉及新臺幣與美元或其他外幣之間的兑換的匯款。

若相關係列債券發生違約事件後，擔保人被要求履行相關擔保義務，且擔保人在用完5,000萬美元額度的剩餘部分後沒有足夠的外幣全額支付，則擔保人 在將新臺幣兑換成其他外幣之前，必須向CBC申請外匯審批。在這種情況下，保證人可能無法及時支付外幣履行其在相關擔保項下的義務，或者在CBC延遲或拒絕外匯審批申請的情況下完全不能履行其義務。

債券契約中的有限契約 和債券條款並不針對某些類型的重要企業事件提供保護，也可能無法保護您的投資。

本契約及附註的條款並不包括：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

•

限制發行人、擔保人或我們的子公司產生擔保債務的能力 在擔保債務的資產價值範圍內，該債務實際上優先於票據，或從事出售/回租交易；

•

限制發行人、擔保人或我們的子公司產生等同於票據償還權的債務的能力；

•

禁止發行人、擔保人或我們的子公司在某些情況下招致或擔保銀行債務、銀行貸款和證券化，以及其他類型的債務，包括最初向Republic of China在場人員發售、銷售或發行的新臺幣計價票據、債券和債券，而沒有 與之平等、按比例並受內部政策和程序約束的票據的擔保或擔保；

•

限制發行人或我們的子公司發行證券或產生債務的能力 優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於票據；

•

限制發行人、擔保人或我們的子公司在某些情況下確保資本市場負債的能力。

•

限制發行人、擔保人或我們的子公司回購或預付我們證券的能力；

•

限制發行人、擔保人或我們的子公司就我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資或 回購或支付股息或支付其他款項的能力；

S-19

•

限制發行人、擔保人或我們的子公司進行高槓杆交易的能力；或

•

要求我們在控制權發生變化時回購票據。

因此，在評估票據的條款時，閣下應注意，契約及票據的條款並不 限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況及事件的能力，例如某些收購、再融資或資本重組，而這些收購、再融資或資本重組可能會對我們的資本結構及票據的價值造成重大不利影響。因此，在評估是否投資於債券時，你不應將契約中的契約視為一個重要因素。

該批債券並無現有市場，因此流動資金可能有限。

該批債券是一批新發行的證券，並無現有市場。雖然債券在新加坡證券交易所上市和報價已獲得原則上的批准，但我們不能向您保證，我們將獲得或能夠保持在新加坡證券交易所上市，或者如果上市，將發展一個流動性強的交易市場。債券的發售和出售不以獲得在新加坡證券交易所或任何其他證券交易所上市的債券為條件。儘管承銷商已通知本公司，他們目前有意在債券上做市，但他們並無義務這樣做，而任何與債券有關的做市活動(如開始)將由承銷商或其各自的聯屬公司自行進行，並可隨時終止，而無須發出通知，並可全權酌情決定。有關承銷商計劃的做市活動的更多信息，請參閲所附招股説明書中的分銷計劃。

不能保證債券的流動性，或發展和 繼續活躍的交易市場。如果債券的交易市場不能發展或維持活躍，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果發展活躍的債券交易市場，債券的交易價格可能高於或低於發行價，這取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

•

公司經營業績、財務狀況及未來展望；

•

R.O.C.時期的政治、經濟發展及其影響；

•

類似證券的市場狀況；以及

•

R.O.C.和新加坡金融市場的狀況和穩定。

債券的評級日後可能會下調或撤回。

預計債券將被穆迪評級為Aa3，被標普評為AA-。債券的評級主要基於擔保人將就債券發出的擔保。根據擔保，擔保人將全面、無條件和不可撤銷地擔保發行人就每一系列票據應支付的所有金額，或擔保金額。因此，擔保金額的支付將取決於擔保人履行擔保義務，而擔保金額支付的可能性將取決於擔保人的信譽。因此，投資者不僅依賴發行人的信譽，還依賴擔保人的信譽來履行擔保義務。擔保人財務狀況的任何重大惡化或無力償債，都可能對投資者收到擔保債券的預定本金和利息的可能性產生不利影響，並可能導致債券評級下調或撤回。

評級不是購買、出售或持有債券的建議，可能會 隨時進行修改、暫停或撤回。不能保證評級將在任何給定的時間段內保持，或者

S-20

如果相關評級機構認為未來的情況有此必要，則不會下調、暫停或撤銷評級。發行人和擔保人均無義務通知債券持有人有關債券評級的任何下調、暫停或撤銷。在任何時候降低、暫停或撤回對債券的評級可能會對債券的市場價格和持有人處置債券的能力產生不利影響。

在多個司法管轄區執行您作為票據持有人的權利可能很困難 。

發行人在亞利桑那州註冊成立，擔保人在R.O.C.註冊成立。發行人和擔保人的大多數董事和高管都是美國以外國家的國民或居民，擔保人的大部分資產位於美國境外。因此，可能很難向發行人和擔保人的董事和高級管理人員送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。

在基於美國聯邦證券法民事責任條款或其他規定的訴訟中，也可能很難或不可能獲得針對擔保人、發行人的董事和高級管理人員或擔保人的管轄權。即使您成功提起此類訴訟，R.O.C.的法律也可能使您無法 執行鍼對擔保人的資產或我們董事或高級管理人員的資產的判決。

我們的R.O.C.律師已告知我們：(I)R.O.C.法院原訴中的可執行性存在疑問，基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的責任，以及 (Ii)美國法院根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的民事責任條款在訴訟中獲得的判決，只有在要求執行的R.O.C.法院對R.O.C.法律的某些要求感到滿意的情況下，才由R.O.C.法院執行，而不進一步審查案情。由於上述原因，您在《附註》下的權利可能受多個司法管轄區的法律約束，您可能無法在多個法律程序、破產程序和其他類似程序中有效地執行您的權利。此外，這種多司法管轄區的訴訟程序通常很複雜，費用也很高，往往會造成很大的不確定性和延誤。

本公司贖回債券可能會大幅減少您的投資回報。

我們有權在債券到期前贖回部分或全部債券。我們可以在當前利率可能相對較低的時候贖回債券。因此，你可能無法將贖回時收到的款項以與債券一樣優惠的實際利率再投資於可比證券，或根本無法再投資。

S-21

收益的使用

在註釋中使用Procedure

在扣除估計的承銷折扣和佣金以及與發售該等票據有關的其他應付開支後，出售該等票據的估計所得款項淨額約為 百萬美元，我們打算將該等款項用作一般企業用途。

S-22

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計開支後，根據本招股説明書補充資料發行及出售債券的經調整基準， 估計所得款項淨額為百萬美元。

以下調整後的信息僅供參考。您應將本表與本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，本公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(文件編號001-14700)中包含的相關附註，並以引用方式併入本招股説明書補充資料中。

截至2021年12月31日

實際

調整後的

AS 調整後的(1)

新臺幣

新臺幣

美元

(單位：百萬)

現金和現金等價物

1,064,990

有價證券(2)

123,465

長期債務(扣除當期部分)

應付債券(3)

610,071

在此發行20張票據

在此發行20張票據

在此發行20張票據

在此發行20張票據

長期債務總額

610,071

股東權益

普通股，面值新臺幣10元；授權發行28,050,000,000股，已發行25,930,380,458股，已發行及已發行

259,304

資本盈餘

64,762

留存收益

1,887,803

外幣折算儲備

(63,303

)

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產未實現收益

574

套期保值工具的收益

120

附屬公司的少數股權

2,423

股東權益總額

2,151,683

總市值(4)

2,761,754

備註：

(1)	2021年12月30日，聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據顯示，匯率為27.74元新臺幣兑1美元。

(2)	有價證券是指金融資產的當期部分。

(3)	臺積電有限公司在2022年1月至2022年3月期間在R.O.C.發行了幾隻新臺幣無擔保公司債券，為我們的產能擴張提供資金。詳情請參閲《R.O.C.》中的摘要？近期發展？新臺幣無擔保公司債券發售。

(4)	總資本由長期債務總額加上股東權益總額組成。

S-23

票據和擔保的説明

臺積電亞利桑那州公司(發行人)是根據亞利桑那州法律註冊成立的公司，將發行本金總額為%的到期票據 美元(債券)，本金總額為%的到期債券 (債券)， 美元本金總額為%到期票據 (票據)，本金總額為%票據到期 (票據和連同 票據，於2021年10月18日，根據一份日期為2021年10月18日的契約(契約契約)，該等票據及債券(以下簡稱“票據”)由臺積電製造有限公司(一家股份有限公司，一間根據香港法例妥為成立及存在的股份有限公司，作為擔保人(債券擔保人))及花旗銀行(受託人)之間訂立。票據將由擔保人無條件和不可撤銷地擔保(擔保)支付本金、利息和保費(如果有的話)。附註和擔保的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的條款。本説明書中使用的某些術語在副標題“某些定義”下定義。

以下描述僅是本契約、附註和擔保的重要條款的摘要，並不旨在通過參考其中的條款(包括以下使用的某些術語的定義)來進行完整和完整的限定。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據和擔保持有人的權利。該契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。您也可以向我們索要本招股説明書附錄中引用的文件的合併地址。本摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的描述，並在與之不一致的程度上取代了隨附的招股説明書中的 描述。

一般信息

將發行本金總額為20%的債券(20%票據) ，本金總額為20%的債券(20%票據)，本金總額為20%的債券(20%票據)，本金總額為 美元的20%票據。將發行20%到期的票據(20%票據，連同20%票據，20%票據，20%票據，20%票據)，本金總額為 美元。除非根據債券及契約的條款在到期前贖回，否則20期票據將於 於20月20日到期；除非根據債券及契約的條款在到期前贖回，否則20期票據將於20月20日到期。除非根據債券及契約條款於到期前贖回，而20期票據將於 ，20到期，除非根據債券及契約條款於到期前贖回。這20張票據的利息年利率為%，20張票據的利息年利率為%，20張票據的利息年利率為%，20張票據的利息年利率為 %，每半年支付一次利息，每半年支付一次。利息支付日期)，從2022年 開始，分別向在前一個 和(每個)交易結束時以其名義登記票據的人支付利息, 利息記錄(br}日期)。該批債券將由發行日起計利息。到期時，債券須按本金金額支付，另加應計及未付利息。在任何情況下，如票據的本金或利息於非紐約營業日的日期到期，則票據的本金或利息(視屬何情況而定)將於下一個紐約營業日支付，而有關付款將不會就該非紐約營業日起至下一個紐約營業日期間的 期間應計利息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。債券將不受任何償債基金的限制，亦不享有任何償債基金的利益。債券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為200,000美元，超過1,000美元的整數倍。

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票據的轉讓或交換登記將不收取任何服務費，但出票人、擔保人、轉讓代理人或登記員可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。擔保人將全面、無條件及不可撤銷地向每一位20年期票據持有人及每名20年期票據持有人作出擔保，保證在該等票據到期及應付的金額按該等票據規定到期及應付的範圍內，該等票據的本金及溢價(如有)及利息(包括就該等票據應付的任何額外金額(定義見下文))即時足額支付。

票據的本金、利息及所有其他應付款項將於發行人的辦事處或代理(最初將成為受託人作為付款代理人、轉讓代理人及登記員(以該等身分統稱為代理人)的辦事處或辦事處支付，並可交換或轉讓票據)，地址為紐約格林威治街388號，NY 10013。票據的本金、溢價(如有)和利息將以美元(或支付時為支付公共債務和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國其他硬幣或貨幣)立即可用資金支付。與全球票據利息有關的利息、溢價(如果有)和本金的支付將貸記到該等利息持有人在DTC、EuroClear或Clearstream(視情況而定)的賬户中。請參見？記賬、交付和表格。”

排名

《註釋》將會：

•

構成發行人的優先無擔保債務；

•

始終享有同等地位，彼此之間沒有任何優先權或優先權，至少與發行人現在和未來的所有其他優先無擔保債務平等，但法律強制性規定可能要求的除外；

•

優先於發行人的所有未來次級債務的償付權；以及

•

在作為擔保的資產範圍內，實際上從屬於發行人的擔保債務。

進一步的問題

在符合下文所述的契約及根據契約條款的情況下，發行人可不時在未經票據持有人同意的情況下，在各方面(或除發行日期、發行價格、首次支付利息及(在必要時)某些臨時證券法轉讓限制外)，以與每一系列票據相同的條款及條件創設及發行更多證券(額外票據)。以這種方式發行的額外債券將合併為單一系列，並與相關係列中以前未發行的債券 組成單一系列債券。發行人只能發行與根據本協議發行的相關係列票據具有相同CUSIP號的任何額外票據，前提是此類進一步發行將被視為美國財政部條例1.1275-1(F)或 1.1275-2(K)所指的根據本協議發行的相關係列票據的 部分發行，或者可與根據本協議為美國聯邦所得税目的發行的相關係列票據互換。

保證

擔保人將全面、無條件及不可撤銷地向每一位20年期票據持有人及每一位20年期票據持有人提供擔保， 當該等票據到期及應付時，該等票據的本金及溢價(如有)及利息(包括與該等票據有關的任何額外款項)會即時足額支付。擔保人將(I)同意其在擔保項下的義務在任何情況下均可強制執行

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票據或契約的無效、不規範或不可強制執行，以及(Ii)放棄要求受託人在行使擔保項下的權利之前對發行人採取或用盡其法律或衡平法補救措施的權利。此外，如果在任何時間根據票據或契約支付的任何金額被撤銷或必須以其他方式恢復，票據持有人在擔保下的權利將恢復 關於該等付款的權利，如同該等付款未予支付一樣。儘管本《票據説明》和《擔保》有任何其他規定，但每一項擔保將構成擔保人的一項單獨義務，僅涉及支付相關係列票據的本金、溢價(如有)和利息(包括就該系列票據應支付的任何額外金額)。

這些擔保將：

•

構成擔保人的優先無擔保債務；

•

除法律強制性規定可能要求外，在任何時候至少與擔保人現在和未來的所有其他優先無擔保債務並列；

•

優先於擔保人未來的所有次級債務的償付權利；以及

•

在作為擔保人擔保資產的範圍內，實際上從屬於擔保人的擔保債務。

在以下情況下，擔保人將被免除擔保義務：

(i)

全數償還有關係列債券；或

(Ii)

法律上的失敗和公約上的失敗中所描述的相關注釋系列存在法律上的失敗，

只要該交易是依據並按照本契約的所有其他適用條款進行的。

在發行人向受託人提交高級人員證書和獨立法律顧問的意見之前，擔保人解除其擔保義務不會對受託人或相關係列票據的持有人有效 ，每一份證書和意見均表明與解除擔保有關的所有契諾和條件均已得到遵守，且此類免除得到了契約的授權和允許。

換領税款

如果(I)由於相關司法管轄區(或，)的法律或法規的任何更改或修訂(為免生疑問，則為免生疑問，則為到期)，每一系列票據可在下列情況下隨時根據發行人的選擇，以相當於本金100%的贖回價格，連同(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)，全部但非部分贖回。如果繼承人應向發行人或擔保人支付額外的金額(適用的繼承人管轄範圍)，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何改變，這些改變或修訂在簽發日期或之後生效(或者，如果繼承人向發行人或擔保人支付額外的 金額，則為該繼承人根據契約的適用條款成為該繼承人的日期)(税務變更)，發行人或擔保人或任何該等 繼承人是或將會是，有義務在下一次支付該等票據的本金或利息或根據相關擔保(視情況而定)下一次付款時支付額外金額，以及(Ii)發行人或擔保人或該繼承人(如適用)採取其可採取的合理措施，不能 迴避該義務。

在根據前述規定發出任何一系列票據的贖回通知前，出票人或擔保人或出票人或擔保人的任何該等繼承人(視何者適用而定)應交付給

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受託人(I)此類贖回選舉的通知，(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，大意是發行人或擔保人或任何該等繼承人因税務變更而有義務或將有義務支付該等額外款項，及(Iii)發行人或擔保人或該繼承人的高級人員證明，聲明已發生該等修訂或變更，描述導致該等變更的事實，並説明該等要求不能由發行人、擔保人或有關繼承人(視情況而定)迴避。採取可用的合理措施。

上述一系列債券的贖回通知須於指定贖回日期前不少於 10天至不遲於60天發出予持有人(連同副本予受託人)。通知發出後，有關票據將於指定的贖回日期到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付的利息(如有)支付予(但不包括)指定的贖回日期，於有關票據指定的一個或多個付款地點以有關票據指定的方式支付。

自贖回日起及之後，如已有契約規定於贖回日贖回該等票據的款項可供贖回，則該等票據將停止計息，而該等票據持有人的唯一權利是收取至(但不包括)指定贖回日期的贖回價款及應計及未付利息(如有)。

可選的贖回

發行人可隨時向一系列票據的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(並將副本送交受託人)，贖回全部或部分該系列票據；但部分贖回後仍未償還的任何票據的本金金額應為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。於適用的票面贖回日期前贖回的任何債券的贖回價格 將相等於(I)將贖回的債券本金總額的100%及(Ii)由獨立投資銀行根據參考國庫交易商報價釐定的剩餘預定付款的現值中較大者，以每半年一次(假設一年360天，包括12個30天月)為基準，以相當於國庫率加基點的貼現率貼現。就第(Br)20號債券而言，基點(就20號債券而言)、 個基點(就20號債券而言)及 個基點(就第(I)或(Ii)條每一項而言)，另加該等債券贖回日期的應計及未付利息 。於適用的票面贖回日期或之後，贖回價格將相等於將贖回的20份債券、20份債券、20份債券或20份債券(視屬何情況而定)的本金總額的100%，另加該等債券贖回日(但不包括該日期)的應計及未付利息。 受託人或付款代理人均不負責核實或計算應付予持有人的贖回價格。

如只贖回任何系列的部分債券，當該等債券為全球形式時，將根據適用的結算系統及/或證券交易所的規定，或當該等債券為 證書形式時，由受託人按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情決定認為公平及適當的方法選擇贖回該系列的債券，除非法律另有規定。

本可選贖回章節中描述的任何票據贖回通知應説明贖回價格(如果已知)或在發出通知時無法確定贖回價格的情況下確定贖回價格的公式。如果在發出通知時無法確定贖回價格，則實際贖回價格應在不遲於贖回日期前兩個紐約 個工作日提交給受託人的高級官員證書中説明，該實際贖回價格按照上文第一段第(Ii)款中可選贖回中的描述計算。

本章節中所述的任何票據贖回通知可由發行人酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成待決的公司交易(如股權或與股權掛鈎的發行、發生)

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(br}債務或收購或涉及發行人或其他實體控制權變更的其他戰略交易)。如果贖回必須滿足一個或 個先決條件，則該通知應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件在緊接相關贖回日期之前的紐約營業日 當日或之前未能得到滿足或以其他方式放棄，則該通知可被撤銷。發行人應在確定不能滿足該等先決條件或發行人不能或不願意放棄該等先決條件後，在合理可行的情況下儘快通知持有人和受託人。一旦贖回通知被郵寄或發出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，被要求贖回的票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格支付，如本節所述。

額外款額的支付

發行人或擔保人就任何系列票據支付的所有本金、溢價和利息將不會扣留或扣除，也不會因為R.O.C.、美國或其任何政治區或其中任何有權徵税的當局(相關司法管轄區)或代表其徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、評税或其他任何性質的政府收費(包括罰款、利息和任何其他附加費)而扣留或扣除。除非法律或法規要求扣繳或扣除此類税款。如果出票人或擔保人(或其付款代理人)被要求進行此類扣繳或扣除，則出票人或擔保人(視情況而定)將扣繳該等税款並將其支付給有關政府當局，而出票人或擔保人(視情況而定)將就 税支付下列額外金額：(I)對出票人而言，在持有人或實益擁有人收到本應由該等持有人或實益擁有人收到的一系列金額時，如不要求扣繳或扣除該等税項，或(Ii)就擔保人而言，在該等持有人或實益擁有人收到該等持票人或實益擁有人在有關擔保項下的付款時本應收到的該等金額系列(如無該等扣繳或扣減該等税項的額外款額，即額外金額)，但不應支付此類額外的 金額：

(i)

就任何該等税項而言，如無 紙幣持有人或實益擁有人與任何有關司法管轄區之間的任何聯繫(不論是現在或以前)，而並非只是持有該等紙幣或收取有關該等紙幣的本金或利息(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區實際存在或從事某行業或業務，或目前或曾經在該司法管轄區設有常設機構)，則該等税項是不會被徵收、扣除或扣繳的；

(Ii)

如非因以下事實，本不會就匯票徵收或徵收任何税項： 如為收取付款而要求出示匯票，則適用的票據或擔保是在該項付款到期及應付的日期或其付款規定的付款日期及向適用票據持有人發出有關通知後30天后出示的，兩者以較遲者為準，但如持有人或受益人在該30天期間的最後一天出示該等票據以供付款，則該持有人或受益人將有權獲得該等額外款額；

(Iii)

對於票據或擔保的持有人或實益所有人未能遵守出票人或擔保人(視情況而定)向持有人或實益所有人提出的及時 請求提供有關該等持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的關係的信息，如果和在任何相關司法管轄區的税法、法規、條約、法規或行政慣例要求適當和及時遵守該請求的範圍內，以減少或取消任何關於否則應支付給該持有人或實益所有人的額外金額的扣繳或扣除；

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(Iv)

因任何票據或擔保在有關司法管轄區提示付款(如需要提示)而徵收的任何税款，除非任何該等票據或擔保(視情況而定)不能在其他地方提示付款；

(v)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(Vi)

支付給受託人、合夥企業或任何付款的唯一實益所有人以外的任何票據的持有人或擔保的受益人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人與受託責任人或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入中，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該成員或實益擁有人本無權獲得該等額外款額；

(Vii)

由於票據或擔保的持有人或實益所有人是或 個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；

(Viii)

因票據或擔保的持有人或實益所有人是或 曾是1986年《國税法》(《税法》)第871(H)(3)條或出票人任何後續規定所界定的10%股東而徵收的任何税項；

(Ix)

因承兑匯票的持有人或實益擁有人因銀行依據《守則》第881(C)(3)條或任何繼承人條文所指的在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而擴大信貸而收取款項而徵收的任何税項；

(x)

因票據持有人或實益擁有人(包括持有票據的任何中介機構)未能履行守則第871(H)條或第881(C)條或任何後續條文的聲明規定而徵收的任何税項；

(Xi)

依據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何 後續規定)徵收的任何税項；

(Xii)

除扣除或預扣任何票據或擔保的付款外，應支付的任何税款；或

(Xiii)

以上所列項目的任何組合。

此外，根據守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)條的正式解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據實施守則該等章節而訂立的任何政府間協議而訂立的任何財政或監管法規、規則或慣例，將扣除根據守則第1471至1474節施加或要求的任何扣減或扣繳款項後支付任何適用票據的任何金額，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外款項。

如果因支付任何系列票據的本金或利息或相關擔保項下的任何付款而需要預扣或扣除任何税款，則在付款日期前至少五個紐約營業日，發行人或擔保人(視情況而定)將向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份高級職員證書，説明在支付該筆款項時需要預扣或扣除的金額，證明發行人或擔保人(視情況而定)應將需要扣留的金額支付給有關政府當局，並證明額外的金額將被支付給每個持有人(除非根據上述例外情況，此類額外的金額不需要支付)，並且發行人或擔保人(如果適用)將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額；條件是在任何付款日期之前不需要此類人員證書

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任何此類票據或任何此類擔保(如適用)的本金或利息，如果與以前的高級船員證書中規定的事項沒有變化的話。受託人和每個付款代理人可以依賴於本款所述的任何高級人員證書沒有被提供作為不需要因任何税收而扣繳或扣除的事實的證據。發行人及擔保人承諾對受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其免受任何合理招致的損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無欺詐活動、嚴重疏忽或故意失當行為，而該等損失、法律責任或開支是因他們中任何一人因依賴根據本段提供的任何該等高級船員證書而採取或不採取的行動或因未提供本段預期的任何高級船員證書而引起或與之相關的。

在任何情況下，只要提及根據任何適用票據的本金金額或任何適用票據的本金、溢價或利息支付金額，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，在這種情況下，根據契約就該等額外金額支付、曾經支付或將支付的額外金額。

上述規定應同樣適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(繼承人司法管轄區)， 以該繼承人司法管轄區取代適用的相關司法管轄區。

根據上述條款和條件，發行人和擔保人各自承擔的支付額外金額的義務將在契約終止、失效或解除後繼續存在。

某些契諾

Indenture制定了適用於每一系列票據的有限契約。然而，除其他事項外，這些公約並不：

•

限制發行人、擔保人或擔保人的任何子公司可能發生的債務或租賃義務的數額；

•

限制發行人、擔保人或擔保人的任何附屬機構發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

限制發行人、擔保人或擔保人的任何附屬公司支付股息或分派此人的股本，或購買或贖回此人的股本。

資產的合併、合併和出售

在契約獲得清償和清償之前，擔保人和發行人不得在交易中與其他任何人合併或合併，或直接或間接地將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)在合併或合併的情況下，擔保人或發行人是繼續和尚存的人，並且不會發生和繼續發生失責或失責事件；或

(2)(A)通過這種合併而形成的人，或發行人或擔保人被併入的人，或發行人或擔保人已將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、移轉或租賃給其的人，該人通過契約的補充明確承擔發行人或擔保人(視情況而定)根據契約以及適用的票據和擔保承擔的所有義務，包括支付額外金額的義務，就額外金額規定而言，該人在其組織或居住的任何司法管轄區也被視為相關司法管轄區；

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(B)在緊接交易生效之前和之後，在適用的票據系列下並無發生和持續發生任何失責或失責事件；及

(C)發行人或擔保人(視何者適用而定)已向受託人遞交一份高級人員證書及獨立法律顧問的意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合該契約，且 有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

對於美國聯邦所得税而言，任何人在一系列票據項下承擔發行人的 義務，可能被視為該票據的受益者用該票據交換新票據，從而導致為此目的而確認收益或損失，以及可能產生的某些其他不利税收後果。投資者應該就這種假設的税收後果諮詢他們的税務顧問。

《附註》列表

新加坡交易所證券交易有限公司(SGX-ST)的債券上市和報價已獲得原則上的批准。新加坡證券交易所對本招股説明書附錄中的任何陳述或意見或報告的正確性不承擔任何責任。新交所原則上批准債券在新交所上市，不得被視為是次發行、我們、我們的附屬公司或聯屬公司或債券的優點的指標。只要債券在新加坡交易所上市，且新加坡交易所的規則有此規定，債券將在新交所-ST交易所交易，最低成交量為200,000美元。

只要票據在新加坡證券交易所掛牌和報價，並且新加坡證券交易所的規則有此要求，我們將在新加坡指定並維持一家支付代理，如果全球票據被兑換為最終票據，我們可以在新加坡提交或退還票據以進行支付或贖回。此外，如果全球票據被兑換為最終票據，我們應通過新加坡交易所-ST或代表吾等發佈有關交換的公告，該公告將包括與最終票據交付有關的所有重要信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

公開市場購買

根據所有適用的法律法規，發行人或擔保人或擔保人的任何子公司可隨時在公開市場或以任何價格購買票據，只要購買不違反契約條款。如此購買的票據，儘管由發行人或擔保人或擔保人的任何附屬公司或其代表持有，但就確定所需本金金額的未償還票據的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而言，不應被視為未償還票據。

修改及豁免

契約 載有條款，允許發行人、擔保人和受託人在未經一系列票據持有人同意的情況下，為該契約中的某些列舉目的籤立補充契約，並在獲得當時在該契約下未償還的相關係列票據本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，以任何方式增加、更改、取消或修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何方式改變或修改該系列票據持有人的權利。但未經受其影響的系列票據持有人同意，出票人、擔保人和受託人不得：

(i)

更改該系列債券的指定到期日；

(Ii)

減少任何此類系列票據的本金金額、支付利息或支付利息的規定時間；

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(Iii)

變更出票人或擔保人就該系列票據或相關擔保分別支付額外金額的任何義務；

(Iv)

改變保證人根據保函就該系列票據付款的任何義務；

(v)

更改該系列票據的本金或利息的支付貨幣；

(Vi)

損害在該系列票據所表明的付款到期日收到該系列票據的本金或利息(包括額外金額)的權利，或就強制執行該等付款提起訴訟的權利；

(Vii)

降低上述修改或修改義齒所需的該系列未償還票據的百分比；

(Viii)

降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的該系列未償還票據本金總額的百分比；

(Ix)

修改本契約中關於修改和豁免的規定；或

(x)

減少贖回或購回任何該系列債券時應支付的保費金額，或 更改上述可贖回或購回該系列債券的時間，無論是通過修改或豁免契約、定義或其他規定。

持有不少於過半數本金的一系列票據的持有人，可代表該 系列票據的所有持有人免除任何現有或過往的失責或失責事件及其在契約下的後果，但持續失責或失責事件除外：(I)支付當時未償還的有關票據的本金或利息(或應付的額外款項)，或支付根據有關擔保到期的任何款額，在此情況下，須徵得該系列票據的所有持有人同意；或(Ii)未經當時受影響的該系列票據的每名持有人同意，不得根據契約修改或修訂的契諾或條款。任何該等豁免將對有關係列票據的所有持有人(不論他們是否已同意該等豁免)及該系列票據的所有未來持有人(不論是否在有關票據上作出該等豁免的批註)具有決定性及約束力。任何票據持有人或其代表就任何該等豁免表示同意而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對任何該等票據的所有後續持有人具有決定性及約束力。

儘管有上述規定，但未經任何持有人同意，發行人、擔保人和受託人可修改本契約、每個系列的票據和擔保，除其他事項外：

(i)

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但此種修改不得對相關係列票據持有人的權利造成實質性不利影響；

(Ii)

規定繼承人根據《資產的合併、合併和出售》承擔發行人的義務或在《契約》和一系列票據下的擔保；

(Iii)

規定或便利發行無證書票據，以補充或取代有證書票據；但無證書票據須為《守則》第163(F)條的目的以登記形式發行；

(Iv)

遵守任何適用的託管機構的規則；

(v)

在任何實質性方面不對任何持有人在契約項下的合法權利造成不利影響的任何變更；

(Vi)

提供證據，並規定接受繼任受託人在契約下的委任；但條件是該繼任受託人在其他方面有資格及有資格根據契約條款以該身分行事；

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(Vii)

使契約、附註或擔保的文本符合本招股説明書附錄中對附註和擔保的説明的任何規定；

(Viii)

在本契約允許的情況下，對本契約中關於轉讓和註明票據或擔保的規定作出任何修訂，包括但不限於為便利票據或擔保的發行和管理而作出的修訂，或在遵守本契約的情況下發生的補充票據的發行和管理；但條件是：(A)遵守修訂後的契約不會導致轉讓票據或擔保違反證券法或任何適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據和擔保的權利產生實質性影響，如本招股説明書附錄所述；

(Ix)

根據本契約中規定的限制，規定發行每個系列的附加票據；

(x)

證明另一人對發行人或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人分別承擔發行人或擔保人的契諾；

(Xi)

確定新的一系列票據的格式或條款；

(Xii)

減少或以其他方式限制可根據契約認證和交付的票據本金總額 ；

(Xiii)

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或促進任何系列票據的失效和清償，但任何此類行動不得對當時未償還票據的持有人的利益造成不利影響；

(Xiv)

修訂或補充本協議或任何補充契約所載的任何規定，但該等修訂或補充不得對當時任何未償還票據的持有人的利益造成不利影響；及

(Xv)

遵守美國證券交易委員會的要求，以保持信託契約法所規定的契約的資格。

根據本契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定格式並不需要得到持有人的同意。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人對本契約項下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，與該持有人的票據投標有關，不會因該投標而失效。在本契約項下的修訂、補充或豁免生效後，發行人須向受影響票據的持有人發出通知，簡要説明該等修訂、補充或豁免。然而，沒有向所有這些持有人發出通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

違約事件

對於每一系列票據，下列每一項應構成該系列票據的契約項下的違約事件：

(i)

未能在到期日之前就任何該系列債券支付本金或溢價，但在技術或行政困難的情況下，僅在違約持續兩天的情況下；

(Ii)

未在兑付到期日起30日內支付該系列票據利息的；

(Iii)

出票人或擔保人不履行或違反其在本合同項下的義務。資產的合併、合併和出售《約法》；

(Iv)

出票人或擔保人未能履行或違反本契約或該系列票據中的任何契諾或協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)

S-33

在受託人或持有該系列未償還票據本金總額25%或以上的受託人或持有人向發行人和擔保人發出書面通知(視情況而定)後，此類違約或違約持續連續90天；

(v)

有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似的法律，在非自願案件或法律程序中，對發行人或擔保人作出的判令或濟助命令，或(B)判定發行人或擔保人破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對發行人或擔保人進行重組、安排、調整或就發行人或擔保人作出重整、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、財產扣押人、破產管理人或就發行人或擔保人作出的重整、安排、調整或重整債務的呈請或髮卡人或擔保人的其他類似官員或其各自財產的任何重要部分，或命令將他們各自的事務清盤或清算(或根據任何外國法律給予的任何類似濟助)，並在不擱置並連續有效的情況下繼續執行任何此類判令或命令或任何其他判令或命令，為期連續90個歷日；

(Vi)

發行人或擔保人根據任何適用州或外國破產、破產或其他類似法律或將被判定破產或無力償債的任何其他案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或程序中根據任何適用的破產、破產或其他類似法律就發行人或擔保人發出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序；或根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律提交請願書、答辯書或同意書，以尋求對發行人或擔保人的重組或救濟，或根據任何此類法律同意提交請願書或同意託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的發行人或擔保人的官員或各自財產的任何實質性部分的接管或接管，或發行人或擔保人因無力償還到期債務而為債權人的利益作出一般轉讓，或發行人或擔保人以書面承認其無力在到期時償還債務，或發行人或擔保人採取公司訴訟並決心展開任何此類訴訟；和

(Vii)

相關的一系列票據、相關擔保或契約是或成為或被聲稱為 不可執行、無效、由發行者或擔保人(視情況而定)不再具有完全效力和效力，或被視為違反、違反或違反任何相關司法管轄區的法律。

然而，上述第(Iv)節下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有相關係列當時未償還票據本金總額25%的受託人或持有人將違約通知發行人和擔保人，且發行人或擔保人(視情況而定)在收到上述通知後 (Iv)節規定的時間內未能糾正該違約。

如果違約事件(上文第(Br)(V)和(Vi)段所述的違約事件除外)將發生並且仍在繼續，受託人或當時未償還的相關係列票據本金總額至少25%的持有人可按照契約的規定向發行人和擔保人(如果該通知由持有人發出，則向受託人發出)發出書面通知，或受託人應按照當時未償還相關係列債券本金總額至少25%的持有人的指示行事(但須 收到令受託人滿意的彌償及/或保證)，並在接獲通知後立即宣佈該系列債券的未付本金及其任何應計及未付利息(以及與此有關的任何額外應付款額)為到期及 應付。如果發生上述(V)或(Vi)分段的違約事件，所有該系列當時未償還的票據的未付本金及其任何應計和未付利息將自動到期，而無需受託人或該等票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在宣佈提速之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前 ，

S-34

在下列情況下，持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有者可放棄過去的所有違約並撤銷和廢除此類加速，條件是：(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，(2)該系列票據的所有違約事件(僅因此類票據加速而到期的本金、溢價(如果有)或利息未支付除外)已被治癒或免除。有關放棄違約的信息，請參閲 修改和放棄。”

在符合契約中關於受託人職責的規定的情況下，如果一系列票據發生違約事件並仍在繼續，受託人將沒有義務在該等票據的任何持有人的書面請求、命令或指示下行使該契約授予它的任何信託或權力，除非該數量的持有人已書面通知並向受託人提供令其滿意的擔保和/或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、費用和責任。 除某些規定另有規定外，包括需要受託人擔保和/或賠償的票據，當時未償還票據本金總額的多數持有人將有權以書面方式指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力。任何票據的持有人均無權就契約、票據或擔保提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人或根據該等法律程序而採取任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知， (Ii)當時未清償的該系列票據的本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起該法律程序，(Iii)該持有人或該等持有人已作出書面指示，並提出令受託人滿意的彌償及/或保證；及。(Iv)受託人未能提起上述訴訟，亦未在通知發出後60天內，從當時尚未完成的該系列票據的多數持有人收到與上述要求不一致的書面指示。, 請求和提議。然而，此類限制不適用於票據持有人為強制執行在任何此類票據指定的適用到期日或之後收到任何此類票據的本金或利息的權利而提起的訴訟。如果受託人不合理地相信其獲得了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示動用其資金。

如果受託人根據契約收取任何款項，應按下列順序支付款項：

第一支付給受託人及代理人，以補償受託人及代理人因收取或分配所持有或變現的該等款項而招致的任何開支，以及因履行其在該契約下的職能而招致的任何費用及開支(包括合理的法律費用)；

第二支付當時到期而未支付的有關係列債券的本金及利息(如有的話)及利息，而該等款項是就該系列債券或為其利益而收取的，而該等款項是按照該系列債券的本金及溢價(如有的話)及利息而分別按比例收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三，付款後的任何剩餘款項將支付給出票人或任何合法有權獲得的人。

滿足感和解脱

在下列情況下，義齒將被解除並停止生效：

(i)

以下任一項：

(a)

所有已認證的票據，除遺失、被盜或銷燬的已被替換或已支付的票據，以及其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給發行人的票據外，均已交付受託人註銷；或

S-35

(b)

所有未交付受託人註銷的票據已於 因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期並應付，發行人或擔保人已不可撤銷地向受託人存放或安排存放信託基金，僅為票據、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的持有者的利益，金額足夠，而無需考慮 利息的任何再投資。支付及清償所有未交付受託人註銷的票據的本金、溢價及累計利息，直至票據到期或贖回之日為止；

(Ii)

在上文第(I)(A)或(I)(B)款所述的繳存日期，並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續(但因借入適用於該等存款的資金而導致或與之有關的違約或違約事件除外)，而該等繳存不會導致違約或違反或構成根據發行人為當事一方或受其約束的任何其他票據所規定的違約；

(Iii)

發行人已支付或安排支付其根據契約就票據應支付的所有款項； 和

(Iv)

發行人已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的 款項用於支付票據。

此外，發行人 必須向受託人提交高級船員證書和獨立法律顧問的意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

法律上的失敗和公約上的失敗

本契約將規定，出票人可在其選擇的任何時間選擇解除其對一系列未償還票據及相關擔保的所有(和擔保人)義務(法律上的無效)，但下列情況除外：

(i)

有關係列債券持有人的權利，如有關係列債券的本金、利息或溢價應由下文提及的信託支付，則持有人有權就有關係列債券的本金、利息或溢價收取款項；

(Ii)

出票人對相關係列票據的義務，涉及發行損壞、銷燬、遺失或被盜的臨時票據，以及維持辦公室或機構的付款和以信託形式持有的擔保付款的資金；

(Iii)

受託人對有關係列票據的權利、權力、信託、責任、彌償和豁免權，以及發行人與此相關的義務；及

(Iv)

相關 系列票據的契約條款的法律失效和公約失效(定義如下)。

《契約》將規定，發行人可在其選擇的任何時間選擇解除其(和擔保人)對相關係列未償還票據的義務，並就《契約》(契約失效)中所述的某些契約解除相關擔保，此後 任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，標題中描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和無力償債事件)違約事件？將不再構成該系列票據的違約事件。

《契約》還將規定，為了行使法律上的無效或公約上的無效：

(i)

發行人必須為所有票據持有人的利益，不可撤銷地以信託形式向受託人存入美國政府的美元現金。

S-36

國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付該等票據的本金、利息和溢價的債務，或美元現金和美國政府債務的組合，該等票據在規定的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)當時未償還的票據的本金、利息和溢價，而發行人必須指明該等票據是失效至到期日或特定贖回日期；

(Ii)

在法律失效的情況下，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的獨立法律顧問的意見，確認(A)發行人已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立法律顧問將根據獨立法律顧問的意見確認，受影響系列的當時未償還票據的持有人將不確認收入， 由於此類法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税 ；

(Iii)

在公約失效的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的獨立法律顧問的意見，確認受影響系列的當時未償還票據的持有者將不會因該公約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且 將按與沒有發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(Iv)

有關受影響系列債券的違約或違約事件，在上文第(I)款所述的存款日期不一定已發生並持續 (但因借用資金而導致的違約或違約事件除外)；

(v)

發行人必須向受託人遞交一份高級職員證書，説明上文第(Br)條第(I)款所指的存款並非由發行人作出，目的是為了使受影響系列票據的持有人優先於發行人的其他債權人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐其債權人或其他人；以及

(Vi)

發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和獨立法律顧問的意見，每一份都説明與法律無效或《公約》無效有關的所有先決條件已得到遵守。

轉接

債券將以 登記形式發行，並只有在交還轉讓登記的債券後才可轉讓。我們可能要求支付足以支付與某些轉讓和交換相關的任何税款、評估或其他政府費用的金額。

記賬、交付和表格

債券的面額最低本金為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍。債券 將以最終的、完全註冊的全球無息息票形式發行，在此統稱為全球債券。債券將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金支付時發行。全球票據將在發行時作為紐約存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下均記入如下所述的DTC直接或間接參與者的賬户。

除非全部或部分交換登記認證形式的最終票據(認證票據)，否則全球票據只能全部而不是部分地轉讓給另一名被提名人

S-37

DTC或DTC的繼任者或其被提名人。除以下所述的有限情況外，全球票據的實益權益擁有人將無權接受以認證形式交付的票據。全球票據中實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

存管程序

以下對DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的説明僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並受結算系統更改的影響。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、統一商業法典所指的清算公司以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬簿分錄，促進參與者之間這些證券的交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統 (統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益以及所有權權益的轉讓 記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

(1)

在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户中。

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在上，而這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄進行。

全球債券的投資者如是DTC系統的參與者，可通過DTC直接持有其權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及結算所)間接持有該等債券的權益。全球票據中的所有權益，包括通過EuroClear和Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律 要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給不參與DTC系統的人的能力，或 以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

我們 理解，根據現有行業慣例，如果在全球證券中擁有實益權益的所有者希望採取DTC作為全球票據持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者 採取該等行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

S-38

除非如下所述，擁有全球票據權益的所有人將不會將票據登記在他們的名字中，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會在任何目的下被視為契約下的登記所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息、溢價及額外利息(如有)將以DTC作為該契約下的登記持有人的身分支付予DTC。根據契約條款，發行人、擔保人、受託人和代理人將把票據(包括全球票據)登記在其名下的人視為票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，發行人、擔保人、受託人、代理人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，與全球票據中的受益所有權權益有關或支付款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的受益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是於收到有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日期將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會於該付款日期收到付款。每個相關參與者 都會獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人、代理人、發行人或擔保人的責任。發行人、擔保人、代理人或受託人均不對DTC或其任何參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤承擔責任，發行人、擔保人、代理人及受託人可在任何目的上最終依賴並將根據DTC或其指定人的指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已通知發行人和擔保人，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額部分採取任何允許票據持有人採取的行動。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進參與者之間轉讓全球票據中的權益，但它沒有義務執行此類程序，此類程序可隨時停止或更改。發行人、擔保人、代理人、受託人或其各自的任何 代理人將不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全球票據可兑換為經認證的票據：

(1)

DTC(A)通知發行人和擔保人，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在每種情況下，均未在90天內指定後續託管機構；

S-39

(2)

發行人及擔保人可自行選擇以書面通知受託人，表示他們選擇安排發行保證書票據；或

(3)

有關債券的違約情況已經發生，並將繼續發生。

在所有情況下，為換取任何全球票據而交付的保證書票據將登記在保管人要求或代表保管人(按照其慣常程序)要求的名稱中，並以任何核準的 面額發行。

當日結算付款

發行人或擔保人(如適用)將安排以電匯方式向DTC電匯全球票據所代表的票據(包括本金、溢價(如有)、利息及額外利息(如有))。出票人或擔保人(視情況而定)將通過電匯將即期可用資金電匯至憑證持有人指定的賬户，或在未指定賬户的情況下，郵寄支票至每個該等持有人的註冊地址，以支付與憑證票據有關的所有本金、利息、溢價及額外利息(如有)。全球票據代表的票據預計將有資格在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何獲準二級市場交易活動以立即可用的資金結算。發行人和擔保人預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear和 Clearstream必須是營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已通知發行人和擔保人，參與者通過EuroClear或Clearstream將全球票據的權益出售給參與者而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

關於受託人和代理人

根據本契約，花旗銀行將被指定為初始受託人，而受託人將被髮行人指定為票據的初始支付和轉賬代理及登記人。受託人的公司信託辦事處目前位於紐約格林威治街388號，NY 10013。

契約規定，受託人除在違約事件持續期間外，承諾履行契約中明確規定的責任，且僅履行該責任，不得將任何默示契約或義務解讀為對受託人不利的契約或義務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

此外，每名持有人接受票據後，將為受託人的利益同意，本身對票據項下或與票據相關的所有風險的獨立評估及調查負責，且在任何時候均不會依賴受託人承擔該等風險。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

董事、發行人或擔保人的任何高級管理人員、僱員、公司或股東不對發行人或擔保人在票據、契約或擔保項下的任何義務承擔任何責任，

S-40

或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠。每一位承兑本票的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及 發行債券是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任。

貨幣賠款

在法律允許的最大範圍內，發行人或擔保人根據契約或票據或擔保(視屬何情況而定)對票據持有人承擔的義務，即使以美元(判決貨幣)以外的貨幣(判決貨幣) 進行任何判決，只有在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣金額後的第二個營業日，協議貨幣才可按照正常銀行程序用判決貨幣購買。如果如此購買的協議貨幣的金額少於原來以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，發行人和擔保人同意作為單獨的義務支付差額，儘管有這樣的判決，而且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了原來支付給該持有人、該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，則發行人和擔保人同意向發行人或擔保人的賬户支付超出的部分。提供只要發行人或擔保人在契約或相關係列票據或相關擔保項下的義務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何該等超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。

通告

票據持有人必須以書面形式發出所有通知或要求，或票據或契約條款所允許的所有通知或要求均可寄往受託人的公司信託辦事處，如擬寄給發行人或擔保人，則可寄往發行人或擔保人(如適用)，或以預付郵資的快遞或頭等郵件送達或送達。

任何須向債券持有人發出的通知，將送交作為全球債券登記持有人的DTC。如果全球票據以證書形式交換為個別票據，則發給票據持有人的通知將通過預付快遞或頭等郵件寄往持有人在登記冊上顯示的最後地址。

適用法律和同意管轄權

票據、擔保和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。發行人和擔保人同意，任何因契約、票據或擔保而引起或基於的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，且在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非排他性管轄權。在票據交付之前，發行人和擔保人應不可撤銷地指定臺積電北美 為其代理人，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序。

發行人和擔保人均同意，在其有權或有權享有任何主權豁免或其他豁免的範圍內，就其在契約項下的義務放棄此類豁免。

某些定義

以下是本文中使用的某些術語的定義。附加術語在上文或本契約中的其他地方定義。

“Applicable Par Call Date” means with respect to the (i) 20 Notes, , 20 (ii) 20 Notes, , 20 , (iii) 20 Notes, , 20 and (iv) 20 Notes, , 20 .

S-41

？授權人員是指董事、董事會主席、發行人的首席執行官、首席財務官或財務主管或發行人董事會正式授權就與發行人有關的事宜行事的任何其他人。

？營業日是指週六、週日或紐約州和香港的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日子。

任何人的股本是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其股權的其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或 合夥企業的權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括在轉換或交換之前可轉換或可交換為此類股權的任何債務證券。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際或內插到期日可與將按下述條款贖回的適用票據的剩餘期限相媲美可選的贖回在選擇時並按照慣例財務慣例，在為與該等票據剩餘期限相當的期限的新發行的公司債務證券定價時將使用的部分。

？可比國庫券價格？指就下述任何贖回日期而言？可選的 贖回？節，(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期適用的參考國債交易商報價的算術平均值，或(2)如果發行者 獲得少於四個適用的參考國債交易商報價，則為該贖回日期所有適用的參考國債交易商報價的算術平均值。

CUSIP？係指統一證券鑑定程序委員會提供的識別號。

違約？指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

？DTC？指存託信託公司，是存託信託及結算公司的附屬公司。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？全球票據，統稱為以最終的、完全登記的全球形式發行的每一系列票據。

就票據而言，票據持有人和票據持有人是指以其名義在登記冊上登記票據的人。

獨立投資銀行家是指發行人不時任命的以此類身份行事的參考國庫交易商之一。

獨立法律顧問是指受託人合理地 接受的具有國際認可地位的獨立律師事務所。

？獨立税務顧問是指受託人合理接受的具有國際公認地位的獨立會計師事務所或顧問，提供受託人對該代理人的選擇或批准不承擔任何責任。

“Issue Date” means , 2022.

S-42

*紐約營業日是指紐約州的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日期，而不是週六、週日或 日。

？高級職員是指董事或董事會主席、首席執行官、副董事長、首席財務官、任何副總裁(不論是否由一個或多個數字指定，或在職稱之前或之後加上一個或多個詞語)、財務主管或保證人的祕書，或保證人董事會正式授權的任何其他高級職員，如屬發行人，則為任何獲授權的高級職員，或如為發行人或擔保人的任何繼承人，則為該繼任人的董事 。

？高級職員證書是指由發行人或擔保人的兩名高級職員或發行人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)簽署的證書，其中一人是發行人或擔保人的主要行政人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員。

？個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體(在每種情況下，無論是否為單獨的法律實體)。

優先股，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

？初級財政部 交易商是指在美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商。

？參考國庫交易商 指(1)高盛及其繼任者；提供然而，如果高盛有限責任公司及其繼任者不再是一級國債交易商，發行人將取代另一名一級國債交易商和(2)發行人選擇的任何其他一級國債交易商。

？參考國庫券交易商報價是指，就參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於上述贖回日期前的第三個紐約營業日下午5：00向發行人提出的適用的可比國庫券投標及要價的算術平均值(在每種情況下以本金金額的百分比表示)。

“票據登記簿”是指票據登記員所保存的票據持有人登記冊。

？剩餘預定付款，就任何待贖回的票據而言，指其本金的剩餘預定付款 以及在相關贖回日期之後到期的利息(假設該票據在適用的票面贖回日期到期)；提供然而，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期 ，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去到該贖回日期應累算的利息金額。

？剩餘術語？指的是根據第#條所述贖回的任何票據可選的贖回？ 部分，即從相關贖回日期到適用的票面贖回日期之間的時間段。

“R.O.C.”指的是Republic of China。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

S-43

“Stated Maturity” means , 20 , in the case of the 20 Notes, , 20 , in the case of the 20 Notes, , 20 , in the case of the 20 Notes, and , 20 , in the case of the 20 Notes.

？任何人的附屬公司是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的有表決權股票總普通投票權的50%以上，或(Ii)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和有表決權的權益或普通或有限合夥企業權益的50%以上，就第(I)及(Ii)款而言，指當時由(1)該人士、(2)該人士及該人士的一間或多間附屬公司或(3)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指擔保人的附屬公司。

？國庫利率？是指，就《國庫利率》項下所述的任何贖回日期而言可選的贖回？ 部分，年利率等於適用的可比國債發行的半年等值到期收益率(截至緊接贖回日期前的第三個紐約營業日計算)。在確定這一利率時，發行人將假定適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用的可比國庫券價格。

受託人是指花旗銀行，其作為債券受託人的身份，將作為債券債券的受託人。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款。但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

？一個人的表決權股票是指該人當時已發行且通常有權在該人的董事、經理或受託人(視情況而定)的選舉中投票的所有類別的股本。

S-44

課税

本摘要以本招股説明書附錄日期生效的美國法律和R.O.C.法律為依據，如有更改(或解釋更改)，可能具有追溯力。有關擁有及出售債券的税務後果，有意投資者應向其税務顧問查詢。

美國税收

以下摘要 描述了購買、擁有和處置票據所產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要是發行人和擔保人的美國税務顧問Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP的意見。 本摘要僅涉及美國聯邦所得税，不討論與您個人情況相關的所有税收後果，包括外國、州或當地税收後果，以及根據Medicare繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果 。摘要並不是對可能與任何特定投資者相關的所有税務考慮因素的全面描述。以下討論僅涉及以原始發行價和發行價購買並作為資本資產持有的票據(通常是為投資而持有的財產)，不涉及特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、美國僑民、作為對衝、綜合、轉換或推定出售交易的一部分持有票據的人或出於税收目的跨境持有票據的人。以税收為目的購買或出售債券的人 選擇使用按市值計價其持有的證券或其功能貨幣不是美元的票據的美國持有者(定義如下)的會計方法 。此外，以下討論基於本守則的條款、其立法歷史、現有和擬議的法規、裁決和司法裁決，這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。

如果您以發行價以外的價格購買票據，可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。 您應就此可能性諮詢您的税務顧問。

本文所用的美國持有者指的是票據的實益所有人，即為美國聯邦所得税目的的個人，即在美國或其任何政治分區內或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司(或作為公司應納税的其他實體)，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的個人，或信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果已經進行了有效的選舉，將信託視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有票據的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

？非美國持有者是受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他是 非居民外籍個人、外國公司或遺產或信託，在這兩種情況下都不需要根據從票據獲得的收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税。

投資者應就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括以下討論的美國聯邦所得税考慮事項在其特定情況下的適用情況，以及美國州和地方税法和外國税法的適用情況。

S-45

美國持有者

支付利息和額外金額。 票據的利息(包括額外的 金額，如果有)通常將在支付或應計時作為普通收入向美國持有人納税，這是根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。美國持有人必須包括任何預扣税款，包括R.O.C.税，如下文所述，在R.O.C.税項下，擔保人支付的利息一般將作為普通收入預扣，即使美國持有人實際上並未收到利息。美國 持有者可能有權扣除或抵免此税，但受適用限制的限制。美國持有者還將被要求將與票據預扣税有關的任何額外金額計入利息，包括支付此類額外金額的預扣税。

票據的售賣、交換及註銷。在出售、交換、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認等於出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額(減去相當於 任何應計和未付利息的金額，將作為利息支付徵税)與美國持有者在票據中的調整後納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常是該票據的成本。如果在出售、交換、報廢或其他處置時，債券持有時間超過一年，則該等收益或虧損將為資本收益或虧損，並將為長期資本收益或虧損。個人從持有一年以上的資本資產獲得的資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

本小節描述對非美國持有人的税收後果。

支付利息。根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，支付給非美國持有人的票據的利息(包括支付的任何額外的預扣税款)如果與非美國持有人在美國的交易或業務沒有有效聯繫，通常將根據投資組合利息豁免免除美國聯邦收入和預扣税，前提是：(I)非美國持有人實際或建設性地不擁有佔發行人流通股總投票權10%或更多的股票，(Ii)非美國持有人並非與發行人有實際或建設性關係的受控外國公司，(Iii)非美國持有人不是根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議而以信貸延期為代價而收購票據的銀行，及(Iv)(A)非美國持有人向適用的扣繳代理人提供IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(B)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中代表非美國持有人持有證券，並向適用的扣繳義務人提供一份聲明，證明適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)非美國持有人已從非美國持有人或符合資格的中間人那裏收到票據(或其他適用表格)，並將副本提供給適用的扣繳代理人，或(C)非美國持有人直接通過合格中間人持有票據(在適用財政部法規的 範圍內)，並且滿足某些條件。對於在離岸賬户中或通過某些外國中介機構持有的票據，這一證明要求可以用其他文件證據來滿足。 就上述證明要求而言，適用的扣繳代理人通常是付款鏈中的最後一個美國付款人(或作為合格中間人或外國人的美國分支機構的非美國付款人)，然後再向非美國持票人(其本身不是扣繳代理人)付款。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，則向該非美國持有人支付的利息一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)非美國持有人提供適用的預扣税

S-46

具有正確執行的IRS表格W-8BEN的代理或W-8BEN-E(或其他 適用文件)根據適用的所得税條約確定免除或減少預扣税，或(Ii)該權益與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關，且非美國持有人在適當填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8ECI上提供了適當的説明。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，則該非美國持有人將按一般與美國持有人相同的方式按淨收益繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定 。就美國聯邦所得税而言，被視為外國公司的非美國持有者還可能對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或更低的適用條約税率) 繳納分支機構利得税，但有可能進行調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的 ，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。

票據的出售或其他應課税處置。根據下文關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要就出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税( 代表票據的應計但未付利息的任何金額，將被視為利息，並一般受上述支付利息項下討論的規則約束)，除非：

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。

如果非美國持有人是上述第一個要點中所述的非美國持有人，則該非美國持有人一般將按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的條約税率)，該非美國持有人從處置中獲得的收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。如果上述第二個要點中描述了非美國持有人，則該非美國持有人將按與美國持有人大致相同的方式按淨收益繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。被視為外國公司繳納美國聯邦所得税的非美國持有者，可能還需要對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納分支機構利得税，並可進行調整。

FATCA扣繳

根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，如果非美國持有人或代表非美國持有人接受付款的某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士未能遵守某些盡職調查和信息報告要求，則可對向非美國持有人或某些外國金融機構、投資基金和代表非美國持有人收取款項的某些付款徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)，包括利息和額外的 金額。如果非美國持有者遵守FATCA信息報告要求，或通過非美國個人(例如，外國銀行或經紀人)持有未能符合這些要求的票據(即使付款不會受到FATCA扣留的影響)，與票據有關的利息支付和收到的額外金額可能會受到這種扣繳的影響。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他有關FATCA扣繳的官方指導。

S-47

不會為FATCA預扣的任何額外金額提供任何付款，因此，如果適用此預扣，非美國持有人收到的金額將大大少於其在其他情況下就票據收到的金額。根據情況，非美國持有者可能有權就部分或全部預扣獲得退款或抵免。然而，即使非美國持有人有權獲得任何此類預扣退款，所需的程序可能會很繁瑣，並顯著延遲持有人收到任何預扣金額。

備份 預扣和信息報告

一般來説，對於美國持有者，付款人需要向美國國税局報告票據的所有本金支付、任何溢價和利息(包括額外金額)。此外，付款人必須在美國境內的票據到期前向美國國税局報告出售或其他應税處置票據所得款項的支付情況。此外，如果美國持有者未能提供或未能證明其提供了準確的納税人識別號，或者(在利息支付的情況下)美國國税局通知其未能報告要求在聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣將適用於任何付款。某些美國持有者可以免交備用預扣税，包括公司和某些免税組織。

一般來説，對於非美國的持有人，付款人必須在美國國税局表格1042-S的票據上報告利息支付情況。付款人支付的本金、保費或利息(包括額外金額)將不會 受到備用扣繳的約束，前提是滿足上述非美國持有人項下的證明要求，或者 非美國持有人以其他方式確立豁免，並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人。此外，如果非美國持有人已 向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，以將付款視為支付給非美國人，並且適用的扣繳人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，則在經紀人的美國辦事處進行的票據銷售或其他應税處置所得款項的支付將不受備用預扣和信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

一般而言，在經紀商的外國辦事處進行的票據銷售或其他應税處置所得款項的支付，將不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人 與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認書寄往美國，或(Iii)出售或其他應税處置與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售或其他應税處置 可能需要以與在美國境內的銷售或其他應税處置相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到備用預扣)。

持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其所得税責任的任何金額的退款或抵免。

R.O.C.税務

以下提供的資料並不是R.O.C.現行税法及實務的完整摘要。所有票據的潛在購買者在確定票據的購買、所有權和處置對其產生的税收後果時，應諮詢其自己的税務顧問。

S-48

以下R.O.C.税務考慮摘要適用於非R.O.C.居民個人(非居民個人)和實體(非居民實體，與非居民個人一起，非居民個人)。這個討論是李和理想汽車的意見，律師們，我們的R.O.C.律師。非居民個人是指在任何日曆年內未實際在R.O.C.境內停留183天或以上的外國國民個人，且

非居民實體是指根據R.O.C.以外的司法管轄區法律組建的、以營利為目的、在R.O.C.境內沒有固定營業地或其他常設機構的法人或非法人團體。在R.O.C.境內有固定營業地或其他常設機構的外國實體，適用不同的税率。

除本金的支付外，保證人根據擔保向非居民票據持有人支付的所有款項，可根據R.O.C.與非居民持有人居住地税收協定適用的不同税率徵收預扣税。 取決於此類付款的性質。一般而言，擔保人向非居民持有人支付擔保下票據的利息，很可能會構成R.O.C.的收入，因此須繳交20%的預扣税。然而，根據R.O.C.與非居民持有人税務居住國之間適用的税收條約，此類款項可能需要按不同的税率徵收預扣税。因此，以其他方式有權享受相關所得税條約利益的票據持有人應諮詢其本國税務顧問，瞭解他們是否有資格根據條約享受與票據有關的利益。如果法律要求對擔保金額進行任何扣除或扣繳，擔保人將根據票據條款支付可能需要的額外金額，以確保票據持有人收到擔保下的擔保金額，否則在沒有此類扣減或扣繳的情況下本應應收，但某些例外情況除外。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您自己的税務顧問 有關購買、擁有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

利息的支付

票據上的利息通常在支付或應計時應按普通收入納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的 會計方法而進行的。除了票據的利息，其中包括從收到的利息支付中預扣的任何外國税，您將被要求在收入中計入因任何此類外國預扣税而支付的任何額外金額。票據的利息收入(包括任何額外金額)通常將被視為外國來源收入，就美國的外國税收抵免而言，通常將被視為被動類別收入。您可能有權抵免任何外國預扣税，但受某些限制。例如，如果您有資格享受規定降低預提税率的所得税條約的好處，則您 一般不會因任何超過適用條約税率的預扣金額而享有外國税收抵免。此外，如果您不滿足最低持有期要求，在此期間您不受損失風險的保護，則您通常不能獲得與票據有關的外國税收的外國税收抵免。任何非所得税(如任何增值税)一般都沒有資格享受外國税收抵免， 但您可能有權扣除任何此類税收，但受下述限制的限制。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

您可以選擇在計算您的應納税所得額時扣除任何外國預扣税，而不是申請外國税收抵免，但受適用限制的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免必須適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税。

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票據的出售、交換、退役或其他處置

在出售、交換、報廢或其他應課税處置票據時，您將確認相當於您在出售、交換、報廢或其他應課税處置時變現的 金額(減去相當於任何應計但未支付的利息的金額，在以前未計入收入的範圍內應作為利息收入納税)與您在該票據中調整後的 計税基準之間的差額的損益。您在票據中的調整計税基礎通常將是您為該票據支付的成本。您確認的任何收益或損失通常是資本收益或損失，如果您持有票據超過一年，則通常是長期資本收益或損失 。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。 您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。因此，您可能無法就處置票據時徵收的任何外國税收申請抵免，除非此類抵免可用於(受適用的限制限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。

有關外國金融資產的信息

？總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的特定外國金融資產的所有者可能被要求提交一份關於此類資產的信息報告，並提交納税申報單。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户，也可包括下列賬户：(I)非美國人發行的股票和證券；(Ii)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同；以及(Iii)外國實體的權益。我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解本報告要求是否適用於您對本附註的所有權。

備份扣繳和信息報告

信息報告可能適用於支付給您的票據的所有利息和本金的支付，以及出售或以其他方式處置您的票據的收益 ，除非您是豁免收件人。如果您未能提供納税人的識別碼或證明您不受備份預扣的約束，或者如果您未能報告全額股息和利息收入，則備份預扣可能適用於此類付款或收益。

備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

S-50

承銷

在符合承銷協議中所載的條款和條件的情況下，承銷協議中的日期為本招股説明書附錄日期，承銷商為高盛有限責任公司的代表，我們已同意向每一家承銷商出售債券本金，且每一家承銷商已分別同意從我們手中購買，債券的本金金額在其名稱的後面闡明如下：

承銷商		本金金額 筆記中的
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
花旗全球市場公司。
渣打銀行
總計		美元

承銷商在接受本公司發行的債券的前提下發售債券，並須事先 出售。承銷協議規定，承銷商購買債券的義務須經大律師批准某些法律事宜，並須符合某些其他條件。承銷商如果購買任何票據，則必須購買所有票據。

承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所述的發行價 直接向公眾發售部分債券。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。承銷商發售債券須以收到及接受為準，並受制於承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

渣打銀行不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。它不會在美國發售或出售與此次發行相關的任何票據。

高盛有限責任公司的地址是紐約州西街200號，郵編：10282-2198。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣：

		由我們支付
每20張紙幣				%
每20張紙幣				%
每20張紙幣				%
每20張紙幣				%
總計		美元

除承銷佣金和折扣外，與本次發行相關的費用估計為百萬美元。

承銷商已同意支付我們與此次發行相關的某些費用，金額約為100萬美元。

該批債券將構成一個新的證券類別，並無既定的交易市場。已收到在新加坡證券交易所上市和報價的票據的原則批准。但是，我們不能向您保證

S-51

債券於本次發行後在市場上的售價將不低於初始發行價，或債券的交易市場將在此次發行後形成並持續活躍。承銷商已通知我們，他們目前有意在債券上做市。然而，他們並無責任這樣做，並可隨時終止任何與債券有關的市場莊家活動，恕不另行通知。因此，我們不能就債券的流動資金或交易市場向閣下保證。

承銷商(或其關聯公司)可在適用法律法規允許的範圍內進行超額配售、穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售， 這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在最初由交易商出售的票據在穩定交易或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。吾等及承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

我們預期於本招股説明書副刊封面最後一段所指定的日期，即債券定價日期後的第三個營業日左右，交付債券付款後的票據。根據《交易法》第15c6-l條，二級市場上的交易一般在兩個營業日結算，由於票據最初將以T+3結算，希望在定價日或下一個營業日交易票據的購買者將被要求具體説明替代結算安排，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在定價當日或下一個營業日進行交易，應向本身的顧問查詢。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中為我們及其關聯公司收取或將收取常規費用和支出，將來也可能從事與我們及其關聯公司的交易和提供服務，包括財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務。作為我們風險管理策略的一部分，我們可能會與承銷商及其關聯公司進行對衝或其他衍生品交易，其中可能包括與我們在債券項下的義務有關的交易。我們在這些交易下的債務可以用現金或其他抵押品來擔保。承銷商及其關聯公司在其各種業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，併為其賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具、其直接或間接子公司和合並關聯實體。 承銷商及其各自關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有，或向客户推薦他們購買, 持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商或其某些附屬公司可以購買票據，並獲得分配用於資產管理和/或所有權目的的票據，而不是為了分發。

S-52

銷售限制

一般信息

每家承銷商已 向我們承諾，將遵守其購買、提供、出售或交付債券或擁有或分發本招股説明書附錄或任何其他與債券有關的材料的每個國家或司法管轄區的所有適用法律和法規。

在任何司法管轄區內，吾等或承銷商尚未或將不會採取任何行動， 會允許公開發售債券，或在任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股説明書副刊或與債券或本次發售有關的任何其他資料。 因此，不得直接或間接發售或出售票據，且本招股章程副刊或其他資料不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或出版，除非符合該國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。

歐洲經濟區

各承銷商已聲明並同意，其並未發售、出售或以其他方式發售任何票據，亦不會發售、出售或以其他方式 向東亞地區的任何散户投資者發售任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合《國際保險業保險條例II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國

承銷商不得傳達或安排傳達承銷商就債券的發行或銷售而收到的參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，除非FSMA第21(1)條不適用於承銷商。對於承銷商在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的任何票據所做或將做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

每家承銷商均表示並同意，其並未向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-53

香港

每一家承銷商均已陳述並同意：

(a)

除(A)向《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的專業投資者發售或出售債券外，本公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何債券。香港(《證券及期貨條例》)及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的招股章程。32)或不構成《香港(王牌)條例》所指的對公眾的要約；及

(b)

它沒有為發行的目的而發行或管有，也不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被下列人士獲取或閲讀：香港公眾 (除非根據香港證券法律允許)，但債券只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。

新加坡

各承銷商均已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明、保證並同意，不得將本招股説明書附錄及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料 分發或分發給新加坡的任何人，亦不得直接或間接向新加坡的任何人發售或出售債券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下人士除外：

(i)

根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定)；

(Ii)

根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條、《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條及《證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)所指明的條件，根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條、《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條及(如適用)《證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)所指明的條件，向有關人士(按《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條)、 或任何人士發出；或

(Iii)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

S-54

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

根據證券及期貨事務管理局第309B條發出的通知：債券 為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

任何對SFA的提及均指對新加坡2001年證券及期貨法案的提及，而對SFA中定義的任何詞語或SFA中任何條文的提及，均指經不時修改或修訂的該詞語或條文，包括在相關時間適用的其附屬法例。

英屬維爾京羣島

各承銷商已作出聲明、保證及同意，不會亦不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售債券，以供發行人或其代表購買或認購。各承銷商還代表、保證並同意，可以向根據《B.VI.商業公司法》(B.VI.Companies)註冊成立的公司發售債券，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關B.VI.公司提出要約並由其收到要約的情況下才可以發行。

本招股説明書附錄尚未也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據《證券及投資商業法》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》，尚未或將不會就票據擬備註冊招股説明書。

瑞士

各承銷商 同意，本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資其中所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內或境外公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊或與票據有關的任何其他發售或推銷材料，均不構成根據《瑞士債法》第652A條或第1156條理解的招股章程，或六家瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股章程，且本招股説明書副刊或與票據有關的任何其他發售或推銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、發行人或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且票據的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至債券的收購人。

Republic of China

根據R.O.C.證券相關法律法規，票據尚未也不會向金融監督管理委員會(金管會)和/或R.O.C.的其他監管部門或機構登記或備案或批准，不得在R.O.C.內部通過公開發行或在構成《R.O.C.證券交易法》含義的要約的情況下出售、發行或發售。

S-55

須經金管會及/或R.O.C.所屬其他監管機構登記或批准，R.O.C.內任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就R.O.C.債券的發售或出售提供意見或以其他方式居間。

人民網訊Republic of China

各承銷商已聲明並同意，債券不會在中國境內直接或間接發售或出售(就該等目的而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)，除非中華人民共和國適用法律允許。

日本

這些票據沒有，也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第25號法，經修訂的《金融工具和交易法》)登記。因此，各承銷商已聲明、保證並同意 其未直接或間接地提供或銷售任何票據，也不會直接或間接地向任何日本居民或向任何日本居民(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或再銷售任何票據，以供直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，但根據豁免登記要求的情況除外，並在其他方面符合《金融工具和交易法》，並符合日本其他相關法律法規。

加拿大

轉售限制

債券在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私人配售的方式進行，不受發行人準備招股説明書並向進行債券交易的各省的證券監管機構提交的要求。債券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。 建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大采購商的陳述

通過在加拿大購買票據並接受購買確認的交付，購買者向發行者和從其收到購買確認的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買票據，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106《招股説明書豁免》或《證券法》(安大略省)第73.3(1)款所界定的認可投資者；

•

買方是國家文書31-103中定義的許可客户，登記要求、豁免和持續登記義務；

•

在法律規定的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的；以及

•

買方已根據轉售限制對上述案文進行了審查。

利益衝突

加拿大 買方特此通知，承銷商和為發行債券而指定的其他交易商將依賴National Instrument 33-105條款3A.3或3A.4(如果適用)中規定的豁免，不得在本招股説明書中提供某些利益衝突披露。

S-56

法定訴權

加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，條件是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償，條件是提供文件(包括對其的任何修訂)(如本招股説明書附錄)包含失實陳述。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

髮卡人的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家和髮卡人可能位於加拿大境外，因此，加拿大買方可能無法在加拿大境內向髮卡人或該等人員送達程序文件。發行人的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對發行人或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對發行人或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

購買票據的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資票據的税務後果，以及根據加拿大相關法律，票據對購買者的投資資格。

韓國

票據尚未註冊，也不會根據《金融投資服務和資本市場法》註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則不得直接或間接在韓國境內或為任何韓國居民的賬户或利益(該術語由韓國外匯交易法及其執行法令界定)直接或間接地發售、出售或交付票據。

愛爾蘭

債券不會直接或間接向愛爾蘭公眾發售，且根據本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄相關的任何證券的要約或出售不得實施，除非符合愛爾蘭法律的規定，包括1963至2009年的愛爾蘭公司法、歐洲議會和理事會的2017/1129/EU條例、愛爾蘭的2007年歐洲共同體(金融工具市場)條例(第1至3號)以及歐洲議會和理事會的(EU)第596/2014號條例 。

沙特阿拉伯

本招股説明書附錄不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但經資本市場管理局許可的人員除外。

資本市場管理局不會就本招股説明書補充資料的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書補充資料的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。票據和擔保的潛在購買者應對與票據和擔保有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果潛在買家不瞭解本招股説明書附錄的內容，他或她應該諮詢授權的財務顧問。

S-57

百慕大羣島

各承銷商已聲明、保證及同意，其並無、亦不會就外匯管制目的向任何人士、商號或被視為百慕大居民的公司發售或出售任何票據，並將促使任何從其購買票據的人遵守有關規定。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書附錄未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構批准或許可。根據阿聯酋相關法律，特別是《商業公司法》、1984年聯邦第8號法律(經修訂)，債券的發售並不構成在阿聯酋公開發售證券。

這些債券可能不會在阿聯酋向公眾發售。債券只能向阿聯酋有限數量的投資者發行 根據阿聯酋相關法律和法規，這些投資者符合成熟投資者的資格。

科威特

這些票據未獲授權或許可在科威特國發售、銷售或出售。不得在科威特銷售或出售紙幣，除非得到科威特工商部根據1990年第31號法律和根據該法律頒佈的各種部級條例的規定的適當授權。

其他司法管轄區

本招股説明書附錄的分發可能受到某些司法管轄區法律的限制。吾等及承銷商要求持有本招股説明書副刊(或其任何部分)的人士知悉並遵守任何此類限制。

S-58

法律事務

我們和發行人由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP代表處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。承銷商由Latham&Watkins LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律事務。關於亞利桑那州法律的某些法律問題將由P.C.芬尼莫爾·克雷格為我們傳遞。關於R.O.C.法律的某些法律問題將由李和理想汽車為我們傳遞，律師事務所。Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP在受亞利桑那州法律管轄的事宜上可能依賴Fennemore Craig，P.C.以及Lee和理想汽車，律師事務所尊重 R.O.C.法律管轄的事項。

S-59

專家

本招股説明書附錄中引用臺積電有限公司截至2021年12月31日的年度報告《20-F表格》中的綜合財務報表，以及臺積電有限公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述內容併入本文以供參考。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

德勤會計師事務所位於臺北市信義區松仁路100號20樓。

S-60

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

臺積電有限公司目前受適用於外國 私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，臺積電有限公司必須向美國證券交易委員會提交報告，包括年報20-F表和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書附錄是我們根據證券法使用擱置登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，與將要發售的證券有關。本招股説明書副刊按照美國證券交易委員會規章制度，遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該 查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

S-61

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為招股説明書一部分的文件來向您披露 重要信息。我們未來向美國證券交易委員會備案或向其提供並通過引用併入的信息將自動更新並 取代之前備案的信息。另請參閲所附招股説明書中的通過引用併入文件，以瞭解更多信息。所有通過引用併入的文件均可在臺灣半導體制造有限公司(CIK編號0001046179)下的www.sec.gov上找到。

以引用方式併入的每份文件僅在該文件的 日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間 都是最新的。

以下列出的文件以引用方式併入本招股説明書附錄：

•

臺積電有限公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F年報(文件編號001-14700)，通過引用併入所附招股説明書中；

•

在本招股説明書補編日期之後、本招股説明書補編所提供證券的發售終止之前，臺積電有限公司向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年報 ；以及

•

臺積電有限公司在本招股説明書附錄日期後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用方式併入本招股説明書補充文件中。

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果您發現 不一致之處，則應依賴最新文檔中的聲明。

我們會應書面或口頭要求，向任何獲交付本招股章程補充資料副本的人士，包括債券的任何實益擁有人，提供以引用方式併入招股章程的任何或全部資料的副本，而不向 該等人士收取任何費用。您可以通過以下郵寄地址或電話號碼寫信或致電我們提出這樣的要求：

臺灣 半導體制造有限公司

理想汽車-新路6號8號

新竹科技園

臺灣新竹

Republic of China

電話：+886-3-5636688

S-62

招股説明書

債務證券

臺積電亞利桑那州公司

完全和無條件地由

臺積電有限公司

臺積電亞利桑那州公司可能會以一個或多個系列和一個或多個產品不時向公眾出售債務證券。

債務證券將由臺積電亞利桑那州公司發行，並由臺積電有限公司擔保。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何發行的具體條款和發行的證券。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售這些債務證券。您可以在本招股説明書的分銷計劃標題下找到有關我們的證券分銷計劃的更多信息。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文檔中的風險因素中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月18日。

目錄

		頁面
風險因素			1
關於這份招股説明書			2
前瞻性陳述			4
我們公司			6
收益的使用			7
債務證券及擔保説明			8
債務證券的法定所有權			24
民事責任的可執行性			26
課税			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			31
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			32
以引用方式將文件成立為法團			33

i

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的《20-F表格年度報告》(以引用方式併入本招股説明書中)中風險因素標題下所描述的風險，以及任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中披露的任何額外和更新的風險因素。請參閲此處您可以找到有關我們的更多信息，並通過 參考合併文檔。

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以在任何時間和不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中將包含有關發售和該等證券條款的具體信息。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明， 包括其展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄以及提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的相關證物。 您還應閲讀我們推薦您參考的文件，在這些文件中，您可以找到有關我們的更多信息，以及通過以下引用納入的文件，以獲取有關我們公司、我們面臨的風險和我們的 財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，或在美國證券交易委員會上閲讀，如下所述，在這裏您可以找到關於我們的更多信息。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則引用：

•

除非另有説明，否則董事會和董事會屬於臺積電有限公司的董事會；

•

？除另有説明外，董事適用於臺積電有限公司董事會成員；

•

《交易法》適用於修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及據此頒佈的規則和規章；

•

？外國私人發行人符合《交易法》第(Br)3b-4條規定的術語；

•

？擔保人為臺積電有限公司，除非文意另有所指 ；

•

新臺幣？是R.O.C.的法定貨幣；

•

？R.O.C.？和？臺灣？是指Republic of China；

•

·美國證券交易委員會是向美國證券交易委員會提交的；

•

《證券法》適用於經修訂的《1933年美國證券法》。

•

？《信託契約法》適用於經修訂的美國1939年《信託契約法》；

•

？臺積電、？公司、？集團、？我們的公司、？我們、我們的？或？我們屬於臺積電有限公司及其合併的子公司，除非上下文另有規定；

•

？臺積電亞利桑那州公司和發行者公司屬於臺積電亞利桑那州公司，該公司是根據亞利桑那州法律成立的公司；

•

臺積電有限公司歸臺積電有限公司所有，除非上下文另有要求 ；

2

•

？美國、美國或美利堅合眾國屬於美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及

•

？美元或美元等於美國的法定貨幣。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於 舍入。

在任何招股説明書附錄中，對隨附的招股説明書的引用是對本招股説明書的引用，對招股説明書的引用是對本招股説明書和適用的招股説明書附錄的引用。

3

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們、我們的行業以及我們所處的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來標識：可能、？將、？預期、？預期、？未來、？目的、？估計、？意向、？尋求、？計劃、？相信、？潛在、？繼續、？正在進行、？目標、？指導、？很可能或其他類似的表述。

從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營行業的發展可能與本招股説明書中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

•

當地和全球總體經濟狀況；

•

本地區的政治穩定；

•

展望我們產品的主要和新興終端市場，如智能手機、高性能計算、物聯網、汽車電子和數字消費電子產品；

•

半導體和電子行業的波動性；

•

我們成功開發新技術並保持技術領先地位的能力；

•

來自其他公司的競爭加劇，以及我們保持和增加市場份額的能力；

•

半導體行業產能過剩；

•

我們對某些主要客户的依賴；

•

我們的信息技術系統的可靠性和抵禦任何網絡攻擊的能力；

•

我們有能力保持對擴建和設施改造的控制；

•

我們創造增長和盈利的能力；

•

我們有能力聘用和留住合格的人才；

•

我們有能力獲得滿足業務需要所需的設備和用品；

•

我們保護我們的技術、知識產權和第三方許可的能力；

•

破壞性事件，如地震或乾旱；

•

新冠肺炎大流行；

•

電力和其他公用事業短缺；

•

隨着我們擴大我們的能力，建設問題；以及

•

外幣匯率的波動，特別是新臺幣兑美元的任何實質性升值，以及我們管理此類風險的能力。

前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略和未來計劃、未來的業務狀況和財務業績、我們的資本支出計劃、我們的產能管理計劃、

4

對使用3納米和更先進技術的商業生產、技術升級、研發投資、未來市場需求、我們行業未來的監管或其他發展、業務擴張計劃或新投資以及業務收購和融資計劃的預期。如果作為行業或市場數據基礎的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書和本文中的文件僅涉及截至本招股説明書作出該等陳述之日的事件或信息，並基於當前的預期、假設、估計和預測。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在作出陳述的日期 之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這些文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

5

我們公司

公司概述

我們相信，我們目前是半導體行業中世界上最大的專業代工廠。作為一家代工廠，我們根據客户提供的專有集成電路設計，使用我們的製造工藝為客户製造半導體。我們提供全面的晶片製造工藝，包括製造互補金屬氧化物硅(Cmos)邏輯、混合信號、射頻、嵌入式存儲器、雙極互補金屬氧化物硅(將cmos晶體管與雙極結晶體管結合使用)、混合信號和其他半導體的工藝。2020年，我們生產了全球24%的半導體(不包括存儲器產值)，而前一年為21%。我們還提供設計、掩模製作、TSMC 3D Fabric^TM先進的3D芯片堆疊和封裝以及測試服務。

我們的客户包括許多世界領先的半導體公司，從無廠房半導體公司、系統公司到集成設備製造商，包括但不限於Advanced Micro Devices，Inc.，Broadcom Limited，Intel Corporation，MediaTek Inc.，NVIDIA Corporation，NXP Semducductors N.V.，OmniVision Technology Inc.，高通， 意法半導體和Xilinx Inc.。

企業信息

我們成立於1987年，是R.O.C.政府和其他私人投資者的合資企業，1987年2月21日被納入R.O.C.股份有限公司。臺積電股份有限公司的普通股自1994年9月5日起在臺灣證券交易所上市，臺積電有限公司的美國存托股份(美國存托股份)自1997年10月8日起在紐約證券交易所上市，股票代碼為臺積電。

我們的主要執行辦公室位於臺灣新竹科學園區理想汽車-新路6號8號，郵編：Republic of China。我們在那個地址的電話號碼是(886-3)563-6688。我們的網站是www.tsmc.com。本公司網站上包含的信息不包含在此作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

《發行者》

臺積電亞利桑那州公司是臺積電有限公司的全資子公司，是根據美國亞利桑那州法律於2020年11月成立的公司，或發行人。預計亞利桑那州臺積電將主要從事集成電路的製造和銷售。臺積電 亞利桑那州計劃從2021年到2029年投資約120億美元，在鳳凰城地區建設和運營先進的半導體制造設施Fab 21。廠房於2021年4月動工，預計設備將於2022年下半年搬入廠房。臺積電亞利桑那州的目標是在2024年開始商業生產。

6

收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

7

債務説明：證券及擔保

以下是債務證券、擔保和契約的某些一般條款和條款的摘要，但這些條款和條款並不完整，並受契約的所有條款以及信託契約法案的約束和限制，契約的所有條款已作為本招股説明書的一部分提交作為證物，包括契約中使用的特定術語的定義，以及信託契約法案。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款以及這些一般規定適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中説明。債務證券的條款將包括契約中規定的條款、任何相關文件以及根據《信託契約法》成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應 閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能 包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額限額；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

債務證券是否可轉換為現金和/或任何證券或任何人(包括我們)的其他 財產，該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

•

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如果是從屬債務證券，則這種從屬債務證券的條款；

•

發行此類債務證券的本金的一個或多個百分比；

•

利率或者利率的確定方法；

•

計息日期或確定計息日期和付息日期的方法；

•

確定付息對象的記錄日期或確定該記錄日期的方法；

•

債務證券的發行日期、到期日和其他還本日期；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額，面額為200,000美元及以上1,000美元的倍數的除外；

•

債務證券和擔保的形式；

•

發行此類債務證券的折價或溢價金額(如有)；

•

此類債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；

•

全球證券託管人的身份；

•

是否將就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

•

臨時全球證券中的實益權益可以全部或部分交換為最終全球證券中的實益權益或個別最終證券的條款；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

8

•

對全部或部分發行的特定債務證券無效的任何撥備；

•

與清償和清償有關的條款的任何增加或更改；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

如果不是美元，應支付此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

•

證券交易所或自動報價系統，證券將在其上上市或允許進行交易(如適用)；

•

關於在債券持有人同意和未經債券持有人同意的情況下修改債券的規定

•

我們可以支付本金、保費和利息的一個或多個地點，以及持有人可以出示債務登記轉讓、交換或轉換的證券的一個或多個地點；

•

可以發出與債務證券和契據有關的通知和要求的一個或多個地點；

•

如果不是債務證券的全部本金，則為債務證券本金中在申報加速到期時應支付的部分。

•

用於確定債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付金額的任何指數或公式以及確定這些金額的方法；

•

與受託人的補償、償還和賠償有關的任何規定；

•

規定在發生指定的 事件時給予債務證券持有人特別權利的規定；以及

•

附加條款不得與契約條款相牴觸，但契約條款允許的除外。

一般信息

我們可以按面值或高於以下價格出售債務證券極小的折扣低於其聲明的本金金額。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，此類債務證券的購買價、本金、任何溢價和任何利息將以美元支付。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。此類額外債務證券將在所有方面與適用的債務證券系列具有相同的條款和條件(或在所有方面，但發行日期、發行價格或首次支付利息除外)，並將就該系列債務證券的所有事項一起投票 。我們不會發行任何額外的系列債務證券，除非此類額外的債務證券可與該系列的未償還債務證券互換，以繳納美國聯邦所得税 。臺積電有限公司擔任根據該契約發行的債務證券的擔保人。這些擔保在下面的擔保中進行了描述。

表格、交換和轉讓

債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則最低面值為200,000美元及其以上1,000美元的整數倍。

9

履行維護登記持有人名單的作用的實體稱為登記員。登記員作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓登記的債務證券。您可以在登記機構的指定辦事處交換或轉讓您的登記債務證券。我們也可以安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊人。

您不需要為任何債務證券轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在您已在債務抵押上妥為背書，或向司法常務官提供了一份格式令人滿意的書面轉讓文書，才能登記已登記債務抵押的轉讓或交換。

保證

擔保人將全面、無條件且不可撤銷地向每一債務證券持有人擔保該等債務證券的本金及溢價(如有)及利息(包括就該等債務證券而須支付的任何額外金額(定義見下文))在該等債務證券到期及應付時，予以足額及即時支付。

付款和付款代理

如果您的債務證券是明確的登記形式，如果您在登記機構的記錄中被列為在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時的直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券。該特定日期稱為記錄日期，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據託管機構的適用程序支付利息、本金、額外金額(定義見下文)以及全球註冊的 債務證券到期的任何其他款項，如果債務證券不是全球形式的，則在紐約紐約為此目的設立的辦事處支付。這些辦事處被稱為支付代理。我們也可以 選擇郵寄支票支付利息。我們還可能安排額外的支付代理，並可能更改這些代理，包括我們對受託人的公司信託辦公室的使用。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。

無論誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或由我們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領的，將償還給我們，或者如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年後，直接持有人只能向我們 尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人 ，以瞭解他們將如何收到付款的信息。

換領税款

在下列情況下，根據發行人的選擇，每一系列債務證券可隨時全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(為免生疑問，連同到期的額外金額)，如果(I)由於相關司法管轄區的法律或法規的任何變化或修訂(或，如果繼承人應向出票人或擔保人支付額外的金額(適用的繼承人管轄範圍)，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在簽發日期或之後生效(或者，如果繼承人向出票人或擔保人支付額外的 金額，則為該繼承人根據契約的適用條款成為如此的日期)(税務變更)，

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(Br)發行人或擔保人或任何該等繼承人有義務或將有義務在下一次支付有關債務證券的本金或利息或根據相關擔保(視情況而定)進行下一次付款時支付額外金額，且(Ii)發行人或擔保人或該繼承人(如適用)採取其可採取的合理措施後，不能逃避該義務。

在根據前述規定發出一系列債務證券的贖回通知之前，發行人或擔保人或任何該等繼承人應(視情況而定)向受託人遞交(I)贖回選擇通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明發行人、擔保人或任何該等繼承人現正或將會成為，有義務支付因税務變更而產生的額外金額，以及(Iii)發行人或擔保人或相關繼承人的高級人員證明，説明已發生此類修改或變更，描述導致此類修改或變更的事實，並説明發行人、擔保人或相關繼承人(如適用)採取其可採取的合理 措施後，無法避免這種要求。

上述一系列債務證券的贖回通知，應當在指定贖回日期前不少於10天、不超過60天 向持有人發出。於發出通知後，有關債務證券將於指定贖回日期到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付至(但不包括)指定贖回日期，於有關債務證券指定的一個或多個付款地點以有關債務證券指定的方式支付。自贖回日起及贖回後，如該等債務證券的贖回款項已按契約規定於贖回日贖回，則該等債務證券將不再計息，而該等債務證券持有人的唯一權利應是收取至(但不包括)指定贖回日期的贖回價格及應計及未付利息(如有)。

可選的贖回

發行人在向一系列債務證券的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知後，可隨時全部或部分贖回該系列債務證券；提供部分贖回後仍未償還的任何債務證券的本金應為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。在適用的票面贖回日期之前贖回的任何債務證券的贖回價格將等於(I)將贖回的債務證券本金總額的100%和(Ii)由獨立投資銀行家確定的金額中的較大者。

如果只贖回任何系列的部分債務證券，則將根據適用的結算系統和/或證券交易所的要求選擇要贖回的該系列的債務證券，而此類債務證券為全球形式，或當此類債務證券為證書形式時，由受託人按比例、通過抽籤或受託人自行決定認為公平和適當的方法進行選擇，除非法律另有要求。

本協議中所述的任何債務證券贖回通知 可選的贖回？部分應説明贖回價格(如果已知)或在發出通知時無法確定贖回價格的公式 。如果在發出通知時不能確定贖回價格，則實際贖回價格按第(2)款第(2)款所述計算。可選的贖回-以上， 應在不遲於贖回日期前兩個紐約營業日前遞交給受託人的高級職員證書中列明。

本協議中所述的任何債務證券贖回通知可選的贖回根據發行人的酌情決定權，在滿足一個或多個先決條件的前提下，包括但不限於完成待完成的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發行、產生債務或涉及發行人或其他實體控制權變更的收購或其他戰略交易)。 如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件，並且該通知可在滿足任何或所有該等條件的情況下撤銷

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在緊接相關贖回日期之前的紐約營業日當日或之前，不得滿足或以其他方式放棄條件。發行人應在確定不能滿足該等先例條件或不能或不願意放棄該等先例條件後，在合理可行的情況下儘快通知持有人和受託人。一旦郵寄或發出贖回通知，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，被要求贖回的債務證券將在贖回日期到期並按適用的贖回價格 支付，如本贖回通知所述可選的贖回？部分。

額外款額的支付

發行人或擔保人就任何系列債務證券支付的本金、溢價和利息，將不會扣留或扣除，也不會因為R.O.C.、美國或其任何政治區或其中任何有權徵税的當局(相關司法管轄區)或其代表徵收或徵收的任何當前或未來的任何税費、關税、評税或其他任何性質的政府收費(包括罰款、利息和任何其他附加費)而扣留或扣除。除非法律或法規要求代扣代繳或扣除此類税款。如果發行人或擔保人(或其付款代理人)被要求進行此類扣繳或扣除，發行人或擔保人(視情況而定)將扣繳該等税款並將其支付給有關的政府當局，並且發行人或擔保人(視情況而定)將就下列事項支付額外的税款：(I)持有者或實益所有人收到適用的債務證券，其數額與上述持有人或實益所有人在不要求扣繳或扣除該等税款時應收到的數額相同，或(Ii)就擔保人而言，在持有人或受益所有人收到適用的一系列債務證券時，這些持有人或受益所有人就任何相關擔保項下的付款本應收到的金額，如不需要扣繳或扣除此類税款(發行人或擔保人應支付的此類額外金額，即額外金額)，但無需支付此類額外金額：

(i)

就任何該等税項而言，如非因 適用債務證券的持有人或實益擁有人與任何有關司法管轄區之間的任何聯繫(不論是現在或以前)，而並非只是持有該等債務證券或就該等債務證券收取本金或利息，則不會徵收、扣除或扣繳該等税項 (包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區實際存在或從事某行業或業務，或目前或曾經在該司法管轄區設有常設機構)；

(Ii)

適用債務證券的任何税項本不會如此徵收或徵收，除非要求出示才能收到付款，適用的債務證券或擔保是在付款到期和應付的日期或規定付款並通知適用債務證券持有人的日期(以較後的日期為準)後30天以上提交的，但如果該債務證券的持有人或受益人在該30天期間的最後一天出示該等債務證券或擔保以供付款時，該持有人或受益人將有權獲得該等額外款項，則屬例外；

(Iii)

對於債務擔保或擔保的持有人或實益所有人未能遵守發行人或擔保人(視情況而定)向持有人或實益所有人提出的及時請求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息，如果和在任何相關司法管轄區的税法、法規、條約、法規或行政慣例要求適當和及時遵守該請求的範圍內，以減少或取消任何關於否則應支付給該持有人或實益所有人的額外金額的扣繳或扣除；

(Iv)

因在相關司法管轄區出示任何適用的債務證券或擔保以要求付款(如要求出示)而徵收的任何税項，除非有任何此類

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(Br)債務證券或此類擔保(視情況而定)不能在其他地方提示付款；

(v)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(Vi)

適用債務擔保的任何持有人或擔保的受益人，而該擔保是受託人、合夥企業或任何付款的唯一實益所有人以外的人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人關於受託保證人、該合夥企業的成員或實益擁有人的收入中，而如果該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人或實益擁有人本無權獲得該等額外款項；

(Vii)

對於由於債務證券的持有人或實益所有人是或 個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收；

(Viii)

對於由於債務擔保的持有人或實益所有人是或 曾是1986年《國税法》(《税法》)第871(H)(3)節或發行人任何後續規定所界定的10%股東而徵收的任何税收；

(Ix)

由於債務證券的持有人或實益所有人是銀行而徵收的任何税項 依據《守則》第881(C)(3)條或任何後續規定所指的在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而作出的信貸展期付款；

(x)

關於因債務擔保的持有人或實益所有人(包括持有債務擔保的任何中介機構)未能履行守則第871(H)條或第881(C)條或任何後續規定的陳述要求而徵收的任何税項；

(Xi)

依據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何 後續規定)徵收的任何税項；

(Xii)

就任何債務證券或擔保的付款扣除或扣繳以外的任何應繳税款；或

(Xiii)

以上所列項目的任何組合。

此外，根據守則第1471至1474節施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)條的正式解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與實施守則這些章節有關的任何政府間協議而採納的任何財政或監管法規、規則或做法，將扣除適用債務證券的任何金額，且不會因任何此等扣除或扣繳而要求支付額外款項。

如果因任何系列適用債務證券的本金或利息的支付或適用擔保項下的任何付款而需要預扣或扣除任何税款，發行人或擔保人將在付款日期前至少五個紐約營業日向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供高級職員證明，證明發行人或擔保人(視情況而定)應將需要扣留的金額支付給相應的政府當局，並證明額外的金額將被支付給每個持有人(除非根據上述例外情況不需要支付此類額外的金額)，並且發行人或擔保人(如果適用)將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額；提供在支付任何此類債務證券或任何此類擔保(視情況而定)的本金或利息的任何日期之前，不需要此類高級管理人員證書，如果有

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關於以前的高級船員證書中規定的事項，沒有任何變化。受託人和每一位付款代理人可以依賴這樣一個事實，即本段所設想的任何高級船員證書沒有被提供作為不需要因任何税收而扣繳或扣除的事實的證據。發行人及擔保人承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其免受任何合理招致的損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無欺詐活動、嚴重疏忽或故意不當行為，而該等損失、責任或開支是因任何他們依據本段提供的任何該等高級船員證書或因本段預期的任何高級船員證書未予提供而採取或遺漏的行動所引起或與該等行動有關的。

在任何情況下，只要提到根據任何適用的債務證券的本金或任何適用的債務證券的本金、溢價或利息支付的金額，此類提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，但在這種情況下，根據該契約，額外的金額是、曾經或將會支付的。

上述規定應同樣適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(繼承權司法管轄區)，以適用的 相關司法管轄區取代該繼承權司法管轄區。

根據上述條款和條件，發行人和擔保人各自承擔的支付額外金額的義務將在任何終止、失效或解除契約期間繼續存在。

資產的合併、合併和出售

在契約清償和解除之前，擔保人和發行人不得在交易中與任何其他人合併或合併，或直接或間接地將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(i)

在合併或合併的情況下，擔保人或發行人是繼續和尚存的人 ，不會發生和繼續發生違約或違約事件；

(ii) (a)

通過這種合併形成的人，或發行人或擔保人被合併的人，或者發行人或擔保人已將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給其的人，該人通過契約的補充契約明確承擔發行人或擔保人根據契約和適用的債務證券和擔保承擔的所有義務，包括支付額外金額的義務，該人為税務目的組織或居住的任何司法管轄區也被視為就額外金額規定而言的相關司法管轄區；

(b)

在緊接交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生適用債務證券項下的違約或違約事件；以及

(c)

發行人或擔保人(視何者適用而定)已向受託人遞交一份高級人員證書及獨立法律顧問的意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合該契約，並已遵守該契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

任何人在任何適用的債務證券項下承擔發行人的義務 對於美國聯邦所得税而言，可能被視為該債務證券的受益所有人以此類債務證券換取新的債務證券，從而導致為此目的而確認收益或損失，並可能產生其他不利的税收後果。投資者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

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公開市場購買

根據所有適用的法律法規，發行人或擔保人或擔保人的任何子公司可隨時在公開市場或以任何價格購買債務證券，只要這種購買不違反契約條款。如此購買的債務證券，雖然由發行人或擔保人或擔保人的任何附屬公司或其代表持有，但不應被視為未償還，以確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免。

修改及豁免

該契約將載有條款，允許發行人、擔保人和受託人在未經一系列債務證券持有人同意的情況下， 在該契約中為某些列舉的目的籤立補充契約，並在當時該契約項下未償還債務證券的本金總額不少於多數的情況下，允許發行人、擔保人和受託人以任何方式增加、更改、取消或修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何方式改變或修改該系列債務證券持有人的權利。但是，發行人、擔保人和受託人未經受其影響的系列債務證券的每個持有人同意，不得：

(i)

變更該系列債務證券的規定期限；

(Ii)

減少任何債務的本金金額、支付利息或支付利息的規定時間 該系列證券；

(Iii)

改變發行人或擔保人分別就該系列債務證券或相關擔保支付額外金額的任何義務；

(Iv)

改變擔保人根據擔保就該系列債務證券支付款項的任何義務。

(v)

變更該系列債務證券本金或利息的支付幣種；

(Vi)

損害在該系列債務證券所表明的付款到期日收到該系列債務證券的本金或利息(包括額外金額)的權利，或就強制執行該等債務證券提起訴訟的權利；

(Vii)

降低修改或修改契約所需的此類系列未償債務證券的上述百分比 ；

(Viii)

降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的此類系列未償債務證券本金總額的百分比；

(Ix)

修改契約中關於修改和豁免的規定；或

(x)

減少贖回或回購該 系列債務證券時應支付的保費金額，或更改如上所述贖回或回購該系列債務證券的時間可選的贖回通過修正或放棄《公約》中的規定、定義或其他方式。

一系列債務證券本金不少於多數的持有人可代表 該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續的違約或違約事件除外：(I)支付當時未償還的相關債務證券的本金或利息(或就其支付的額外款項)，或支付根據相關擔保到期的任何金額，在這種情況下，需要徵得該系列債務證券的所有持有人的同意；或 (2)就契諾或條款而言，如未經當時受影響的該系列未償還債務證券的每名持有人同意，該契諾或條款不得根據該契諾進行修改或修改

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