附件1.01

臺積電衝突礦產報告

一、臨終關懷

臺積電製造有限公司(臺積電公司、臺積電、我們、我們或我們的半導體)根據1934年《證券交易法》規則13P-1提交本SD表格，報告期為2018年1月1日至2018年12月31日(報告期)。

規則13P-1通過表格SD要求，如果一家公司製造或合同生產某些衝突礦物(所涵蓋礦物如下)對此類產品的功能或生產是必要的產品，則須披露某些信息。SD 表對衝突礦物的定義為：(1)錫石(或鉭鐵礦石，從其中提取鉭的金屬礦石)；(B)錫石(從其中提取錫的金屬礦石)；(C)金；及(D)黑鎢礦(從其中提取鎢的金屬礦石)或其衍生物，或(2)美國國務卿認定為剛果民主共和國或鄰近國家的衝突提供資金的任何其他礦物或其衍生物 。

臺積電的業務，包括其合併子公司的業務，有時可能製造或承包製造衝突礦物對這些產品的功能或生產是必要的產品(統稱為產品)。例如，被覆蓋的礦物，特別是鉭、錫和鎢，在我們的各種產品線中都有不同程度的頻繁使用。

本衝突礦產報告描述：(I)在2018年1月1日至2018年12月31日(報告期)期間，對產品中包含的衝突礦物進行善意的 合理原產國調查(RCOI)，以確定是否有任何此類擔保礦產源自擔保國家和/或是否有任何擔保礦產可能來自回收或廢棄來源；(Ii)我們用來對我們擔保礦產的來源和保管鏈進行盡職調查的措施和框架；以及(Iii)確定用於加工所涵蓋礦物及其原產國的設施。我們的RCOI努力與我們執行的盡職調查措施之間存在顯著重疊 ，如本文所述。

二、合理的原產地調查

表格SD要求發行人的合理原產地調查(RCOI？)必須真誠地進行，並且必須合理地設計，以確定發行人的所涵蓋礦產是否起源於所涵蓋的國家，或者來自回收或廢棄來源，並且必須真誠地進行。

無衝突政策

作為一般事項，臺積電設計並實施了三個程序基石，以支持遵守無衝突採購： (A)臺積電的道德和商業行為政策；(B)臺積電的企業社會責任政策和計劃(包括臺積電關於負責任的礦產採購的政策聲明)，在at http://www.tsmc.com/csr/en/resources/documents.html)；上公開；(C)臺積電的物質控制和衝突礦產的綠色採購C.I.(綠色採購政策契約)。我們的道德和商業行為政策包含一般道德原則和準則，除其他事項外，要求我們遵守所有適用的法律，包括與衝突礦物來源相關的法律。作為道德企業公民職責的一部分，我們的企業社會責任計劃描述了我們對供應商的要求，例如要求他們遵守適用的勞動法，以及從沒有衝突的冶煉廠或煉油廠採購材料。我們的綠色採購政策要求我們以及我們所有相關的供應商和承包商警惕供應鏈中有關衝突礦產來源的任何危險信號。有關此類警告標誌的説明，請參閲本文件所附附件III。此外，除了實施與危險物質材料採購相關的要求外，我們的綠色採購政策還要求我們的任何潛在供應商或承包商遵守我們關於負責任礦物採購的政策聲明。這些文件是我們關於無衝突採購方面強大的內部公司管理系統的基礎。其次，臺積電恪守《經濟合作組織和 受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈發展盡職調查指南，包括有關金、錫、鉭和鎢的補充資料(經合組織的指導方針)，以補充其關於無衝突採購的政策和程序。我們採納了它的盡職調查框架，並按照經合組織的指導方針設計了我們的盡職調查措施。最後，作為負責任商業聯盟的正式成員，臺積電通過了《澳洲央行行為守則》，其中描述了澳大利亞央行關於負責任的礦產來源的一般原則。我們已將這些原則納入供應商行為準則，供應商必須同意遵守這些準則。儘管目前沒有法律強制我們採用《澳大利亞央行行為準則》，但我們已納入《澳大利亞央行關於衝突礦產來源的行為準則》，作為我們的衝突礦產監管合規體系的額外保障。

參與貿易 協會無衝突倡議

2015年9月，臺積電被澳洲央行接納為正式會員。作為澳大利亞央行積極參與的成員，臺積電可以利用其影響力和資源來支持和幫助贊助全行業的無衝突倡議，如全球電子可持續發展倡議(JESI)和負責任礦產倡議(ZRMI，前身為無衝突採購計劃)的負責任礦產保障進程(JRMAP YOW，前身為無衝突冶煉廠計劃)。

自2011年以來，臺積電的綠色採購政策要求我們的供應商和承包商完成並定期更新由EICC-GeSI開發的RMI衝突礦產 報告模板(儀錶板)，作為收集與衝突礦產相關的來源信息的行業標準方法。此外，RMAP使用獨立的第三方審計來認證參與的冶煉廠和精煉廠的 無衝突狀態。我們的綠色採購政策要求我們的供應商和承包商從RMAP認證的冶煉廠或煉油廠採購。臺積電於2016年8月成為RMI的成員，並一直通過電話會議定期參加RMI的活動，以獲取最新信息，以促進我們衝突礦物合規計劃的執行。

臺積電是臺灣半導體工業協會有影響力的成員，而臺灣半導體工業協會又是世界半導體理事會(WSC)的成員，該委員會從長期、全球的角度促進半導體行業的合作活動，促進行業的健康發展。WSC在其第17屆會議上一致通過了^這是2013年5月舉行的高級別會議制定了“不存在衝突的供應鏈政策”，以支持全球努力建立一個不存在衝突的供應鏈，從覆蓋的國家採購所涵蓋的礦產。臺積電參與了WSC的衝突礦產特別工作組，相信在覆蓋的礦產中創建無衝突的供應鏈需要通過像WSC這樣的非政府組織在國際舞臺上採取協調一致的積極步驟，以協調全球電子行業所有相關利益相關者的合規措施。

RCOI努力

由於臺積電不直接從冶煉廠、精煉廠或礦山購買擔保礦產，臺積電依賴其直接一級供應商或供應擔保礦產的承包商(分別為供應商和承包商)提供的冶煉廠和精煉廠信息來識別我們供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。我們的供應商和承包商必須完成儀錶板模板，獲取供應商的陳述，遵守我們的企業社會責任計劃和供應商行為準則，並定期更新報告期內提供給我們的有關衝突礦產的所有信息。通過我們2016年的RMI成員資格，我們還獲得了RMI為我們供應鏈中經驗證符合RMAP的冶煉廠編制的原產國信息(RCOI數據)。此信息連同我們的供應商和承包商提供的原產國信息有助於我們確定供應鏈中的冶煉廠和精煉廠是否從覆蓋的國家/地區採購。

供應商和承包商的陳述

我們從我們的供應商和承包商那裏獲得了書面陳述，他們表示：(I)沒有從覆蓋的 國家供應擔保礦產；(Ii)僅從根據RMAP認證的冶煉廠或精煉廠供應擔保礦產；或(Iii)從回收或廢棄來源供應擔保礦產。每個陳述必須基於供應商或承包商進行的合理原產國調查，包括從供應商或承包商那裏獲得完整的儀錶板和簽署的陳述。最後，申述要求供應商和承包商確認不存在任何警告標誌，並將申述的任何重大變化通知臺積電。

在報告期內，我們高興地報告，我們的RCOI盡職調查措施向我們表明，我們的供應商和承包商採購所涵蓋礦物的冶煉廠和精煉廠100%已根據RMAP全面審計、審查和認證。有關根據我們的RCOI作出的決定的摘要，請參閲下面的第四節：決定。

三、盡職調查框架

臺積電的盡職調查措施在所有實質性方面都符合OECD指南中描述的框架，與臺積電作為下游公司的地位一致。為指導其盡職調查，臺積電建立了盡職調查合規流程，其中包括根據臺積電記錄保留政策執行的文件和記錄維護機制，以確保相關文件的保留。本公司預期將根據整個行業有關衝突礦產合規的現有基礎設施以及適用法律的變化，繼續適當地完善、修訂和改進這一流程。

盡職調查框架説明

根據經濟合作與發展組織的指導，公司對擔保礦物的來源和保管鏈的盡職調查措施已在以下框架內設計和實施：

一)建立健全的公司管理制度

政策：如上文第二節所述，臺積電已通過《供應商負責任採購礦產行為守則和政策聲明》(可在http://www.tsmc.com/csr/en/resources/documents.html)，網站上公開查閲)，其中概述了臺積電在我們的產品中負責任採購所涵蓋礦產的承諾，以及我們對我們的供應商和承包商將同樣致力於在其供應鏈中負責任採購的期望。本公司定期向我們的供應商和承保礦產承包商傳達本政策，並要求他們認識到該政策的重要性。臺積電要求我們的所有供應商和承包商從冶煉廠或精煉廠採購所涵蓋的礦產，這些冶煉廠或精煉廠已根據RMI負責任的礦產保障程序獲得獨立第三方的認證。

人員：為了監督相關非衝突材料法律法規的遵守情況，我們成立了一個常備的無衝突材料工作組(Task Force)，由來自法律、環境、安全與健康、採購以及後端技術和服務部門的成員組成。這個跨職能小組負責實施臺積電 衝突礦產合規戰略。該工作組由高級管理層發起，包括總裁副法律顧問和總裁物資管理與風險管理部副主任。我們的高級管理層和董事會審計委員會聽取了關於公司盡職調查工作的結果的簡報，他們在那裏提供指導和監督。專責小組識別和評估供應鏈中的相關風險，並制定和實施控制點來管理這些風險。工作組還與我們的內部團隊密切合作，致力於管理澳大利亞央行的所有成員義務，包括遵守澳大利亞央行行為準則中與負責任的礦物來源有關的部分。

供應商參與度:特別工作組聯繫了我們的供應商和承包商，向他們 提供了有關美國美國證券交易委員會要求的通知，並告知他們公司承諾負責任地採購材料及其盡職調查期望，並已與供應商和承包商進行合理跟蹤，以確保 遵守。此外，本公司在其網站上張貼了其關於負責任的礦產採購的政策聲明，以便這些實體可以理解和承認這是與我們做生意的一個條件。作為其RCOI和盡職調查的一部分，公司保留了收到的供應商和承包商回覆的證據。這一過程的反饋被用來在適當的情況下修改臺積電衝突礦產合規計劃的設計。

信息技術管制站系統：為防止不合規的擔保礦物被納入我們的產品和服務，臺積電在新供應商接洽的早期階段建立了信息技術驅動的控制點或門控機制。潛在的新材料供應商必須提供我們的新材料評估系統 所要求的證明文件，例如關於其產品中所涵蓋礦物的報告、完整的儀錶板和簽署的陳述(如果適用)。然後臺積電審查這些文件，以評估任何潛在的衝突礦產合規風險， 只有當潛在供應商證明其承諾遵守臺積電的衝突礦產合規計劃時，臺積電才會批准供應商或新材料。

透明度：臺積電通過臺積電在線(TSMC-Online)向我們的客户提供我們的衝突礦產報告，TSMC-Online是用於下單和與臺積電溝通的在線系統，從而提高了相關合規信息交換的透明度。

申訴機制：公司報告《行為準則》或其他道德違規行為的現有程序可用於報告衝突礦產合規問題。任何擁有相關信息的員工或其他舉報人都可以通過申訴專員投訴系統或審計委員會舉報人系統提出匿名投訴。根據臺積電的道德和商業行為政策，所有舉報人都受到保護，不會受到報復，以鼓勵坦率和全面地披露申訴。

二)確定和評估供應鏈中的風險

風險識別：為查明其供應鏈中的風險，工作隊通過採購小組的聯繫窗口聯繫並要求其供應商和承包商填寫儀錶板，並在其供應鏈中列入有關所涵蓋礦物的來源和保管鏈的信息。儀錶板顯示原產地以及所用冶煉廠和精煉廠的名稱和地址。RMI網站上提供了説明儀錶板使用情況的書面説明和培訓錄音。工作隊審查答覆，檢查RMI提供的RCOI數據，查找不一致或其他明顯不準確之處，並採取後續行動(必要時通過電子郵件通信或電話會議)，以查明與對其詢問沒有答覆或有問題的答覆有關的任何問題並上報。

風險評估：在收到我們供應商和承包商提供的完整儀錶板後， 特別工作組通過檢查儀錶板中提供的信息對確定的冶煉廠或精煉廠進行盡職調查，以確定該冶煉廠或精煉廠是否已根據RMAP驗證為無衝突，評估我們供應鏈中的潛在風險，並採取後續行動。RMAP提供有關經獨立第三方審計後發現符合RMAP評估協議的冶煉廠或精煉廠的信息，以確保僅繼續採購不存在衝突的材料。在本報告所述期間，由於我們的風險評估，工作組要求我們的供應商將那些被認定為不符合RMAP的冶煉廠從我們的供應鏈中移除。為確保供應鏈無衝突，工作組還採取了主動措施，要求我們的供應商敦促那些有可能失去RMAP合規狀態的冶煉廠儘快參與重新審核。

三)制定和實施應對已查明風險的戰略

和實施控制點

臺積電特別工作組採取了以下行動，除其他外，改善其盡職調查措施，提高供應鏈透明度，並進一步 降低其產品中所含的被涵蓋礦產可能為被覆蓋國家的武裝團體提供資金或使其受益的風險。採取的這些行動是我們合規工作的控制點。

四)開展供應鏈獨立第三方審核

臺積電與加工所涵蓋礦物的冶煉廠或精煉廠沒有任何直接關係，也不對我們所涵蓋的礦產冶煉廠或精煉廠進行直接審計。相反，該公司依賴其供應商和承包商提供的信息，以及由獨立第三方審計計劃(如RMAP)收集和提供的信息，以及其他可公開獲得的信息。

臺積電還定期接受一些客户的審計，以確定其衝突礦產合規計劃的充分性。 到目前為止，臺積電已成功通過這些客户審計(其中大部分要求比美國美國證券交易委員會發布的要求更嚴格)，並將繼續與我們的客户和供應商合作，隨着時間的推移，為所涵蓋的礦產構建無衝突的供應鏈。

五)供應鏈盡職調查年度報告：

關於我們無衝突材料合規性的公開報告

臺積電預計將按照美國美國證券交易委員會的要求每年報告一次。描述我們合理查詢分析方法和盡職調查措施的此表SD的內容可在http://www.tsmc.com/english/investorRelations/sec_filings.htm或www.sec.gov上公開在線獲取。

IV.決定

我們對所涵蓋礦產的原產地和保管鏈的確定是基於上文所述的合理原產國調查和盡職調查措施，並明確受制於下文所述的警示聲明。

附件I列出根據我們的材料供應商和已知在報告期內加工了我們產品中所涵蓋礦物的承包商提供的信息，通過我們的盡職調查措施合理確定的冶煉廠和精煉商。

附件II根據我們的相關供應商和承包商的信息，以及RMI和倫敦金銀市場協會提供的原產國信息，列出了我們產品中所涵蓋礦物的原產國，這是我們的 盡職調查措施合理確定的。

在報告期內，我們產品中使用的擔保礦產來自20家直接一級供應商，他們使用了52家冶煉廠或精煉廠；我們產品中使用的擔保礦產也來自11家承包商，這些承包商使用了259家冶煉廠或精煉廠。在本報告期末，我們高興地報告，我們的供應商和承包商採購所涵蓋礦產的冶煉廠和精煉廠100%已根據RMAP進行了全面審計、審查和認證，包括可能直接或間接從所涵蓋國家採購的45家冶煉廠和精煉廠。由於保密原因，我們的一些供應商或承包商 無法披露其冶煉廠或精煉廠供應或使用的所涵蓋礦物的一些原產國的信息。

到目前為止，RMAP下的驗證已被業界接受，作為確定冶煉廠或精煉流程是否涵蓋直接或間接資助武裝團體或使其受益的礦物的主要標準。與我們的行業同行一樣，臺積電依賴於根據RMAP進行的獨立第三方審計，以提供合理的基礎來得出結論，根據該計劃認證的冶煉廠和煉油廠 具有控制程序，防止它們直接或間接為在覆蓋國家開展業務的武裝團體提供資金或使其受益。由於業界接受RMI的責任礦產擔保流程，並基於自身對公開信息的研究，臺積電找不到合理的依據來獨立確定這些經過驗證的冶煉廠和精煉商是否採購了直接或間接為覆蓋國家的武裝團體提供資金或受益的擔保礦產。

警示聲明

我們合理的原產國調查以及我們的盡職調查措施努力克服在收集有關所涵蓋礦產的原產地和保管鏈信息時不可避免的限制，這些信息用於我們的成品中，作為在複雜的國際電子供應鏈中運營的所涵蓋礦產的下游買家。因此，我們依賴我們的 供應商和承包商提供有關他們僱用的冶煉廠或煉油廠的信息的最終真實性，因為我們與此類冶煉廠或煉油廠沒有任何直接合同關係或控制權。被第三方欺詐的信息即使經過了像我們在本報告所述期間通過和實施的那樣的強有力的核查和盡職調查措施之後，也可能逃脱偵查。儘管存在這些困難，但我們在此作出的決定是對我們衝突礦物合規現狀的合理保證，並不影響我們在進一步促進衝突礦物合規的基礎設施將變得更加普遍、建立並以合理的成本在時間和資源上隨時可用時，為我們的產品創建無衝突供應鏈的承諾。

證物一

冶煉廠和煉油廠

附件二

蓋層礦產：原產國

附件三

警告旗幟

警告標誌情況：

(摘自經合組織盡職調查中關於錫、鉭和鎢的補編[br}受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈指南：第三版(經合組織2016年，第33頁))。