美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q/A

修正案 第1號

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從 到

委託 第001-38105號文件

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是否☐

截至2020年8月19日，公司已發行和已發行普通股共計5,474,102股。

説明性 註釋

正如 在註冊人於2021年2月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前表格8-K報告中所報告的那樣，註冊人董事會 在與註冊人管理層和KBL (定義見下文)的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，註冊人的合併財務報表是由前KBL管理層編制的不應再因合併財務報表中的錯誤而依賴 ，應重述。

這份經 修訂的截至2020年6月30日的季度10-Q/A表格季度報告(“10-Q/A表格”)的目的是修訂於2020年8月20日提交給美國證券交易委員會的 10-Q表格(“10-Q表格”)，以包括與或有負債相關的額外 披露，並重新陳述財務報表以記錄某些以前未記錄的負債 和其他交易。有關更多詳情，請參閲本文所包括的重述綜合財務報表附註13。

業務 組合

於2020年11月6日，在本經修訂的10-Q/A表格季度報告 所涉及的財政季度(即截至2020年6月30日的財政季度之後)，KBL合併公司IV(“公司”，或在 業務合併(本文有時稱為“KBL”)結束前)在股東特別會議之後完成了先前宣佈的業務合併 (“業務合併”)，在此情況下，KBL合併公司的股東在股東特別會議之後完成了先前宣佈的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。在此情況下，KBL合併公司IV(以下簡稱“KBL”)在股東特別會議後完成了先前宣佈的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。本公司、KBL合併子公司、180生命公司(f/k/a 180生命科學公司)(“180”)、Katexco製藥公司(“Katexco”)、CannBioRex製藥公司(“CBR製藥公司”)之間於2019年7月25日簽訂的關於採納該特定業務合併協議(經修訂的“業務合併協議”)的提案。(“180個子公司”，以及180個“180個締約方”)和Lawrence Pemble， 以180個締約方股東代表的身份(“股東代表”)。根據業務合併協議(其中包括)，合併附屬公司與180合併並併入180，其中180繼續作為尚存的 實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)。合併於2020年11月6日生效 (合併結束在本文中稱為“結束”)。在此之前，180在特拉華州提交了公司註冊證書修訂證書，更名為180生命公司，KBL合併公司IV更名為180生命科學公司。

除非 另有説明，否則本報告包含業務合併結束前有關KBL的信息。本報告涵蓋業務合併結束前的 一段時間。本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們” 或“我們”指的是業務合併結束前的KBL，除非上下文另有暗示。

除本報告另有明確規定的 外，本報告中的信息並不反映業務合併的完成情況， 如上所述，該合併發生在本報告涵蓋的期限之後。

此外， 除本文具體陳述外，本10-Q/A表格繼續説明截至原始10-Q表格的日期， 我們沒有更新或修改其中包含的披露內容，以反映自原始10-Q表格日期以來發生的事件。 10-Q表格 我們沒有更新或修改其中包含的披露內容，以反映自原始10-Q表格日期以來發生的事件。不受本表格10-Q/A影響的信息保持不變，並反映了 原始表格10-Q時所作的披露。因此，本表格10-Q/A應與我們在表格10-Q原件日期 之後向委員會提交的文件一起閲讀。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

修訂 表格10-Q/A季度報告

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

壓縮 合併資產負債表

附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明 合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2020年6月30日的三個月 零六個月

截至2019年6月30日的三個月 零六個月

附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

1. 組織機構、業務運作和重述説明(重述)

重報以前發佈的未經審計的合併合併財務報表

180生命科學 Corp.，前身為KBL Merge Corp，IV(“本公司”)已確定，截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表 包括在公司於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年6月30日10-Q表中 未記錄的某些負債和與業務合併相關的某些或有費用(定義如下) 沒有在截至2020年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表中披露 這些負債和與業務合併相關的某些或有費用(定義如下)未在截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表中披露重述財務報表是為了記錄某些以前未記錄的負債和其他交易，有關更多信息，請參閲 附註8-應計費用(重述)和附註13-重新列報的財務報表與以前報告的財務報表的比較 。此外，承諾和或有事項腳註(附註10)已重述 ，以披露除非業務合併結束，否則不會到期和支付的或有費用。

組織和業務運營説明

公司是根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。

後續 事件-業務組合

於2020年11月6日(“截止日期”)，本公司在2020年11月5日召開股東特別大會後完成了先前公佈的業務合併(“業務合併”)，KBL合併公司IV(“本公司”，或在業務合併結束前，有時稱為“KBL”)股東 在會上審議並批准了採納該業務合併 協議的提案(以下簡稱“KBL”)。本公司、KBL Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)、180生命科學公司(“180”)、Katexco製藥公司(“Katexco”)、CannBioRex製藥公司(“CBR製藥”)、180治療公司(“180”LP)、以及與Katexco和CBR Pharma、“180子公司”和180“180”公司簽訂的合同以及它們之間簽訂的合同(以下簡稱為“合併子公司”)、“合併子公司”(“合併子公司”)、“180生命科學公司”(“180”)、Katexco製藥公司(“Katexco”)、CannBioRex製藥公司(“”CBR製藥公司“”)、180治療公司(“180”)、“180子公司”和“180以180個締約方股東代表(“股東代表”)的身份。根據業務合併協議(其中包括)，合併附屬公司合併為180， 其中180繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)。合併 於2020年11月6日生效(此時間即“生效時間”，此處將合併結束 稱為“結束”)。在交易結束之前，180公司在特拉華州提交了其註冊證書的修訂證書，更名為180生命公司，KBL合併公司IV更名為 180生命科學公司。

於生效時間 ，於生效時間前發行及發行之普通股每股自動轉換 為收取本公司168.3784股普通股，每股面值0.0001美元之權利(“普通股”； 及根據業務合併協議可向180名普通股股東發行之該等普通股， “合併代價股份”)。共計15,736,438股普通股可作為合併對價股 發行給180名普通股股東，包括託管股(定義見下文)。此外，於生效時間，在生效時間前已發行及已發行的180股優先股的每股 已轉換為可獲贈一股本公司C類特別表決權股份 或一股本公司K類特別表決權股份(視何者適用而定)(該等股份為“特別 表決權股份”)。特別表決權股份使其持有人有權就任何特定 事項、命題或問題獲得相當於加拿大子公司CannBioRex Puracheco(Br)ULC和Katexco Purecheco ULC(分別為180家)不時發行的可交換股份(定義見下文)的總投票數。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

作為合併的結果，現有的可交換股份(統稱為可交換股份根據管理可交換股份的CannBioRex和/或Katexco Puracheco ULC(Br)的章程細則中的股份條款進行調整，以使其乘以合併的交換比率，並可交換為普通股。“ Puracheco ULC和/或Katexco Puracheco ULC的可交換股份條款已根據適用的CannBioRex或Katexco Puracheco ULC的章程中的股份條款進行調整，以使其乘以合併的交換比率，並可交換為普通股股票。(br}Puracheco ULC和/或Katexco Puracheco ULC的條款適用於管理可交換股票的條款。可交換股份使持有人 有權獲得實質上與普通股持有人在經濟上相當的股息和其他權利，可交換股份持有人 有權在本公司股東大會上投票。預留共計1,763,562股普通股 ，以便在可交換股份交換時向可交換股份持有人發行。

根據業務合併協議 ，1,050,000股合併代價股份(該等股份，“託管股份”) 已存入托管帳户(“託管帳户”)，作為本公司根據業務合併協議享有的彌償權利的擔保及 支付的獨家來源。

由於業務合併，180的前股東成為本公司的控股股東，180 成為本公司的子公司。該業務合併被視為反向合併，因此180在會計和財務報告方面被視為收購方 。

有關業務合併的進一步 信息載於(I)包含在最初於2019年11月12日提交給證券交易委員會並於2020年10月9日由證券交易委員會宣佈生效的S-4表格註冊 説明書(第333-234650號文件)中的委託書/招股説明書；以及(Ii)於2020年11月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。

在 與交易結束相關的情況下，公司從信託賬户(定義如下)中提取了9,006,493美元資金，用於贖回816,461股股票 。

企業合併之前的業務

公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或 類似的業務合併。儘管本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司專注於醫療保健和相關健康行業。 本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。 本公司專注於醫療保健和相關健康行業。 本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

除非 另有説明，否則這些財務報表包含業務合併結束前KBL的相關信息。本報告中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用 指的是在業務合併結束 之前的KBL，除非上下文另有暗示。

公司有一家子公司，KBL Merge Sub，Inc.，Inc.，這是本公司於2019年7月3日在特拉華州註冊成立的全資子公司(“合併子公司”)，目的是完成對180的擬議收購(見上文業務合併)。 截至2020年6月30日，合併子公司沒有任何活動。

截至2020年6月30日，公司尚未開始運營。截至2020年6月30日的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)、確定業務合併的目標公司 以及擬議收購特拉華州的180家公司(前身為CannBioRx生命科學公司)有關(見上文的業務合併)。 公司成立，首次公開募股(“首次公開募股”)，確定業務合併的目標公司 ，以及擬收購特拉華州的180家公司(前身為CannBioRx生命科學公司)。公司最早在完成最初的業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售及私募(定義見下文)以信託形式持有的收益 以利息收入形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2017年6月1日宣佈生效。於2017年6月7日， 本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售10,000,000股(“單位”， 指已發售單位所包括的本公司普通股股份，稱為“公開股份”)，產生的毛收入 為100,000,000美元，如附註3所述。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，公司完成了450,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”) ，就已發售的私人單位所包括的公司普通股股份而言，“私人股份”以每私人單位10.00美元的價格向公司保薦人、KBL IV保薦人有限責任公司(“保薦人”)和承銷商進行定向增發，產生了總收益。

2017年6月23日，關於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，本公司 完成了額外1,500,000個單位的銷售(每單位10.00美元)和額外52,500個私人單位的銷售(每個私人單位 10.00美元)，總收益為15,525,000美元。交易結束後，另有15,150,000美元的淨收益(每單位10.10美元)存入信託賬户(“信託賬户”)，因此信託賬户持有116,150,000美元(每單位10.10美元)。

交易成本為7,345,436美元，包括2,875,000美元承銷費、4,025,000美元遞延承銷費(見附註 10)和445,436美元首次公開發行(IPO)成本。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司最初須於2018年12月7日(“初始日期”)前完成企業合併，或如本公司已於初始日期前簽署企業合併意向書、原則協議或最終協議，但在該日期前仍未完成 企業合併，則本公司須於2019年3月7日前完成企業合併。自2018年11月16日起，本公司與多個實體就潛在業務合併簽訂了多份不具約束力的意向書 。因此，公司將完成業務合併的截止時間 延長至2019年3月7日。

2019年3月5日，公司股東批准將公司完成業務合併的期限延長至2019年6月7日(如果公司在2019年6月7日之前簽署了業務合併的最終協議，則延長至2019年9月9日)或公司董事會(“董事會”)確定的較早日期(“第一次延期修正案”，以及該較晚的日期，即“第一次延期合併期限”)，延長至2019年6月7日(如果本公司已在2019年6月7日之前簽署了最終的業務合併協議，則延長至2019年9月9日)或更早的日期(“第一次延期修正案”，以及該較晚的日期，即“第一次延期合併期限”)。與延期修正案相關而提交贖回的普通股數量 為5,128,523股。公司向贖回股東支付的現金總額為52,829,304美元，約合每股10.30美元。由於支付了與延期修正案相關而提交贖回的普通股股票 ，信託賬户中持有的現金和有價證券 減少到65,633,068美元。此外，於2019年3月8日，本公司共借出573,433美元並存入信託賬户，這筆金額相當於 未贖回的6,371,477股公開發行股票的每股0.09美元(“初始貸款”)。最初的貸款是從贊助商借給公司的資金中支付的 ，總金額為573,433美元。

2019年6月5日，本公司股東批准將本公司完成企業合併的期限從2019年6月7日進一步延長至2019年9月9日(如果本公司已在2019年9月9日之前簽署了企業合併的最終協議，則可在2019年12月9日之前完成)或董事會決定的較早日期(“第二次 延期修正案”)。2019年7月25日，本公司簽訂了業務合併協議，從而將本公司完成業務合併的 期限延長至2019年12月9日。根據第二次延期修正案提交贖回的普通股數量為1,580,762股。公司向贖回股東支付了現金 ，總額為16,476,233美元，約合每股10.42美元。由於與第二次延期修正案相關的普通股股票支付了 ，信託賬户中持有的現金和有價證券減少到49,993,473美元。

於2019年12月6日，本公司股東批准將本公司完成業務合併的期限由2019年9月9日(或如本公司已於2019年9月9日前簽署最終協議 ，則為2019年12月9日)進一步延長至2020年4月9日或董事會決定的較早日期(“第三次 延期修正案”)。與第三次延期 修正案相關而提交贖回的普通股數量為3,676,448股。該公司向贖回 股東支付的現金總額為39,121,812美元，約合每股10.64美元。由於第三次延期 修正案中提交贖回的普通股股票的付款，信託賬户中持有的現金和有價證券在2019年12月6日減少到11,857,136美元。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

發起人或其指定人同意從2019年6月7日開始的每個日曆月 以及本公司完成2019年6月7日至2020年4月9日期間完成業務合併所需的每個月的7日或其部分，向本公司提供0.0225美元的公開股票貸款(“額外貸款”和與 初始貸款合計的“貸款”)。貸款將不計息，並將在企業合併完成後由本公司償還給發起人 或其指定人。贊助商或其指定人將擁有唯一決定權 是否繼續延長額外貸款至2020年4月9日，如果贊助商確定 不繼續延長額外貸款至額外日曆月，則其在 確定後延長額外貸款的義務將終止。截至2020年6月30日，信託賬户共存入735,889美元，其中截至2020年6月30日的6個月存入89,142美元。

於2020年4月8日，本公司股東批准將本公司完成業務合併的期限 由2020年4月9日進一步延長至2020年7月9日或董事會決定的較早日期(“第四次延期修正案”)。根據第四次延期修正案 提交贖回的普通股數量為67,665股。該公司向贖回股東支付的現金總額為728,884美元，約合每股10.77美元。由於與第四次延期修正案 相關而提交贖回的普通股股票支付了款項，信託賬户中持有的現金和有價證券在2020年4月9日減少到11,273,945美元。 截至2020年4月9日，信託賬户中持有的現金和有價證券減少到11,273,945美元。

公司同意為公司在2020年4月9日至2020年6月9日期間完成業務合併所需的每個日曆月(從2020年4月9日開始至2020年6月9日)支付0.05217美元的每股公開股票(不贖回)押金。 公司同意在2020年4月9日至2020年6月9日期間完成業務合併所需的每個日曆月不贖回的每股公開股票按金0.05217美元。2020年7月，公司 將總計163,797美元存入信託賬户。

於2020年7月9日，本公司股東批准將本公司完成業務合併的期限(“第五次延期修正案”)由2020年7月9日進一步延長至2020年11月9日或董事會決定的較早日期(“合併期”)。根據第五次延期修正案提交贖回的普通股數量為106,186股。該公司向贖回股東支付的現金總額為1,160,695美元，約合每股10.93美元。由於贖回與第五延期修正案相關的普通股股票 ，信託賬户中持有的現金和有價證券在2020年7月9日減少到10,279,476美元。

信任 帳户

首次公開發行和私募結束後，首次公開發行和私人單位出售的淨收益中有116,150,000美元(每單位10.10美元)存入信託賬户， 投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。 。 出售首次公開發行和私募單位的淨收益 存入信託賬户，投資 1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限為180天或以下，或持有 本公司選定的符合投資公司法第2a-7條條件(由本公司決定)的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。

公司修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取支付 所得税的利息(如果有)外，信託賬户中持有的任何資金都不會釋放，直到(I)完成 企業合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者如下所述。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

公司管理層對其首次公開募股(IPO)和私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成 企業合併。 公司管理層對首次公開募股和私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款) 簽訂初始業務合併協議時。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款) 。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併 。

公司將向已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。關於公司 是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定，僅憑其 酌情權。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股10.10美元，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，而不是 之前因納税義務而發放給本公司的資金)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註10中所述 )。如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則大多數股份 投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。

如果 法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票 ，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則 進行贖回，並在完成企業合併前向 證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易， 或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個 公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司尋求股東批准企業合併，則初始股東(定義見下文)、 高級管理人員和董事已同意將其創始人股份(定義見附註4)、非公開發行股票以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開發行股票 投票支持企業合併。此外，初始股東、 高級管理人員和董事已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票、私人股票和公開股票的贖回權。

儘管 如上所述，本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士 將被限制 贖回合計超過15%或以上的公開股份。(B)本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士 (定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”))，將被限制 贖回合計超過15%或以上的公開股份。

發起人(“初始股東”)、高級管理人員和董事同意不對本公司經修訂和重述的 公司章程提出修訂，該修訂將影響本公司在未完成企業合併的情況下贖回 100%其公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東 提供機會在任何此類修訂的同時贖回其持有的本公司普通股股份。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

如果 本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務 ；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日； 贖回公眾股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應付税款，最高不超過5萬美元的利息用於支付解散費用)該贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有)，但須受適用法律的約束)， 及(Iii)在贖回後，經其餘股東和董事會批准， 及(Iii)在第(Ii)及(Iii)款的情況下，本公司根據特拉華州法律有義務就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定，則解散及清盤(如屬第(Ii)及(Iii)條的規定) 及 ， 及(Iii)在贖回後， 及(Iii)須視乎其他適用法律的規定，儘快解散及清盤公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)本公司的權利、認股權證、私募認股權證(定義見附註 3)及私人單位相關權利並無贖回權或 清算分派，若本公司未能在合併期內完成其業務合併，該等權利將會失效 。

在 贖回公司100%已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金方面，每位持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，該利息以前沒有發放給公司用於應付税款，以及最高50,000美元的 利息用於支付解散費用。

如果公司未能在合併期內完成企業合併， 初始股東、高級管理人員、董事和承銷商同意放棄對創始人 股份和私募股份的清算權。然而，如果他們 應該在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。 如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。承銷商同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託 賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註10)的權利，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中可用於贖回公司 公開股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.19美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果 供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司 與其討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠 減少信託賬户中的資金金額，則發起人將對本公司承擔責任。本責任不適用於執行放棄信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠 ，也不適用於根據公司對首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠 任何索賠 對信託賬户中的任何款項或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 根據公司對首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠 , 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將 不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體 與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。 請注意，本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠 。

持續關注和流動性

由於公司於2020年11月6日併入180，因此作為獨立公司對截至提交日期的這些 重述財務報表進行持續經營和流動資金展示沒有意義。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

2. 重要會計政策摘要(重述)

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及 表格10-Q和美國證券交易委員會(SEC)S-X條例第10條的指示編制的。 按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已根據規章制度進行了 濃縮或省略因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果、 或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括所有 調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營 結果和現金流量是必要的。

未經審計的簡明綜合財務報表所附的 應與本公司於2020年4月7日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K年度報表 一併閲讀，其中包含經審計的財務 報表及其附註。截至2019年12月31日的財務信息來源於公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中提交的經審計的財務報表 。截至2020年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

合併原則

隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。 所有重大的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

新興 成長型公司

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經“2012年創業法案”(“JOBS Act”)修訂。公司可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較。 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至 合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計在短期內可能會因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此， 實際結果可能與我們的估計大不相同。

信託賬户中持有的現金 和有價證券

截至2020年6月30日和2019年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括11,276,350美元和11,877,654美元， 投資於美國國債的貨幣市場基金。

普通股 可能贖回的股票(如重述)

公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司控制範圍內的不確定事件發生時進行贖回 )，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權， 這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，334,880股普通股 和33,618股普通股分別可能於2020年6月30日和2019年12月31日贖回， 作為臨時權益列報，不在本公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分 。

基於股票的 薪酬(如上所述)

公司根據授予權益工具的公允價值計量獲得的服務成本。 獎勵的公允價值在授予日計量。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認公允價值金額。在行使獎勵時， 公司從其授權的股票中發行新的普通股。

所得税 税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求 採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債 根據合併財務報表與資產和負債的計税基準之間的差額計算，這些差額將導致 未來應納税或可扣税金額，計算依據是制定的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率 。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的遞延税項資產分別約為 537,000美元和407,000美元，分別有約537,000美元和407,000美元的全額估值津貼。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

公司目前的應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般 和行政成本通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別記錄了約1,500美元和3,800美元的所得税優惠(支出)，主要與信託賬户賺取的利息收入 相關。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別記錄了約70,000美元和166,000美元的所得税支出，主要與信託 賬户的利息收入有關。本公司截至2020年6月30日止三個月及六個月的實際税率分別約為0.1%及0.2%， 與預期所得税率不同，原因是開辦成本(上文所述)目前不可抵扣，以及發行可轉換本票的非現金利息及非現金虧損帶來的永久性差異 。本公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的實際税率分別約為118% 和43%，這與預期所得税税率不同，原因是啟動成本(上文討論)目前不可扣除。

ASC 主題740規定了合併財務報表確認 的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況 必須比不能維持的可能性更大。公司管理層確定特拉華州為公司的主要税收管轄區。本公司將與 未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有未確認的税收 福利，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，即 可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。

公司可能在所得税領域受到聯邦或州税務機關的潛在審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係 以及聯邦和州税法的合規性。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否所有遞延税項資產中的某一部分 不會變現的可能性更大。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間 產生的未來應納税所得額。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和 税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為 遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已確定 全額估值撥備。

每股普通股淨收益 (虧損)(重述)

每股普通股淨(虧損)收入 計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，可能需要贖回的普通股 股票 不包括在計算每股基本(虧損) 收入中，因為此類股票如果被贖回，只會按比例參與信託賬户收益的 份額。本公司尚未考慮(1)在首次公開發售和私募中出售的認股權證購買6,001,250股普通股的影響；(2)截至2020年6月30日 購買18,413股普通股的已賺取(目前未發行)認股權證的影響；以及(3)在首次公開發售及私募中出售的轉換為1,200,250股普通股的權利 ，在計算每股攤薄收益時，因為認股權證的行使及權利轉換為普通股的情況視乎未來事件的發生而定，而根據庫藏股方法，納入該等認股權證及權利 將屬反攤薄。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

衍生負債

公司對其債務和股權發行進行評估，以確定這些合同或合同的嵌入部分是否符合 需要在公司財務報表中單獨確認的衍生品的資格。這種會計處理的結果 是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債， 公允價值的變化計入合併經營報表中的其他(費用)收入淨額。在有多個嵌入式儀器需要分叉的情況下，分叉的派生工具 將作為單個複合派生工具入賬。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。最初被歸類為權益並須重新分類的權益工具 在重新分類之日按該工具的公允價值 重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動負債或非流動負債。

當 本公司確定嵌入的轉換期權不應從其宿主票據中分離出來時，本公司 在必要時根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。 本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折價在 相關債務到其聲明的贖回日期的期限內攤銷，並在運營的簡明合併報表 中分類為利息支出。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險 。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附簡明綜合資產負債表中的賬面價值大致相同， 主要是由於其短期性質。

最近 發佈了會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明合併財務報表產生重大 影響。

3. 首次公開發行(IPO)和定向增發

首次公開發行

於2017年6月7日，根據首次公開發售，本公司以每股10.00美元的收購價出售了11,500,000股， 包括承銷商選舉後於2017年6月23日出售給承銷商的1,500,000股，以充分行使其超額配售選擇權，產生毛收入115,000,000美元。每個單位包括一股本公司 普通股、一項在完成業務合併 時獲得十分之一股本公司普通股的權利(“權利”)，以及一份購買本公司普通股 一半的可贖回權證(“認股權證”)。每份認股權證將賦予持有人購買一半普通股的權利，行使價 為每股半股5.75美元(每股整股11.50美元)，可予調整。在行使認股權證 時，不會發行零碎股份。該等認股權證將於(I)首次業務合併完成後30天及(Ii)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於首次業務合併完成 後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

僅當普通股在發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下， 公司才可以在30天通知後(“30天 贖回期”)按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證。 在發出贖回通知的日期 前的第三個交易日結束的30個交易日內， 公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部或部分認股權證。 在發出贖回通知的日期 前的第三個交易日結束的30個交易日內，只要有有效的認股權證相關普通股的登記説明書 ，並且在整個30天的贖回期內可以獲得與該等普通股相關的最新招股説明書。如果 公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的 持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人 以“無現金基礎”行使認股權證時，管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行 可發行普通股的最高股數對公司股東的攤薄影響。

企業合併完成後，權利的每位 持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股。權利交換時，不會發行任何零碎 股票。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價 以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已計入投資者在首次公開發行中支付的單位收購價 。如果本公司就企業合併訂立最終的 協議，而本公司將不是尚存的實體，則權利的每位持有人將被要求 肯定地轉換其權利，以獲得每項權利相關的1/10普通股(無需支付任何 額外對價)。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，將不會有與認股權證和權利相關的贖回權或清算分派 ，這些認股權證和權利將會一文不值 。

私人配售

在首次公開募股(IPO)結束的同時，保薦人和承銷商以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計450,000個私募單位 ，私募產生了4,500,000美元的毛收入。此外，在2017年6月23日， 公司以每套10.00美元的價格完成了另外52,500個配售單位的銷售，這些配售單位由 保薦人和承銷商購買，產生了52.5萬美元的毛收入。其中，贊助商購買了377,500套私人住房，承銷商購買了125,000套私人住房。私人單位的收益被加到信託賬户持有的首次公開募股的淨收益 中。私人單位(包括其組成部分證券)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，而私人單位內包括的認股權證(“私人配售認股權證”)只要由保薦人、承銷商或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由 保薦人、承銷商或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人行使，其基準與首次公開發售(IPO)出售的單位所包括的認股權證相同。此外，只要私募認股權證由承銷商或其指定人或關聯公司持有，自與首次公開發行(IPO)相關的登記聲明生效之日起五年後，不得 行使該認股權證。 否則, 私募認股權證的條款和條款與首次公開發售中作為單位的一部分出售的權證的條款和條款相同，並且沒有淨現金結算條款。

如果 本公司未在合併期內完成企業合併，定向增發的收益將 作為向公眾股東和私人單位進行清算分配的一部分，其向保薦人發行的成分證券 將到期變得一文不值。

4. 關聯方交易

方正 共享

2016年9月，本公司向發起人發行了2,875,000股本公司普通股(“創辦人股份”) ，以換取25,000美元的出資額。2,875,000股方正股票包括總計最多375,000股 ，可由保薦人沒收，但承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使 。由於承銷商於2017年6月23日選擇全面行使超額配售選擇權， 375,000股方正股票不再被沒收。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

在投資私人單位的同時，承銷商或其指定人還購買了保薦人的會員權益 ，通過這些權益，承銷商或其指定人共同擁有230,000股方正股票的金錢權益， 根據與首次公開募股(IPO)和私募同時結束的單獨私募 。保薦人實益擁有分配給承銷商或其指定人的方正股份，並對此類證券保留唯一的 投票權和處置權，直至企業合併結束，屆時保薦人將 將方正股份分配給承銷商或其指定人，無需額外對價。承銷商或其指定人收到創始人 股票後，將不再保留其在保薦人的所有權權益。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直到 (I)企業合併完成一年後和(Ii)企業合併完成後第二天(br}公司完成清算、合併、換股或其他類似交易， 導致公司所有股東有權將其持有的公司普通股換成現金、證券)為止。 發生的時間較早的時間為：(I)企業合併完成一年後，以及(Ii)企業合併完成後的第二天，公司的所有股東都有權將其持有的公司普通股換成現金、證券。儘管如上所述，如果本公司普通股在其首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等調整後)，則禁售期將終止。

關於業務合併協議，如附註1所述，保薦人將其在本公司首次公開發行(IPO)前收購的1,406,250股創始人股票(“託管 股票”)交由第三方 託管。請參閲註釋10。

相關 黨的進步

截至2019年12月31日，贊助商共墊付1,209,512美元，用於營運資金用途和業務合併費用，其中840,482美元在截至2019年12月31日的年度墊付。在截至2019年12月31日的年度內，本公司償還了總額為100,000美元的此類預付款，總額為314,509美元已轉換為下文所述3月 期票項下的貸款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，預付款為795,003美元。

管理 服務費

公司同意從首次公開募股生效之日起至公司完成業務合併和清算之日(以較早者為準)，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用 以及行政支持費用。在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，本公司每個月產生了30,000美元的行政服務費 ，在截至2020年和2019年6月30日的六個月中，本公司每個月產生了60,000美元的行政服務費 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應支付總額分別為276,000美元和286,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該等費用的到期金額中的286,000美元作為貸款計入下文所述的3月份本票 ，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的可轉換本票關聯方 。

可轉換 本票

2019年3月15日，本公司向保薦人發行了3月份本票，據此，總額為314,509美元的未償還預付款轉換為3月份本票項下的貸款，其中包括保薦人提供的573,433美元的初始貸款。3月本票為無抵押、無利息，到期日期為(I)企業合併完成或(Ii)公司清算，以較早者為準。3月份本票項下最多1,000,000美元的貸款可由保薦人自行決定轉換為業務後合併實體的單位，每單位價格為10.00美元。 保薦人可自行決定將其中最多1,000,000美元轉換為業務後合併實體的單位。單位 將與私人單位相同。截至2020年6月30日，贊助商根據費用報銷 協議(定義見附註5)向公司墊付371,696美元，其中33,877美元在截至2020年6月30日的6個月內墊付。截至2020年6月30日，本公司償還了272,337美元的3月份本票，其中62,922美元已在截至2020年6月30日的6個月內償還。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

根據於2019年4月10日簽訂的條款説明書，180名保薦人代表本公司向保薦人支付了650,000美元，以 購買3月份本票項下欠保薦人的債務(見附註4)。2019年12月，Tyche Note被 轉移到180。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，3月份期票項下的未償還金額分別為337,301美元和366,346美元，Tyche票據項下沒有未償還金額。

相關 黨的貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還(br}無息)，或者貸款人自行決定，至多1,000,000美元的此類營運資金貸款 可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。單位將與私人單位相同 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在3月份本票項下的未償還金額分別為337,301美元和366,346美元 (見附註4)。

5. 費用報銷協議

於2019年3月15日，本公司與保薦人及保薦人的關聯公司KBL Healthcare Management，LLC(“KBL Management”)及其首席執行官 簽訂了費用報銷協議(“費用報銷協議”) ，以確認KBL Management因保薦人的一名員工代表保薦人向本公司提供服務而產生的補償費用。費用報銷協議的有效期為2019年1月1日，直至(I)企業合併完成或(Ii)公司清算之前 。根據費用報銷 協議，公司將向贊助商報銷KBL Management在 為其員工支付的補償費用，金額為每年180,000美元，外加每月1,139美元的醫療保險費。根據公司的選擇，公司 可以根據無利息、無擔保的本票支付到期金額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，費用報銷協議項下的到期金額分別為337,301美元和337,819美元，並已包含在 3月份本票中(請參閲註釋4)。

6. Dominion可轉換本票(重述)

於2020年6月12日(“發行日期”)，本公司與 Dominion Capital LLC(“持有人”)簽訂了1,666,667 10%有擔保可轉換本票和138,889美元高級擔保可轉換延期本票(統稱為“Dominion可轉換票據”)，連同400,000股普通股 (“Dominion承諾股”)一起向持有人發行。與SPA一起，本公司簽訂了一系列泄密協議 ，其中某些交易方同意不會出售、處置或以其他方式轉讓合計超過本公司普通股每日綜合交易量的5% 。根據公司與Caravel CAD 基金有限公司之間的泄漏協議，公司發行了404,245股限制性普通股(“泄漏股”)。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

公司從持有人那裏獲得了1,625,000美元的現金，其餘部分由持有人以180,556美元的原始發行折扣 保留。該公司產生了323,670美元的第三方費用，直接歸因於發行Dominion可轉換債券(包括以每股5.28美元的行使價購買17,098股普通股的認股權證，價值為89,154美元)，與Dominion承諾股和滲漏股相關的債務折扣，交易金額為980,807美元 ，以及214,814美元的受益轉換功能。214,814美元的收益轉換功能被記錄為債務折扣 ，抵銷了減少Dominion Notes和增加債務折扣的額外實收資本條目。 債務貼現將攤銷為債務期限內的利息支出。公司同意支付本金金額 以及年利率為10%的擔保利息(除非公司違約，將利率提高到 15%)，Dominion可轉換票據的本金和應計利息將於2021年2月11日(“到期日 日期”)到期和應付，除非根據Dominion可轉換票據中規定的條款和條款進行轉換。Dominion可轉換債券使持有者有權在任何時候將全部或任何部分未償還本金和應計利息轉換為公司普通股，轉換價格為每股5.28美元。Dominion可轉換票據 要求公司從其授權和未發行的普通股中預留至少868,056股和114,584股普通股，以分別根據10%有擔保可轉換本票和10%高級擔保可轉換本票發行普通股。然而, Dominion可轉換票據規定，根據Dominion可轉換票據向持有人發行的普通股總數不得超過截止日期已發行普通股總數的4.99%，除非公司已獲得股東對發行的批准(“ 受益所有權限制”)。股東可提前不少於六十一(61)天通知本公司， 可增加或減少實益所有權限額，但實益所有權限額在任何情況下不得超過持有人轉換持有的Dominion可轉換票據發行普通股後發行的普通股數量的9.99%。

在本公司於到期日以外的任何日期完成任何證券的公開或非公開發售或其他融資或集資交易(每次均為“後續發售”)後的第10天，本公司應 在符合本協議規定的持有人轉換權的前提下，以現金向持有人支付相當於強制性預付款 金額，但在任何情況下不得超過後續發售總收益的50%(50%)的金額。在任何情況下，本公司應向持有人支付相當於強制性預付款 金額的金額，但在任何情況下不得超過後續發售總收益的50%(50%)。

公司應就任何交易單據規定需要支付的任何金額和到期未支付的 支付滯納金(“滯納金”)，費率等於該金額的10%或適用法律允許的最高費率中的較小者，從該金額在本合同項下到期之日起至實際全額支付 該金額為止，每天支付滯納金(“滯納金”)。

立即 在任何違約事件發生時及之後，本 票據的利息將以每月2%(2.0%)或適用法律允許的最高利率(24% %(24.0%))或適用法律允許的最高利率(以較小者為準)每日遞增和拖欠，而無需通知或要求全部放棄該等利息或索償要求的任何違約事件發生時及之後，本 票據的利息將按每天遞增的利率遞增，相當於每月2%(2.0%)或適用法律允許的最高利率。此外，在任何違約情況下，公司 必須支付相當於當時Dominion可轉換票據未償還本金金額 與當時未支付的所有應計利息之和的130%(130%)的強制性違約額(包括截至當時該本金尚未償還的任何最低利息金額 )和(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、 費用、賠償和清算以及其他損害賠償和其他金額

Dominion可轉換票據還包含一項條款，根據該條款，持有者應在任何日期支付最低利息金額或全部金額，即 就Dominion可轉換票據所欠的任何本金金額而言，(A)該本金金額的10% 代表根據該本金支付的一整年利息與(B)在該日期之前就該本金金額支付的任何利息之間的差額。為免生疑問，最低利息金額僅適用於自發行日起計的最初12個月期間 。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

公司評估了ASC主題815-15下的Dominion可轉換票據中的上述各項規定。債務的衍生部分 被初始估值並歸類為衍生負債，與可轉換債務的折價相抵銷。 折價已攤銷為相關票據各自期限的利息支出。以下是與截至2020年6月30日期間確定的衍生品估值相關的主要假設 ：

截至2020年6月30日，與這些票據相關的衍生品負債總額為105,709美元。

截至2020年6月30日，本金 仍有1,805,556美元未償還。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與Dominion可轉換票據相關的利息支出和債務折價攤銷分別為135,497美元。截至2020年6月30日，與Dominion可轉換票據相關的未攤銷 折扣為1,678,963美元。

有關可轉換票據後續轉換的信息，請參閲 附註14。

7. 金斯布魯克可轉換本票(重述)

於2020年6月12日(“發行日期”)，本公司與 Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“持有人”)訂立1,657,522美元10%有擔保可轉換本票及 美元138,889美元高級擔保可轉換延期本票(以下簡稱“Kingsbrook可換股票據”)，連同250,000股 股普通股(“Kingsbrook”)一併向持有人發行

公司從持有人那裏獲得125,000美元現金，其餘部分由持有人保留，原發行折扣為 13,889美元。本公司因發行Kingsbrook可換股票據而產生的第三方費用為24,897美元(包括以每股5.28美元的行使價購買1,315股普通股的認股權證，價值6,857美元)， 根據25美元的交易與Kingsbrook承諾股相關的債務折扣，以及1,577,350美元的受益轉換特徵 。1,577,350美元的受益轉換功能被記錄為債務折扣，並抵銷了 到減少Kingsbrook票據和增加債務折扣的額外實收資本。債務貼現將在債務期限內攤銷為利息支出 。公司根據此次交易確認了1,657,522美元的收益損失。 這筆金額是按確認負債的公允價值除以收到的收益1,657,522美元的超額計算得出的。 公司同意支付本金，並按10%的年利率支付擔保利息(除非公司 違約，這將利率提高到15%)，金斯布魯克可轉換票據的本金和應計利息將到期 並應付除非根據 Kingsbrook可轉換票據中規定的條款和條款進行轉換。Kingsbrook可轉換票據使持有人有權在任何時候將全部或任何部分未償還本金和應計但未支付的利息轉換為公司普通股，轉換價格為每股5.28美元。Kingsbrook可轉換票據要求公司保留至少1,823,275和 114, 從其授權和未發行的普通股中提取584股普通股，分別用於發行10%有擔保的可轉換本票和10%的高級擔保可轉換延期本票項下的所有普通股。然而， Kingsbrook可換股票據規定，根據Kingsbrook向持有人發行的普通股總數不得超過截至截止日期已發行普通股總數的4.99%，除非 本公司已獲得股東批准發行(“實益所有權限制”)。持有人可在不少於六十一(61)天的提前通知本公司後， 增加或降低實益所有權限額； 條件是實益所有權限額在任何情況下均不得超過緊隨持有人持有的Kingsbrook可轉換票據發行普通股後已發行普通股數量的9.99% 。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

在本公司於到期日以外的任何日期完成任何證券的公開或非公開發售或其他融資或集資交易(每次均為“後續發售”)後的第10天，本公司應 在符合本協議規定的持有人轉換權的前提下，以現金向持有人支付相當於強制性預付款 金額，但在任何情況下不得超過後續發售總收益的50%(50%)的金額。在任何情況下，本公司應向持有人支付相當於強制性預付款 金額的金額，但在任何情況下不得超過後續發售總收益的50%(50%)。

立即 在任何違約事件發生時及之後，本 票據的利息將以每月2%(2.0%)或適用法律允許的最高利率(24% %(24.0%))或適用法律允許的最高利率(以較小者為準)每日遞增和拖欠，而無需通知或要求全部放棄該等利息或索償要求的任何違約事件發生時及之後，本 票據的利息將按每天遞增的利率遞增，相當於每月2%(2.0%)或適用法律允許的最高利率。此外，在任何違約情況下，公司 必須支付相當於當時Kingsbrook可轉換票據未償還本金金額 的130%(130%)之和的強制性違約金額，以及當時未支付的所有應計利息(包括截至當時該本金尚未償還的任何最低利息 金額)和(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金 費用)、費用、賠償、算定和其他損害賠償，以及(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金 費用)、費用、賠償和算定的其他損害賠償以及其他損害賠償，以及(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金 費用)、費用、賠償和算定以及其他損害賠償

Kingsbrook可換股票據亦載有一項條文，規定持有人須於任何日期就Kingsbrook可換股票據項下所欠的任何本金金額支付最低利息或全數 (A)該本金金額的10%，即根據該本金支付全年利息，及(B)於該日期前就該本金金額支付的任何利息 之間的差額。為免生疑問，最低利息金額僅適用於自發行日起計的最初12個月期間 。

公司評估了ASC主題815-15項下的Kingsbrook可轉換票據中的上述各項規定。債務的衍生部分 被初始估值並歸類為衍生負債，與可轉換債務的折價相抵銷。 折價已攤銷為相關票據各自期限的利息支出。以下是與截至2020年6月30日期間確定的衍生品估值相關的主要假設 ：

截至2020年6月30日，與這些票據相關的衍生品負債總額為108,479美元。

截至2020年6月30日，本金為1,796,411美元，未償還本金 。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與金斯布魯克可轉換票據相關的利息支出和債務折價攤銷分別為134,760美元。截至2020年6月30日，與Kingsbrook可轉換票據相關的未攤銷 折扣為1,598,740美元。

有關可轉換票據後續轉換的信息，請參閲 附註14。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

8. 應計費用(重述)

AG.P. 費用(重述)

於2020年1月23日，本公司與Alliance Global Partners(“A.G.P”)訂立一項協議，據此，A.G.P.將 擔任本公司15,000,000美元股本或類似股本證券的私人配售(“配售”)的獨家配售代理及投資銀行。公司將向A.G.P支付總計相當於配售中證券面值8%的現金配售費用，該面值應在配售結束時到期。此外，在配售結束時， 本公司將發行A.G.P認股權證，以購買相當於本次配售包括的普通股總數的5%的本公司普通股。 有關更多信息，請參見注釋6、7和9。

辭職 協議(重述)

於二零二零年六月十二日，本公司與本公司前行政總裁、一名前董事及前辦公室主任訂立償還協議 ，並與前行政總裁及Tyche Capital LLC訂立辭職協議 ，據此，於業務合併結束時，彼等將終止與本公司的僱傭關係(統稱為“辭職協議”)。根據辭職協議 ，180有責任向本公司償還135,000美元，以換取可向180發行的25,568股普通股，以支付本公司支付的若干自付費用。此外，根據辭職協議，本公司有義務向前任首席執行官支付500,000美元現金遣散費(其中200,000美元已在2020年9月支付)。 最後，根據辭職協議，託管代理有義務向保薦人發放500,000股普通股，本公司有義務向託管代理髮行500,000股普通股替換股(有關更多信息，請參閲附註 11)。

9. 應計可發行股本(重述)

截至2020年6月30日 ，在配售Dominion和Kingsbrook可轉換票據(見附註 6和7)時，可向美聯集團發行與配售Dominion和Kingsbrook可轉換票據相關的認股權證，以每股5.28美元的行使價購買總計18,413股普通股 ，使用Black-Scholes期權定價模型和某些假設(限制性股票價格 為5.25美元；預期為5.25美元)，其估值為96,011美元

10. 承付款和或有事項(重述)

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能性 可能對公司的財務狀況、運營結果和/或業務合併的完成 產生負面影響，但具體影響截至這些精簡合併財務報表的日期尚不容易確定 。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果 而產生的任何調整。

註冊 權利

根據首次公開發售生效日簽署的登記權協議，創始人股份及私人單位及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證(以及 私人單位行使時可發行的任何本公司普通股股份及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證)的 持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。然而， 註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不允許根據證券 法案提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位，以彌補 首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2017年6月23日，被選舉為 的承銷商行使其超額配售選擇權，以每台10.00美元的收購價購買1500,000台。

由於首次公開發行(IPO)的結束和超額配售選擇權，承銷商獲得了2,875,000美元的現金承銷折扣 。此外，承銷商將高達4,025,000美元的費用推遲到最初的 業務合併完成(“遞延費用”)。2020年6月，承銷商放棄了收到信託賬户中持有的4,025,000美元 遞延費用的權利。公司在隨附的股東權益表中將免除遞延費用記入額外 實繳資本的貸方。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，承銷商以每個 私人單位10.00美元的價格購買了總計125,000個私人單位。

在投資私人單位的同時，承銷商或其指定人還購買了保薦人的會員權益 ，通過這些權益，承銷商或其指定人共同擁有230,000股方正股票的金錢權益， 根據與首次公開募股(IPO)和私募同時結束的單獨私募 。

業務 組合(如上所述)

於2019年4月10日 ，本公司簽訂了一份不具約束力的條款説明書(“條款説明書”)，內容為180英鎊的業務合併交易 (下稱“交易”)。關於條款説明書，180、Katexco、CBR Pharma和180 LP同意向公司提供400,000美元貸款，用於支付公司的運營費用、交易交易費用和交易的任何融資 費用(“運營費用”)，以及公司將額外使用的最多300,000美元，用於未來公司完成業務合併的最後期限的任何延長(“延期 費用”)。

貸款是免息的，可以隨時預付，不受罰款，但必須在(I)交易結束、(Ii)本公司完成與構成本公司初始業務合併的第三方的交易或(Iii)本公司未在截止日期前完成初始業務合併的 清算時償還(受慣例的免除本公司信託賬户的 豁免)(以下列較早者為準)：(I)交易結束；(Ii)本公司完成與構成本公司初始業務合併的第三方的交易；或(Iii)本公司未在截止日期前完成初始業務合併，則本公司將進行清算(如果未在截止日期之前完成初始業務合併)，則需要償還(受慣例的 豁免使用本公司的信託賬户)(以較早者為準)。該公司獲得了40萬美元的貸款，用於支付運營費用。

關於條款説明書，180代表公司向保薦人支付了650,000美元，以購買3月份本票(“Tyche票據”)項下欠保薦人的650,000美元，但Tyche放棄了3月份本票轉讓部分下的任何權利，將3月份本票轉讓部分下的債務轉換為業務後合併實體的單位 。根據條款説明書，泰奇還同意為這筆交易提供股權融資 ，以確保公司在交易完成時有足夠的現金來滿足其5,000,001美元的有形資產淨值測試。 2019年12月，65萬美元的泰奇票據被轉移到180。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

於2019年7月25日，本公司與180家附屬公司、合併附屬公司及 股東代表訂立業務合併協議，根據該協議(其中包括)，在滿足或豁免業務合併協議所載條件的情況下，合併附屬公司將與180合併並併入180,180於交易結束時繼續作為本公司的 全資附屬公司。

根據企業合併協議的條款和條件，在交易結束時，(A)每股180股普通股 的流通股將轉換為獲得相當於下述交換 比率的公司普通股數量的權利；(B)每股180股優先股的流通股將轉換為以一對一的方式獲得數量 的公司優先股的權利；(B)根據企業合併協議的條款和條件，(A)每股180股普通股的流通股將轉換為獲得相當於下文所述交換 比率的公司普通股的權利；(B)每股180股優先股的流通股將一對一轉換為獲得數量為 的公司優先股的權利；及(C)每股已發行的180股可交換股份或180家附屬公司中的任何一家(視屬何情況而定)將被轉換為有權收取相當於以下所述交換比率的數目的可交換股份 。每股可交換股份將是本公司加拿大子公司的可交換股份 ，可交換為普通股。

根據業務合併協議的條款及條件，於交易完成時，本公司將收購全部已發行 股本及180股股本等價物(包括有權收購或轉換 為本公司股本證券的期權、認股權證或其他證券)，以換取17,500,000股KBL普通股(“交易股份”)， 可予調整。總對價將在成交時減去任何超過500萬美元的180英鎊的負債 。

180業務合併將根據《業務合併協議》中進一步説明的交付成果和規定完成。 協議

在截至2019年12月31日的年度內，本公司從180個 方獲得總額為1,049,825美元的額外預付款，用於支付運營費用和延期費用。在截至2020年6月30日的6個月內，公司償還了預付款33萬美元 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，180個締約方的預付款共計分別為1,379,815美元和1,699,825美元 。

有關詳細信息，請參閲 備註14-後續事件。

創始人 共享第三方託管(如上所述)

在《企業合併協議》中，保薦人將其在公司首次公開發行(IPO)前購得的創辦人股份1,406,250股 交由第三方託管代理託管。 根據Tyche根據Tyche支持協議履行的義務，託管股份將在(I)較早的(I)交易完成時轉讓給Tyche ，減去用於交易融資的任何部分。 保薦人將把其在公司首次公開發行(IPO)之前獲得的1,406,250股創始人股票(“託管股票”)存入第三方託管代理。 取決於Tyche根據Tyche Backstop協議履行的義務，託管股票將在(I)較早的交易完成時轉讓 給Tyche條件是，如果本公司完成與除180或其附屬公司以外的第三方的初始業務合併，在完成該業務合併後，除了支付上述貸款外，保薦人 還將向Tyche轉讓價值相當於貸款金額三倍的若干託管股份，每股託管股份 的估值為向與該初始業務合併相關贖回其股份的每個公眾股東支付的價格。 參見附註8-辭職協議

有關業務合併的其他 信息在我們於2019年11月12日提交給證券交易委員會並於2020年2月10日修訂的公司S-4表格中提供。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

可轉換 優先股(重述)

本公司於二零二零年六月二十六日 於二零二零年六月十二日訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，於根據SPA進行第二次成交、註冊書生效及若干其他條件 滿足時，本公司有權讓某名投資者以總收購價3,000,000美元購買本公司全部A系列核準可換股 優先股(1,000,000股)。優先股應可 在發行後的任何時間由持有人選擇轉換為普通股，轉換價格為每股5.28美元， 可進行調整。在業務合併三個月後的任何時間，優先股持有人有權強制本公司贖回其當時以現金形式擁有的全部或部分優先股。 自A系列可轉換優先股首次發行之日起及之後，每位持有人有權獲得 股息，股息由公司每日支付10%。如果發生清算事件，持有人有權 從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配的收益中獲得。 A系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。A系列可轉換優先股是反稀釋的 ，因此，每次稀釋性發行完成後，轉換價格應下調且僅下調 ，以等於(I)基本股價和(Ii)緊隨其後五(5)天內最低成交量加權平均價格中的較低者 。每當發行普通股或者普通股等價物時，應當進行調整。2020年6月29日 , 該公司提交了一份指定證書，指定了A系列可轉換優先股的條款。

明茨 律師費(如上所述)

於2019年4月18日，本公司聘請Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky及Popeo P.C.(“Mintz”)擔任法律顧問 ，協助本公司收購180及其他相關事宜。根據此合約，Mintz獲得了200,000美元的預付款 ，並同意按時間和付款向公司收取服務費用。除了已支付給Mintz的預付款 外，剩餘的未開單金額未到期並應支付，除非發生業務合併，否則Mintz將在未支付費用的基礎上再支付30%的溢價。企業合併結束後，Mintz將向公司 開具1,472,070美元的發票，其中包括溢價。

Ericlybird 查找費(重述)

於2018年10月17日，本公司與EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBird”)訂立一項協議，據此EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBird”)將以非獨家方式向本公司介紹潛在目標，以完成合並、股本交換、資產收購或其他類似業務合併。交易完成後，本公司同意向EarlyBird支付交易價值1%的發現費，減去交易完成時超過5,000,000美元的任何負債(定義見企業合併協議)。

康託 菲茨傑拉德費用(重述)

於2018年2月17日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立協議，據此Cantor 將擔任本公司任何交易或任何潛在目標實體的財務顧問。根據協議， 交易是指一項或一系列相關交易，據此，直接或間接將任何被收購方或任何被收購方的業務或資產的控制權或重大 權益轉讓給本公司進行對價， 包括但不限於出售、收購、換股等，在任何符合企業合併資格的情況下。 本公司同意根據以下條款向Cantor付款，但不超過4,000,000美元：

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

於2020年11月6日，本公司與Cantor訂立和解及解除協議，據此，本公司同意於業務合併完成時發行 Cantor 150,000股繳足股款的限制性普通股，以全面履行日期為2018年2月17日的原始協議(見附註14)所概述的義務。

拉登堡 費用(如上所述)

公司與拉登堡-塔爾曼公司(“拉登堡”)達成口頭協議，拉登堡 將在任何交易或任何潛在的目標實體中擔任公司的財務顧問，公司將為他們的服務支付 拉登堡的費用。

於2020年11月3日，本公司與拉登堡達成和解與解除協議，據此，本公司同意發行拉登堡100,000股全額繳足限制性普通股，以全面履行業務合併結束後的任何及所有義務(見附註14)。

辭職協議(重述)

根據附註8中討論的辭職協議， 公司承諾向180發行25,568股普通股，以換取135,000美元現金，截至2020年6月30日尚未成交。

11. 股東權益(重述)

優先股 股

公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股 股票(如重述)

公司被授權發行3500萬股本公司普通股，每股面值0.0001美元。持有本公司普通股的股東 每股有權投一票。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為5,139,222股和4,458,149股，其中不包括可能贖回的334,880股和33,618股普通股。

基於股票的 薪酬(如上所述)

截至2020年6月30日，可向託管賬户發行價值2,625,000美元的500,000股普通股(使用每股5.25美元的限制性股票價格)，以取代託管代理計劃發放給保薦人的500,000股 股，所有這些都是根據辭職協議(見附註8)。保薦人計劃發行的500,000股股票已全部歸屬，授予日價值2,625,000美元在附帶的營業報表中作為一般和行政費用中的基於股票的補償計入 ，截至2020年6月30日的6個月，額外的 實收資本計入貸方。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別為這筆交易記錄了2,625,000美元和2,625,000美元 。

12. 信託賬户和公允價值計量

信託賬户可以投資於《投資公司法》中規定的期限為180天或更短的美國政府證券，也可以投資於 該公司選定的、符合《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司作為貨幣市場基金。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

公司修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取支付所得税的利息和最高50,000美元的利息以支付解散費用(如果有)外，信託賬户中持有的任何資金都不會被釋放， 直到：(I)企業合併完成；(Ii)贖回就 股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司於合併期內未能完成 業務合併時本公司須贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，或(Iii)如本公司未能 於合併期內完成業務合併，贖回100%公眾股份。

公司根據ASC 320“投資 -債務和股權證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖 持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券以攤銷成本計入隨附的簡明綜合資產負債表 ，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

下表顯示了在2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

公司在每個報告期 按公允價值重新計量的金融資產和負債以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債遵循ASC 820的指導方針。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產或轉移負債而應收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第 3級負債使用對計量衍生負債的 公允價值重要的估值方法的不可觀察輸入進行估值。第三級金融負債包括衍生負債，而公允價值的釐定 需要作出重大判斷或估計。在 公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動會根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並在適當情況下進行記錄。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

在2020年6月30日和2019年12月31日，公允價值層次結構中的各個級別之間沒有資金調入或調出。

下表提供了使用重大不可觀察的輸入(級別3)測量的期初 和期末餘額的對賬：

13. 重述財務報表與以前報告的財務報表比較

在這些重述的財務報表和附註中，我們在附註10中增加了對以前未披露的或有負債的披露。下表將公司之前發佈的截至2020年6月30日的資產負債表、業務表和現金流量表與該期末相應的重述財務報表進行了比較，包括截至那時的三個月和 六個月的資產負債表、業務表和現金流量表。與 重述財務報表相關的調整包括：

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

重述對截至2020年6月30日的公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的行項目的影響如下：

壓縮 合併資產負債表

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

重述對公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的綜合經營報表中的項目的 影響如下：

精簡 合併操作報表

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

重述對本公司截至2020年6月30日的 六個月未經審計的綜合現金流量表中的項目的影響如下：

精簡 合併現金流量表

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

14. 後續事件(重述)

企業合併完善延期

於2020年7月9日，本公司股東批准將本公司完成業務合併的期限(“第五次延期修正案”)由2020年7月9日進一步延長至2020年11月9日或董事會決定的較早日期(“合併期”)。根據第五次延期修正案提交贖回的普通股數量為106,186股。該公司向贖回股東支付的現金總額為1,160,695美元，約合每股10.93美元。由於贖回與第五延期修正案相關的普通股股票 ，信託賬户中持有的現金和有價證券在2020年7月9日減少到10,279,476美元。

阿爾法 可轉換本票

於2020年9月8日，KBL訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，KBL向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)發行本金總額為1,111,111.11美元(統稱為“票據”)的有擔保可轉換本票(統稱為“票據”)，總購買價為1,000,000美元。債券的原始發行折扣為10%， 將於2021年4月7日到期，按10%的年利率計息，無論何時轉換債券，利息均保證至債券到期日 。這些票據最初全部可轉換為公司的普通股，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，每股轉換價格為5.28美元。自公司完成預期業務合併後九十(90)天起，轉換價格將等於截至轉換日期前一個交易日的五(5)個交易日 期間公司普通股的最低成交量加權平均價格(VWAP)，但在任何情況下轉換價格都不會低於2.00美元。與SPA擬完成的交易相關，本公司向投資者發行了總計100,000 股普通股限制性股票。請參閲本附註14中的可轉換票據轉換。

常見的 股票贖回

在2020年11月5日召開的股東特別會議上，持有816,461股公眾股票的股東行使了他們的權利， 將這些公開股票按比例贖回到信託賬户中。因此，從 公司的信託賬户中提取了總計9,006,493美元，用於支付這些持有人。在這些贖回之後，公司的 信託賬户中還剩下1,367,365美元。

採用2020年綜合激勵計劃

在2020年11月5日召開的股東特別大會上，公司股東審議並通過了2020年綜合計劃(獎勵計劃“)，並預留3,718,140股普通股以供據此發行。 獎勵計劃之前已由公司董事會批准，但須經股東批准。激勵 計劃在業務合併結束後立即生效。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

關閉企業合併的

2020年11月6日，本公司在2020年11月5日召開股東特別會議後完成了之前宣佈的業務合併 ，KBL的股東在會上審議並批准了一項關於採納日期為2019年7月25日的 特定業務合併協議的提案。根據業務合併協議，除其他 事項外，合併子公司與180合併並併入180，其中180繼續作為存續實體及 公司的全資附屬公司。在合併結束之前，180在特拉華州提交了公司註冊證書修正案證書 ，更名為180 Life Corp.，KBL合併公司IV更名為180 Life Science Corp.。有關結束合併業務的其他信息，請參閲註釋 1-組織、業務運營和重述説明。 有關合並結束的更多信息，請參閲註釋 1-組織、業務運營和重述説明 有關合並結束的更多信息，請參閲註釋 1-組織、業務運營和重述説明 。

發行給坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼的普通股

根據2020年11月6日簽署的結算和解除協議(見附註10)，公司於2020年11月6日完成業務合併後，向 Cantor Fitzgerald&Co.發行了150,000股限制性普通股。

根據2020年11月3日簽署的結算和解除協議(見附註 10)，公司於2020年11月6日在業務合併結束時向 拉登堡塔爾曼公司發行了10萬股限制性普通股。

其他 普通股發行

業務合併結束後，公司向保薦人發行198,751股普通股，並自動轉換公司先前向保薦人發行的本金為795,003美元的可轉換本票 。此外，在業務合併結束時，本公司向三名本金約278,509美元的本票持有人 發行了總計73,629股普通股，這些本票之前是180在自動轉換該等票據時發行的 。

與Dominion Capital LLC簽訂的SPA協議修正案

於2020年11月25日，本公司與Dominion及Kingsbrook訂立經修訂協議，修訂本公司根據購買協議發行的本金總額為3,601,966美元的有擔保可轉換本票 本票(在實施10%的原始發行折扣後) ，以使 票據的固定兑換價格在2020年11月6日之後的九十(90)天內，應等於：(A)公司普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)截至適用轉換日期前一個交易日的五(5) 個交易日內最低成交量加權平均價的96%(96%) 和(B)5.28美元；但在任何情況下， 固定轉換價格不得低於2.00美元(在每種情況下，根據任何股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類或在該日期之前按比例減少或增加普通股數量 的類似交易進行適當調整)。修訂協議並無對票據作出其他更改。 票據的換股價格變動觸發最惠國條款，並將A系列可轉換優先股的換股價格改為與票據相同的價格。 債券的換股價格發生變化，觸發最惠國條款，並將A系列可轉換優先股的換股價格改為與債券相同的價格。

180 生命科學公司。

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

可轉換債務 債務轉換

在業務合併完成後，從2020年11月27日至2021年1月25日，本公司可轉換票據的持有人根據經修訂的票據條款，以每股2.00美元至2.86美元的轉換價格將總計3,995,966美元轉換為1,858,021股普通股，其中包括在該等可轉換 票據項下欠下的應計利息362,624美元。

系列 A可轉換優先股發行和轉換

公司滿足了向Dominion Capital，LLC發行A系列可轉換優先股的條件，在業務合併結束前獲得了一份 有效的註冊聲明。業務合併完成後， 從2020年11月30日至2020年12月18日，Dominion Capital，LLC根據截至2020年6月12日的特定證券購買協議，將公司總計1,000,000股A系列可轉換優先股 轉換為總計1,619,144股公司普通股，轉換價格 在2.00美元至2.31美元之間由於此類轉換，本公司目前沒有發行或發行A系列可轉換優先股 或流通股。作為A系列可轉換優先股轉換的結果，之前因購買A系列可轉換優先股而託管的300萬美元資金被釋放給公司。

注意加速

2020年12月29日，本公司收到KBL前首席執行官兼董事Marlene Krauss，M.D.的通知，稱發生違約事件，日期為2019年3月15日的某筆金額為371,178美元的期票，證明本公司欠KBL IV贊助商有限責任公司(KBL IV贊助商LLC)(克勞斯博士擔任唯一董事)的金額 未能在五年內償還該期票克勞斯博士已宣佈這張票據的全部金額立即到期並付清。根據其條款，該票據每天應計2,000美元的損害賠償金，直至全額支付為止(以發生違約事件時該票據本金的最高賠償額為限)。 該票據的違約事件發生時，該票據每天應支付2,000美元的損害賠償金，直至全部付清(以該票據本金的最高賠償金為限)。由於這些財務 報表附註10中所述的事項，對於附註中可能欠克勞斯博士的任何金額都存在爭議。

潛在的 法律事務

公司可能對KBL前高管提起法律訴訟，原因是該等財務報表未披露附註13中披露的事項 。如果發起此類法律訴訟，公司將尋求賠償，以支付至少未記錄的 和或有負債義務和法律費用。不能保證如果發起此類法律訴訟， 公司將在其法律訴訟中勝訴。

相關 方交易

2020年11月6日，公司向其前首席執行官的個人賬户轉賬了360,000美元，2020年11月10日，又向KBL贊助商的銀行賬户轉賬了 300,000美元，其中125,000美元隨後支付給了公司的法律 律師，用於提供與業務合併相關的服務。

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是180生命科學公司(前身為KBL合併公司IV)。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是KBL IV贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表和 附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史性 事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同的前瞻性 陳述。 本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況的陳述 是前瞻性的 聲明。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述都是為了識別此類前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素 的信息，請參閲公司提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求的 外，公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息, 不管是不是未來的事件。

近期發展

2019年2月20日，我們向美國證券交易委員會提交了一份最終的 委託書，徵求我們的股東批准，其中包括一項建議，將要求我們完成業務合併的時間 從2019年3月7日延長至2019年6月7日(如果公司已在2019年6月7日之前簽署了業務合併的最終協議，則延長至2019年9月9日 )或我們董事會決定的較早日期 。

2019年3月5日，我們的股東批准 將我們完成企業合併的期限延長至2019年6月7日(如果我們在2019年6月7日之前簽署了企業合併的最終協議，則延長至2019年9月9日)或董事會決定的較早日期(“第一延期修正案”，以及更晚的日期，即“首次延期合併 期限”)。根據第一次延期修正案 提交贖回的普通股數量為5,128,523股。我們向贖回股東支付了總計52,829,304美元的現金，約合每股10.30美元。 由於支付了與第一次延期修正案相關的普通股贖回， 信託賬户中持有的現金和有價證券減少到65,633,068美元。此外，在2019年3月8日，我們總共借出了573,433美元並存入信託賬户，這筆金額相當於未贖回的6,371,477股公開 股中的每股0.09美元。這筆錢是從贊助商借給我們的資金中支付的。

關於批准 第一延期修正案，發起人或其指定人先前同意，從2019年6月7日開始的每個日曆月和7月7日，為每股未贖回的公開股票提供0.03美元的貸款。 從2019年6月7日開始的每個日曆月，發起人或其指定人同意為每股未贖回的公開股票提供0.03美元的貸款我們完成業務合併所需的後續每個月的第 天(或其部分時間)，從2019年6月7日至第一個延期合併期 。贊助商或其指定人有權自行決定是否繼續延長貸款 至第一個延長組合期，如果贊助商決定不繼續延長 貸款 ，則其在確定後發放額外貸款的義務將終止。

我們於2019年3月15日向發起人 簽發了3月份本票，據此，所有未償還的墊款都轉換為3月份本票項下的貸款。 3月份本票是無擔保、無利息的，到期日期為(I)企業合併完成或(Ii)我方清算，以較早者為準。保薦人可以 酌情將3月份本票項下最多1,000,000美元的貸款轉換為企業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與與首次公開發行(IPO)同時進行的私募發行的 個單位相同。截至2020年6月30日，3月份本票項下未償還的金額為337,301美元。

2019年3月15日，我們與贊助商和KBL Healthcare Management， 贊助商的附屬公司和我們的首席執行官 LLC(“KBL Management”)簽訂了 費用報銷協議(“費用報銷協議”)，以確認KBL Management因其一名員工代表贊助商向我們提供的服務而產生的補償 費用。費用 報銷協議自2019年1月1日起生效，直至(I)完成業務合併或(Ii) 我們的清算(以較早者為準)為止。根據費用報銷協議，我們將向贊助商償還KBL Management為其員工支付的補償費用 ，金額為每年180,000美元，外加每月1,139美元的醫療保險費。在我們 選擇時，我們可以根據無息、無擔保的本票支付到期金額。截至2020年6月30日，費用報銷協議項下的到期金額 總計337,301美元，已包含在上文討論的3月份本票中。

2019年4月10日，我們與180、180家子公司和Tyche簽訂了 條款説明書，根據該條款，我們將收購100%的已發行股本和 180的股本等價物(包括有權收購或轉換為180股普通股的期權、認股權證或其他證券)，以換取17,500,000股普通股，並可進行調整。由於加拿大的税務考慮， 預計180將不會收購Katexco和CBR Pharma的加拿大股東的股份。這些股東 將繼續持有加拿大子公司CannBioRex Puracheco ULC和Katexco Puracheco ULC各180股的可交換股份，這兩家公司可交換為180股普通股，最終在交易結束時可交換為我們 普通股的股份。條款説明書僅旨在表達雙方對業務合併的興趣，並不 代表雙方具有法律約束力的承諾或義務。我們於2019年4月16日宣佈進入條款説明書，但未指明180個。

關於條款説明書， 180方同意向我們提供400,000美元貸款，用於支付我們的運營費用，並同意向我們額外提供最多300,000美元 貸款，用於擴展費用。貸款為無息貸款，可隨時預付，無需支付罰金。 但必須在(I)完成交易、 (Ii)完成與構成我們初始業務合併的第三方的交易或(Iii)如果我們沒有在截止日期之前完成初始業務合併的情況下，以較早的時間償還(受慣例豁免信託賬户的條件下)。 如果我們沒有在截止日期之前完成初始業務合併，則我們的 清算必須以下列較早者為準：(I)完成交易， (Ii)完成與構成我們初始業務合併的第三方的交易，或(Iii)如果我們沒有在截止日期之前完成初始業務合併，則需要進行清算。在簽署了 條款單後，我們立即收到了40萬美元的貸款，用於支付運營費用。

關於條款説明書，180 代表公司向保薦人支付了65萬美元，以購買3月份本票(“保薦人票據”)項下欠保薦人的65萬美元債務，但Tyche放棄了保薦人票據轉讓部分下的任何權利，將保薦人票據轉讓部分下的債務轉換為企業合併後實體的單位。 在條款説明書中，Tyche還同意為企業合併提供股權融資，以確保

2019年5月20日，我們向美國證券交易委員會提交了一份最終的 委託書，徵求我們的股東的批准，其中包括一項建議，將要求我們完成企業合併的時間 從2019年6月7日(如果我們在2019年6月7日之前簽署了企業合併的最終協議，則為2019年9月9日)延長至2019年9月9日(或如果公司已簽署最終協議，則為2019年12月9日

2019年6月5日，我們的股東 批准將要求我們完成企業合併的期限從2019年6月7日 進一步延長至2019年9月9日(如果我們在2019年9月9日之前簽署了企業合併的最終協議，則為2019年12月9日)或董事會決定的較早日期(“第二延期修正案”，以及較晚的 日期，即“第二合併期”)。根據第二次延期修正案 提交贖回的普通股數量為1,580,762股。我們向贖回股東支付的現金總額為16,476,233美元，約合每股10.42美元 。由於與第二延期修正案 相關而提交贖回的普通股股票的支付，信託賬户中持有的現金和有價證券減少到49,933,473美元。

關於第二次延期修正案的批准，發起人或其指定人同意從2019年6月7日開始的每個日曆月和7月7日，為每股未贖回的公開股票提供0.0225美元的貸款。 從2019年6月7日至第二個 合併期間，我們完成業務合併所需的每個 個月或其部分的日期。鑑於潛在完成業務合併所需的較長時間，該協議為自2019年6月7日開始的每個日曆月未贖回的每股公開股票支付 0.0225美元，取代並取代了之前的協議，即為自2019年6月7日開始的每個日曆月未贖回的每股公開股票提供0.03美元的貸款。保薦人或其指定人有權自行決定是否繼續延長貸款 至第二個合併期，如果保薦人決定不繼續延長貸款， 保薦人在此決定後發放額外貸款的義務將終止。

於2019年7月25日，吾等、KBL合併附屬公司、 180方及股東代表訂立業務合併協議，根據該協議，KBL合併 附屬公司將與180合併並併入180,180合併後繼續保留為我們的全資附屬公司，作為代價 ，180的股東將根據持有人的選擇收取本公司普通股股份，而現有可交換的 股份將根據CannBioRex Purche的條款進行調整管理 可交換股票，使其乘以交換比率(如業務合併協議中所定義) ，並變為可交換為我們普通股的股票。

關於簽訂業務 合併協議，保薦人將託管股份存入第三方託管代理。託管股 將在(I)成交或(Ii)清算時(以較早者為準)轉讓給泰奇；前提是，如果我們完成與除180或其附屬公司以外的第三方的初始 業務合併，在完成此類業務合併後，在 除支付某些貸款外，保薦人還將向泰奇轉讓價值相當於貸款金額三倍的若干託管股份，每一股託管股份的估值均為支付的價格

2019年11月19日，我們向美國證券交易委員會提交了一份最終的 委託書，徵求我們的股東批准，其中一項建議是將我們完成業務合併的時間 從2019年9月9日(如果我們在2019年9月9日之前簽署了最終的業務合併協議，則將延長到2019年12月9日)延長至2020年4月9日或我們董事會確定的較早的 日期。

2019年11月12日，我們向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，包括一份初步的委託書/招股説明書，徵求我們的股東批准 ，其中包括批准和採用業務合併協議的建議。

2019年12月6日，我們的股東 批准將本公司完成業務合併的期限延長至2020年4月9日或董事會確定的較早日期(“第三延期修正案”，連同 第一延期修正案和第二延期修正案、“延期修正案”及更晚的日期，即 “第三合併期”)。與第三次 延期修正案相關而提交贖回的普通股數量為3676,448股。我們向贖回 股東支付的現金總額為39,121,812美元，約合每股10.64美元。由於第三次延期 修正案要求贖回的普通股股票的支付，信託賬户中持有的現金和有價證券減少到11,857,136美元。截至2020年6月30日，信託賬户的存款總額為713,604美元。

關於批准 第三次延期修正案，發起人或其指定人同意從2019年12月9日開始，從2019年12月9日開始，每個日曆月向未贖回的每股公開股票提供0.02美元的貸款。 從2019年12月9日開始，到2019年9月9日，發起人或其指定人同意為 每個日曆月提供0.02美元的貸款從2019年12月9日至第三個合併期，我們完成初始業務合併所需的 每個後續月或其部分的日期 。鑑於潛在完成業務合併所需的較長時間， 該協議同意為自2019年12月9日開始的每個日曆月未贖回的每股公開股票支付0.02美元， 2019年取代並取代之前的協議，即為自2019年12月9日開始的每個日曆月未贖回的每股公開股票提供0.0225美元的貸款。 贊助商或其指定人有權自行決定是否繼續延長貸款 至第三個合併期，如果贊助商決定不繼續延長貸款 ，則其在確定後發放額外貸款的義務將終止。

2020年1月13日，180向特拉華州國務卿提交了其註冊證書的 修正案，將其名稱從“CannBioRx Life Sciences Corp.”改為“CannBioRx Life Sciences Corp.”。致“180生命科學公司”

2020年1月29日，對業務合併協議 進行了修訂，將終止日期延長至2020年4月9日。

2020年2月10日，我們向證券交易委員會提交了S-4表格註冊聲明的修正案，其中包括我們最初於2019年11月12日向證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書，徵求我們的股東批准批准 和採用業務合併協議的提案。

2020年4月8日，我們的股東批准 進一步延長我們完成企業合併的期限至2020年7月9日或董事會決定的較早日期(“第四次延期修正案”)。根據第四次延期修正案提交贖回的普通股數量為67,665股。我們向贖回股東支付的現金總額為728,884美元，約合每股10.77美元。由於支付了與第四次延期修正案相關的普通股贖回款項 ，信託賬户中持有的現金和有價證券在2020年4月9日減少了 至11,273,945美元。

2020年7月9日，我們的股東批准 進一步延長我們完成業務合併的期限(“第五次延期 修正案”)，從2020年7月9日延長至2020年11月9日或董事會決定的較早日期。根據第五次延期修正案提交贖回的普通股數量為106,186股。我們向贖回股東支付的現金總額為1,160,695美元，約合每股10.93美元。由於支付了與第五延期修正案相關而提交贖回的 普通股股票， 信託賬户中持有的現金和有價證券在2020年7月9日降至10,279,476美元。

在截至2019年12月31日的年度內， 我們從180方收到總計1,699,825美元的額外預付款，用於支付我們的運營 費用、交易交易費用和交易的任何融資費用(“運營費用”)，以及我們完成業務合併的最後期限的任何 未來延長(“延期費用”)。截至2020年6月30日，180個締約方的預付款共計1,379,815美元。

2020年6月12日，我們與Dominion Capital LLC(“持有人”)簽訂了Dominion 可轉換票據，連同400,000股 普通股(“Dominion承諾股”)一起發行給持有人。與SPA一起，我們簽訂了一系列 泄密協議，其中某些各方同意不會出售、處置或以其他方式轉讓，總計超過我們普通股每日綜合交易量的5%。根據我們與Caravel CAD 基金有限公司之間的泄漏協議，我們發行了404,245股限制性普通股。

於2020年6月12日，我們與Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“持有人”)簽訂了Kingsbrook 可轉換票據，連同250,000股普通股一起向持有人發行。

概述

我們是一家空白支票公司，於2016年9月7日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私募所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合 完成我們的初始業務 。

增發普通股或優先股 ：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

我們在 執行收購計劃的過程中產生了巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成業務合併的計劃會成功 。

改正錯誤的重述

本公司已確定有 有必要修改2020年6月30日10-Q表格，以便重述財務報表以記錄以前未記錄的負債 並增加與或有負債相關的某些披露。更多詳情見財務報表附註13。

除了重述財務 報表外，精簡合併財務報表的以下附註中的某些信息也進行了重述 ，以反映上述錯誤陳述的更正，並在以下 腳註中添加適當的披露語言：

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。從2016年9月7日(成立之日)到2020年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為2017年6月7日完成的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，並確定了業務合併的目標公司 。在完成最初的業務合併 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的現金和有價證券 的利息收入的形式產生營業外收入，並因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計 和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2020年6月30日的三個月，我們淨虧損5,436,388美元，其中包括運營成本3,513,039美元，與發行Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據 相關的利息支出270,257美元，以及發行Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據的虧損1,657,522美元，由發行Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據的利息收入抵消。

截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損5,653,799美元，其中包括3,760,631美元的運營成本，與發行Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據有關的利息支出270,257美元，發行Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據的虧損1,657,522美元，以及3,827美元的所得税撥備， 我們的淨虧損為5,653,799美元，其中包括運營成本3,760,631美元，與發行Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據有關的利息支出270,257美元，發行Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據的虧損1,657,522美元，

截至2019年6月30日的三個月，我們淨虧損10,830美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入355,970美元，分別被運營成本296,377美元和所得税撥備70,423美元抵消。

截至2019年6月30日的六個月，我們的淨收益為220,765美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入948,284美元， 分別被561,281美元的運營成本和166,238美元的所得税撥備所抵消。

流動性與資本資源

首次公開發行(IPO)和同步私募(包括承銷商全面行使超額配售選擇權)的完成，為我們帶來了120,025,000美元的總收益 。相關交易成本為7,345,436美元，包括2,875,000美元的承銷費用 、750,000美元的遞延承銷佣金(存放在信託賬户中)和445,436美元的首次公開發行(Br)成本。

在首次公開發售和 行使超額配售選擇權之後，在支付了與首次公開發售相關的所有成本和行使超額配售選擇權後，總共有116,150,000美元存入信託賬户，我們有798,469美元的現金 存放在信託賬户之外。 在支付了與首次公開發售相關的所有成本和行使超額配售選擇權後，我們總共有116,150,000美元存入信託賬户，我們擁有798,469美元的現金 。

截至2020年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為11,276,350美元。截至2020年6月30日，信託賬户餘額賺取的利息收入約為 $386,000美元，可供我們納税。截至2020年6月30日，我們已從信託賬户提取了約1,156,000 美元的利息收入，用於支付所得税和特許經營税，其中在截至2020年6月30日的6個月內未提取任何金額。

截至2020年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為257,601美元 ，可供我們用於支付與確定目標業務、協商業務合併、盡職調查程序和其他一般公司用途相關的成本。此外，截至2020年6月30日， 我們的應付帳款和應計費用為995,052美元。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金和限制性現金共計812,973美元。淨虧損5,653,799美元，受基於股票的 補償支出2,625,000美元，信託賬户持有的有價證券利息38,438美元，發行Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據的虧損1,657,522美元，與Dominion可轉換票據和Kingsbrook可轉換票據的債務折價攤銷 相關的利息支出252,493美元和變動影響

截至2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為943,985美元。220,765美元的淨收入被信託賬户持有的有價證券 賺取的利息948,284美元以及我們運營資產和負債的變化(使用現金216,466美元)所抵消。

2019年3月15日，我們與贊助商和KBL管理層簽訂了 費用報銷協議，以確認KBL 管理層因其一名員工代表贊助商向我們提供服務而產生的補償費用。費用報銷協議 自2019年1月1日起生效，直至(I)完成業務合併或(Ii)我們的清算(以較早者為準)為止。根據費用報銷協議，我們將向贊助商報銷KBL管理層為其員工支付的補償費用，金額為每年180,000美元，外加每月1,139美元的醫療保險費。在我們的選擇中，我們可以根據無息、無擔保的本票支付到期金額 。截至2020年6月30日，費用報銷 協議項下的到期金額總計337,301美元，已包含在下面討論的3月份本票中。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應 扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取 利息來繳税，最高可提取50,000美元的清算費用(如果有的話)。如果全部或部分使用我們的股本或債務，作為完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施 我們的增長戰略。

我們必須在2020年11月9日之前完成初步業務合併 。如果我們無法在2020年11月9日之前完成企業合併，我們將(I)停止所有 除清盤以外的業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日， 以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應付税款，最高不超過5萬美元用於支付解散費用的利息)， 該贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，這取決於適用的法律，以及 (Iii)在贖回之後，經其餘股東和我們的 董事會的批准，儘快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務 ，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 在條款(Ii)和(Iii)的情況下，根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求我們打算尋求股東批准將我們完成業務合併的時間延長 。

持續經營和流動性

由於本公司於2020年11月6日將 合併為180家公司，因此，作為一家獨立公司對本文所包括的重述財務報表 進行持續經營和流動資金陳述，截至其提交日期並無意義。

表外融資安排

我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債 。我們不參與與 未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 成立了任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產 。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月10,000美元的費用 以支付向我們提供的辦公空間、公用事業和行政支持。我們從2017年6月7日開始收取這些費用 並將繼續每月收取這些費用，直到我們完成初始業務合併或清算的時間較早。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，即 影響報告的資產和負債額、披露合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對普通股標的 進行可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 334,880股和33,618股普通股可能分別於2020年6月30日和2019年12月31日贖回， 作為臨時股本列示，不在我們精簡合併資產負債表的股東權益部分。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

首次公開發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位的淨收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的利率風險重大風險敞口。

第 項4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義的)無效，完全是因為導致提交本修訂季度 報告的事項，以便披露額外的或有負債，並將財務報表重述為 記錄以前未記錄的負債。

財務內部控制的變化 報告

我們對財務報告的內部控制 沒有重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響，因為尚未確定導致本季度報告 在Form 10-Q/A中重述財務報表的情況。在本季度報告Form 10-Q/A涵蓋的期間之後，我們完成了業務合併，並在此基礎上選舉了新的董事會，任命了 董事會審計委員會的新成員和新的管理成員，包括一名新的首席財務官。此外，新管理層 聘請了一名新的會計顧問來協助他們的財務報告流程。

第二部分-其他資料

第 項1.法律程序

沒有。

第 1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果 與本修訂季度報告中的結果大不相同的因素是我們在提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利 影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，除下文所述 外，我們在提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化 。

我們投資的證券 信託賬户中持有的資金可能承受負利率，這可能會降低 信託中持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的 特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國國債 債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地實現了負利率。歐洲和日本的央行在最近 年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的 政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂後的公司註冊證書進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何未發放給我們的利息收入，扣除應繳税款。負利率 利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用。

第 項5.其他信息。

沒有。

第六項展品

以下證物作為本修訂後的10-Q/A季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

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