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June 30, 2022

通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549

注意：
簡·帕克
多莉·耶魯
珍妮·杜
林恩·迪克
公司財務部
生命科學辦公室

Re:
Waldencast收購公司
表格F-4登記説明書第5號修正案
於2022年6月16日提交
File No. 333-262692

女士們、先生們：

謹代表我們的客户Waldencast Acquisition Corp.(“本公司”)提交本函件，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年6月29日就本公司於2022年6月16日向證監會提交的F-4表格註冊説明書第5號修訂案的意見函件(“意見函件”)的迴應。

在提交本函件的同時，本公司正通過證監會的EDGAR系統公開提交F-4表格的註冊説明書第6號修正案(“經修訂的註冊説明書”)，以迴應員工的意見。修訂後的註冊聲明還包括旨在更新、澄清和提供更完整信息的其他更改。

 
June 30, 2022
第2頁
  

為了您的方便，我們在下面用粗體和斜體列出了工作人員在意見信中的評論，並在評論下面提供了我們的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。

2022年6月16日提交的表格F-4登記聲明的第5號修正案

問： 收購沃爾登卡斯特後，奧巴吉的股東和牛奶公司成員將獲得什麼回報？。.，第xxiv頁


 1.
我們注意到您關於有條件同意的修改後的披露。在您提及修訂後的最大可贖回股數而不會導致企業合併結束前的最低現金條件不滿足時，請在此處和其他地方視情況進行修訂，以澄清該金額是否會根據庫存現金價值的金額而進一步變化。 此外，請修訂以向投資者提供有關庫存現金價值金額的一些背景信息。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂致股東函件、股東特別大會通告及經修訂的註冊説明書第4頁及第155頁所披露的資料。

陳列品


 2.
我們感謝您對先前意見1的修改。正如我們在2022年5月11日的信中所説的意見4，律師不宜將其意見限制在某些文件上。因此，請確保外國律師在附件5.3中修改其意見第1節中的措辭，以澄清律師已審查了其認為有必要提出其意見的所有文件。此外，請律師修改附件5.3最後一句中對單位購買者的提法，或提出建議。

答覆：針對工作人員的意見，公司已在修訂後的註冊説明書中加入了附表5.3的修訂版。

一般信息


 3.
我們注意到，摩根大通和瑞士信貸是SPAC首次公開募股的承銷商，摩根大通還擔任Waldencast與業務合併交易相關的獨家財務顧問和首席資本市場顧問。我們還注意到Lazard Freres&Co.LLC擔任Obagi的財務顧問，Alliance Consumer Growth擔任Milk的財務顧問，並且有媒體報道某些財務顧問終止參與SPAC業務合併交易。為便於披露，請告訴我們，您、Obagi或Milk是否已收到這些機構中任何一家的通知 ，停止以任何方式參與您的交易，以及這可能如何影響您的交易或SPAC首次公開募股或業務合併交易對任何這些機構擁有的任何遞延補償。

迴應：本公司敬告員工，本公司、Milk或Obagi均未收到任何該等財務顧問有關停止參與交易的通知。本公司已修訂第158頁及第176頁的註冊説明書，以反映如該等財務顧問辭任或退出交易並豁免全部或部分費用，則完成業務合併時資產負債表上剩餘的現金金額將相應增加。

*     *     *     *

 
June 30, 2022
第3頁
  

我們希望上述機構對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見，請致電(212)735-2297與我聯繫。

 
非常真誠地屬於你，
  
  /Maxim O.Mayer-Cesiano  
 
馬克西姆·梅耶爾-塞西亞諾
  

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抄送：Phillip S.Stoup
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抄送：丹尼爾·J·埃斯皮諾莎
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抄送：W.Stuart Ogg
Goodwin Procter LLP