Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP










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June 16, 2022
 
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：
簡·帕克
 
多莉·耶魯

珍妮·杜
 
林恩·迪克
 
公司財務部

生命科學辦公室
   
回覆：
Waldencast收購公司
 
表格F-4登記説明書第4號修正案
 
於2022年5月13日提交
 
File No. 333-262692
   

女士們、先生們：

謹代表我們的客户Waldencast Acquisition Corp.(“本公司”)提交本函件，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年5月24日就本公司於2022年5月13日向證監會提交的F-4表格註冊説明書第4號修訂案的意見函件(“意見書”)作出的迴應。

在提交本函件的同時，本公司正通過證監會的EDGAR系統公開提交F-4表格的註冊説明書(經修訂的註冊説明書)的第5號修正案，以迴應員工的意見。修訂後的註冊聲明還包括旨在更新、澄清並使其中包含的信息更完整的其他更改。
June 16, 2022
Page 2

為方便起見，我們在下面用粗體和斜體列出了意見信中工作人員的意見，並在評論下面提供了我們的迴應。除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。

2022年5月13日提交的表格F-4登記聲明的第4號修正案

陳列品

1.
我們感謝您對我們之前的意見4的答覆。我們注意到，美國律師的意見中仍有某些假設是不適當的，除非外國律師的意見充分涵蓋了這些假設，例如(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)、(F)、(G)(I)和(Iii)和(H)段所述的假設。此外，律師的意見應就Waldencast plc認股權證所涉及的普通股的合法性提出意見。請參閲第19號員工法律公告。如果適用，請將您的律師修改後的執行意見歸檔。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司已將修訂版的附件5.1和修訂後的註冊説明書附件5.3包括在內，以涵蓋其美國律師意見(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)、(F)、(G)(I)和(Iii)及(H)段所述的假設，並就Waldencast plc認股權證相關普通股的合法性發表意見。

*     *     *     *
June 16, 2022
第3頁

我們希望上述機構對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請致電(212)735-2297向我提出任何有關上述內容的問題或意見。

 
非常真誠地屬於你，
   
  /Maxim O.Mayer-Cesiano
 
馬克西姆·梅耶爾-塞西亞諾

     
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