Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
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May 13, 2022

通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：
簡·帕克
 
多莉·耶魯
 
珍妮·杜
 
林恩·迪克
 
公司財務部
 
生命科學辦公室

回覆：
Waldencast收購公司
 
表格F-4上登記聲明的第3號修訂
 
於2022年4月27日提交
 
File No. 333-262692

女士們、先生們：

謹代表我們的客户Waldencast Acquisition Corp.(“本公司”)提交本函件，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年5月11日就本公司於2022年4月27日向證監會提交的F-4表格註冊説明書第3號修正案提出的意見。

在提交本函件的同時，本公司正通過證監會的EDGAR系統公開提交F-4表格的註冊説明書第4號修正案(“經修訂的註冊説明書”)，以迴應員工的意見。修訂後的註冊聲明還包括旨在更新、澄清和提供更完整信息的其他更改。
May 13, 2022
第2頁

為方便起見，我們在下面用粗體和斜體列出了意見信中工作人員的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。

表格F-4的第3號修正案於2022年4月27日提交

Waldencast股東問答：Waldencast現任股東、Obagi股東和Milk成員將持有Waldencast plc的哪些股權。。.，第xxvi頁


 1.
我們感謝您對先前意見4的迴應和修改披露。還請適當添加披露，包括在風險因素中，以解釋保薦人及其附屬公司在交易後的綜合所有權，包括通過Beauty FPA Investor持有的股份。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面及第xxvi、13、105及115頁的披露。

委託書/招股説明書摘要，Obagi，第2頁


 2.
我們感謝您對先前評論2的修改後的披露，該評論現在側重於Obagi及其信仰。請進一步修訂披露內容，以(1)説明您也未收到FDA或類似監管機構的任何通信，如您在回覆信中所述，(2)解釋如果FDA選擇採取執法行動，它可能會選擇對您採取除Obagi之外的行動，以及(3)解釋如果FDA採取執法行動，您可能會被要求將您的總部產品從市場上移除，直到您獲得FDA的批准。還請修改本段第四句，以明確解釋，儘管處方強度的藥物產品需要FDA批准，但您沒有為您的任何產品尋求或獲得FDA的上市前批准或外國監管機構的授權，正如您在第49頁所明確説明的那樣。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第2頁的披露。

世界一流的研究與開發(R&D)，第287頁


 3.
我們注意到您在第287頁披露，除了與領先的學術機構就其Nu-Derm系統、Obagi-C Rx系統和CLENZIderm系統進行了30多項研究外，Obagi還進行了安全測試。我們還提到您在第51頁和第284頁披露的信息，FDA此前曾引用證據表明，在使用低至1%至2%的濃度後，HQ可能與一種名為時效病的皮膚疾病有關，最近 描述了使用含2%HQ的護膚品的嚴重副作用，如皮疹、面部腫脹和皮膚變色。請擴大您的披露範圍，以討論在各種安全測試和研究中觀察到的嚴重不良副作用，這些測試和研究使用的是Obagi的任何產品中的4%HQ濃度(如果有)。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了經修訂的註冊説明書第288頁和第289頁的披露。
May 13, 2022
第3頁

陳列品


 4.
律師將其意見限制在某些文件上是不合適的。因此，請要求澤西州律師修改第1節中的措辭，以澄清律師已審查了其認為提出意見所需的所有文件。包含過於寬泛的假設或假設支持觀點的重要事實是不合適的。在您的澤西州律師提交的意見表格(附件5.1)的第2.2、2.3、2.4和2.8段中提出的假設似乎假定了支持該意見的重要事實。還請確保澤西州律師適當地涵蓋或修改您的美國律師意見中與良好信譽或應有的 授權或缺乏必要批准等事項有關的各種假設。請讓您的律師將意見的修訂版歸檔。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，澤西州律師在其提交的美國律師意見中提出的假設，如良好的信譽、適當的授權和缺乏必要的批准，已在其作為附件5.1提交的意見中第5.2和5.3段中得到解決。第5.2及5.3段闡明本公司澤西島律師對(其中包括)本公司的良好聲譽及本公司根據本公司於發出意見時有效的組織章程大綱及組織章程細則(“章程大綱及細則”)發行本公司普通股(“普通股”)的適當授權的意見。本公司澤西島律師對該等事項的意見 是基於附件5.1所載的假設及限制，例如第2.6段的假設，即普通股已根據章程大綱及細則、發行該等普通股時有效的組織章程大綱及細則以及開曼羣島的法律發行。

為迴應員工的意見，本公司已在經修訂的註冊聲明中加入附表5.1的修訂本，以澄清律師已審閲其認為提出意見及刪除第2.2、2.3、2.4及2.8段所載假設所需的所有文件。


*     *     *     *

May 13, 2022
第4頁

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見，請致電 (212)735-2297與我聯繫。

 
非常真誠地屬於你，
   
 
/Maxim O.Mayer-Cesiano
 
馬克西姆·梅耶爾-塞西亞諾

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米歇爾·布魯塞特
 
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