Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
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April 27, 2022

通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：
簡·帕克
多莉·耶魯
Jenn Do
林恩·迪克
公司財務部
生命科學辦公室

回覆：
Waldencast收購公司
表格F-4註冊説明書第1號修正案
Filed March 7, 2022
表格F-4註冊説明書第2號修正案
Filed March 21, 2022
File No. 333-262692

女士們、先生們：

謹代表我們的客户Waldencast Acquisition Corp.(“該公司”)提交本函，闡述該公司對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)於2022年4月4日就公司於3月7日提交給委員會的F-4表格登記聲明的第1號修正案提出的意見。2022年和本公司於2022年3月21日向委員會提交的F-4表格登記説明書的第2號修正案。


 
April 27, 2022
第2頁


在提交本函件的同時，公司正通過證監會的EDGAR系統公開提交F-4表格的註冊説明書第3號修正案(“經修訂的註冊説明書”)，以迴應員工的意見。修訂後的註冊聲明還包括旨在更新、澄清和提供更完整信息的其他更改。

為方便起見，我們在下面用粗體和斜體列出了意見信中工作人員的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。

表格F-4的第1號修正案於2022年3月7日提交，表格F-4的第2號修正案於2022年3月21日提交

Waldencast股東問答，問：贊助商打算如何投票他們的股票？，XXXIX頁


 1.
我們注意到您在XXXIX、21頁和註冊説明書的其他地方披露，保薦人及其關聯公司可以向公眾股東購買或簽訂購買股票的協議，這可能會增加滿足批准企業合併的要求的可能性。請確認，在贖回優惠之外的所有此類購買將滿足投標優惠和附表C&DI 166.01中規定的條件。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，保薦人及其關聯公司在贖回要約程序之外購買的所有公司公開證券將滿足投標要約和附表C&DI 166.01中規定的條件。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第XL、22、103、131、209及264頁的披露。

委託書/招股説明書摘要，Obagi，第2頁


 2.
我們認可您針對之前的意見3和13所做的修訂披露。請進一步修訂您的披露內容，説明您或Obagi是否收到FDA或其他類似監管機構關於繼續營銷和銷售含有HQ、熊果苷或Skintrinsiq設備的產品或任何相關問題的任何口頭或書面通信。請同時修訂以澄清您 是否知道任何其他類似於Skintrinsiq設備的設備正在尋求或正在尋求FDA授權。

迴應：該公司尊重員工的評論，並確認無論是它還是奧巴吉已收到美國食品和藥物管理局(FDA)或類似監管機構關於繼續營銷和銷售含有HQ或熊果苷或Skintrinsiq設備的產品的意見。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第2、48、50、284、285、286及294頁的披露。



 
April 27, 2022
第3頁



 3.
我們感謝您對我們之前的評論6的回覆，即Obagi在禁止在沒有藥房或 許可證的情況下分發處方藥的司法管轄區提供替代熊果苷產品。你還在第275頁披露，歐盟委員會已經表達了對熊果苷在化粧品中潛在使用的擔憂，並於2021年4月完成了公眾諮詢。請適當擴大您在化粧品中使用熊果苷的披露範圍，包括與該成分相關的風險、FDA或歐盟委員會公開或向您或Obagi發表的關於該成分的任何聲明，並澄清 是否允許在其他國家使用該成分，如亞太地區的國家/地區。

迴應：本公司尊重員工的意見，並確認本公司和Obagi均未收到FDA、歐盟委員會或類似監管機構對Obagi在化粧品中使用熊果苷的評論，也不知道FDA發表了任何公開聲明，對在化粧品中使用熊果苷表示擔憂，類似於FDA對氫苯二酚提出的歷史擔憂，或歐盟委員會在2021年4月就熊果苷進行公眾諮詢時提出的擔憂。該公司承認，FDA之前曾向銷售含有熊果苷的化粧品的公司發出警告信，但此類警告信指出，向這些第三方發出警告信是基於這些第三方就熊果苷產品提出的某些營銷主張，表明它們打算用作藥物，而不是由於 發現的任何與產品相關的安全問題。如第47頁和第294頁所披露的，FDA在相關部分中將化粧品定義為“用於摩擦、澆注、噴灑或噴灑、引入或以其他方式應用於人體的物品”。。。用於清潔、美化、提升吸引力或改變外表。相比之下，“藥物”一詞的定義是參考其預期用途，即“用於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病的物品”和“旨在影響人類或其他動物身體結構或任何功能的物品(食品除外)”。因此，FDA可以斷言，基於其營銷聲明的產品的預期用途可能會使該產品成為藥物，即使目前在第81、82和294頁披露的關於成分本身的具體安全問題也是如此。更有甚者, 即使如第294頁披露的那樣，產品被適當地作為化粧品銷售，並且沒有被表示為具有使該產品成為未經批准的藥物的預期用途，FDA也可以禁止或限制在化粧品中使用某些成分。熊果苷沒有被FDA認定為化粧品中的違禁成分。針對員工的意見，公司還修訂了經修訂的註冊説明書第48頁和第285頁的披露，以澄清熊果苷產品獲準在Obagi經銷該等產品的亞太地區 國家銷售。

關於歐盟委員會表達的擔憂，正如第48頁進一步解釋的那樣，歐盟委員會消費品科學委員會(SCCS)此前曾在2015年和2008年對α-熊果苷和β-熊果苷的安全性進行過評估，得出的結論是，在化粧品中使用α-熊果苷對消費者是安全的，其濃度在面霜中不超過2%，在身體乳液中不超過0.5%。如果化粧品配方中對苯二酚的污染保持在1ppm以下，那麼在化粧品中使用濃度高達7%的面霜的β-熊果苷對消費者來説是安全的。到目前為止，這些成分被允許用於化粧品。然而，SCCS在這兩項意見中強調，尚未對化粧品中HQ釋放物質的潛在組合使用進行評估。最近，歐盟委員會公開表達了對HQ含量、其釋放以及含有α-熊果苷和/或β-熊果苷的化粧品的累積暴露的擔憂。這導致與SCCS進行了新的磋商，並確定了以前提交的文件中的一些問題，特別是α-熊果苷和/或β-熊果苷的穩定性和皮膚吸收、HQ的釋放率和化粧品暴露的總暴露計算。此後，從2020年7月至2021年4月發起了一次數據徵集活動 ，在此期間，有關各方被要求提供關於已查明問題的數據/信息。關於化粧品中α-熊果苷和β-熊果苷安全性的初步意見，日期為2022年3月15日至16日, SCCS認為，它不能就α-熊果苷(用於面霜的最高濃度為2%，身體乳液的最高濃度為0.5%)或β-熊果苷(用於面霜的最高濃度為7%)的安全性作出結論，因為並不是所有安全評估所需的相關科學數據都可用，例如，熊果苷暴露在皮膚微生物羣/酶中時的降解/代謝數據，以及HQ的釋放和最終去向。本初步意見現公開徵求意見，截止日期為2022年5月27日，SCCS將在此基礎上發佈最終意見。在SCCS認為物質對化粧品不安全或只有在某些情況下才安全的科學意見之後，歐盟委員會通常會決定修訂《化粧品條例》，將該物質添加到禁用化粧品物質清單(附件II)中，或將該物質添加到只能在某些情況下使用的物質清單(附件III)。這意味着，根據SCCS安全評估的結果，不能排除根據未來的歐盟立法，在歐盟禁止或限制在某些化粧品中使用α-和/或β-熊果苷。

風險因素，第38頁


 4.
我們注意到您關於保薦人交易後所有權百分比的修訂披露，包括在假設不同級別的贖回的某些情況下。請適當添加披露 ，包括在風險因素中，説明交易後保薦人的重大所有權所產生的任何風險。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，預計保薦人將在業務合併結束後向其成員分發創始人股票、私募認股權證和營運資金認股權證。在經修訂註冊説明書所載假設的規限下，在作出上述分派後，除根據保薦人遠期購買協議(就發電機總基金及Burwell Mountain Trust而言)取得的權益外，發電機總基金將持有完全攤薄Waldencast plc A類普通股11.8%的所有權權益，Burwell Mountain Trust 將持有完全攤薄Waldencast plc A類普通股7.0%的所有權權益，而Waldencast Ventures LP將持有完全攤薄Waldencast plc A類普通股3.1%的所有權權益。保薦人作為Beauty Ventures的管理成員，將實益持有完全稀釋後的Waldencast plc A類普通股13.7%的所有權權益。



 
April 27, 2022
第4頁


為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第346至348頁的披露，以反映保薦人的預期分佈，以及本公司在業務合併完成後更新的所有權權益。

關於奧巴吉的信息，第271頁


 5.
我們注意到您針對之前的評論14所做的修訂披露。您的披露繼續將Obagi產品稱為“植根於科學”和“有科學依據”，或提及該產品在預防或改善各種皮膚狀況方面的 功效。例如，您在第273頁聲明，Obagi Medical Products的聲譽在於您開發的“強有力的臨牀證據”，並且您的Obagi Medical Products使用醫用級配方。然而，您也承認，即使在需要的情況下，您的大部分產品也沒有獲得FDA的批准。我們繼續對您的註冊聲明中提到您的產品得到科學研究、醫學級或臨牀證明的許多引用感到擔憂，因為這些術語意味着獲得FDA或類似監管機構的批准。當各種臨牀試驗不是監管批准的基礎時，請説明為什麼在您的註冊聲明中包括對各種臨牀試驗的引用是合適的，並在不討論基礎數據的情況下暗示結論。請大幅修改您的披露，以 消除有關您的產品已獲得監管機構批准的任何暗示。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了披露內容。Obagi的產品組合包括一系列化粧品以及非處方藥(“OTC”)和處方藥產品，包括一系列處方藥強度的總部產品，這些產品沒有得到FDA的批准，但自1988年以來一直根據FDA的執行自由裁量權進行銷售。雖然美國食品和藥物管理局長期以來一直允許在推廣某些化粧品時參考科學和臨牀經驗，只要此類參考不是為了確立藥物聲明，我們 理解美國證券交易委員會的擔憂，並澄清這一披露，以進一步強調法律規定的化粧品和藥物之間的區別，以及奧巴吉的研究與將被用來支持向美國食品和藥物管理局提出的營銷申請的臨牀試驗有何不同。為此，我們進一步澄清了哪些產品是根據FDA批准或OTC專著銷售的，哪些不是根據FDA批准或OTC專著銷售的，並增加了披露，澄清Obagi的研究不應被視為支持向FDA提出申請的臨牀試驗的替代品。鑑於在一次提交中討論了這些不同監管的產品，我們提供了更多詳細信息來回應您的意見。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第191、262、280、282、285、286、287、288及290頁的披露資料。

知識產權，第284頁


 6.
我們感謝您針對之前的評論16所做的修改披露。我們注意到您的迴應，即您不認為任何將在未來五年內到期的專利會對您的淨收入或整體業務產生重大影響。請修改第276頁的披露內容，以討論此信息。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第286頁的披露。

關於牛奶的信息，第290頁


 7.
我們注意到您對先前意見17的修改披露。請修改以説明終止日期或澄清36個月的開始日期。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了經修訂的註冊説明書第307頁和第308頁的披露。


 
April 27, 2022
第5頁


銷售和分銷戰略，第294頁


 8.
我們注意到您對我們之前的評論18的迴應。如果是真的，請披露您與絲芙蘭的經銷協議不包含任何最低購買要求。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了經修訂的註冊説明書第303頁的披露。

陳列品


 9.
我們感謝您對我們之前的評論22的回覆，我們重新發布了部分評論。我們指的是您的收費表的第一行和第四行。請解釋包含兩個單獨的 行的原因，這兩行似乎是Waldencast plc A類普通股，並修改為澄清43,320,867股“普通股”，或建議。

答覆：針對工作人員的意見，公司已將修訂後的收費表作為修訂後的註冊説明書的附件107。


 10.
我們注意到貴方對展品索引的腳註，説明根據S-K條例第601(B)(10)項的規定，某些展品已被遺漏。請修改以在附件10.38和10.39的第一頁頂部添加突出的 陳述，説明某些確定的信息已被排除，因為它既不是實質性信息，也不是註冊人視為私人或機密的信息類型。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Iv)項。

答覆：為了迴應工作人員的意見，公司已將10.38和10.39號證物的修訂版納入修訂後的註冊説明書。


 11.
我們讚賞您對先前意見12的修訂披露。我們注意到，税務意見書繼續提及註冊聲明中提出的假設、例外情況、限制和限制，其中繼續提到本地化符合F重組的假設。請修改以澄清《登記表》中税務意見所依據的限制條件 。

迴應：針對員工的意見，公司律師已將附件8.1中的税務意見修改為修訂後的註冊説明書，以澄清公司不合格 或在其他方面受到修訂後的註冊説明書的限制。

*     *     *     *

 
April 27, 2022
第6頁


我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見，請致電 (212)735-2297與我聯繫。

 
非常真誠地屬於你，
   
 
/Maxim O.Mayer-Cesiano
 
馬克西姆·梅耶爾-塞西亞諾

抄送：
米歇爾·布魯塞特
Waldencast收購公司

抄送：
格雷格·A·諾埃爾
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

抄送：
保羅·T·施內爾
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

抄送：
邁克爾·J·施瓦茨
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

抄送：
R·斯科特·謝恩
Latham&Watkins LLP

抄送：
B.肖恩·肯尼迪
Latham&Watkins LLP

抄送：
安德魯·克拉克
Latham&Watkins LLP

抄送：
菲利普·S·斯托普
Latham&Watkins LLP

抄送：
丹尼爾·J·埃斯皮諾薩
Goodwin Procter LLP

抄送：
W·斯圖爾特·奧格
Goodwin Procter LLP