文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
January 25, 2022
邁克爾·布魯塞特
首席執行官
Waldencast收購公司
銀行街10號，560號套房
紐約懷特普萊恩斯郵編：10606
Re: Waldencast
收購公司。
Draft Registration
表格F-4上的聲明
Submitted December
27, 2021
CIK No.: 0001840199
尊敬的布魯塞特先生：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
表格F-4的註冊説明書草稿
封面頁
1. Please revise the
招股説明書首頁披露預期持股百分比
the combined company of
歐巴吉股東、牛奶股東、管道投資者、
Sponsor and related
各方、投資者董事和Waldencast的股東，以及
the extent applicable,
披露保薦人的總預期所有權如下
transaction, inclusive
發起人計劃通過融資進行的任何投資
transactions, such as
管道投資。如果保薦人與第三方有關聯
FPA Investor, please
也包括這類投資者的投資總額，或解釋。
2. Please revise to state
奧巴吉的股東將有權指定一名
director at its sole
只要它擁有你當時未償還普通股的5%的自由裁量權
邁克爾·布魯塞特
名字
沃爾登卡斯特姓氏邁克爾
收購公司Brousset
公司
1月25日，NameWaldencast
2022 Acquisition Corp.
2022 Acquisition Corp.
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一月
名字姓氏
股票，並説明股東目前的所有權百分比。
選定的定義，第III頁
3.雖然我們不反對列入詞彙表，但請
修改以確保
每個這樣的術語都是在第一次使用時定義的。僅舉一個例子，我們注意到
那就是“前進”
首次使用時未定義“採購員”。此外，請修改
此部分和您的
適當的招股説明書，以確保你的披露內容清晰明瞭
英語，而且很清楚
不經常依賴定義的術語或引用其他
文件。作為例子
只是，尚不清楚道達爾為什麼暗示奧巴吉現金對價
金額是已定義的
當它被定義為380,000,000美元時，或者為什麼
股東“是一種
當它被定義為雪松路時定義了術語，我們注意到術語
例如“Obagi”
“中國分銷”和“PPE投資者”僅供參考。
為協議乾杯。
對Waldencast股東的問答，第Xviii頁
4.添加關於交易結構的問答，包括以下圖表
幫助投資者
瞭解公司結構的變化和公司結構的變化
奧巴吉的結構到期
去雕刻場。包括一個討論，即組織
結構將允許牛奶
股東保留直接股權的能力
Waldencast LP，就像你
與Waldencast和Obagi相比，請在第139頁和第229頁註明
股東。
請同時説明險別和貴方險別。
100.
第91頁和第91頁上的因素
問：Waldencast的股東被要求就哪些提案進行投票？
第XIX頁
5.修改以澄清選舉董事的建議
將擔任
企業合併後的公司是一個提案，只能
須經委員會批准
B類股份的持有者，並解釋保薦人持有該等股份
股份。
問：Obagi股東和Milk會員將獲得什麼回報
沃爾登卡斯特的
收購。。.？，第xx頁
6.不是重複計算
須予的代價
Obagi和Milk股東收到的信息，將您的披露修改為
幫助投資者更好地
瞭解建議的交易，例如解釋
近似現金和股票
奧巴吉和米爾克的股東將會得到。您可以提供
不同的場景
基於不同的贖回總額和不同的假設。
問：Waldencast目前的股東Obagi股東將持有哪些股權
和牛奶
會員請稍等。。.？，第xxi頁
7.我們注意到第一個表的腳註1提出的假設是
最高
共有21,834,638股A類普通股被贖回。但是，你也
第177頁上的狀態
基於最近的市場趨勢，“很可能會有顯著的
超額贖回
最大贖回方案，“這反過來可能需要
奧巴吉、米爾克和
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沃爾登卡斯特姓氏邁克爾
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名字姓氏
Waldencast放棄最低現金條件以支持業務
組合到
是完美的。我們還注意到您在第79頁上披露的信息，即使
這些條件是
Obagi和Milk放棄，如果有重大贖回，您
可能需要
獲得額外資金，為您計劃的運營提供資金，
會進一步稀釋
股東。請擴大您的圖表披露範圍，以也
説明此場景，並
還可以顯示至少一種臨時贖回場景
你目前
現在時。此外，顯示贖回的潛在影響
每股價值為
非贖回股東持有的股份。
問：我有贖回權嗎？，第xxvii頁
8.澄清(如果屬實)您的公有權證持有人和
通過您的授權證
單位不能對權證行使贖回權。
量化……的價值
權證，基於最近的交易價格，可由
贖回股東
假設最大贖回，並確定由此產生的任何材料
風險。
委託書/招股説明書摘要，第1頁
9.請酌情在此處和其他地方加入討論
關於納入
你的某些產品，包括你的Nu-derm Clear，攪拌機和
Sunfader產品，
對苯二酚在4%的濃度下，FDA已經提到了安全性
對此的擔憂
在較低濃度的1%和2%的成分。清楚地解釋一下
相關風險
有了這種成分，包括最近關心的意義
法案立法，即
這種成分被禁止在美國作為一種
不含非處方藥
FDA批准，FDA對此所做的任何聲明
配料(在任何水平
濃度)，並澄清這種成分是否允許
用於其他
例如歐洲和亞太地區的國家。還應指定
這筆錢的數量
Nu-derm產品的收入和淨收入代表。
10.修改你對董事會商業理由的討論
組合開始於
第7頁刪除了更詳細的一些討論
適用於其他地方
，並通過添加以下內容的摘要來平衡您的討論
這些因素和
董事會確定和考慮的風險在同樣突出的
和詳細的
23-24
舉止。請同時修改第頁上的風險因素摘要部分
還包括與Waldencast相關的風險摘要和
Waldencast plc，並添加
披露正在進行的針對牛奶創始人的訴訟的子彈。
Waldencast董事和高管在業務中的利益
組合，第16頁
11.請在這裏和其他地方適當修改，以便清楚地討論
兩者之間的聯繫
第三方遠期買方和贊助商。基於您的
F頁的披露-
17、看來贊助商是美容的管理成員
風險投資。你也
發起人或其附屬公司將收到的第189頁的參考資料
履約費
根據第三方遠期購買協議進行的分配。
請在這裏解釋一下
這一安排的重要性。
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12.量化您的自付費用總額
贊助商，
高級管理人員、董事及其關聯公司有權
報銷，包括任何工作
資本貸款。
13.我們注意到您在招股説明書中和其他地方的披露
贊助商
某些董事同意放棄他們的贖回權。請
描述任何
為換取本協議而提供的對價。也請給我
修改您的信息披露
概述了業務合併的背景，討論了
這方面的談判
協議。
14.請補充關於承銷商利益的披露，如
看起來好像是
遞延承銷費保持不變，不會根據
在贖回上。
另外，在你的披露中顯示了你對以下方面的敏感性分析
贖回，修訂為
按百分比披露有效承保費用
每次贖回時的股份
在與稀釋相關的敏感度分析中顯示的水平。
15.關於第18頁第三個項目符號的最後一句
你的政府
放棄企業機會原則的文件，請解釋
不管是不是
影響了你對收購目標的搜索。此外，擴展
你的信息披露給
討論Waldencast Ventures。
企業合併的資金來源和用途，第20頁
16.你聲明該表假設沒有公眾股東行使他們的
贖回權，
但我們也注意到您在其他地方的披露，如第79頁和
177，這表明
你預計會有大量的贖回，甚至超過
最大值
您在的某些部分引用的贖回方案
招股書。請展開
您的披露還應以一種反映
預期贖回。
另外，在正確的程度上，澄清
表是聚合
現金給歐巴吉賣家，現金給牛奶賣家。此外,
解釋任何現金如何
資產負債表旨在用於奧巴吉的業務
和米爾克跟隨着
完成建議的交易。
17.請酌情在這裏和其他地方澄清，保薦人可以，
穿着它的鞋底
自由裁量權，根據遠期購買減少其購買義務
與以下項目達成協議
美容風險投資公司，就像你在F-17頁披露的那樣。
精選未經審計的備考簡明合併財務信息，第28頁
18.請核對總股本1,382,204美元，假設沒有
贖回和1,236,317美元
假設最大贖回，總股本為未經審計的
形式上
簡明合併資產負債表，見第225頁。
失去一位重要客户可能會產生重大和不利的影響。。。,
第31頁
19.我們注意到您在這裏和第263頁上披露的一家分銷商在
東南亞的那個
約佔您淨銷售額的27.7%，而Boxout
健康已計算在內
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在截至以下九個月的九個月中，約佔您淨銷售額的34.4%
2021年9月30日。
請在此處列出您在東南亞的分銷商，並在
商務區
簡要描述您與您的客户簽訂的協議的主要條款
密鑰分發商。
請同時將協議存檔，作為登記的證據
按以下要求提供的聲明
規則S-K第601(B)(10)項或告訴我們為什麼它們不是
材料。
法規可能禁止醫生只開我們的處方
41
產品。。..，頁面
20.你説一些州已經對醫生採取了行動
向客户銷售您的
互聯網上的處方藥。在此擴展您的信息披露
要提供更多
向投資者提供有關這一風險的背景信息，例如列出各州的名稱
他們拿走了這個
行動，其他州是否可能採取類似的行動，以及
任何事件的後果
此類行為(例如，某些醫生已停止銷售您的
產品)。也請給我
量化到目前為止此類行動的任何影響。
化粧品行業競爭激烈……，第53頁
21.我們注意到您在Milk Makeup‘s Key的第275頁披露的內容。
競爭對手，如PAT
麥格拉思、伊利亞、科薩斯以及聯合利華等較大的公司，
露華濃和L或al
既擁有傳統品牌，又擁有之前獨立的年輕品牌。請
也在擴張
您在這裏披露的信息，以確定Milk的主要競爭對手。也請給我
隨時隨地修改
適用，米爾克的競爭對手中哪一位也是清潔美人
品牌，如果有牛奶的話
競爭對手還與絲芙蘭和cult Beauty建立了關鍵合作伙伴關係，
以及是否有
競爭對手已經或正在開發Milk‘s的競爭對手
主導產品。
與牛奶公司業務運營相關的風險
我們依賴於許多第三方供應商、分銷商和其他
供應商...，第60頁
22.我們指的是您披露的您使用多個第三方
美國和美國的供應商
在海外採購您幾乎所有的產品。請修改
在這一點上澄清
第三方供應商是否也有責任
製造牛奶
或者如果Milk使用單獨的第三方合同製造商。
我們指的是你們的
第235頁的披露。
與牛奶公司業務運營相關的風險
失去一家重要的經銷商可能會對我們的
商務...，第61頁
67% of
23.你在第61頁上説絲芙蘭約佔43%，
牛奶在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的淨銷售額，
分別為。
然而，我們從第301頁和F-86頁注意到，上述
百分比為56%，
分別為78%。請修改您的信息披露以保持一致
在您的
文件。
國際銷售和運營所佔的比重越來越大
我們的業務...，
第68頁
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24.我們注意到你在第68頁披露，你產生了一個不斷增加的
您的收入份額
負責國際銷售，維護國際運營。你
還可在頁面上披露
276牛奶在它所在的每個市場都受到了好評
已進入。請展開
您披露的關鍵國際市場佔您的
國際銷售在
最近的財政期間。
我們和我們的製造商和供應商授權某些產品和配方
從第三名開始
派對...，第77頁
25.我們提到你方在第77頁披露的情況，即你方已獲得某些許可
產品和
來自第三方的公式。請在這裏擴大您的信息披露範圍並
在這裏的其他地方
適當的招股説明書，以確定材料許可人和
披露重大條款
每個此類許可協議，包括但不限於
性質和範圍
轉讓的知識產權、各方的權利和
債務，每項債務的期限
此類協議和使用費期限、終止條款、使用費
利率，未來合計
要支付的潛在里程碑付款和支付的總金額
截止日期為
適用的每份協議(包括任何預付費用)。請
也要提交
協議作為註冊聲明的證物或告訴我們原因
它們不是物質。
與Waldencast和Waldencast plc相關的風險，第79頁
26.請修改以提供適當和更突出的信息披露
其中的風險
關於Waldencast被賦予其持續經營的決心
審計師。
Waldencast發現其內部控制存在重大缺陷
財務報告...，
第97頁
27.我們注意到你方聲明“同意美國證券交易委員會工作人員的意見”
聲明[關於
發行認股權證的會計和報告考慮因素
Spacs]...Waldencast
發現其在財務內部控制方面存在重大弱點
與該事件相關的報道
Waldencast A類普通股的會計處理
可能的救贖。“
然而，我們從第98頁的以下風險因素以及
您的Form 10-Q
在截至2021年9月30日的期間內，重大弱點
由變化組成
權證和Waldencast A類普通股的會計處理
受制於
救贖。請相應修改第97頁的風險因素，因為
目前還不清楚這是如何
員工謹慎處理搜查令的聲明可能會影響
你對這部電影的評價
A類普通股。確保F-24頁的披露，其中
《參考文獻》評論
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)致
幾個特別的
目的收購公司，“也符合您的風險
因素披露。
最後，請注意內部控制的有效性超過
財務報告不是
臨時決定。
企業合併背景，第162頁
28.我們注意到您在第163頁披露Waldencast遞送信件
意向為八
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潛在的業務合併目標，包括Milk和Obagi。
請擴展您的
披露其他六項潛在業務合併的目標是
沃爾登卡斯特董事會
考慮並討論董事會的分析，以達成其
不應追查的結論
潛在的業務合併目標。
29.請修改您在第163頁的披露，以澄清Milk是如何
介紹給
沃爾登卡斯特。我們還注意到3月27日與庫利肯先生的通話
討論了一種潛力
涉及多個品牌的交易。澄清您的
與每一位牛奶的討論
奧巴吉曾經考慮過自己的交易，並澄清
董事會是否曾經
考慮將Milk或Obagi與另一個合併的交易
第三
派對事務。
30.請修改您在本部分中的披露內容，以描述
沃爾登卡斯特董事會
對奧巴吉的估值為8.58億美元，對
牛奶。請註明地址
在你的修訂中，達到估值所採用的方法
以及達到的程度
董事會在得出估值時考慮了這種分析，並
如果是重要的，
討論委員會的分析、結論和依據
假設。此外，我們
請注意您的披露，Waldencast發出了
意向奧巴吉和米爾克
它提出了業務合併的條款。請修改
為了澄清為什麼
交易結構、對價金額和類型在
談判，
包括課程期間提出的建議和反建議
與中國的談判
尊重合並的實質性條款，包括對
購買價格
機械師和拆遷人對購進價格進行了調整。
31.請修改該部分，以便更全面地解釋雕刻的決定
奧巴吉的生意
位於中國，作為合併和董事會的一部分
考慮到這樣的分拆，
包括它所代表的收入數額。
關於8月21日
與第165頁上引用的DAI家庭成員會面，修訂為
披露
達成一致的交易條款。
32.我們注意到您提到的Obagi合併的最初草案
《協議與牛奶》
購買協議沒有考慮UP-C結構，而且
UP-C交易
在談判期間對結構進行了修改。修改您的信息披露
明確討論
擬議交易結構的演變，包括
有關談判的問題
税收方面的結構。
33.請修改您的披露內容，以討論是誰選擇了管道
投資者和什麼
投資者與任何交易方的關係，
如果有的話。
Waldencast的董事會關於企業合併的理由，第173頁
34.請披露每一位可比者的選擇標準
顯示的上市公司
在第179頁上，標準是如何選擇的，是否有公司
會見
選擇標準被排除在分析之外。披露
每一項都是倍數
公司在分析中以及用來得出的財務數據
這樣的倍數，以及
解釋如何應用此分析來確定
沃爾登卡斯特。
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未經審計的預計財務信息，第180頁
35歲。我們注意到審計委員會審議了未經審計的預計財務
給奧巴吉的信息，
牛奶和沃爾登卡斯特。請擴大您的披露範圍以討論所有
重大假設
用來開發投影。説明董事會是如何決定
的合理性
預測；可供選擇的情景的程度
提供或考慮並
實現這些預測的可能性的程度
評估過了。關於
例如，我們注意到您在第頁上提到的替代方案
172董事會認為
決心使用11月13日會議上提供的預測
而不是那些
在10月26日的會議上討論過。請討論一下為什麼董事會
決心使用
11月13日的預測以及這些預測的不同之處，
包括
所使用的假設。還請討論如果
預測不是
更正並澄清何時提供了所有預測。
36.請刪除從第180頁和第182頁開始的聲明警告
投資者不會
依賴於預期的財務信息、估計和
假設，
信息本質上是投機性的，奧巴吉的預測
和牛奶預測
是奧巴吉管理層和米爾克管理層的責任，
分別以目前的情況
不宜否認對出現在
你的招股説明書。
《美國聯邦所得税考慮》，第211頁
37.請修改以清楚説明對美國持有者的税收後果
Waldencast A類
普通股，而本節中的披露僅為意見
律師的身份。移除
聲明“一般”將適用某些税收後果的措辭
或者假設某些人
後果(例如，假設馴化符合條件
重組)。我們
請注意您在第212頁披露的交易意向是
有資格成為
根據《守則》第368(A)(1)(F)條進行重組。類似
修改信息披露
關於Waldencast A類美國持有者的税收後果
普通股
哪些人行使贖回權，哪些人在
業務
組合。有關進一步指導，見第19號工作人員法律公告
(2011年10月14日)和
S-K條例第601(B)(8)項。
關於奧巴吉的信息，第258頁
38.請首先澄清科學或技術術語的含義
使用它們的時間
以確保非專業讀者能夠理解這一披露。為
例如，請簡要説明
解釋你所説的菲茨帕特里克皮膚類型和色素沉着是什麼意思。
39.你在第260頁的圖表中透露，大約25%的奧巴吉
年收入為
由醫生執業時銷售的處方解決方案生成，
奧巴吉·努-
DERM系統及相關產品佔年銷售額的28%
九個月結束
2021年9月30日。請擴大您的披露範圍，以確定其他
領先的產品
佔收入的很大一部分，包括奧巴吉的場外交易
以及直接到-
消費品。此外，請修改您的圖形，以便
產品説明如下
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字跡清晰。
40.我們在這一節中提到你方披露的信息，表明你方
產品由
科學研究，例如你説Obagi Medical是一個
一句“科學地--
支持的、經過臨牀驗證的系統和產品
是為以下目的開發的
客户關注“產品的效力和功效”，而您
分發產品
通過醫生。你説你已經進行了30多次
臨牀療效
與領先的學術機構進行研究，並且您的產品
受制於
嚴格的安全性和有效性測試，以證明其強大的
結果“，但也
請在第267頁説明貴公司的大部分產品是化粧品
不是主題的
獲得FDA的上市前批准，並在第39頁聲明您的
含有以下成分的產品
對苯二酚尚未獲得FDA或其他機構的批准
監管部門。
請修改以具體説明您的哪些產品已獲得批准
美國食品和藥物管理局或
類似的監管機構，如果有的話，並澄清另一個
產品是化粧品或
其他未經批准的產品及其指定的意義。
對於任何符合以下條件的產品
沒有得到FDA或類似監管機構的批准，
請刪除所有
這樣的主張，或者説，解釋了為什麼這樣的主張可以
證實並修訂為
提供這樣的證據。
Skintrinsiq設備，第261頁
41.我們注意到您透露您的Skintrinsiq設備是開發和
引入於
2021年7月，作為一種用於醫生辦公室和醫療機構的設備
要提取的SPA
皮膚上的雜質。我們還參考了你在第31頁上披露的情況
你所面對的
來自提供產品的醫療器械公司的競爭
使用的醫生
以提升皮膚的外觀。請修改以澄清是否
你的Skintrinsiq是
作為一種醫療設備進行監管，也證實了你的説法
這款設備可以在
[您]承諾幫助吸引新的消費者使用醫生診所
還有醫療温泉。“
《銷售與營銷》，第262頁
42.我們提到你方在第263頁披露的國際市場情況
已佔到
約佔Obagi截至九個月淨銷售額的57.1%
2021年9月30日
奧巴吉在60多個國家的國際市場上發表講話
美國以外的國家
各州。請修改以確定以下主要國家/地區
您的國際航班
銷售。我們注意到你方在第288頁披露，亞太地區佔
超過600%
截至2021年9月30日的9個月淨收入增長
與之相比
上一年。
許可，第263頁
43.我們注意到你在第263頁披露，奧巴吉已經進入了一項
許可協議與
Rohto關於Obagi在日本開發的產品。我們還注意到
你在網上披露
第266頁，您已經簽訂了各種許可、分銷和
供應協議
與第三方有關的某些專有技術
產品，包括
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SuzanoBagimd Products，Obaji專業產品系列，Nu-Cil
睫毛
增強血清和Skintrinsiq設備。請擴展您的
在這方面的披露
節和適當的其他地方，以確定每一項的當事人
協議和
披露每項協議的實質性條款，包括但不包括
僅限於，自然和
轉讓的知識產權範圍、各方權利和
義務、期限
每份此類協議和特許權使用費條款、終止條款、
特許權使用費或其他
經濟撥備，未來潛在的里程碑付款總額
會被支付，並且
根據每項協議迄今已支付的總金額(包括
預付費用)，如
適用，或告訴我們為什麼它們不是實質性的。請同時提交文件
每一份此類協議都是
登記聲明的證物。請提供相應的
披露或
對Milk的主服務協議的解釋，該協議涵蓋一系列
滿足感的體現
您在第279頁上討論的服務。
競賽，第265頁
44.我們注意到你方在下文第二個要點中的披露。
頁面上的競爭優勢
264奧巴吉只有一家競爭對手提供這兩種處方
實力與非-
處方藥。請在此處修改您的披露，以確定
這位競爭對手。
知識產權，第266頁
45.我們提到你的披露，奧巴吉持有80多個臨時和
已頒發的專利
其許多產品的組成在全球範圍內都是如此。請展開
你的信息披露給
為每個材料專利和臨時專利申請標識，
適用的情況下，
每項專利或專利申請的範圍和技術、類型
專利保護，
司法管轄權和有效期。考慮增加表格披露
除了
便於使用的敍事。
關於牛奶的信息，第270頁
46.我們提到你方在第60頁披露，你方依賴索爾公司。
肯定會有供應商
完整的組成部分。請修改以描述來源和
這些產品的可用性
組件。請參閲表格20-F第4.B.4項。
銷售和分銷戰略，第274頁
47.我們注意到你方在第301頁披露絲芙蘭佔
67%的收入用於
截至2021年9月30日的9個月。我們還參考了您的
第235頁的披露
絲芙蘭作為牛奶的主要分銷商之一，也佔到了
約95%的
批發銷售(第235頁)。請清楚説明Milk是否有
加入了任何
分銷協議或其他類型的確定承諾安排
和絲芙蘭在一起
如果是這樣的話，請擴大你的披露範圍，提供一個簡短的
材料説明
該協議的條款，並將該協議作為證據提交給
註冊聲明
根據S-K規則第601(B)(10)項的要求，或告訴我們為什麼
不是物質上的。
48.我們提到你方在第275頁披露的消息，牛奶公司已經建立了一家
分佈
邁克爾·布魯塞特
名字
沃爾登卡斯特姓氏邁克爾
收購公司Brousset
公司
2022 Acquisition Corp.
1月25日，NameWaldencast
Page 11 25, 2022 Page 11
一月
名字姓氏
與其他國際經銷商的關係，如cult Beauty，
塞爾福裏奇，TMall
全球(通過超常)。請給我最大程度的材料
披露以下百分比：
除絲芙蘭以外的分銷商和經銷商所佔的收入
牛奶的收入。
增長機遇，第276頁
49.請解釋絲芙蘭調查的參數，包括如何
絲芙蘭指揮
調查，以及調查受訪者的地理位置。
《法律程序》，第282頁
50美元。請修改以披露針對牛奶創始人You的訴訟
第75頁的參考資料或
解釋為什麼這樣的披露是不必要的。
企業合併後Waldencast plc的管理，第309頁
51.請修改您關於個人信息的披露
在你的導演中
及人員只須包括表格F-4及
20-F。也請給我
披露具體的經驗、技能、資歷和
將您引向
結論：戴卓羣先生應擔任貴公司董事之一。
請參閲第6項
表格20-F。在適用的情況下，增加關於
時間，時間，時間
您的官員可能會花錢為Waldencast Ventures提供服務。
證券的實益所有權，第318頁
52.在你修訂後的招股説明書中，請在你的
第319頁的表至
確定哪些自然人是
持有的股份
Waldencast Long-Term Capital LLC，SPX Equities Gestao de Recursos
佛蒙特州利達
Servicios Internacciais S.A.和Sharp Capital Gestora de Recursos
中達。
Obagi Global Holdings Limited截至九個月的財務報表
2021 and 2020
9月30日，
附註8.債務，F-71頁
53.你在F-72頁上説，截至2021年9月30日，奧巴吉在
遵守
金融和非金融債務及其他合同契約
與2021年相關
信貸協議。鑑於未償還的總金額為1.245億美元，
之前發生的事件
默認，請修改以披露：
與2021年信貸相關的財務契約或比率
協議；
每一公約所要求的最低/最高數量或比率，如
上一次
四個季度(如適用)；以及
您在每個契約中達到的最低/最高金額或比率
量化於
與要求的基礎相同。
2021 and
2020
Milk Makeup LLC截至9月30日的9個月財務報表，
附註8.承付款和或有事項，F-107頁
邁克爾·布魯塞特
Waldencast收購公司
2022年1月25日
第12頁
54.我們注意到第75頁風險因素中提到的訴訟。請
在此處和更多地方修改
第95頁披露自生效以來的任何發展
訴訟和對
滿足ASC 450-20-50的要求。
一般信息
55.對於整個招股説明書中有關行業的所有聲明
請給我領導力
證實你的説法或刪除這樣的陳述。我們注意到，作為例子
只是，你的
提到(I)奧巴吉是全球市場的領導者
專業護膚品市場
在美國供應商滿意度和滿意度排行榜上名列前茅
和174個；(Ii)奧巴吉
被美國皮膚科醫生、整形外科醫生和
其他醫療
從業者，“在240頁，(Iii)奧巴吉的高效，
以科學為基礎的產品
第264頁；(Iv)Obagi的專利組合，其中包括同類最佳專利
穿透
第261頁的技術；(V)牛奶是領先的清潔“威望”化粧品
品牌有一種
在Z世代消費者中的追隨者在第2頁；(Vi)牛奶作為一種
市場領先者
and 240;
全球彩粧市場，特別是175頁的清潔彩粧市場
(Vii)Milk在第175頁的“cult Products”產品組合和一個品牌
已經取得了強大的成就
在第270頁的總品牌和關鍵產品級別進行排名；和(Viii)
牛奶的認可
在第276頁，10項公關大獎和15強贏得了媒體價值品牌。
56.我們注意到貴公司披露的內容中提到的各種協議並不是
包括在
在您的註冊聲明中提供證物。例如，您將討論一個
供應協議，以及
和知識產權許可協議，與
奧巴吉中國
分配。請將這些協議作為證物提交或解釋為什麼
都不是實質性的。
此外，明確美容風投的未來位置
年的採購協議
缺少作為您相應腳註的展品索引，幷包括
奧巴吉學分
作為證據或解釋的協議。
您可以撥打202-551-3743聯繫Jenn Do或撥打202-551-3616聯繫Lynn Dicker
如果你有
關於對財務報表的評論及相關事項的問題。
請聯繫
簡·帕克202-551-7439或多麗·耶爾202-551-8776
Sincerely,
問題。
Division of
名字姓氏邁克爾·布魯塞特
公司財務
Office of Life
Comapany NameWaldencast收購公司
科學
2022年1月25日第12頁
抄送：Max Mayer-Cesiano