美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修訂)*
111， 公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00005美元
(證券類別名稱)
68247Q 102**
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交此聲明的事件日期 )
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
**本CUSIP適用於美國存託憑證(ADS)，每股相當於發行人的兩股A類普通股。未將CUSIP分配給 A類普通股。
本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的規定而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
報告人姓名 ClearVue yw Holdings，Ltd.(ClearVue yw Holdings，Ltd.) | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. |
獨家投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 18,945,628股A類普通股(2)
| ||||
| 7. |
唯一處分權 0
| ||||
| 8. |
共享處置權 18,945,628股A類普通股(2)
| ||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額 18,945,628股A類普通股(2)
| ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)o | ||||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 20.6%的A類普通股(或總普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
報告人類型(見説明) 公司 | ||||
| (1) | 本附表13G的聲明由ClearVue yw Holdings，Ltd(“ClearVue Holdings”)、 ClearVue Partners，L.P.(“ClearVue Fund I”)、ClearVue Partners GP，L.P.(“ClearVue I GP”)、ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”)和Harry Chi Huh(“輝”，與ClearVue Holdings，ClearVue Fund I，就本附表13G而言，報告人明確放棄作為“集團”的地位 。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A類普通股和(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491 股美國存託憑證(相當於3,844,982股A類普通股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全資擁有，因此，ClearVue Fund I可以對ClearVue Holdings持有的這些股份行使投票權和處分權。ClearVue i GP是ClearVue Fund I的普通合夥人，因此可以通過ClearVue Fund I對ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票權和處分權。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合夥人，因此可以對ClearVue Holdings和ClearVue Fund持有的股份行使投票權和處分權{br惠擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可能被視為分享ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份的投票權和處置權。 |
| (3) | A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人於2020年4月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交的20-F表格年報(“發行人20-F文件”)中報告的92,120,024股已發行A類普通股計算的。受益所有權佔全部普通股的百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股和72,000,000股已發行B類普通股 計算得出的。每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有15票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時將 轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。因此，根據上述情況，報告人實益擁有的A類普通股 約佔發行人全部已發行和已發行普通股 總投票權的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
報告人姓名 ClearVue Partners，L.P. | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. |
獨家投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一處分權 0
| ||||
| 8. |
共享處置權 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)o | ||||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 20.6%的A類普通股(或總普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
報告人類型(見説明) PN | ||||
| (1) | 這份關於附表13G的聲明是由報告人提交的。為本附表13G的目的，報告人明確 放棄作為“團體”的身份。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A類普通股；(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491股美國存託憑證 (相當於3,844,982股A類普通股)；及(Iii)ClearVue Holdings持有的504股美國存託憑證(相當於1,008股A類普通股 股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全資擁有，因此，ClearVue Fund I可能 對ClearVue Holdings持有的這些股份行使投票權和處分權。ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合夥人，因此可以通過ClearVue Fund I的方式對ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票權和處分權。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合夥人，因此可以對ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份行使投票權和處分權惠擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可能被視為分享對ClearVue 控股公司和ClearVue Fund I持有的股份的投票權和處置權。 |
| (3) | A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股計算的。全部 普通股的實益所有權百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股和72,000,000股已發行B類普通股 計算得出的。每股A類普通股有一票，每股B類普通股 有十五票，作為一類一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。據此，根據前述規定，報告人實益擁有的A類普通股約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的1.6%。 報告人士實益擁有的A類普通股約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
報告人姓名 ClearVue Partners GP，L.P. | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||||
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| |||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. |
獨家投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一處分權 0
| ||||
| 8. |
共享處置權 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)o | ||||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 20.6%的A類普通股(或總普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
報告人類型(見説明) PN | ||||
| (1) | 這份關於附表13G的聲明是由報告人提交的。為本附表13G的目的，報告人明確 放棄作為“團體”的身份。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A類普通股；(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491股美國存託憑證 (相當於3,844,982股A類普通股)；及(Iii)ClearVue Holdings持有的504股美國存託憑證(相當於1,008股A類普通股 股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全資擁有，因此，ClearVue Fund I可能 對ClearVue Holdings持有的這些股份行使投票權和處分權。ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合夥人，因此可以通過ClearVue Fund I的方式對ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票權和處分權。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合夥人，因此可以對ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份行使投票權和處分權惠擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可能被視為分享對ClearVue 控股公司和ClearVue Fund I持有的股份的投票權和處置權。 |
| (3) | A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股計算的。全部 普通股的實益所有權百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股72,000,000股已發行B類普通股 計算的。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股 有15票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。據此，根據前述規定，報告人實益擁有的A類普通股約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的1.6%。 報告人士實益擁有的A類普通股約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
報告人姓名 ClearVue Partners Ltd. | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. |
獨家投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一處分權 0
| ||||
| 8. |
共享處置權 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)o | ||||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 20.6%的A類普通股(或總普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
報告人類型(見説明) 公司 | ||||
| (1) | 這份關於附表13G的聲明是由報告人提交的。為本附表13G的目的，報告人明確 放棄作為“團體”的身份。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A類普通股；(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491股美國存託憑證 (相當於3,844,982股A類普通股)；及(Iii)ClearVue Holdings持有的504股美國存託憑證(相當於1,008股A類普通股 股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全資擁有，因此，ClearVue Fund I可能 對ClearVue Holdings持有的這些股份行使投票權和處分權。ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合夥人，因此可以通過ClearVue Fund I的方式對ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票權和處分權。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合夥人，因此可以對ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份行使投票權和處分權惠擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可能被視為分享對ClearVue 控股公司和ClearVue Fund I持有的股份的投票權和處置權。 |
| (3) | A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股計算的。全部 普通股的實益所有權百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股和72,000,000股已發行B類普通股 計算得出的。每股A類普通股有一票，每股B類普通股 有十五票，作為一類一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。據此，根據前述規定，報告人實益擁有的A類普通股約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的1.6%。 報告人士實益擁有的A類普通股約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
報告人姓名 哈里·智輝 | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 香港 | ||||
|
| |||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. |
獨家投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一處分權 0
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| 8. |
共享處置權 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額 18,946,636股A類普通股(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)o | ||||
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9) 20.6%的A類普通股(或總普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
報告人類型(見説明) 在……裏面 | ||||
| (1) | 這份關於附表13G的聲明是由報告人提交的。為本附表13G的目的，報告人明確 放棄作為“團體”的身份。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A類普通股；(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491股美國存託憑證(相當於3,844,982股A類普通股)；及(Iii)ClearVue Holdings持有的504股美國存託憑證(相當於1,008股A類普通股 股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全資擁有，因此，ClearVue Fund I可能 對ClearVue Holdings持有的這些股份行使投票權和處分權。ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合夥人，因此可以通過ClearVue Fund I對ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票權和處分權。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合夥人，因此可以對ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份行使投票權和處分權惠擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可能被視為分享對ClearVue 控股公司和ClearVue Fund I持有的股份的投票權和處置權。 |
| (3) | A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股計算的。全部 普通股的實益所有權百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股和72,000,000股已發行B類普通股 計算得出的。每股A類普通股有一票，每股B類普通股 有十五票，作為一類一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 因此，根據上述情況，報告人實益擁有的A類普通股 約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 |
| 第1項 | ||
| (a) |
髮卡人名稱 111，Inc.(“發行者”)
| |
| (b) |
發行人主要執行辦公室地址 中華人民共和國上海市浦東新區祖崇之路295號3-4樓
| |
| 第二項。 | ||
| (a) |
提交人姓名
ClearVue yw Holdings，Ltd(“ClearVue Holdings”) ClearVue Partners，L.P.(“ClearVue Fund I”) ClearVue Partners GP，L.P.(“ClearVue I GP”) ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”) 哈里·池輝(“慧”) (統稱為“報告人”)
| |
| (b) |
主要營業部地址或住所(如無)
ClearVue yw Holdings，Ltd.、ClearVue Partners，L.P.、ClearVue Partners GP，L.P.和ClearVue Partners Ltd.的地址分別為： 哈尼斯信託(開曼)有限公司 香港南教會街103號海港廣場4樓 郵政信箱10240號，大開曼羣島KY1-1002， 開曼羣島
許志輝的地址是： 南京西路1717號902室 中國上海
| |
| (c) |
公民權
ClearVue yw控股有限公司：開曼羣島 ClearVue Partners，L.P.：開曼羣島 ClearVue Partners GP，L.P.：開曼羣島 ClearVue Partners Ltd.：開曼羣島 許志偉：香港
| |
| (d) |
證券類別名稱 A類普通股，每股票面價值0.00005美元
| |
| (e) |
CUSIP號碼 A類普通股沒有分配CUSIP編號。 CUSIP編號68247Q102已分配給發行人的美國存託憑證(ADS)，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報價，代碼為“YI”。每股ADS代表兩股A類普通股。 | |
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | |
| 不適用。 | ||
| 項目4. | 所有權 |
現提供截至2020年12月31日提交本聲明的報告人對A類普通股所有權的以下信息 (截至2020年12月31日)：
| 報告人 | 持有的普通股
股 直接(1) |
共享投票 電源(1) |
共享 斷定 電源(1) |
有益 所有權(1) |
百分比 A類的 |
百分比 佔總數的 普通 股(1)(6) |
百分比 個 聚合 投票 電源(1)(6) |
| ClearVue yw Holdings，Ltd.(ClearVue yw Holdings，Ltd.) | 18,945,628 | 18,945,628 | 18,945,628 | 18,945,628 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| ClearVue Partners，L.P.(2) | 1,008 | 18,946,636 | 18,946,636 | 18,946,636 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| ClearVue Partners GP，L.P.(3) | 0 | 18,946,636 | 18,946,636 | 18,946,636 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| ClearVue Partners Ltd.(4) | 0 | 18,946,636 | 18,946,636 | 18,946,636 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| 哈里·智輝(5) | 0 | 18,946,636 | 18,946,636 | 18,946,636 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| (1) | 代表截至2020年12月31日由 報告人直接持有的A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)數量。 |
| (2) | ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全資擁有，因此可以對ClearVue Holdings持有的這些股份行使投票權和處分權。 |
| (3) | ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合夥人，因此可以通過ClearVue Fund I對ClearVue Fund I持有的股份和ClearVue Holdings持有的股份行使投票權和處置權。 |
| (4) | ClearVue I GP GP是ClearVue I GP的普通合夥人，因此可以通過ClearVue I GP對ClearVue Fund I和ClearVue Holdings持有的這些股份行使投票權和處置權。 |
| (5) | 惠擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可能被視為分享ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份的投票權和處置權。 |
| (6) | 申報人士合共實益擁有20.6%的已發行A類普通股 、總已發行普通股的11.5%和總投票權的1.6%。為本附表13G的目的，報告人明確 放棄作為“團體”的身份。每位報告人可被視為實益擁有上述所列A類普通股的百分比，該百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股 計算的。每位申報人士可被視為實益擁有上述全部普通股的百分比 ，該百分比是根據發行人提交的20-F文件中報告的92,120,024股已發行A類普通股和72,000,000股已發行B類普通股計算得出的。每股A類普通股有一張 票，每股B類普通股有15票，作為一個類別一起投票。因此，根據上述 ，各申報人士可被視為實益擁有上述發行人已發行及已發行普通股總數 的合計投票權百分比。每股普通股(A類普通股或B類 普通股)面值為0.00005美元。 |
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
| 如果提交本聲明是為了報告 截至本文日期報告人已不再是超過5%的類別 證券的實益擁有人這一事實，請檢查以下事項¨. | |
| 第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
| 不適用 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第9項 | 集團解散通知書 |
| 不適用 | |
| 第10項。 | 認證 |
| 不適用 | |
展品：
附件一：ClearVue yw控股有限公司、ClearVue Partners，L.P.、ClearVue Partners GP，L.P.、ClearVue Partners Ltd和Harry Chi Hug之間的聯合備案協議(通過引用合併於報告人於2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G的附件I)
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月5日
ClearVue yw Holdings， Ltd.
| 依據： | /S/威廉·陳 | |
| 姓名： | 威廉·陳(William Chen) | |
| 標題： | 導演 |
ClearVue Partners， L.P.
作者：ClearVue Partners GP，L.P.
作者：ClearVue Partners Ltd.
| 依據： | /S/威廉·陳 | |
| 姓名： | 威廉·陳(William Chen) | |
| 標題： | 導演 |
ClearVue Partners GP，L.P.
作者：ClearVue Partners Ltd.
| 依據： | /S/威廉·陳 | |
| 姓名： | 威廉·陳(William Chen) | |
| 標題： | 導演 |
ClearVue Partners 有限公司
| 依據： | /S/威廉·陳 | |
| 姓名： | 威廉·陳(William Chen) | |
| 標題： | 導演 |
| /S/哈里·智輝 | |
| 哈里·智輝 |