某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
修正案01
至
協作和選項協議
本合作與期權協議01修正案(“第一修正案”)於2022年6月28日(“01修正案生效日期”)由Fate Treateutics，Inc.和小野藥業有限公司(日本大阪中央區Kyutaromachi 1-chome，541-8564，日本大阪541-8564)訂立和簽訂。Fate Treateutics，Inc.是一家特拉華州公司，位於美利堅合眾國大阪聖地亞哥200號通用原子法庭3535號，Suite 200，California 92121(“Fate”)和小野藥業有限公司(8-2，Kyutaromachi 1-chome)。命運和小野有時在這裏單獨被稱為“黨”，並被統稱為“黨”。
獨奏會
鑑於雙方已於2018年9月14日簽訂了合作和選擇協議(“協議”)，根據該協議，雙方正在進行研究合作；
鑑於在2020年12月4日生效的《書面協議》中商定，關於合作候選者1的協議終止；
鑑於，作為信函協議的一部分，小野已使用以下方式指定了某些抗原結合域[***]作為Ono抗原結合域；
鑑於，各方希望啟動另一個藥物發現計劃，使用[***]確定抗原結合域，根據《協議》將與之合作的候選者和合作產品的研究和開發；
鑑於，締約方還希望根據《協定》將來自工程誘導多能幹細胞(IPSC)的CAR靶向自然殺傷(NK)細胞增加為潛在效應細胞；
因此，考慮到上述情況和下文所述的相互協議，雙方同意如下：
1
定義的術語。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有與本協議中此類術語相同的各自含義。
- 1 -
2.1
在《01修正案》生效日期之前，該協議預期小野將指定一個或多個針對以下目標的小野抗原結合結構域[***](稱為“[***]“根據協議)，合作候選者2將根據協議進行研究和開發，小野有權對其行使小野選擇權。自01號修正案生效之日起，小野已指定[***]AS[***]和特定的Ono抗原結合結構域[***]作為Ono抗原結合域[***]根據《信函協議》。
2.2
雙方同意，根據本第一修正案，小野有權指定針對以下目標的小野抗原結合結構域[***] (“[***]“)根據該協議。自《01修正案》生效之日起，小野特此指定[***]AS[***]和定向到的抗原結合結構域[***]AS“Ono抗原結合結構域”[***]“(單獨)或”Ono抗原結合域[***]“(集體)。針對以下目標的協作候選對象和協作產品(“協作候選對象3”和“協作產品3”[***]將根據協議進行研究和開發，小野有權對該協議行使小野選擇權。
2.3
小野同意提供[***]01號修正案生效日期。雙方承認並同意將有[***](如第節所述[***]《協定》)小野在這種交付時欠命運的。如果小野不提供[***]在[***]在《01修正案》生效日期之前，則小野應被視為終止了關於以下方面的協議[***]整體而言(“[***]終止“)。]
2.4
協議中對Ono抗原結合結構域的所有引用應為Ono抗原結合結構域[***](因此，僅適用於[***])。本協議的條款和條件適用於[***]，Ono抗原結合域[***]、協作候選2、協作產品2、競爭產品2和終止協作候選2(統稱為協作計劃2)在必要時也應適用於[***] (i.e., [***])、Ono抗原結合結構域[***]、協作候選3、協作產品3、競爭產品3和終止協作候選3(在必要時定義)(統稱為協作計劃3)。
2.5
根據本協議，協作計劃2和協作計劃3應是兩(2)個單獨的計劃，因為：(A)Ono選項將針對一(1)項單獨行使(如果有的話)[***]和一(1)個[***]，和另一項選擇權行使付款
- 2 -
根據第6.3.3(B)節的規定，[***]和[***]；(B)除小野根據《協定》就以下事項承擔的付款義務外[***]和[***]，Ono有一套單獨的付款義務[***]；(C)對任何[***]或[***]成為細胞療法下的命運[***]也應作為任何[***]或[***]成為細胞療法下的命運[***]，經必要的變通後適用；和(D)如果有的話，將分別對[***]和[***].
2.6
本協定第2.3.5節規定了替代抗原結合結構域的確定，不再具有任何效力，並應從協定中全部刪除。
3
《協定》修正案。雙方特此同意本協議自01號修正案生效之日起生效的以下修正案：
“目標2”是指：[***].
3.2
特此在本協議中增加1.102(A)款，內容如下：
“目標3”是指：[***].
3.3
研發成本。第6.2.2節中的年度研發費用表應全部替換為：
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研究學期年份 |
估計的年度協作預算 |
年度研發費 |
1 |
$[***] |
$5,000,000 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
* [***]
- 3 -
(a)
第6.3.4(B)、(C)和(D)節中的里程碑付款表被全部刪除，並由以下表格取代，每筆里程碑付款應支付一次[***]只有一次[***]:
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發展里程碑事件* |
里程碑付款 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
* [***]
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發展里程碑事件* |
里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
* [***]
- 4 -
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發展里程碑事件 |
里程碑付款 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
第6.3.4節中有關里程碑付款的規定應適用於[***]並向[***]單獨的。為清楚起見，將為以下每一項支付一套單獨的里程碑付款[***]和[***].
3.5
銷售里程碑和版税。第6.3.5節和第6.4節中關於里程碑和特許權使用費支付的規定應適用於[***]並向[***]單獨的。為清楚起見，將為以下每項支付一套單獨的銷售里程碑付款[***]和[***].
3.6
終止。本協定第11條規定的終止權和後果應分別適用於[***]和[***]，一方面，以及[***]和[***]，另一方面。
4.1
在01修正案生效日期之前沒有車靶向NK療法。締約方承認並同意，在《01修正案》生效日期之前，雙方根據《協定》開展的合作僅包括針對汽車的T淋巴細胞療法，不包括針對汽車的自然殺傷細胞療法。
4.2
車靶向NK治療的探索。雙方特此同意，自《01修正案》生效之日起：
4.2.1
Fate將有權並將使用商業上合理的努力來研究和開發含有ONO的車靶向NK細胞療法
- 5 -
針對的抗原結合域[***]和[***](在小野交付之後)；但條件是[***]
4.2.2
根據命運和小野達成一項雙方同意的聯合開發計劃，以包括針對以下目標的汽車靶向NK細胞療法的研究活動：[***]和[***]，則就每個該等目標而言，(I)[***]
4.2.3
如果小野就以下事項行使小野選擇權[***]或[***]，小野有權選擇該合作候選人是否[***]
4.2.5
本協議第7.10.2節適用於任何和所有[***]
4.3
CAR靶向NK細胞治療的ONO選項練習。在聯合開發計劃修正案生效後，小野行使小野選項時，應增加或修改以下定義和規定，以涵蓋以下汽車靶向NK細胞療法[***]或[***]包含特定的Ono抗原結合結構域；但是，任何此類添加和/或修改應僅適用於[***]或[***]，在適用的情況下，聯合開發計劃擴大到包括汽車靶向NK細胞療法，其中包括這種Ono抗原結合結構域：
4.3.1
“生物相似產品”。刪除協定第1.7節第4行中的“CAR靶向T淋巴細胞療法”，代之以“CAR靶向T淋巴細胞療法或CAR靶向NK細胞療法”。
4.3.2
《協作候選者2》。本協定的第1.22節應全部刪除，代之以：
1.22“協作候選2”是指從IPSC主線衍生並根據聯合開發計劃產生的汽車靶向T淋巴細胞療法或車靶NK細胞療法，其中該IPSC主線被設計成[***]Fate正在根據聯合開發計劃進行研究和開發，並且：(A)Ono沒有根據第2.4.3節(行使選擇權)行使Ono選擇權；及(B)適用的Ono選擇權期限尚未屆滿。
- 6 -
4.3.3
“宿命平臺科技”。這句話[***]在節的第5行中[***]應刪除本協議的部分內容，並由[***].
4.3.4
“T細胞生物學”。本協議的1.103節應全部刪除，並由下列內容取代：
1.103“T和NK細胞生物學”是指[***].
4.3.5
“T細胞生物學活動”。本協議的1.104節應全部刪除，並由下列內容取代：
1.104“T和NK細胞生物學活動”是指與T細胞和NK細胞生物學特別相關的研究和開發活動，這些活動在聯合發展計劃中列明，並在聯合發展計劃中被確定為T和NK細胞生物學活動。
4.3.6
供各方內部使用的非排他性許可。“T細胞生物學”中的所有術語[***]和[***]應以“T和NK細胞生物學”取代“協定”的規定，附件1.69所列的聯合發展計劃還應酌情包括針對NK細胞生物學的活動。
4.3.7
現有的NK細胞許可協議。在生效日期之前，Fate簽訂了某些協議，根據這些協議，Fate已獲得與IPSC衍生的NK細胞技術有關的許可證，但須履行附件A所載的第三方付款義務(“Fate NK cell協議”)。截至《01修正案》生效日期，雙方承認，就汽車靶向NK細胞療法而言，FATE並未根據FATE NK細胞協議向小野授予再許可，FATE與任何第三方之間的任何協議均不應被視為該協議下的現有協議。如果小野希望就汽車靶向NK細胞療法行使小野的選擇權，則在根據Fate NK細胞協議授予小野的再許可之前，FATE可能希望修改任何FATH NK細胞協議，如果是這樣的話，FATE將盡商業上合理的努力進行此類修改，但須事先徵得小野對任何此類修改條款的同意，而小野的同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件。此後，當小野就汽車靶向NK療法行使小野選擇權時，該等FATE NK細胞協議應被視為本協議下的現有協議，並且該等專利應作為FATE專利添加到本協議中，並就以下內容再授權給小野
- 7 -
這種CAR靶向NK治療，對與之相關的這種小野選擇練習有效。
4.3.8
命運自然殺傷細胞專利。FATE在此聲明並向小野保證，自01號修正案生效之日起，本01號修正案附件B所列專利(FATE NK細胞專利)由FATE或其附屬公司控制，與任何車靶NK細胞療法的研究、開發和商業化有關。在Ono就車靶向NK細胞療法行使Ono選擇權後，雙方同意將該等專利添加到本協議附件1.48(Fate專利)中，並就該CAR靶向NK治療向Ono分許可，並在與之相關的Ono選擇權行使後生效。
5.1
協作考生3研究學期。在小野期權期滿後[***] (the “[***]選擇權到期“)，小野應以書面通知命運，選擇[***]
5.2
合作候選者3的Ono選項。Ono可根據本協議第2.4.3節的規定對協作候選者3行使Ono選擇權；但前提是，如果Ono已對以下對象行使Ono選擇權[***]根據《協議》第2.4.3節的規定，小野可以選擇推遲就以下事項行使小野選擇權的決定[***]並將[***]如下所述。如果小野選擇推遲決定並延長[***]，小野將做出一項[***]向命運支付的金額為[***] ($[***])在以下日期的小野期權期滿日期之前[***]。在這種情況下，[***]應延長至(I)中最早者終止。[***]自01號修正案生效日期起，(Ii)[***]，及(Iii)[***]在命運完成了所有支持IND的研究的日期之後[***]。在小野向FATE提供這種延期和延期通知後，雙方應立即就聯合開發計劃達成一致，以努力迅速向FDA提交IND，以便[***]及於展期內與此有關的年度研發費用[***]。除本第一修正案或聯合開發計劃另有明確規定外，雙方應[***]小野有權但無義務就以下事項行使小野選擇權[***]根據《協定》第2.4.3節，在小野選擇期結束時(可如上所述延長)。
6
刪除[***]。本協定的第1.54節和第5.10節應全部刪除。
- 8 -
7
批准該協定。除上述修改外，本協議中規定的所有其他條款和條件應保持完全效力和作用。除本修正案明確規定外，本第一修正案的執行、交付和效力不應視為放棄本協議各方的任何權利、權力或補救措施，也不構成對本協議任何條款的放棄。
8
對口單位；電子交付。本第一修正案可以對手方的形式執行，其效力與雙方簽署同一文件具有相同的效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一個相同的文書。通過傳真、“便攜文件格式”(“.pdf”)的電子郵件或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的簽名，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。
[簽名頁面如下]
- 9 -
自生效之日起，雙方已促使各自正式授權的官員執行本第一修正案，特此為證。
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命運治療公司 作者：/s/Scott Wolchko 姓名：斯科特·沃爾奇科 職務：總裁&首席執行官 |
小野藥業有限公司 作者：/s/Toichi Takino，博士 姓名：竹野敏一，博士 職務：董事會成員
執行主任
執行董事，
發現與研究 |
- 10 -
附件A
[命運自然殺傷細胞協議]
[***]
- 11 -
附件B
[命運自然殺傷細胞專利]
[***]
- 12 -