Evercore Inc.

$67,000,000 4.61釐J系列高級債券，2028年11月15日到期

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票據購買協議

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日期：2022年6月28日

Evercore Inc.

第52街東55號

紐約，紐約10055

$67,000,000 4.61釐J系列高級債券，2028年11月15日到期

June 28, 2022

致下列每名買家

本協議附表B：

女士們、先生們：

Evercore Inc.是特拉華州的一家公司(連同根據第10.2節成為本協議一方的任何繼承者，“公司”)與每一購買者達成如下協議：

第一節紙幣的自動化。

公司將授權發行和銷售本金總額為67,000,000美元的4.61%系列J系列高級債券，本金將於2028年11月15日到期(已根據第17條不時修訂、重述或以其他方式修改，包括根據第13條“債券”作為替代發行的任何此類債券)。《附註》基本上應採用附表1所列格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中作了定義。除非另有説明，否則所指的“附表”指的是本協議所附的附表。除非另有説明，否則所指的“節”指的是本協議的節。

第二節票據的買賣；附屬擔保。

第2.1節票據的買賣。

在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名買方發行及出售票據，而每名買方將於第3節規定的成交日期向本公司購買本金金額為附表B內與買方姓名相對的本金金額的票據，購買價為本金金額的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第2.2節附屬擔保。

本公司支付與票據有關的所有到期款項及本公司履行本協議項下的責任，亦將由附屬擔保人擔保，並可不時由本公司的其他直接或間接附屬公司擔保，在每一情況下，擔保協議大體上採用附表2.2的形式或所需持有人合理滿意的其他形式及實質(每份經不時修訂、重述或以其他方式修訂的“附屬擔保”)。

第三節關閉。

每位買方將購買的債券的買賣將於紐約市當地時間上午9點，即2022年6月28日截止日期(“截止日期”)，在Morgan，Lewis&Bockius LLP，101 Park Avenue，New York 10178-0060的辦公室進行。在交易結束時，本公司將以單一票據(或買方可能要求的面額至少為100,000美元的較大數量的票據)的形式向每名買方交付將由其購買的票據，並登記在該買方的名義(或其代名人的名義)下，根據第4.10節提供的資金指示，通過電匯將立即可用資金電匯至本公司的賬户，向本公司或其訂單交付相當於購買價的立即可用資金。如果在成交時，本公司未能按照本第3款的規定向任何買方提供該等票據，或本條例第4節所指定的任何條件未能達到令買方滿意的程度，則在其選擇下，該買方將獲解除本協議項下的所有其他義務，但不會因第4條所述的任何條件未能達到令買方滿意的程度或本公司未能提交該等票據而放棄買方可能享有的任何權利。

第四節結案條件。

每一買方在成交時購買並支付將出售給該買方的票據的義務取決於在成交前或成交時滿足並使該買方滿意的下列條件：

第4.1節陳述和保證。

(A)公司在本協議中的陳述和保證在作出時和結束時應是正確的。

(B)附屬擔保人在其各自的附屬擔保書中所作的陳述和保證，在作出時和結算時均應正確無誤。

第4.2節履約；無違約。

(A)公司應已履行並遵守本協議中所載的所有協議和條件，這些協議和條件要求公司在成交前或成交時履行或遵守。在票據的發行及出售(以及第5.14節所預期的運用其所得款項)生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續。本公司或任何附屬公司均不得自提交文件之日起進行任何交易，而如果第10條自該日期起適用，則該等交易會被第10條所禁止。

(B)每個附屬擔保人應已履行並遵守其附屬擔保書中要求其在結算前或結算時履行或遵守的所有協議和條件。

第4.3節合規證書。

(A)高級船員證書。公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(B)祕書證明書。

(I)公司應已向買方交付其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明(I)所附決議以及與票據和本協議的授權、籤立和交付有關的其他公司程序，(Ii)當時有效的公司組織文件，以及(Iii)PNC貸款文件的副本。

(Ii)每一附屬擔保人應已向買方交付其祕書、助理祕書或其他獲授權人士的證書，日期為成交日期，以證明(I)附屬擔保人所附有關授權、籤立及交付其附屬擔保人的決議及其他公司程序，以及(Ii)當時有效的附屬擔保人的組織文件。

第4.4節律師的意見。該買方應已收到令買方滿意的形式及實質意見，日期為成交日期(A)本公司及附屬擔保人的大律師Simpson Thacher&Bartlett LLP以附表4.4(A)所載格式(本公司特此指示其律師向買方遞交該等意見)及(B)買方與該等交易相關的特別律師Morgan，Lewis&Bockius LLP實質上以附表4.4(B)所載格式提交意見，並涵蓋該買方可能合理要求的與該等交易有關的其他事宜。

第4.5節適用法律允許的購買等在交易完成之日，買方購買票據須(A)獲買方所屬的每個司法管轄區的法律及規例所準許，而無須訴諸條文(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)準許保險公司進行有限投資而不受有關投資性質的限制，(B)不得違反任何適用的法律或規例(包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)，及(C)不會使買方根據或依據任何適用的法律或規例而承擔任何税項、罰款或法律責任，哪一項法律、法規在本合同生效之日不再生效。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6節出售其他票據。在收市的同時，公司須向另一買方出售債券，而另一名買方則須按附表B所指明的方式購買將於收市時購買的債券。

第4.7節特別律師費用的支付。在不限制第15.1條規定的情況下，公司應在關閉當天或之前支付費用、收費和

第4.4節提到的買方特別律師的支出，其程度應反映在收盤前至少一個工作日向公司提交的該等律師的聲明中。

第4.8節私募配售編號。應已獲得由CUSIP全球服務的PPN CUSIP單位(與SVO合作)為票據發行的私人配售號碼。

第4.9節公司結構的變化。本公司或任何附屬擔保人在附表5.5所指最近財務報表公佈日期後的任何時間，均不得更改其註冊成立或組織的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分的負債。

第4.10節基本説明。在交易結束前至少五(5)個工作日，每名買方應已收到由負責官員用公司信箋簽署的書面指示，包括(A)受讓行的名稱和地址、(B)受讓行的ABA號碼和(C)票據購買價格將被存入的賬户名稱和號碼，該賬户應在交易結束前至少五(5)個工作日完全開立，並能夠按照本節的規定接受小額存款。公司的一名可識別的負責人應在不遲於成交前兩(2)個工作日(或每名適用買方可能同意的較短期限)通過向買方提供現場視頻會議或電話會議來確認書面指示。每名買方有權但無義務在向本公司發出書面通知(可能是以電子郵件發出)後，選擇不遲於成交前兩(2)個營業日(或每名適用買方可能同意的較短期限)將小額存款(少於51.00美元)交付至書面指示所述的帳户。如果買方交付小額保證金，負責官員必須在成交前通過買方發起的電話向買方口頭核實小額保證金的收據和金額。本公司並無責任退還小額按金的金額，亦不會將小額按金的金額抵銷買方購買票據的價格。

第4.11節附隨擔保。每一附屬擔保人應已正式簽署一份實質上符合附表2.2格式的附屬擔保並交付給買方，每一附屬擔保均應完全有效。

第4.12節程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令該買方及其特別律師滿意，且該買方及其特別律師應已收到該買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第五節公司的保護和保證。

本公司向每位買方聲明並保證：

第5.1節組織；權力和權威。

(A)本公司是一間根據其註冊司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並具備外國法團的正式資格，且在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均有良好的信譽，但不符合上述資格或信譽的司法管轄區則不在此限，而就個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。本公司擁有公司權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理及建議處理的業務，籤立及交付本協議及票據，以及履行本協議及其中的規定。

(B)每名附屬擔保人均為妥為組織的有限責任合夥或有限責任公司，並根據其組織的司法管轄區法律妥為存在及信譽良好，併合資格為外國有限責任合夥或有限責任公司，並在法律規定須具備該資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但就個別或整體而言，如不符合上述資格或信譽不會合理地預期會產生重大不利影響的司法管轄區則不在此限。每一附屬擔保人均有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或租賃持有的財產，處理其所處理及擬處理的業務，籤立及交付其附屬擔保，並履行其中的規定。

第5.2節授權等

(A)本協議及票據已獲本公司所有必要的企業行動正式授權，而本協議構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任，而於簽署及交付後，每份票據將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，惟該等強制執行可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似影響一般債權人權利強制執行的法律及(Ii)衡平法的一般原則所限制(不論該等強制執行能力是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

(B)每一附屬擔保人的附屬擔保人已獲該附屬擔保人採取一切必要行動正式授權，而該附屬擔保人構成該附屬擔保人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該附屬擔保人強制執行，但該強制執行性可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似影響債權人權利強制執行的法律及(Ii)衡平法的一般原則所限制(不論該強制執行性是在衡平法訴訟或法律上被考慮)。

第5.3節披露。該公司已通過其代理人J.P.Morgan Securities LLC和PNC Capital Markets LLC向每位買方提供了一份題為2022年5月31日私募6700萬美元高級債券的投資者介紹(以下簡稱“介紹”)，介紹與本協議擬進行的交易有關。報告在所有重要方面都公平地描述了公司及其子公司的業務和主要財產的一般性質。本協議、列報、附表5.5所列財務報表和

本公司或其代表於2022年6月10日前向買方交付的文件、證書或其他書面材料，與本協議所述和附表5.3所確定的交易有關(本協議、提交給每名買方的文件、證書或其他書面材料和財務報表統稱為“披露文件”)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性；但就披露文件所載有關未來業績的任何陳述、估計或預測而言，本公司僅表示該等陳述、估計或預測乃基於本公司認為在編制及提供該等陳述、估計或預測之日屬合理的假設而真誠地編制。除披露文件所披露者外，自2021年12月31日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務、物業或前景並無任何變化，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變化除外。本公司並無知悉任何事實，而根據本公司善意的意見，該等事實可合理地預期會產生本文件或披露文件中未曾闡述的重大不利影響。

第5.4節子公司；關聯公司股份的組織和所有權。

(A)附表5.4載有(除其中註明者外)本公司附屬公司的完整及正確名單，列明各附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權及本公司及其他附屬公司所擁有的各類股本或類似權益的股份百分比；(Ii)本公司的聯屬公司(附屬公司除外)；及(Iii)本公司的董事及高級管理人員。

(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或類似權益已有效發行、已繳足股款及無須評税，並由本公司或另一附屬公司擁有，且無任何本協議所禁止的留置權。

(C)每家附屬公司均為經正式組織、有效存在及(如適用)根據其組織的司法管轄區法律信譽良好的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區內的信譽良好，但未能具備上述資格或信譽不足以個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區則不在此限。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表5.4所載及公司法或類似法規所施加的慣常限制除外)限制其從利潤中支付股息或向本公司或本公司任何其他類似利潤分配利潤的能力

擁有該子公司的流通股或類似股權的子公司。

第5.5節財務報表；重大負債。本公司已將附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本送交各買方。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於該附表所指定的各個日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表於所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據除附註所載外的整個涉及期間一致應用的公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須遵守正常的年終調整)。本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6節遵守法律、其他文書等本公司簽署、交付和履行本協議和票據，以及每一附屬擔保人簽署、交付和履行其附屬擔保，不會(I)違反、導致違反或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程對公司或任何附屬公司的任何財產產生任何留置權。(Ii)違反或導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定，或(Iii)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或法規的任何條文、條件或規定。

第5.7節政府授權等。本公司簽署、交付或履行本協議或票據，或任何附屬擔保人簽署、交付或履行其附屬擔保，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明。

第5.8節訴訟；遵守協議、法規和命令。

(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或在任何種類的仲裁員席前或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序可個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

(B)本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其所屬或受其約束的任何協議或文書，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規定(包括但不限於環境法、《美國愛國者法》或第5.16節所述的任何其他法律及法規)，

這些違約或違規行為可能個別地或總體地被合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.9節税收。本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已就該等報税表及對該等報税表或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税(只要該等税項及評税已到期及應付)在拖欠之前繳交，但與税務及評税有關的任何申報或付款(I)個別或整體而言並不重要，或(Ii)其金額、適用性或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，而本公司或其附屬公司則不在此限。視情況而定，已根據公認會計準則建立充足的準備金。本公司並不知悉任何其他税項或評税的基礎，而該等税項或評税可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司賬面上有關美國聯邦、州或其他税項的所有財政期間的費用、應計項目和準備金是充足的。本公司及其子公司的美國聯邦所得税負債已最終確定(無論是由於已完成的審計或已生效的訴訟時效)，截至2016年12月31日的所有財年(包括該財年)。

第5.10節對財產的所有權；租賃。本公司及其附屬公司對個別或合共屬重大事項的各自財產擁有良好及充分的所有權，包括於第5.5節所述最近經審核資產負債表所反映的或聲稱於該日期後由本公司或任何附屬公司收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無留置權且無本協議所禁止的留置權。所有單獨或合計為重大租約的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11條許可證、許可證等

(A)公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商品名稱或其權利，這些單獨或整體是實質性的，且與其他人的權利沒有已知的衝突。

(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務在任何重大方面均不侵犯任何其他人擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利。

(C)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利而言，任何人士並無實質侵犯本公司或其任何附屬公司的任何權利。

第5.12節遵守ERISA。

(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但下列情況除外

沒有導致也不可能單獨或總體上合理地預期會導致實質性不利影響的不遵守行為。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章承擔任何責任(根據ERISA第4007條對PBGC的及時支付保費的責任除外)或守則中與其計劃或任何多僱主計劃有關的罰款或消費税條款，也沒有發生或存在任何事件、交易或條件可能個別或總體導致本公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何情況下，根據《僱員權益法》第一章或第四章或《守則》第430(K)節，或根據《僱員權益法》第4068條，或根據《守則》與任何計劃有關的任何處罰或消費税規定，或通過授予與計劃修訂相關的擔保權益，合理地預期會產生重大不利影響的債務或留置權除外。(為免生疑問，前一句中提及的任何事件、交易或條件已經發生或存在，並可能導致法規或聯邦法律規定的罰款或消費税，不適用於與本協議的執行和交付相關的任何多僱主計劃和/或與潛在的被禁止交易有關的任何罰款或消費税，具體內容見下文第5.12(E)節。)

(B)在適用的範圍內，每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近的精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設在該計劃最近終了的計劃年度結束時確定的，不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)本公司及其ERISA聯屬公司並無根據ERISA第4201或4204條就個別或整體合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債)。

(D)在適用範圍內，本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60於本公司最近終止財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節授權的持續承保負債)並不重大。

(E)本協議的簽署和交付、附屬擔保人的附屬擔保的執行和交付，以及本協議項下票據的發行和銷售，將不涉及受ERISA第406(A)條禁止的任何交易或可根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的任何交易。在本第5.12(E)節第一句中，公司向每名買方作出的陳述是依據和服從的

該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的準確性。

第5.13節公司私募。本公司或代表本公司行事的任何人士並無向買方以外的任何人士及不超過16名其他機構投資者提出出售該等債券或任何類似證券的要約，或向該等人士徵求任何購買該等債券或任何類似證券的要約，或與不超過16名其他機構投資者就該等債券進行接洽或磋商，而每名機構投資者均已在私人出售中獲提供該等債券以供投資。本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，使票據的發行或出售須受證券法第5條的登記規定或任何適用司法管轄區的證券或藍天法律的登記規定所規限。

第5.14節收益的使用；保證金規定。本公司將利用出售本債券所得款項，為現有債務提供再融資。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T規則的情況下購買、攜帶或買賣任何證券(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過15%，本公司目前無意保證金股票佔該等資產價值的15%以上。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

第5.15節現有債務；未來留置權。

(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了本公司及其附屬公司截至2022年6月28日所有未償債務的完整而正確的清單(包括債務人及債權人的描述、未償還本金、其任何抵押品及其任何擔保)，自該日起，本公司或其附屬公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動。本公司或任何附屬公司在支付本公司或其附屬公司任何債務的本金或利息方面並無違約，而本公司或任何附屬公司的任何債務亦不存在任何事件或條件容許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其所述到期日或其正常安排的付款日期前到期及應付。

(B)除附表5.15所披露者外，本公司或任何附屬公司概無同意或同意導致或允許其任何財產(不論現已擁有或其後收購)受保證債務的留置權所規限，或致使或準許其任何財產(不論發生或有其他情況時)日後須受保證債務的留置權所規限。

(C)本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或其附屬公司負債的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或任何其他組織文件)中所載限制本公司債務數額或對其產生的債務施加限制的任何條文的訂約方，但附表5.15所披露者除外。

第5.16節外國資產管制規例等

(A)本公司或任何受控實體均不是(I)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的特別指定國民和受阻撓人士名單上的人士(“OFAC列名人士”)；(Ii)其代理人、部門或工具，或由(X)任何OFAC列名人士或(Y)任何屬OFAC制裁計劃目標的任何個人、實體、組織、外國或政權直接或間接以其他方式實益擁有、控制或代表其行事，或(Iii)以其他方式受阻，根據制裁或從事違反美國其他經濟制裁的任何活動，包括但不限於《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《全面伊朗制裁、責任追究和撤資法》(“CISADA”)或由OFAC管理或執行的任何類似適用法律或法規、任何OFAC制裁計劃、或由美國管理和執行的任何經濟制裁條例或與上述任何(統稱為“美國經濟制裁”)有關的任何授權立法或行政命令(每個OFAC列出的個人和其他個人、實體、第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述國家的組織和政府(“被阻止的人”)。本公司或任何受控實體均未收到書面通知，即其名字出現在或預計將出現在伊朗或任何其他美國經濟制裁目標國家從事投資或其他商業活動的國家名單上。

(B)出售本協議項下票據所得收益的任何部分不構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被本公司或任何受控實體直接或間接使用，(I)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，或(Ii)以其他方式違反美國經濟制裁。

(C)本公司或任何受控實體(I)均未被發現違反、被控或被判犯有《1970年貨幣和外國交易報告法》(或稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他美國法律或法規(統稱為《反洗錢法》)所指的洗錢、販毒、與恐怖分子有關的活動或其他洗錢上游罪行，或違反任何美國經濟制裁規定，(Ii)據本公司經適當查詢後實際所知，因可能違反反洗錢法或違反美國經濟制裁而受到任何政府當局的調查，(Iii)已根據任何反洗錢法或任何美國經濟制裁評估民事處罰，或(Iv)在任何反洗錢行動中被沒收或沒收其任何資金

法律。本公司已建立其合理地認為足夠的程序和控制措施(並在其他方面遵守適用的法律)，以確保本公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的當前和未來的反洗錢法律和美國經濟制裁。

(d)

(I)本公司或任何受控實體(A)在美國或本公司或任何受控實體開展業務的任何非美國國家或司法管轄區，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》(統稱為《反腐敗法》)的任何適用法律或法規下，均未被指控犯有賄賂或任何其他反腐敗相關活動，或被判犯有任何其他與腐敗有關的活動，(B)在進行適當查詢後，據公司實際所知，正在接受任何美國或非美國政府機構可能違反反腐敗法的調查，(C)已根據任何反腐敗法接受民事或刑事處罰，或(D)已成為或正在成為聯合國或歐盟制裁的目標；

(Ii)據本公司經適當查詢後所知，本公司或任何受控制實體在過去五年內，並無直接或間接向政府官員或商業對手方提供、承諾、給予、支付或授權提供、承諾、給予或支付任何有價值的東西，目的是：(A)不適當地影響該政府官員或該商業對手方的任何作為、決定或沒有作出任何作為；(B)誘使政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的作為，或(C)誘使政府官員或商業對手方不正當地利用其對某一政府或機構的影響力，影響該政府或實體的任何行為或決定；在每一種情況下，為了獲得、保留或指導業務或以其他方式獲得不正當利益，違反任何適用的法律或法規，或將導致任何持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規；以及

(Iii)出售債券所得款項的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。本公司已建立其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保本公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的當前和未來的反腐敗法律。

第5.17節在某些法規下的狀態。本公司或任何附屬公司均無須根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為投資公司，或受修訂後的《聯邦電力法案》監管。

第5.18條環境事宜。

(A)本公司或任何附屬公司概不知悉任何索償或已收到任何索償通知，且並無就本公司或其任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何訴訟，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每宗個案中，該等無法合理預期會導致重大不利影響的索償除外。

(B)本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何公眾或私人就違反環境法律或損害環境而提出的任何申索，而該等申索是由任何現時或以前擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其使用所引起、發生或以任何方式有關，但在每宗個案中，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的除外。

(C)本公司或任何附屬公司並無以違反任何環境法的方式，在其任何現時或以前擁有、租賃或經營的不動產上儲存任何危險材料，而該等法律個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。

(D)本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害材料，而該等處置方式可能個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。

(E)目前由本公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，但如未能個別或整體未能遵守，則合理地預期不會導致重大不利影響。

第六節購買人的申述。

6.1節購買以供投資。

(A)每名買方各自表示，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個退休金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或他們的財產的處置應始終在該等買方或他們的控制範圍內。每名買方明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且本公司不需要註冊債券。

(B)每名買方進一步分別向本公司表示，其是(I)證券法第144A條所指的“合資格機構買家”或(Ii)機構認可投資者(定義見下文)，是FINRA規則4512(C)(a，“機構賬户”)所界定的“機構賬户”，並且是

在正常業務過程中純粹為其本身的賬户或為證券法下第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)條所指的機構認可投資者的賬户購買票據(每個機構認可投資者)，該機構賬户是該買方作為正式授權受託人或代理人的機構賬户，並且該買方就每一投資目的對哪個賬户行使唯一的投資酌情權，不得分銷或轉售該等票據，但須受該等票據的處置在任何時間均由該買方控制。

(C)每名買方均確認本公司正在訂立本協議，而附屬擔保人根據買方在第6節中的陳述、保證和確認而訂立附屬擔保。

(D)每名買方各自向本公司表示，該買方在金融及商業事宜方面擁有有關知識及經驗，以致其有能力為其本身或(如該買方並非為其本身賬户購買該等票據)為其所代表的每名人士購買該等票據的優點及風險作出評估，且每名買方已決定該等票據對其本身而言是一項合適的投資，或就該買方並非為其本身的賬户而購買該等票據的每名人士而言，就其所收購的任何票據的性質及本金金額而言，每名買方均有能力評估該等債券的價值及風險。每名買方確認其已收到有關本公司、附屬擔保人、票據及附屬擔保品的資料，並已獲給予機會向本公司代表提出其認為足以根據本公司向買方提供的資料就票據作出知情投資決定的問題及獲得本公司代表的答覆。

第6.2節資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用於支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合約的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由或代表任何其他僱員福利計劃持有的普通賬户合約的準備金和負債的金額同一僱主(或PTE 95-60中定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中的準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關的獨立賬户，而根據該賬户，在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，且除非該買方依據本條(C)以書面向本公司披露，並以書面指明為本條(C)所述的來源，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合資格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有權權益均不會導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相關”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由該僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，已根據第(D)款以書面向公司披露，並在該書面中指明為第(D)款所述的來源；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部所指)管理的“計劃”(第96-23號法令第IV(H)部分所指的(“非政府組織豁免”))的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露，並在書面中指明為本條款(E)所述的來源；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一項或多項僱員福利計劃，或由一項或多項僱員福利計劃組成的獨立帳户或信託基金，而每項計劃均已依據本條(G)向公司以書面指明，並在該書面上指明為本條(G)所述的來源；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第7條有關公司的資料。

第7.1節金融和商業信息。本公司須向作為機構投資者的每名票據持有人交付：

(A)季度報表--在公司向美國證券交易委員會提交10-Q表(“10-Q表”)的適用期限之後的45天內(或比適用於向美國美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告(“10-Q表”)的期限晚15天的較短的期間，以較早者為準)，無論公司是否遵守其備案要求；及(Y)在任何重大信貸安排下必須交付財務報表的日期，或在任何重大信貸安排下交付相應財務報表的日期(如果交付早於所要求的交付日期)本公司每個會計年度的每個季度會計期間(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)：以下內容的副本：

(I)本公司及其附屬公司於該季度末的綜合資產負債表，及

(Ii)該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合損益表、公司及其附屬公司的股東權益變動及現金流量，

在每個案例中，以比較形式列出上一財政年度相應時期的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於季度財務報表的公認會計準則編制，並經高級財務官認證，在所有重要方面公平地反映了被報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流，但在上述規定的時間段內，按照要求編制並提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格副本應被視為滿足本節第7.1(A)節的要求；

(B)年度報表-在90天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交公司10-K年度報告的期限晚15天的較短的期限)內，無論

公司須遵守其備案要求，且(Y)在公司每個會計年度結束後，(Y)根據任何重大信貸安排鬚交付該等財務報表的截止日期，或根據任何重大信貸安排交付該等相應財務報表的日期(如該等交付發生在該要求的交付日期之前)：

(I)本公司及其附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該年度的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

以比較的形式列出上一財政年度的數字，全部按照公認會計原則編制，並附有公認國家地位的獨立公共會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明該等財務報表在所有重要方面均公平地呈現被報告公司的財務狀況及其經營和現金流量的結果，並已按照公認會計準則編制。就該等財務報表對該等會計師進行的審查，已按照公認的審計準則進行，而在有關情況下，該等審計為作出上述意見提供了合理的依據，但如在上述指定期間內提交按照要求編制並提交予美國證券交易委員會的公司該財政年度10-K表格(連同根據1934年證券法第14a-3條規則擬備的提交股東的年度報告(如有的話))，應視為符合本條第7.1(B)節的規定；

(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經可用，即(I)本公司或任何附屬公司向其主要貸款銀行整體發送的每份財務報表、報告、通知或委託書(不包括在銀行融資的通常管理過程中發送給該等銀行的信息，如與定價和借款可用性有關的信息)或一般地發送給其公共證券持有人的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本一份，及(Ii)每份定期或定期報告、每份登記聲明(除非該買方或持有人明確要求，否則不得出示證物)，以及公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修訂，以及公司或任何子公司向公眾發佈的關於重大發展的所有新聞稿和其他聲明；

(D)違約或違約事件的通知--在任何情況下，在責任人員察覺任何違約或違約事件的存在後15天內，或任何人已就根據本條例聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(F)條所指類型的聲稱違約發出任何通知或採取任何行動後15天內，發出書面通知，指明該違約的性質及存續期，以及公司正就其採取或擬採取的行動；

(E)ERISA事項--在任何情況下，在責任人意識到下列任何情況後15天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬對其採取的行動：

(I)就任何計劃而言，任何須予報告的事件，如ERISA第4043(C)條及根據該條訂立的規例所界定的須予報告的事項，而有關該事項的通知並未依據在本條例日期生效的規例予以免除；或

(Ii)PBGC採取步驟以提起或威脅根據ERISA第4042條提起法律程序，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或本公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取行動；或

(Iii)任何事件、交易或條件可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據ERISA第一章或第四章或守則中有關員工福利計劃的罰則或消費税規定而承擔任何責任，或根據ERISA第一章或第四章對公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、物業或資產施加任何留置權，或該等懲罰或消費税規定，如該等負債或留置權與當時存在的任何其他該等負債或留置權合計，可合理地預期會產生重大不利影響；

(F)政府當局的通知--迅速並無論如何在收到通知後30天內，向公司或任何附屬公司發出任何聯邦或州政府當局發出的與任何命令、裁決、法規或其他法律或法規有關的通知副本，而這些命令、裁決、法規或其他法律或法規可能會產生重大不利影響；以及

(G)要求提供資料-在合理迅速的情況下，有關本公司或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產(包括但不限於本公司的10-Q表格及10-K表格的實際副本)或有關本公司根據本附註及附註履行其責任的能力的其他數據及資料，可由任何該等票據持有人不時合理地要求提供。

第7.2節軍官證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向票據持有人交付的每份財務報表應附有高級財務官的證書：

(A)遵守公約--從這些財務報表中列出所需的信息，以確定公司在當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守了第10節的要求(包括涉及數學計算的每項這類規定、執行這種計算所需的財務報表中的信息)以及最高或

該條款條款允許的最低金額、比例或百分比，以及當時存在的金額、比例或百分比的計算，以及(I)與公認會計準則的對賬，將本條款下的租賃視為符合2016年3月30日生效的公認會計準則，根據第22.2(A)和(Ii)節的規定，如果公司或任何子公司選擇使用公允價值衡量任何財務負債(根據第22.2(A)節，為了確定是否遵守本協議，該選擇已被忽略)，則就該選擇與公認會計準則進行對賬；

(B)違約事件-證明該高級財務官已審查本協議的相關條款，並在其監督下對本公司及其子公司的交易和條件進行了審查，從當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期，並且該審查不得披露在該期間存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或如果存在或存在任何此類條件或事件(包括但不限於，因公司或任何子公司未能遵守任何環境法而導致的任何此類事件或情況)，具體説明其性質和存在期限，以及公司將對此採取或建議採取的行動；和

(C)附屬擔保人-列出在當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間作為附屬擔保人的任何附屬公司的名單，如果任何此類附屬公司在整個季度或年度期間不是附屬擔保人，則列出該附屬公司作為附屬擔保人的日期。

第7.3節探視。公司應允許作為機構投資者的票據持有人的每一位代表：

(A)並無失責-如當時並無失責或失責事件，則由該持有人支付費用，並在向本公司發出合理的事先通知後，探訪本公司的主要行政辦公室，與本公司的高級人員討論本公司及其附屬公司的事務、財務及賬目，以及(經本公司同意，不會被無理拒絕)其獨立核數師，以及(經本公司同意，不會無理拒絕)訪問本公司及每間附屬公司的其他辦事處及物業，一切均按合理書面要求的合理時間及次數進行；及

(B)失責-如當時存在失責或失責事件，則由本公司自費前往和視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或財產，審查其各自的所有賬簿、紀錄、報告及其他文據，複製和摘錄該等賬簿的副本及摘錄，並與其各自的高級人員及獨立註冊會計師討論其各自的事務、財務及帳目(藉此條文，公司授權上述會計師討論有關事務，

公司及其子公司的財務和帳目)，所有時間和頻率可視要求而定；但在下列情況下，任何備註持有人無權檢查或複製或摘錄或以其他方式獲得與公司與未決或威脅訴訟有關的記錄相關的信息：(I)公司在諮詢有資格就此類事項提供建議的律師後確定，儘管有第20條的保密要求，但適用法律或法規將禁止在不公開披露的情況下披露此類信息，或(Ii)儘管有第20條的保密要求，根據與對本公司有約束力的任何非聯屬公司訂立的任何協議所載的保密義務的條款，本公司不得披露該等資料，而該等保密義務並非在考慮本但書的情況下訂立，但須進一步規定，就第(Ii)條而言，(X)本公司應採取商業上合理的努力，以取得以其為受益人的一方的同意，準許披露相關資料，及(Y)本公司已收到律師的書面意見，確認未經該另一合約方同意而披露該等資料將構成違反該協議。在確定公司由於本條款(B)第一個但書所述限制而不被允許披露任何信息後立即, 本公司將向每位持有人提供一份高級職員證書，概括説明根據該等但書本公司被禁止披露的所要求的資料，以及在何種情況下本公司不得披露該等資料。在任何作為機構投資者的票據持有人提出要求後，本公司將立即向該持有人提供一份書面意見(可能致予本公司)，以瞭解在本條(B)條第一個但書描述的情況下，本公司被禁止向該持有人披露的信息。

第7.4節電子交付。根據第7.1(A)、(B)或(C)節和第7.2節的規定，公司必須提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級人員證書，如果公司滿足下列任何一項要求，應視為已經交付：

(1)通過電子郵件將滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關官員證書發送給每個票據持有人；

(Ii)公司應及時向EDGAR上的美國證券交易委員會提交滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)要求的10-Q或10-K表格，並應在其網站上提供滿足第7.2節要求的該表格和相關高級管理人員證書，截至本協議之日，該網站位於http://www.evercore.com；

(Iii)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的財務報表和符合第7.2節要求的相關人員證書由公司或代表公司及時在

INTRALINK或任何其他類似的網站，每個票據持有人均可免費訪問；或

(Iv)公司應已將第7.1(C)節所述的任何項目在EDGAR上提交給美國證券交易委員會，並應在其網站、INTRALINK或每個註釋持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上提供該等項目；

然而，就第(Ii)、(Iii)或(Iv)條中的任何一項而言，本公司應事先以電子郵件或根據第18條的規定，向每名票據持有人發出有關每次交付有關郵寄或存檔的書面通知，並進一步規定，如任何持有人要求收取該等表格、財務報表及高級職員證書的紙質副本或透過電子郵件收取，本公司將立即向該持有人電郵或遞送該等紙質副本(視屬何情況而定)。

第8節票據的償付和預付款。

8.1節純潔性。如文件所述，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。

第8.2節可選的提前付款和全額付款。公司可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時發行的債券的任何部分，金額不少於當時未償還債券本金總額的5%(如屬部分預付)，按預付本金的100%計算，以及就該本金預付日期釐定的補足金額；但公司只可預付任何系列債券的全部或任何部分(而不是所有系列的全部或任何部分)，只要沒有發生失責或失責事件且仍在繼續。除非公司和規定的持有人根據第17條約定另一個時間段，否則公司將在第8.2節規定的每筆可選預付款日期前不少於10日至不超過60日向每位票據持有人發出書面通知。每一通知應指明該日期(應為營業日)、按系列指定在該日期預付的票據本金總額(如果適用)、該持有人持有的每張待預付票據的本金金額(按照第8.3節確定)、以及須於預付日期就該預付本金支付的利息，並須附有一份由高級財務主任發出的證明書，述明與該預付有關的每一系列票據的估計全數應付款額(猶如該通知的日期為預付的日期一樣計算)，列明該項計算的細節。預付款前兩個工作日, 公司應向每位待預付系列票據的持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期該等補足金額的計算方法。

第8.3節預付部分款項的分配。就根據第8.2節預付債券的每一次部分而言，將預付的債券本金應在每個系列的所有將於未償還時預付的債券中，在實際可行的情況下，與此前未被要求預付的各自未償還本金金額按比例分配。

第8.4條移交；移交等就根據本第8條進行的每筆票據預付款而言，每筆待預付票據的本金應於指定的預付日期到期併到期並支付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的全額利息(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據將交回本公司，並予以註銷，不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

第8.5節購買票據。本公司將不會也不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何系列的任何未償還債券，除非(A)按照本協議支付或預付該系列債券，或(B)根據本公司或一家聯屬公司按相同條款和條件按比例向該系列所有未償還債券持有人提出的購買該系列未償還債券的要約；但公司只可提出購買個別系列債券(而非所有債券)的要約，只要沒有發生失責或失責事件並持續下去。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應至少在十個工作日內保持開放。如果持有該系列債券本金50%以上的持有人接受該要約，本公司應迅速將該事實通知該系列債券的其餘持有人，而該系列債券的持有人接受該要約的到期日應延長所需的天數，給予每個該等剩餘持有人自收到該通知起計至少五個營業日以接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本協議任何規定支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何該等票據。

第8.6節補足--全額。

“全額”指就任何票據而言，相等於該票據的剩餘預定付款的折現值(如有)超出該本金的數額的款額，但在任何情況下，全額款額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日起至結算日期間就該被召喚本金進行所有剩餘預定付款所得的款額。

“再投資收益率”指，就任何票據的已贖回本金而言，較截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率高出0.50%。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的報告收益率之間線性內插，其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命，(2)最接近且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則就任何票據的稱為本金而言，“再投資收益率”是指所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率的0.50%，而該收益率是指截至該被稱為本金的結算日期前的第二個營業日所報告的該等收益率的最後一日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被召喚本金而言，(I)該被召喚本金除以(Ii)乘以(A)有關該被召喚本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)按一年360天計算的年數(按12個30天月份組成，並計算至小數點後兩位)所得的年數，即就該被召喚本金而言的結算日與該剩餘定期付款的預定到期日之間的年數。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日之後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息(如該被催繳本金並未於其預定到期日之前支付)，但如該結算日並非根據票據條款須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的金額將減去該結算日應累算的利息金額，並須於該結算日根據第8.4節或第12.1節支付。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的被被叫本金的日期，視乎情況而定。

第8.7節控制提前還款的變更。

(A)在任何控制權變更的日期後10個營業日內，公司須向每名票據持有人發出有關控制權變更的書面通知(“變更控制權通知”)，該通知須載有並構成一項要約，即在該變更控制權通知所指明的日期，預付該持有人所發行的票據的全部未付本金款額，連同其任何應累算及未付利息(不包括任何整筆款額)，該日期須為該等更改管制通知日期後不少於30天及不超過60天的營業日(“更改管制預付日期”)(如該更改管制通知並無指明該日期，則更改管制預付日期應為該更改管制通知日期後第45個營業日後的首個營業日)。控制權變更通知應(I)合理詳細地描述控制權變更的事實和情況，(Ii)提及第8.7節以及持有人在本條款下的權利，(Iii)包含控制權變更要約，(Iv)説明將在該控制權變更預付款日就該持有人的票據支付的利息金額，以及(V)要求該持有人在規定日期(“控制權變更接受通知日期”)前以書面形式通知公司，該日期不得早於該持有人收到該更改控制權通知後20天，如該持有人希望預付其債券。

(B)如要接受控制權變更通知書所載的預付款要約，票據持有人須安排在控制權變更接納通知書日期或之前向本公司送交有關接納的書面通知。如果持有人沒有在控制權變更接受通知日或之前通知本公司該持有人接受或拒絕控制權變更通知中所載的預付款要約，則該持有人應被視為拒絕了該預付款要約。

(C)於更改控制預付款日期，每名已接受該預付要約的票據持有人所持有的票據的全部未償還本金，連同因更改控制預付款日期而應累算的任何利息，將成為到期及應付的款項。

(D)第8.7節的任何規定不得解釋為限制持有人在違約或違約事件發生後的權利或補救措施。

第8.8節資產處置預付款。

(A)如本公司根據第10.7(G)(Ii)條提出預付票據的要約，本公司應就此向每名票據持有人發出書面通知(“資產處置預付通知”)，該通知應包含並構成預付規定部分(“資產處置預付要約”)的要約

由該持有人持有的票據的未償還本金總額，其總額與該持有人根據第10.7(G)(Ii)條規定運用該處置的淨收益按比例計算的金額，連同該資產處置預付通知所指明的日期的任何應計及未付利息(不包括任何整體金額)，該日期應為該資產處置預付通知(“資產處置預付通知”)日期後不少於30天至不超過60天的營業日(“資產處置預付日期”)(如該日期不應在該資產處置預付通知中註明，資產處置預付款日期應為資產處置預付款通知之日後第45個營業日後的第一個營業日)。資產處置預付款通知應(I)合理詳細地描述相關處置的性質，(Ii)提及本第8.8條及其持有人在本條款下的權利，(Iii)説明該項處置的淨收益金額，以及根據第10.7(G)(Ii)條預付和/或提議預付的債務本金總額，(Iv)包含資產處置預付款要約，(V)述明將於該資產處置預付日期就該持有人的票據支付的利息金額，及(Vi)要求該持有人於指定日期(“資產處置接受通知日期”)前以書面通知本公司，該日期不得早於該持有人收到該資產處置預付通知後20天，如該持有人希望預付其票據，則該日期不得少於20天。

(B)如要接受資產處置預付通知所載的預付款要約，票據持有人須安排在資產處置接受通知日期或之前將接受的書面通知送交本公司。如果持有人沒有在資產處置驗收通知日或之前通知公司該持有人接受或拒絕資產處置預付款通知中所載的預付款要約，則該持有人應被視為拒絕了該預付款要約。

(C)於資產處置預付日，已接受該項預付要約的每名票據持有人所持有的票據的適當未償還本金金額(相等於該持有人根據第10.7(G)(Ii)條適用的相關處置所得款項淨額的比例金額)，連同資產處置預付日應計的任何利息，將成為到期及應付。

(D)第8.8節的任何規定不得解釋為限制持有人在違約或違約事件發生後的權利或補救措施。

第8.9節非營業日的應付款項。儘管本協議或票據有任何相反規定，(X)除(Y)條另有規定外，任何票據於非營業日的日期到期的任何利息的支付，應在下一個營業日支付，而不包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數；及(Y)在非營業日到期的任何票據(包括該票據到期日到期的本金)的本金或整筆款項的支付，應於下一個營業日支付，並應包括

在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第9節勞資關係契約。

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第9.1節遵守法律。在不限制第10.4節的情況下，公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA(假設第6.2節中的陳述或被視為由票據的每個買方或受讓人作出的陳述屬實)、環境法、《美國愛國者法案》和第5.16節中提到的其他法律和法規，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權。在每種情況下，在必要的範圍內，確保不遵守此類法律、條例或政府規則或法規，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.2節保險。本公司將，並將安排其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務就該等傷亡及意外事故維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)與從事相同或類似業務及處境相若的知名聲譽實體的慣常情況相同。

第9.3節物業的維護。本公司將，並將安排其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此有關的業務可在任何時間正常進行，惟本條並不阻止本公司或任何附屬公司終止其任何物業的經營及保養(如該等經營及保養對其業務而言是合宜的，而本公司已斷定該等中止不會對個別或整體產生重大不利影響)。

第9.4節納税和索賠。公司將，並將安排其每一家附屬公司在任何司法管轄區提交所有規定提交的納税申報表，並支付和解除就該等報税表而被證明是到期和應支付的所有税款，以及對該等報税表或其任何財產、資產、收入或特許經營權施加的所有其他税項、評税、政府收費或徵款，但在其拖欠之前，該等税款已到期並須支付的部分，以及所有已到期及須支付的申索，如已成為或可能成為本公司或任何附屬公司的財產或資產的留置權，則公司或任何附屬公司均無須提交任何該等申報表或繳付任何該等税款。以下情況下的評估、收費、徵費或索賠：(I)公司或該附屬公司及時真誠地在適當的程序中對其數額、適用性或有效性提出質疑，並且公司或附屬公司已根據賬簿上的公認會計準則為此建立了充足的準備金

或(Ii)未能提交有關報税表或未能支付所有該等税項、評税、收費、徵款及索償，則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

第9.5節法人的存在等在符合第10.2條的情況下，本公司將始終保持其公司存在的全部效力和效力。在第10.2及10.7條的規限下，本公司將於任何時間維持及維持其每一附屬公司的企業存在(除非併入本公司或全資附屬公司)及本公司及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據本公司的真誠判斷，終止或未能維持及全面維持及實施該等企業存在、權利或特許經營權不會個別或整體產生重大不利影響。

第9.6節書籍和記錄。本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則和對本公司或該等子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家綜合子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其綜合附屬公司已制定一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、紀錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將及將促使其各綜合附屬公司繼續維持該系統。

第9.7節附屬擔保人。

(A)本公司將促使其子公司在任何時候為任何重大信貸安排或任何PNC貸款文件下的任何債務提供擔保或以其他方式承擔責任，無論是作為借款人、額外借款人或共同借款人或其他身份：

(I)訂立附屬擔保並向每名票據持有人交付附屬擔保；及

(Ii)向每名紙幣持有人交付以下文件：

(A)由該附屬公司的授權負責人員簽署的證書，其中包含代表該附屬公司所作的陳述和擔保，其意思與本協議第5.1、5.2、5.6和5.7節中所載的相同(但針對該附屬公司和該附屬擔保，而不是針對本公司或附屬擔保人)；

(B)規定的持有人可能合理要求的所有文件，以證明該附屬公司的適當組織、持續存在和良好地位，以及該附屬公司的一切必要行動對籤立和交付的適當授權

該附屬擔保的情況以及該附屬擔保履行其義務的情況；

(C)一份令規定持有人合理信納的大律師意見，內容涉及規定持有人可合理要求的與該附屬公司及附屬擔保有關的事宜；及

(D)如果該附屬公司是根據美國以外司法管轄區的法律成立的，則須提供證據，證明該加工代理人已接受該附屬公司擔保所規定的委任及指定為該附屬公司的代理人，併為該附屬公司及代表該附屬公司接受自該附屬公司擔保之日起至2029年11月15日止期間的法律程序文件的送達(以及已全數支付與此有關的所有費用)，而該證據令有關持有人合理滿意。

(B)在第9.7(A)節的規限下，本公司可於任何時間選擇任何當時不是附屬擔保人的附屬公司，透過交付每份文件及滿足第9.7(A)節第(I)及(Ii)款就該附屬公司指定的各項其他條件，使當時並非附屬擔保人的附屬公司成為附屬擔保人。

(C)經本公司選擇及向每名票據持有人發出書面通知後，任何附屬擔保人(Evercore LP、Evercore Group Holdings L.P.及Evercore Partners Services East L.L.C.可解除其在附屬擔保項下的所有義務和責任，並應自動解除其在附屬擔保項下的義務，而無需持有人簽署或交付任何其他文件，但條件是：(I)如果附屬擔保人是擔保人，或以其他身份對任何PNC貸款文件或任何重大信貸安排下的任何債務負有責任，則該附屬擔保人應已在該PNC貸款文件或該重大信貸安排下被免除和解除(或將在該PNC貸款文件或該重大信貸安排下與該附屬擔保人的免除同時被免除和解除)，(Ii)在免除及解除債務時及生效後，並不存在任何違約或違約事件，(Iii)根據該附屬擔保當時並無到期及應付款項，(Iv)如該附屬擔保人根據任何PNC貸款文件或任何重大信貸安排獲免除及解除債務，則根據該等PNC貸款文件或該重大信貸安排向任何債權持有人支付任何費用或其他形式的代價，票據持有人應與票據持有人實質上同時獲得同等代價，及(V)每名持有人應已收到一份由負責人員就第(I)至(Iv)條所載事項作出證明的證書。如果發生任何此類清償，就第10.6節而言，該子公司的所有債務應被視為與此類清償同時發生。

第10節消極公約

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第10.1節與關聯公司的交易。本公司將不會亦不會準許任何附屬公司直接或間接與任何聯屬公司(本公司或另一附屬公司除外)進行任何交易或一組相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的物業或提供任何服務)，除非符合本公司或該等附屬公司業務的合理要求，並按不低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易所得的公平合理條款進行。

第10.2節合併、合併等本公司將不會，也不會允許任何附屬擔保人與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)如屬涉及本公司的任何該等交易，則藉該項合併而組成的繼承人或該項合併的尚存者，或藉轉易、移轉或租賃而取得本公司作為整體的全部或實質所有資產(視屬何情況而定)的人，須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償債能力的法團、合夥或有限責任公司，而如本公司並非該等法團、合夥或有限責任公司，則(I)該法團，合夥或有限責任公司應已簽署並向任何票據的每一持有人交付其關於本協議和票據的每一契諾和條件的適當和準時的履行和遵守的承諾，以及(Ii)該公司、合夥企業或有限責任公司應已促使向任何票據的每一持有人交付國家公認的獨立律師或其他令所需持有人合理滿意的獨立律師的意見，其大意是所有實現該假設的協議或文書均可按照其條款並遵守本協議的條款執行；

(B)如任何該等交易涉及附屬擔保人，則藉該項合併而組成的繼承人或該項合併的尚存人，或藉轉易、移轉或租賃而取得該附屬擔保人的全部或實質全部資產(視屬何情況而定)的人，須為(I)本公司、該附屬擔保人或另一附屬擔保人；或(Ii)根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律或根據該附屬擔保人的組織的司法管轄權而組成和存在的有償債能力的法團、合夥或有限責任公司(本公司或另一附屬擔保人除外)，而如該附屬擔保人不是該法團、合夥或有限責任公司，(A)該法團、合夥或有限責任公司須已籤立並交付各票據持有人，保證該附屬擔保人的每一附屬擔保人的每一契諾及條件均妥為及準時地履行及遵守，(B)公司應已安排向每位票據持有人提供適當司法管轄區內國家認可的獨立律師的意見，或令所需持有人合理滿意的其他獨立律師的意見，表明實現該假設的所有協議或文書均可根據其條款強制執行，並遵守本條款；及(C)如果該等公司、合夥企業或有限責任公司成立

根據美國以外司法管轄區的法律，它應已向持有人提供證據，證明加工代理人已接受從交易之日起至2029年11月15日這段時間內，令所需持有人合理滿意的該附屬擔保所規定的指定和指定(並已全額支付與此有關的所有費用)；

(C)在上述交易或上述一系列交易中的每項交易發生時尚未完成的任何附屬擔保項下的每一附屬擔保人，應根據所要求的持有人合理接受的文件，在此時以書面形式重申其在該附屬擔保項下的義務；和

(D)在緊接該宗交易或任何該系列交易中的每宗交易生效之前和之後，並無失責或失責事件發生和持續。

本公司或任何附屬擔保人的實質全部資產的轉讓、移轉或租賃，並不具有免除本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)、或迄今已按本第10.2節規定的方式成為附屬擔保人的任何繼承人或有限責任公司在(X)本協議或附註(就本公司而言)或(Y)附屬擔保人(就任何附屬擔保人而言)項下的責任的效力。

第10.3節業務範圍。本公司將不會也不會允許任何附屬公司從事任何業務，如果因此而導致本公司及其附屬公司作為整體從事的業務的一般性質將發生重大變化，則本公司及其附屬公司作為整體在本協議日期從事的業務的一般性質將與演示文稿中所述的或與之相關的、附帶的或補充的或其延伸或發展的任何業務、服務或活動發生重大變化。

第10.4節《制裁恐怖主義條例》。本公司將不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人或聯合國或歐盟實施制裁的任何人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括但不限於任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，如果該等投資、交易或交易(I)將導致任何持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規，或(Ii)被美國經濟制裁禁止，或(C)從事任何可能使此人或任何持有人受到CISADA制裁或以其他方式導致違反美國經濟制裁的活動，或兩者的任何附屬公司也不得從事任何活動。

第10.5節留置權。本公司將不會也不會允許其任何附屬公司直接或間接地在本公司或任何其他公司的任何財產或資產(包括但不限於與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就公司的任何財產或資產(包括但不限於與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)直接或間接產生、招致、承擔或允許存在任何留置權

該等附屬公司，不論現已擁有、持有或其後取得，或由此產生的任何收入或利潤，或轉讓或以其他方式轉易任何收取收入或利潤的權利，但以下情況除外：

(A)附表10.5所列在本協議日期存在的留置權(保證根據PNC貸款文件產生的債務的留置權除外)及其任何續期、延期或退款，但條件是：(I)該留置權所涵蓋的財產不變(附加或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產及其收益和產品除外)，(Ii)由此擔保或受益的金額不增加，以及(Iii)與此有關的直接或任何或有債務人不變；

(B)尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，如果公司或適用的附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上已按照公認會計原則保持足夠的準備金，則該等税款、評税或其他政府收費正真誠地通過適當的法律程序予以抗辯；

(C)由法律施加的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權可確保未逾期超過30天的款項，或以真誠及勤奮進行的適當程序爭取款項，但前提是公司或適用附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上已按照公認會計原則維持有關該等款項的充足儲備；

(D)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(E)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他類似的留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構與存款賬户、證券賬户或現金管理安排的維持或管理有關的文件條款以及為淨額計算借方和貸方餘額的目的而產生的；

(F)關於經營租賃的預防性《統一商業法典》融資聲明或任何類似備案產生的留置權；

(G)在收購時或在收購或完成建造或發展的120天內設定的財產的留置權，以保證或提供全部或部分購買價或收購、建造或發展該財產的費用，但條件是(I)該等留置權不延伸至本公司或任何附屬公司的額外財產(作為標的物財產的改善或為與標的財產相關的特定用途而收購的財產除外)及(Ii)每項該等留置權所擔保的債務本金總額不超過受其規限的財產的公平市場價值；

(H)在下列情況下，對公司或子公司在本協議日期後收購的任何資產留置權或對其產生影響：

(I)留置權在本公司或適用的附屬公司(視屬何情況而定)收購該資產時存在，且並非為預期收購該資產而設定；

(Ii)在預期取得該等資產時或在取得該等資產後，抵押的本金並無增加；及

(3)留置權在取得該資產之日起365天內被移走或解除；

(I)在下列情況下，對在本協議日期後成為子公司的任何實體的任何資產留置權或對其產生影響：

(1)留置權在該實體成為子公司時存在，並且不是在考慮收購該實體時設立的；

(Ii)在預期收購該實體時或自收購該實體以來，擔保本金並未增加；及

(3)留置權在該實體成為子公司後365天內被撤銷或解除；

(j)[保留區];

(K)與公司或附屬公司正常業務過程中的回購協議、日內和隔夜借款及類似活動有關的留置權；

(L)保證金留置權，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；以及

(M)為公司或任何附屬公司的債務提供擔保的其他留置權，但上述(A)至(L)條不允許的其他留置權，條件是(I)根據本條款(M)享有留置權利益的所有債務的本金總額加上(無重複的)(Ii)根據第10.6節(F)條未償債務的本金總額，在任何時候不得超過綜合總資產的15%(以公司最近結束的財政年度最後一天計算，財務報表已提交給持有人)，此外，儘管有上述規定，本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司根據本條第10.5(M)條擔保任何根據或根據任何重大信貸安排而未償還的債務，除非及直至票據(及與該等票據相關交付的任何擔保)與該等債務同時獲得等額及按比例擔保，而該等債務的實質及形式，包括但不限於債權人間協議及本公司及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)的大律師意見，須由規定持有人合理接受的大律師提供。

第10.6節附屬債務。本公司將不允許其任何子公司產生、承擔、產生、擔保或以其他方式對任何債務承擔或承擔責任，但以下情況除外：

(A)在確定時是附屬擔保人的任何附屬公司的債務，但公司在確定時應已遵守第9.7節關於該附屬擔保人的規定；

(B)附表5.15所列於本協議日期尚未償還的附屬公司的債務(PNC貸款文件、2016年票據購買協議、2019年票據購買協議或2021年票據購買協議項下產生的債務除外)及其任何續期、延期或退款，但條件是：(1)在實施續期、延期或退款後，未清償債務的本金不超過該等未清償債務的本金金額；(2)與此有關的直接或任何或有債務人不變；

(C)欠公司或附屬擔保人的債務；

(D)附屬公司在成為附屬公司時尚未清償的債務，以及該等債務的任何續期、延期或退還，但(I)該等債務不得是在考慮該附屬公司成為附屬公司時招致的；。(Ii)在緊接該附屬公司的任何延期、續期或退款後，該等未清償債務的本金款額，不超過該附屬公司成為附屬公司時該等未清償債務的本金額；及。(Iii)自該附屬公司成為附屬公司之日起計，該等債務仍未清償的期間不超過365天；。

(e)[保留區]及

(F)上文(A)至(E)條未予準許的債務，但(I)根據第(F)條未償還的所有債務本金總額加上(無重複)(Ii)根據第10.5條(M)項享有留置權利益的所有債務本金總額，在任何時候均不得超過綜合總資產的15%(以本公司最近結束的財政年度最後一天計算，並已向持有人提交財務報表)。

第10.7節資產處置。本公司將不會也不會允許其任何子公司進行任何處置，但以下情況除外：

(A)公司對一家全資附屬公司的產權處置；

(B)由本公司的一間全資附屬公司或另一間全資附屬公司處置；

(C)本公司或任何附屬公司的非全資附屬公司的處置；

(D)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；

(E)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產進行許可或再許可；

(F)在正常業務過程中的租賃、轉租、許可或再許可，這些租賃、轉租、許可或再許可均不屬於回租交易，對公司及其子公司的整體業務沒有重大幹擾；

(G)至少以公平市價(由公司的一名負責人員真誠釐定)的處置，但該項處置的淨收益(或同等數額)須在處置日期後365天內用於以下其中一項或兩項(不得重複)：

(I)購買與處置資產性質類似的流動資產，或購買、收購、開發、重新開發或建造非流動資產(為免生疑問，在本協議其他條款允許的範圍內，包括資本支出、收購公司或其他實體的股份或任何其他形式的權益、收購資產、以及其他投資(包括向預期關聯公司或員工支付簽約付款、保留金或其他付款，但不包括憑藉股權回購或股權分紅而支付的任何此類付款))，將在公司或子公司的業務中使用或有用的，和/或

(Ii)永久償還或提前償還公司或附屬公司的非附屬債務(欠公司、任何附屬公司或任何聯營公司的債務除外)，但公司已提出按照第8.8條預付每名持有人所持有的未償還票據的本金總額，而本金總額相等於該持有人依據(G)(Ii)條運用或提議運用的該項處置的淨收益部分的按比例計算的款額；及

(H)上文(A)至(G)款不允許的其他處置，但以該處置的淨收益和在該處置中處置的財產的處置價值中較高者為限，該等處置與本公司及其附屬公司在作出該處置的同一會計年度根據本條(H)作出的所有其他處置的淨收益和處置價值中較高者合計，不超過綜合總資產的10%(以已向持有人提交財務報表的公司最近結束的會計年度的最後一天計算)，

但如處置的淨收益的一部分而非全部是按照上述(G)款運用的，則僅淨收益中未按照上述(G)款運用的部分(或如較高，則為處置價值的比例數額)

在這種處置中處置的財產)應計入並計入上文(H)款所述的計算，

但在每種情況下，在緊接該項產權處置生效後，並不存在失責或失責事件(包括根據第10.5、10.6及10.8條於最近終結的季度或年度財政期終結時，猶如該項產權處置是在該日期作出一樣)。

第10.8條金融契約。

(A)最高綜合槓桿率。本公司將不允許截至本公司連續四個會計季度任何期間的最後一天的綜合槓桿率大於2.0：1.0。

(B)最低綜合有形淨值。本公司將不允許截至本公司任何一個會計季度的最後一天的綜合有形淨值低於3.25億美元。

第11節違約事件

如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)在任何本金或整筆款項(如有的話)到期並須支付時，公司不支付該本金或全部款項，不論該本金或全額款項是在到期日、定出的預付款日期或藉聲明或其他方式支付的；或

(B)在任何票據到期並須予支付後的五個營業日內，公司沒有支付該票據的利息；或

(C)公司不履行或不遵守第7.1(D)節或第10.8節中包含的任何條款；或

(D)本公司或任何附屬擔保人在履行或遵從本協議所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)條所提述者除外)或任何附屬擔保中的失責行為，而該失責行為在(I)責任人員實際知悉該失責行為及(Ii)本公司從任何承兑匯票持有人接獲有關該失責行為的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”，並特別是指本條第11(D)條)後30天內仍未獲補救；或

(E)(I)本協議中由本公司或代表本公司或本公司任何高級人員以書面作出的任何陳述或保證，或在此提供的與擬進行的交易有關的任何書面陳述或保證，證明在作出當日在任何要項上是虛假或不正確的，或(Ii)由任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員在任何附屬保證中以書面作出的任何陳述或保證，或在作出該附屬保證當日就該附屬保證提供的任何書面陳述或保證，證明在任何要項上是虛假或不正確的；或

(F)(I)本公司或任何附屬公司(作為本金或作為擔保人或其他擔保人)未能支付本金總額至少為$25,000,000(或以其他貨幣計算的同等款額)的任何債務的本金、保費、整筆款項或利息，而該筆債務的本金總額至少為$25,000,000(或以其他貨幣計算的等值債務)，或(Ii)本公司或任何附屬公司沒有履行或沒有遵守任何條款，證明本公司或任何附屬公司的未償還本金總額至少為$25,000,000(或以其他貨幣計算的等值)的債務或任何按揭貸款，契約或與之有關的其他協議或任何其他條件存在，並且由於該違約或條件，該債務已成為或已被宣佈(或一人或多人有權宣佈為債務)，在其規定的到期日或定期付款日期之前到期並應支付，或(Iii)由於任何事件或條件的發生或繼續(債務持有人有權將債務轉換為股權、自願催繳或自願預付債務，或僅由於控制權變更要約或資產處置預付款要約)，(X)本公司或任何附屬公司有責任在其正常到期日或其定期付款日期前購買或償還未償還本金總額至少25,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的債務，或(Y)一名或多名人士有權要求本公司或任何附屬公司購買或償還該等債務；或

(G)本公司或任何重要附屬公司(I)一般不償付或書面承認其到期的債項，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意針對本公司提交的濟助或重組或安排或任何其他破產呈請，或任何其他破產呈請，要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)同意委任保管人、接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V)被判定無力償債或被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

(H)法院或其他具司法管轄權的政府主管當局在未經本公司或其任何重要附屬公司同意的情況下，作出命令，委任一名保管人、接管人、受託人或其他對公司或其任何重要部分財產具有類似權力的高級人員，或作出濟助令或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令本公司或其任何重要附屬公司解散、清盤或清盤，或任何此類請願書應針對本公司或其任何重要子公司提出，且該請願書不得在60天內被駁回；或

(I)一項或多項關於支付總額超過25,000,000美元(或其等值的其他貨幣)的最終判決或命令，包括但不限於執行具有約束力的仲裁決定的任何此類最終命令，針對本公司及其附屬公司的一項或多項判決，以及

在進入後60天內沒有擔保、解除或暫緩上訴，或在上述暫緩期限屆滿後60天內沒有解除；或

(J)如(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知已提交或可合理預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA聯屬公司某計劃可能成為任何該等訴訟的標的，(Iii)在所有計劃和/或在多僱主計劃的情況下，本公司及其ERISA關聯公司應在多僱主計劃終止時應支付的此類負債的總額(ERISA第4001(A)(18)條所指的)，(Iv)本公司或任何ERISA關聯公司將根據ERISA第一章或第四章或守則關於計劃的處罰或消費税條款產生或合理預期產生任何負債，(V)本公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(Vi)本公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，以增加本公司或其任何附屬公司的責任；而上文第(I)至(Vi)款所述的任何此類事件，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起發生，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在本第11(J)節中使用的術語“僱員福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予該術語的含義；或

(K)任何附屬擔保將停止完全有效(根據第9.7(C)節除外)，任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人應以任何方式對任何附屬擔保的有效性、約束力或可執行性提出異議，或任何附屬擔保人在任何附屬擔保項下的義務不再具有法律效力，或不再具有法律效力、約束力和可執行性。

第12條失責等的補救

第121節加速。

(A)如發生第11(G)或(H)節所述有關本公司的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)如第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期，且該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括但不限於按違約利率應計的利息)及(Y)就有關本金金額釐定的全數金額(在適用法律允許的範圍內)，均應即時到期及應付，而在每一情況下，無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等款項均獲豁免。本公司承認，且雙方同意，票據持有人均有權維持其在票據上的投資而不獲本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而本公司就票據預付或因違約而加速支付全數款項的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

第122節其他補救措施。倘若任何失責或違約事件已經發生並仍在繼續，不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，未償還票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據或附屬擔保中所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3條撤銷。在任何票據已根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期及應付後的任何時間，如(A)本公司已支付所有逾期的票據利息、任何到期及應付而未支付的票據的所有本金及整筆金額(如有)，以及該等逾期本金及整筆金額的所有利息(如有)，則規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果，以及(在適用法律許可的範圍內)任何與該等票據有關的逾期利息，按違約率計算，(B)本公司或任何其他人士概無支付任何僅因該聲明而到期應付的款項，(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有失責及違約事件已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本章程或該等票據而到期支付的任何款項作出判決或判令。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何附屬擔保或任何附註賦予持有人的任何權利、權力或補救措施不應排除本協議所指的任何其他權利、權力或補救措施。

或法律、衡平法、成文法或其他法律規定的或現在或以後可用的。在不限制本公司在第15條下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條進行的任何強制執行或收取中發生的所有成本和開支的進一步金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

第13條.登記；交換；替代紙幣

第13.1條票據的登記。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。如一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。於正式出示轉讓文件登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人士應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知情而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第13.2條通知的移交和交換。在將任何票據按指定人員(均為第18(Iii)條所指明的)的地址及通知本公司以登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回時，連同由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權的人妥為籤立的書面轉讓文書，並附有該票據或其部分的每名受讓人的有關姓名或名稱、地址及其他資料)後，公司須在其後十個營業日內籤立及交付，費用由公司承擔(以下規定除外)：一張或多於一張新紙幣(應紙幣持有人的要求)作為交換，本金總額相等於已交回紙幣的未付本金。每張該等新紙幣須支付予該持有人所要求的人，並須基本上採用附表1的格式。每張該等新紙幣的日期及利息，須自已就交回的紙幣支付利息的日期起計，或如並無就該交回的紙幣支付利息，則日期為該交回的紙幣的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於100,000元的紙幣，但如有需要使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，則一張紙幣的面額可少於100,000元。任何受讓人在接受以其名義(或其代名人的名義)登記的票據後，應被視為已作出第6.1節和第6.2節所述的陳述。

第133節替換附註。在公司按指定人員的地址收到令公司合理信納的任何鈔票的擁有權和遺失、被盜、銷燬或毀損的證據後(均載於第18(Iii)條)

(如屬機構投資者，則該證據須為該機構投資者發出的關於該項擁有權及該項遺失、失竊、毀壞或殘缺的通知)；及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，其合理地令其信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始購買人或最低淨值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

在其後十個營業日內，本公司須自費簽署及交付一份新的票據，註明日期及計息日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據的付息日期，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據的日期。

第134條圖例。票據發行後，在適用的證券法律不再要求發行之前，票據上應註明以下圖例：

本票據未根據修訂後的1933年證券法或任何州的證券法登記，除非根據該證券法和任何適用的證券法登記，或根據豁免登記，否則不得發售、轉讓、質押、出售或以其他方式處置。

任何票據持有人於將其票據連同大律師(該大律師可能是該持有人的內部律師)的意見交回本公司後，可取得相同的票據，以換取沒有該等傳奇的票據，意思是根據適用證券法律不再需要前述傳奇。

第14條票據付款

第14.1節付款地點。在第14.2條的規限下，票據的本金、整筆款項(如有)及到期及應付利息須於紐約的本公司於該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2節家庭辦公室付款。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據中有任何相反規定，本公司將支付因該票據而到期的所有本金、整筆利息和根據本協議到期的所有其他款項，該等款項的支付方式及地址應在附表B中買方姓名下方為此目的而指定的地址，或按買方不時指定的其他方式或其他地址支付

為此目的，買方不得為此目的以書面向本公司出示或交回該票據，亦無須在該票據上作任何批註，但如本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方須在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司主要執行辦事處或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第13.2條將該票據交還本公司以換取一張或多於一張新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第14.2條的利益，並且該機構投資者已就該票據達成與買方在本第14.2條中作出的相同協議。

第15條.開支等

第15.1款交易費用。無論擬進行的交易是否完成，本公司將支付買方和票據的其他持有人就此類交易以及與根據或與本協議、任何附屬擔保或票據有關的任何修訂、任何附屬擔保或票據(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)而產生的所有費用和開支(包括特別律師的合理律師費，如果所需的持有人提出合理要求，則為本地或其他律師)，包括：但不限於：(A)執行或捍衞(或確定是否或如何執行或捍衞)本協議、任何附屬擔保或附註項下的任何權利，或迴應與本協議、任何附屬擔保或附註相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何附註而產生的成本和開支；(B)包括財務諮詢費在內的成本和開支；凡因本公司或任何附屬公司無力償債或破產，或因本條款及本附註及任何附屬公司擔保擬進行的交易進行任何處理或重組而產生的成本及開支，且(C)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件及財務資料有關的成本及開支，則本條(C)項下的該等成本及開支不得超過5,000美元。本公司將支付，並將免除每一位買方和每一位無害票據持有人：(I)關於經紀人和發現人的任何費用、費用或開支(如果有)的所有索賠(但那些費用、費用或開支除外), 買方或其他持有人就其購買票據而保留的任何及所有電匯費用)及(Ii)任何銀行從根據該票據向該持有人支付的款項中扣除的任何及所有電匯費用，或向票據持有人就根據該票據支付的款項收取的任何及所有電匯費用。

第15.2條生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何附屬擔保或票據，以及終止本協議後，公司在本條款15項下的義務仍然有效。

第16節陳述和保證的確認書；完整協議。

本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票據後，本協議所載的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議下本公司的陳述和保證。除前一句話外，本協議、附註及任何附屬擔保包含各買方與本公司之間的完整協議及諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議及諒解。

第17條修訂及寬免

第171條要求。只有在徵得公司和所需持有人的書面同意後，本協議和附註才可修改，並可放棄遵守本協議的任何條款或附註(追溯或前瞻性地)，但下列情況除外：

(A)對本條例第1、2、3、4、5、6或21條的任何條文的修訂或寬免，或對其中所用的任何經界定的詞語的修訂或寬免，對任何買方(在截止日期前)或票據持有人(在截止日期後)均無效，除非該買方或持有人以書面同意；及

(B)未經每名買方(在交易結束前)及每名未償還債券持有人(在交易結束後)的書面同意，不得作出任何修訂或寬免，。(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定下，更改任何預付本金或本金的款額或時間，或降低或更改(X)票據利息或(Y)整筆款項的支付比率或計算方法；。(Ii)更改購買者或持有人須同意任何修訂或寬免的票據本金的百分比，。(Iii)修改第8節(除第8.2節第二句所述者外)、第11節(A)、第11節(B)、第12節、第17節或第20節中的任何一項，或(Iv)解除任何附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務，或縮小任何附屬擔保的範圍，但不符合本條款的規定。

第17.2條票據持有人的徵求意見。

(A)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前向每位票據持有人提供足夠的資料，使該持有人能夠就本附註或附註或任何附屬擔保的任何條文的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情及經深思熟慮的決定。本公司將在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日後，立即將根據本條款第17條或任何附屬擔保的規定生效的每項修訂、放棄或同意的籤立副本或真實正確副本交付給票據持有人。

(B)付款。本公司將不會直接或間接向票據持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議任何條款及條文或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等酬金同時支付，或同時按相同條款向每名票據持有人提供保證或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。已將票據轉讓給或同意將其票據轉讓給(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他關聯公司或(Iii)任何其他人因與該等其他人士有關或預期該等其他人士收購、提出要約收購或與本公司及/或其任何關聯公司合併的任何其他人根據本條第17條或任何附屬擔保作出的任何同意，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用，而任何已作出或將會作出的修訂或寬免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第17.3條有約束力等。根據本第17條或任何附屬擔保的規定同意的任何修訂或豁免同樣適用於所有票據持有人，並對他們和任何票據的每名未來持有人以及對本公司具有約束力，而無論該票據是否已標記為表明該等修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何票據持有人之間的任何交易過程及行使本協議或任何票據或附屬擔保項下任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。

第17.4節公司持有的票據等僅為確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何附屬擔保或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何附屬擔保中規定的任何行動，或根據當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示採取任何行動，本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的票據應被視為非未償還票據。

第18條。公告。

除第7.4節另有規定外，本條款規定的所有通知和通訊均應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費用)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號信或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費用)，或(D)通過電子郵件發送。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往附表B為該等通訊而指明的地址(不論是電郵或實物)，或寄往該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址(不論是電郵或實物)發給該持有人，或

(Iii)如寄往本公司，請寄往本文件開頭所述地址本公司首席財務官塞萊斯特·梅萊特，或發送電子郵件至starste.mellet@evercore.com和司庫Nancy Bryson，或發送電子郵件至bryson@Evercore.com，或發送至本公司書面指定給各票據持有人的其他地址。

第18條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第19條文件的複製

本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可獲接納為證據。本第19條並不禁止本公司或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

第20節機密信息。

就本第20條而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供給買方的信息，這些信息與根據本協議擬進行的或以其他方式進行的交易有關，且具有專有性質，並且在買方收到公司或子公司的保密信息時已被明確標記或標記或以其他方式充分識別，但該術語不包括以下信息：(A)在披露信息之前，買方已公開或以其他方式知道，(B)後來因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而變得公開，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，買方以其他方式獲知的信息，或(D)構成根據第7.1節向買方提交的其他可公開獲得的財務報表。每一位買方都將對這些信息保密

保密信息按照買方真誠採取的程序保護交付給買方的第三方的保密信息，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司(只要該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關)交付或披露保密信息，前提是他們被告知並同意遵守保密信息的保密性質和本第20條的規定，(Ii)其審計師，財務顧問和其他專業顧問同意基本上按照本第20條的規定對保密信息保密，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)該票據出售或要約出售該票據或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(V)提出向其購買本公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(Vi)對買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每一種情況下，任何類似的組織，或任何要求獲得有關買方投資組合信息的國家認可評級機構，或(Viii)可能需要或適當地進行此類交付或披露的任何其他人，(W)為了遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序, (Y)與該買方為當事一方的任何訴訟有關，或(Z)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在該買方可合理地確定該交付和披露對於執行或保護該買方備註、本協議或任何附屬擔保項下的權利和補救措施是必要或適當的範圍內。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本第20條的約束，並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求後，該持有人將與本公司訂立一項體現本第20條規定的協議。

如果作為根據本協議預期或以其他方式獲得與本公司或其子公司相關的信息的條件，任何買方或票據持有人必須同意不同於本第20條的保密承諾(無論是通過Intralinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，則本第20條不應因此而修訂，並且，就該買方或該持有人與本公司而言，本第20條應取代任何其他保密承諾。

第21條。買方的替代。

每名買方均有權以書面通知本公司代替其任何一名聯屬公司或另一名買方或任何一名其他買方關聯公司(“替代買方”)作為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方同意受本協議約束，並應包含該替代買方對第6節所述表述的準確性的確認。在收到該通知後，本通知中對該買方的任何提及

協議(本第21條中的除外)應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，在本協議中(本第21條除外)將該替代買方稱為“買方”的任何提法將不再被視為是指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下原始票據持有人的所有權利。

第22條。其他的。

第221條繼承人和轉讓。本協議任何一方或其代表在本協議中所載的所有契諾和其他協議，對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於任何後來的票據持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示。

第22.2節會計術語。

(A)本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為確定是否遵守本協議(包括但不限於第9節、第10節和“負債”的定義)，公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題第825-10-25號-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似的會計準則)計量任何財務負債，應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。為免生疑問，儘管2016年3月30日之後的GAAP有任何變化，要求在該日生效的GAAP下將被視為經營租賃的租賃被分類並計入資本租賃(或以其他方式反映在本公司及其子公司的綜合資產負債表上)，但就本協議下的所有目的而言，該等租賃應被分類並計入經營租賃。

(B)每名票據持有人在接受時明白並同意本公司的意見，即如本公司或規定持有人合理地認為GAAP發生改變，導致本協議預期的任何計算方法有所改變，包括但不限於與本協議第10條所載契諾有關的計算方法，則在此情況下，如本公司或規定持有人提出要求，則該等持有人及公司應真誠地承諾修訂本協議中任何受影響的條文，使其效力與截至3月30日為止相若。2016年，並適應GAAP的該等變化，並在此訂立一項修訂以反映該等更改，該等修訂的形式及實質須令本公司及規定持有人滿意；但在該條文以令公司及規定持有人滿意的方式修訂前，

公司對該條款的遵守應根據相關變更生效前生效和適用的公認會計準則來確定。如果GAAP的此類變更導致公司違反本協議第10節中包含的任何契約，或在不存在其他違約或違約事件的情況下導致違約或違約事件發生，則在這種情況下，即使本協議中有任何相反的規定，在事件發生後90天內不會因GAAP的此類變更而導致違約或違約事件，否則將被視為違約或違約事件。即使第11節有任何相反的規定，公司仍應：自該事件發生之日起及之後90天內，如下文所設想的，與所需的持有人訂立一項修正案。

根據本第22.2(B)條修訂本協定的程序如下：

(I)本公司及所需持有人可在任何該等GAAP變更後的任何時間，在本會被視為失責或因GAAP變更而導致的失責事件發生後15天內，擬備並向每名票據持有人及其特別律師(如屬本公司所要求的修訂)及本公司(如屬所需持有人所要求的修訂)遞交一份修訂建議表格；

(Ii)票據持有人(如屬公司所要求的修訂)或公司(如屬規定持有人所要求的修訂)須在收到修訂建議格式後30天內，向公司(如屬公司所要求的修訂)或向票據持有人(如屬規定持有人所要求的修訂)集體或其(視屬何情況而定)就修訂建議作出的迴應；

(Iii)如果發生了原本會被視為違約或因GAAP變更而導致的違約事件，雙方應真誠協商以執行本第22.2(B)條所規定的修改，直至該事件發生後的第90天；在公司或所需持有人根據本第22.2(B)條要求修改的任何其他情況下，雙方應真誠協商本第22.2(B)條所設想的修改的執行，直至提交擬議的修改表格後的第90天；

(Iv)如雙方未能在任何該等90天期間內就修訂的形式和實質達成協議，則公司遵守該等規定的情況，須根據在緊接有關更改生效前有效及適用的公認會計原則而釐定，直至該等規定以令公司及規定持有人滿意的方式修訂為止；及

(V)直至根據本第22.2(B)條以令本公司及規定持有人滿意的方式修訂該等撥備前，根據第7.1(A)或(B)條向票據持有人提交的每份財務報表應包括令規定持有人合理滿意的有關GAAP變更對本細則第10條所載契諾計算的影響的詳細對賬。

第223節可伸縮性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第22.4條構造等。本公約所載的每一公約應被解釋為彼此獨立(除非有相反的明文規定)，因此，遵守任何一條公約不應被視為遵守任何其他公約的藉口(沒有明示的相反規定)。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

第22.5條分部。就本協議項下的所有目的而言，在附註和附屬擔保下，如與根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條的任何分部或計劃有關(或根據不同司法管轄區的法律發生的任何類似事件)(“分部”)：(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)任何新人的存在，該新人應被視為當時由其股權持有人組織的。本文或文件中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向單獨的人或與單獨的人進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分部在成立的第一天即構成一個獨立的人(而任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。

第226條對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽字”以及與本協議相關的任何文件(附註除外)中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在公司和附註持有人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且

任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。儘管有上述規定，如果任何票據持有人要求手動簽署本協議或任何附屬擔保，本公司在此同意在合理可行的情況下儘快提供(或促使適用的附屬擔保人提供)該等手動簽署的簽署頁。

第227條執法權。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第228條法律條款和程序；放棄陪審團審判。

(A)本公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或票據引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的司法管轄權管轄的任何主張、本公司現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(B)本公司同意在第22.8(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、要求的回執收據的方式，將票據持有人或其代表在第22.8(A)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，郵寄至第18節指定的其地址或根據上述條文通知持有人的其他地址。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(C)本第22.7條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(D)在因本協議、備註或與本協議有關或與本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的任何訴訟中，本協議雙方特此放棄由陪審團進行審判。

* * * * *

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Evercore Inc.

By___________________________

姓名：

標題：

本協議特此生效

接受並同意

自本合同之日起。

西北互惠人壽保險公司

作者：西北共同投資管理公司，LLC，

其投資顧問

By___________________________

Name:

標題：經營董事

CMFG人壽保險公司

作者：Members Capital Advisors，Inc.

擔任投資顧問

By___________________________

姓名：斯坦·J·範·阿爾森

職位：管理董事，投資

附表A

定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“2016年票據購買協議”是指本公司與買方之間於2016年3月30日訂立的若干票據購買協議，該協議可不時予以修訂、補充或修改。

“2019年票據購買協議”是指本公司與買方之間於2019年8月1日訂立並可不時修訂、補充或修改的若干票據購買協議。

“2021年票據購買協議”指本公司與買方之間於2021年3月29日訂立的若干票據購買協議，該協議可不時予以修訂、補充或修改。

“聯屬公司”指於任何時間及就任何人士而言，當時直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱或由其控制或與其共同控制的任何其他人士，就本公司而言，包括直接或間接擁有或持有本公司或本公司及其附屬公司直接或間接實益擁有或持有合共10%或以上任何類別投票權或股權權益的任何人士。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“協議”係指本協議，包括本協議所附的所有附表，可隨時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”的定義見第5.16(D)(I)節。

“反洗錢法”的定義見第5.16(C)節。

“資產處置預付款日期”的定義見第8.8(A)節。

“資產處置預付款通知”的定義見第8.8(A)節。

“資產處置預付款要約”的定義見第8.8(A)節。

“資產處置驗收通知日期”在第8.8(A)節中定義。

第5.16(A)節對“被阻攔人”進行了定義。

“營業日”指(A)僅就第8.6條而言，紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就本協議任何其他規定而言，紐約商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人必須根據公認會計準則同時確認資產的取得和負債的產生的租賃。為免生疑問，“資本租賃”不包括於二零一六年三月三十日按公認會計原則分類及入賬為營運租賃的任何租賃。

“資本租賃義務”是指任何人在任何時期的所有租金義務，根據公認會計原則，該人的所有租金義務必須在該人的賬簿上資本化，在每一種情況下，按照該原則作為債務入賬的金額計算。為免生疑問，“資本租賃義務”不應包括任何人士根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務或責任，而該等義務將被要求分類為經營租賃並按美國通用會計準則於二零一六年三月三十日的現行會計準則入賬。

“控制權變更”是指任何人(在本協議之日生效的交易所法案第13(D)節和第14(D)(2)節中使用的該術語)或組成一個集團的相關人員(該術語在本協議日期生效的交易所法案第13d-5條中使用的該術語)發生的事件或一系列事件，但在當時確定的不少於一(1)年的時間內是和曾經是本公司執行級別員工的個人除外。直接或間接成為本公司當時已發行的所有類別有表決權股票總投票權的50%以上的“實益擁有人”(該術語在本協議生效時有效的《交易法》第13d-3條中使用)。

“控制變更驗收通知日期”在第8.7(A)節中定義。

“控制變更通知”在第8.7(A)節中有定義。

“控制權變更要約”的定義見第8.7(A)節。

“控制變更預付款日期”在第8.7(A)節中定義。

“CISADA”指的是伊朗全面制裁、問責和撤資法案。

“結案”的定義見第3節。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“公司”的定義見本協議第一段。

“機密信息”在第20節中有定義。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“綜合調整後EBITDA”是指任何時期的綜合淨收入加上(A)折舊費用和攤銷費用，(B)利息支出(不包括與回購協議、日內和隔夜借款以及公司或任何子公司正常業務過程中的類似活動有關的債務的利息支出)，(C)非現金員工薪酬，以及(D)不超過30,000,000美元(或其他貨幣等值)的金額，在任何連續四個會計季度的任何期間，其他非現金或非經常性費用，每一種情況下根據該期間的公認會計原則確定。

“綜合槓桿率”是指截至本公司每個會計季度的最後一天，(A)截至該日期的綜合總債務與(B)當時結束的連續四個會計季度的綜合調整後EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其合併子公司在該期間(如公司財務報表所報告的)在綜合基礎上確定的淨收益(或虧損)，條件是不重複：

(A)不計入會計原則變更的累積影響；及

(B)應補回本公司於有關期間的綜合收益表所列的所得税撥備金額。

“綜合有形淨值”指於任何釐定日期(A)本公司及其綜合附屬公司於該日期的“總權益”(該金額將於根據公認會計原則編制的本公司及其附屬公司於該日期的綜合資產負債表中顯示)減去(B)該“總權益”所反映的本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合無形資產金額。

“綜合總資產”是指公司及其附屬公司在任何時候的總資產，這些總資產將在公司及其附屬公司的綜合資產負債表上顯示為按照公認會計原則編制的資產。

“綜合債務總額”是指，截至任何確定日期，本公司及其綜合子公司在根據公認會計原則綜合基礎上確定的未償債務總額，在任何情況下，包括本公司或子公司的任何債務或擔保，以及2016年票據購買協議、2019年票據購買協議、2021年票據購買協議和PNC貸款文件項下的任何未償還金額，不包括：(A)根據本協議、票據和附屬擔保的條款和條件，並根據文件合理地令所需持有人滿意的任何債務；(B)本公司或附屬公司欠本公司或附屬公司的任何債務，以及該等債務的任何擔保，而該等債務是在

正常業務過程(以及不屬於債務定義(A)或(B)款所述類型的債務，或此類債務的擔保)，以及(C)在本協議允許的範圍內與回購協議有關的任何債務。

“受控實體”指(A)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(B)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”指(A)年利率較票據第一段(A)段(A)項所述利率高出2%或(B)較紐約摩根大通銀行公佈為其“基本”或“最優惠”利率高出2%。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。為免生疑問，“處置”、“處置”及“處置”一詞並非指本公司或其附屬公司發行及出售股權證券。

“處分價值”是指在任何時候，就任何財產而言：

(A)如屬不構成附屬公司股份的財產，則為其賬面價值，即公司在作出該等善意處置時的估值；及

(B)就構成附屬股本的財產而言，相等於發行該等股本的附屬公司資產的賬面價值百分比的款額，相等於本公司真誠地於出售該等股本時釐定的該附屬公司所有已發行股本賬面價值的百分比(假設所有可轉換為該等股本的證券均已如此轉換，並全面落實與該等轉換有關而將會發生或需要進行的所有交易)。

這裏所用的“附屬股票”，就任何人而言，是指該人的任何附屬公司的股票(或購買可交換或可轉換為股票的任何股票或其他證券的任何期權或認股權證)。

“部門”的定義見第22.5節。

“EDGAR”指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或為此目的而繼承的任何美國證券交易委員會電子備案系統。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境釋放任何材料有關的政府限制，包括但不限於與危險材料有關的限制。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在第11節中有定義。

“Evercore East”是指Evercore Partners Services East L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司。

“表格10-K”在第7.1(B)節中定義。

“表格10-Q”在第7.1(A)節中定義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府權威”是指

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或

(Ii)本公司或任何附屬公司進行其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“擔保”是指對任何人而言，該人的任何義務(在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據除外)。

以任何方式擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他債務，不論是直接或間接的，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的債務：

(A)購買該債項或債務或構成該債項或債務的抵押品的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)以購買或支付該等債項或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債項或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)以其他方式向擁有人保證該債項或義務不會蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，屬於該保證標的的債務或者其他義務應當被假定為該債務人的直接義務。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾是或應受到任何適用法律的限制、禁止或處罰的，包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

就任何票據而言，“持有人”指以其名義在本公司根據第13.1條備存的登記冊上登記該票據的人士，但如該人士為代名人，則就第7、12、17.2及18條及本附表B的任何相關定義而言，“持有人”指其姓名及地址載於登記冊的該票據的實益擁有人。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其取得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有義務(不包括以股權證券形式支付的代價的義務，但可強制贖回的優先股除外)，(E)借入款項而以該人所擁有或取得的財產的留置權作抵押的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有權利或其他權利須由該留置權作抵押)，不論借該留置權所擔保的債務是否

(F)此人的所有資本租賃義務，(G)此人所有掉期合同的總終止價值，(H)此人作為開户方對信用證和擔保函的所有義務，(I)此人關於銀行承兑的所有義務，或有義務或其他義務，(J)關於強制可贖回優先股的所有贖回義務，以及(K)此人就本條款(A)至(J)所述任何類型的義務所作的所有擔保；但“負債”不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易及其他應付賬款及累積的補償開支，及(Ii)與回購協議、日內及隔夜借款及本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中進行的類似活動有關的責任；據理解及同意，本公司根據任何應收税項協議或於日後可能不時參與的任何應計負債均不構成負債。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“機構賬户”的定義見6.1(B)節。

“機構認可投資者”的定義見6.1(B)節。

“機構投資者”指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(D)任何票據持有人的任何關連基金。

“留置權”就任何人而言，指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或與該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排)的任何權益或所有權。

“全額”的定義見第8.6節。

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

“重大不利影響”指對(A)公司及其附屬公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)公司履行本協議和附註項下義務的能力，(C)任何附屬擔保人履行其附屬擔保項下義務的能力，或(D)本協議、附註或任何附屬擔保的有效性或可執行性。

對本公司及其附屬公司而言，“物質信貸安排”是指為借款產生或證明債務的任何協議，或與之有關的任何協議。

公司或任何附屬公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持，其未償還或可供借款的本金超過75,000,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值金額，以該貸款關閉之日根據該其他貨幣的匯率確定)。

“到期日”的定義見每張票據的第一段。

“多僱主計劃”是指本公司或任何ERISA關聯公司必須出資、或在過去五年內必須出資、或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的任何“多僱主計劃”(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

“所得款項淨額”就任何處置而言，指本公司或任何附屬公司就該處置所收取的代價總額(按該處置完成時該等代價的公平市價估值)，扣除本公司及其附屬公司就該處置向第三方(聯屬公司除外)支付的所有合理費用及自付費用。

“附註”的定義見第1節。

“OFAC”的定義見第5.16(A)節。

第5.16(A)節對“OFAC上市人員”進行了定義。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.goc/resources-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高級船員證書”指負責高級船員的證書。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機關。

“計劃”係指“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，但不包括本公司或任何ERISA關聯公司已經或在過去五年內已建立或維持的、或公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的任何多僱主計劃。

“PNC貸款文件”是指PNC擔保貸款文件和PNC無擔保貸款文件。

“PNC有擔保信用證”是指由Evercore East以PNC Bank，National Association為受益人的日期為2019年6月21日的某些經修訂和重述、補充或以其他方式修改的已承諾信用額度的信用證。

“PNC有擔保貸款協議”是指Evercore East與PNC Bank，National Association之間的某些貸款協議，日期為2016年6月24日，經日期為2019年6月21日的貸款文件修正案、日期為2019年7月26日的貸款文件修正案和日期為2020年10月30日的貸款文件修正案修訂，並經進一步修訂、修訂和重述、補充或其他修改。

“PNC擔保貸款文件”是指(A)PNC擔保貸款協議，(B)PNC擔保信用證，(C)截至2016年6月24日Evercore East與PNC Bank，National Association之間的某些借款基礎協議，(D)擔保PNC擔保貸款協議和PNC擔保信用證項下債務的任何其他擔保或質押協議，(E)構成在本協議之日有效的PNC擔保貸款協議中定義的“貸款文件”的任何其他文件(經認證的決議、成交證書和合規證書除外)，以及(F)對上述(A)至(E)條所述任何文件的任何修正、修正和重述、補充或其他修改。

“PNC無擔保信用證”是指由Evercore East以PNC Bank，National Association為受益人的日期為2020年10月30日的某些修訂和重新開立的承諾信用證，經修改、修改和重述、補充或其他修改。

“PNC無擔保貸款協議”是指截至2019年7月26日Evercore East與PNC Bank，National Association之間的某些貸款協議，經截至2020年10月30日的貸款文件修正案修訂，並經進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“PNC無擔保貸款文件”係指(A)PNC無擔保貸款協議、(B)PNC無擔保信用證票據和(C)構成在本協議生效之日在PNC無擔保貸款協議中定義的“貸款文件”的任何其他文件(經認證的決議、成交證書和合規證書除外)，以及(D)對前述(A)至(C)項所述任何文件的任何修改、修正和重述、補充或其他修改。

“優先股”是指個人的任何類別的股本，在支付股息或在該人清算或解散時支付任何金額方面，優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)。

“演示”在第5.3節中有定義。

“按比例計算的金額”指，就任何票據持有人及本公司或任何附屬公司的任何處置而言，相等於下列乘積的款額：

(A)根據第10.7(G)(Ii)節用於或提議用於償還債務的淨收益部分(或同等數額)，乘以

(B)零頭，分子為持有人持有的票據的未償還本金金額，分母為本公司或任何附屬公司根據第10.7(G)(Ii)條就該項處置而預付或要約預付的所有非附屬債務(欠本公司、任何附屬公司或任何聯屬公司的債務除外)的未償還本金總額。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

“買方”或“買方”是指已簽署並交付本協議給本公司的每一位買方以及買方的繼承人和受讓人(只要任何此類轉讓符合第13.2條)，但任何票據的買方如因根據第13.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)，則在該轉讓後，就本協議而言，該票據的“買方”的涵義將不再包括在內。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“QPAM豁免”的定義見第6.2(D)節。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(A)投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“所需持有人”指在收市當日或之後的任何時間，持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人(不包括本公司或其任何聯屬公司當時擁有的債券)。

“主管人員”指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“證券”或“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“重要附屬公司”指在本協議日期由美國證券交易委員會頒佈的S-X規則下將是規則1-02所指的公司的“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“來源”在第6.2節中定義。

“子公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家子公司或該第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或有表決權的權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥企業或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“附屬擔保人”是指(A)Evercore LP、特拉華州有限合夥企業Evercore Group Holdings L.P.、特拉華州有限合夥企業Evercore Group Holdings L.P.或Evercore East的每一家子公司，以及(B)簽署並交付子公司Guaranty的每一家子公司，只要該子公司Guaranty是完全有效的。

“附屬擔保”的定義見第2.2節。

“替代買方”在第21節中有定義。

“SVO”指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、下限交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易(包括訂立上述任何合約的任何選擇權)，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，該等交易受下列條款及條件所規限，或受其規限：由國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議或任何國際外匯主協議。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，根據該日確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

《美國愛國者法案》指的是美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國

經不時修訂的2001年《恐怖主義(美國愛國者法)法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“美國經濟制裁”的定義見第5.16(A)節。

“全資附屬公司”指於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其全部股權(董事合資格股份除外)及投票權權益的任何附屬公司。

附表1

[J系列鈔票的格式]

本票據未根據修訂後的1933年證券法或任何州的證券法登記，除非根據該證券法和任何適用的證券法登記，或根據豁免登記，否則不得發售、轉讓、質押、出售或以其他方式處置。

Evercore Inc.

4.61%J系列高級債券將於2028年11月15日到期

不是的。RJ-[_____]    [日期]

$[_______] PPN: 29977A D*3

對於收到的價值，簽署人Evercore Inc.(此處稱為“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2028年11月15日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(按一年360天，共12個30天月計算)(A)未付餘額，年利率為4.61%，於每年11月15日和5月15日每半年支付一次，自#年11月15日和5月15日起計[__________], 202[2](B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息支付，及(Y)在違約事件持續期間，按上述不時等於違約利率的年利率，每半年支付一次(或，根據本協議登記持有人的選擇，按要求支付)。

本票據的本金、利息及與本票據有關的任何彌補款項將以美利堅合眾國的合法貨幣於本公司辦事處紐約52街55號，New York 10055或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點(見下文所述票據購買協議的規定)支付。

本票據為根據本公司與列名各購買者於二零二二年六月二十八日訂立的票據購買協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)而發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，並有權享有該等票據的利益。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第20節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式出示轉讓登記前，本公司可為收取款項及所有其他目的，將本票據登記在其名下的人視為本票據的擁有人，本公司不會受到任何相反通知的影響。

本票據須按票據購買協議所指明的時間及條款預付全部或不時部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本附註須按照紐約州法律詮釋及強制執行，本公司及本附註持有人的權利須受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

Evercore Inc.

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