諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於2022年5月4日由Sunrun Inc.(包括其子公司和附屬公司(統稱“Sunrun”或“公司”)和Tom VonReichbauer(“顧問”)(統稱“雙方”)簽訂和簽訂。SunRun希望聘請顧問繼續為公司提供過渡和諮詢服務。諮詢人願意按照以下規定的條款提供此類服務。考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

I.服務及條款和條件。

(A)服務。

自2022年5月30日(“生效日期”)起，顧問將不再是本公司的僱員，此後應向本公司提供與Sunrun首席財務官顧問的角色有關的過渡和諮詢服務，包括但不限於行政總裁或首席財務官可能要求的過渡服務(“服務”)。瑪麗·鮑威爾和丹尼·阿巴健將擔任顧問與公司的唯一聯繫人，未經阿巴健先生的明確指示或許可，顧問不得為公司承擔任何服務。

(B)條款及條件。

(1)顧問同意繼續受他以Sunrun前僱員的身份欠Sunrun的限制性契諾的約束。

(2)除上述規定的範圍外，顧問同意在本協議期間及之後，在適用法律允許的範圍內，他繼續受公司僱員期間簽署的任何保密協議條款的約束。

二、對價

考慮到本協議所載的相互承諾，並考慮到

作為公司的持續服務提供者，顧問應在本協議有效期內繼續授予他在生效日期之前獲得的所有股權獎勵。

三、保密信息

(A)“特權和機密信息”是指任何和所有特權數據，由公司以持有與顧問有關的所有律師-委託人特權的身份確定，和/或與公司的業務或其實際或計劃的研究或開發有關的非公開知識、數據或信息，包括(A)商業祕密、發明、想法、流程、計算機源代碼和目標代碼、數據、公式、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術；(B)有關產品、研發計劃、營銷和業務計劃、預算、財務報表、合同、價格、供應商和客户的信息；(C)有關公司員工、承包商和任何其他公司服務提供商的技能和薪酬的信息，只要公司有義務將該等信息保密；(D)公司與任何第三方之間任何商業討論、談判或協議的存在或內容；以及(E)任何和所有公司信息、通信、知識和/或工作產品，不得被律師-客户和/或工作人員披露

產品或任何其他適用特權；但前提是，保密信息不包括上述任何項目，只要這些項目是通過顧問或對所涉及的一個或多個項目負有保密義務的其他人的不當行為而公開和普遍獲得的。

(B)不使用和不披露。在本協議期限內或之後，除代表公司履行服務外，顧問不得將公司的特權和機密信息用於任何目的，也不得向任何第三方披露公司的特權和機密信息。不言而喻，上述保密和保密信息是並將繼續是本公司的獨有財產。此外，諮詢師還應採取一切合理的預防措施，防止未經授權泄露此類保密信息。

(C)前僱主或客户的機密信息。顧問同意，在本協議期限內，顧問不得不正當地使用或披露任何前任或現任僱主或其他個人或實體的專有信息或商業祕密，而顧問與該僱主或其他個人或實體有協議或義務對顧問獲得的信息保密(如果有)，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則該顧問不得將屬於該僱主、個人或實體的任何未公佈的文件或專有信息帶進公司的辦公場所。

(D)第三方機密信息。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到他們的保密或專有信息，但公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期間及之後，顧問有義務嚴格保密所有此類機密或專有信息，不得向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非在必要時為公司提供符合公司與該第三方的協議的服務。

(E)。退回材料。在本協議終止時，或應公司先前的要求，顧問應向公司交付顧問可能擁有、保管或控制的公司所有財產或特權和保密信息。

四、相互衝突的義務

顧問證明，顧問沒有與本協議的任何規定相沖突的未履行協議或義務，或不會妨礙顧問遵守本協議的規定，並進一步證明，顧問在本協議期限內不會簽訂任何此類衝突的協議。

五、任期和終止

(A)任期。本協議自生效之日起生效，有效期至2022年9月30日，除非顧問或Sunrun按本協議所述終止本協議。

(B)終止。如果顧問違反了本協議的任何重大條款，公司可立即終止本協議，無需事先通知。在這種情況下，顧問繼續授予股權獎勵的權利應在本協議終止後立即終止。如果Sunrun違反本協議的任何實質性規定，顧問可提前兩(2)周通知Sunrun並給予Sunrun一(1)周時間來糾正任何實質性違約，從而終止本協議。

(C)生存。本協議終止後，除第三節(保密信息)、第四節(相互衝突的義務)和第五節(其他)外，雙方彼此之間的所有權利和義務將終止。

六、雜項

(A)非轉讓/有約束力的協議。未經公司事先書面同意，諮詢公司不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利，無論是自願轉讓還是通過法律實施。在符合上述規定的情況下，本協議將對本公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反上述規定的轉讓都是無效的。

(B)彌償。諮詢公司同意賠償公司及其董事、高級管理人員和員工，使其不受以下直接或間接引起的所有税費、損失、損害、責任、成本和開支的損害，包括律師費和其他法律費用的損害：(I)顧問或顧問的助手、僱員或代理人的任何疏忽、魯莽或故意的錯誤行為，(Ii)法院或機構裁定顧問或任何顧問的助手、僱員或代理人不是公司的獨立承包商，(Iii)顧問或顧問的助手的任何違規行為，本協議中包含的任何契約的員工或代理人；(Iv)顧問未能按照所有適用的法律、規則和法規履行服務的任何行為；或(V)因公司根據本協議使用顧問的工作成果而導致的對第三方權利的任何違反或聲稱的侵犯。

(C)可分割性。如果本協議中的任何條款、條件或條款被發現在任何程度上都是無效、非法或不可執行的，雙方應本着善意努力同意此類修改，以儘可能保留本協議中表達的意圖。如果雙方未能就此類修訂達成一致，則該無效條款、條件或條款將與剩餘的條款、條件和條款分離，這些條款、條件和條款將在法律允許的最大程度上繼續有效和可強制執行。

(D)融合。本協議取代雙方以前就上述主題進行的所有溝通、陳述、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改。

(E)獨立承包人。雙方的明確意圖是，顧問是獨立的承包人。本協議中的任何內容不得以任何方式解釋為顧問作為公司的代理人、員工或代表，但顧問應作為獨立承包商履行本協議項下的服務。在不限制前述一般性的情況下，顧問無權約束本公司承擔任何責任或義務，或代表該顧問具有任何此類權力。SunRun應維護顧問的Sunrun公司Gmail和完成本合同所需的其他gSuite帳户，並明確理解，除其Sunrun公司gSuite帳户外，顧問不得通過任何電子方式進行本協議項下的任何服務。諮詢師承認並同意諮詢師有義務將諮詢師根據本協議收到的所有補償(如果有)報告為收入，並且諮詢師承認其有義務支付所有自營職業和其他税費。

(F)福利。除第二節規定外，諮詢師承認，無論是作為諮詢師還是員工，諮詢師都不會從公司獲得任何由公司贊助的福利，這些福利包括但不限於帶薪假期、病假、醫療保險和401K參與。如果顧問被州或聯邦機構或法院重新分類為員工，顧問將成為重新分類的員工，除州或聯邦法律規定的福利外，顧問將不會獲得任何福利，即使根據在重新分類顧問時生效的公司福利計劃的條款，顧問也有資格享受此類福利。

(G)適用法律。本協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

(H)協議的自願性質。顧問承認並同意，他是自願執行本協議的，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。諮詢師還承認並同意，他已仔細閲讀本協議，並已向諮詢師提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力，並充分理解本協議。最後，諮詢人同意，在簽署本協議之前，他有機會徵求諮詢人選擇的律師的意見。

雙方已簽署本協議，以表明他們接受本協議的條款。